SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

关于江西巨网科技有限公司

业绩奖励与补偿情况的鉴证报告

报告防伪编码:	268585159622
被审计单位名称:	三维通信股份有限公司
报 告 文 号:	天健审〔2022〕5091号
签字注册会计师:	金晨希
注 师 编 号:	330000191900
签字注册会计师:	张斌
注 师 编 号:	330000010817
事务所名称:	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所电话:	0571-89722900
事务所地址:	浙江省杭州市钱江路1 3 6 6 号华润大厦B 座

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关于江西巨网科技有限公司

业绩奖励与补偿情况的鉴证报告

天健审〔2022〕5091号

三维通信股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的三维通信股份有限公司(以下简称三维通信公司)管理层 编制的《关于江西巨网科技有限公司 2021 年度业绩奖励与补偿情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三维通信公司报送董事会和股东大会时使用,不得用作任何 其他目的。

二、管理层的责任

三维通信公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照业绩 奖励与补偿协议相关约定编制《关于江西巨网科技有限公司 2021 年度业绩奖励 与补偿情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三维通信公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

诚信《公正》务实《专业

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获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,三维通信公司管理层编制的《关于江西巨网科技有限公司 2021 年度业绩奖励与补偿情况的说明》符合业绩奖励与补偿协议相关约定,如实反映 了江西巨网科技有限公司 2021 年度业绩奖励与补偿情况。

关于江西巨网科技有限公司

2021 年度业绩奖励与补偿情况的说明

三维通信股份有限公司(以下简称本公司)与郑剑波先生于2020年1月双方协商就江 西巨网科技有限公司(以下简称巨网科技) 2020年度与 2021 年度业绩奖励与补偿事宜达成 协议, 签署了《业绩奖励与补偿协议》。2021年12月, 公司与郑剑波签订《业绩奖励与补 偿协议之补充协议》,就调整 2020 年度和 2021 年度业绩补偿金额达成一致。 现将 2021 年度 业绩奖励与补偿情况说明如下。

一、业绩奖励与补偿协议

2020年1月,本公司与郑剑波先生签署了《业绩奖励与补偿协议》,协议约定如下:

(1) 业绩期净利润

郑剑波先生承诺巨网科技 2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司的税后净利润(以下简称承诺净利润)分别为17,000万元、19,000万元。

(2) 业绩奖励

本公司承诺对郑剑波和其指定的经营团队进行分档奖励。2020年度、2021年度分别实 现承诺净利润超出 15,000 万元到 17,000 万元部分的 30%, 超过 17,000 万元部分的 50%奖 励给郑剑波和其指定的经营团队。

2020年、2021年郑剑波年薪定为100万元,每年经审计扣除非经常性损益后归属于母 公司的税后净利润达到13,000万元即发放200万元绩效奖金给郑剑波和其指定的经营团队。

(3) 业绩补偿计算及实施

业绩补偿义务人在 2020年度、2021年度的具体补偿金额的计算方式如下:

2020年应补偿金额=13,000 万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的 税后净利润

2021年应补偿金额=26,000 万元-巨网科技截至当期期末累计实际经审计扣除非经常性 损益后归属于母公司的税后净利润-己补偿金额。

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郑剑波补偿总额以 2.6 亿元为上限。

在巨网科技 2020年、2021年度未实现承诺净利润 13,000 万元的,郑剑波应按照以下 方式向本公司进行补偿:

若郑剑波在业绩补偿期间应当进行业绩补偿的,则本公司应在当年的专项审核意见披露 后的 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,审议郑剑波当年应补偿金额的议案。 本公司在股东大会通过上述议案后 10 个工作日内通知郑剑波,郑剑波在收到通知后 20 个 工作日内将所需补偿的股票以总价1元的价格转让给本公司,本公司按规定回购后注销。所 需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格 (8.80 元), 股票价格按 2019 年全年股票价格均 价 8.80元计算。股票不足补偿的部分以现金补足到本公司指定的银行账户内。

(4) 应收账款管理

郑剑波承诺巨网科技在 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额高于 6,000 万元的剩余金额 (扣除已计提坏账损失)于2022年12月31日前收回,未收回的金额郑剑波于2023年3月 31日前以现金补足。

二、业绩奖励与补偿协议之补充协议

2021年12月,公司与郑剑波签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》,协议约定如下:

1、调整 2020 年度和 2021 年度补偿金额

《业绩奖励与补偿协议之补充协议》生效后, 对郑剑波触发 2020 年度和 2021 年度业绩 补偿的承诺净利润合计金额由 26,000 万元调整为 21,550 万元, 下调金额 4,450 万元, 占 2020年度和 2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的 17.12%。

2020年度和 2021 年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下:

2020年度, 郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000 万元调整为 9,550 万元, 2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技当期期末实际净利润 2020 年度实际净利润为 83,995,672.69 元), 2020 年应补偿金额调整为 11,504,327.31 元, 需补偿的股票数量调整 为 1,307,310 股。

2021年度,郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000万元调整为12,000万元, 2021年应补偿金额=21,550 万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额。

2、其他约定

(1) 郑剑波先生自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第2.2条项下的 2020年、2021年的 年薪各100万元尚未发放的部分。

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(2) 本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分, 本补充协议与《业绩 奖励与补偿协议》不一致的, 以本补充协议为准; 本补充协议未约定的, 仍按《业绩奖励与 补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科技 2020 年度、2021 年度的影响, 故本补充协议生效后, 郑剑波应严格按《业绩奖励与补偿协议》及本补充协议的约定履行, 不得再以任何理由要求三维通信公司减免 2020 年度、2021 年度的业绩补偿金额、《业绩奖 励与补偿协议》第 4.1 条项下的应收账款补足金额等。

(3) 除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定或政府监管部门的要求,本 补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。

(4) 本补充协议的订立和履行适用中国法律,并根据中国法律解释。凡因本补充协议引 起的或与本补充协议有关的任何争议,首先应争取通过友好协商解决,如果不能协商解决的, 则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除有关争议的条款外, 在 争议的解决期间, 不影响本补充协议其他条款的有效性。

(5) 《业绩奖励与补偿协议之补充协议》自甲乙双方签署之日起成立,本补充协议需经 上市公司股东大会审议通过后生效。

巨网科技公司 2021 年度业绩实现情况如下:	单位:元
项目	2021年度
归属于母公司所有者的净利润	65, 668, 430. 95
归属于母公司所有者的非经常性损益净额[注]	1, 635, 756. 10
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	64, 032, 674.85
调整后承诺净利润金额	120,000,000.00
应补偿金额	55, 967, 325, 15
需补偿的股票数量	6,359,923股

三、业绩完成情况

[注] 经双方股东确认, 巨网科技收取本公司的利息未作为非经常性损益扣除

三维通信股份有限公司

二〇二二年四月二十八日

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