SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Jan 20, 2022

六和律師事務所

浙江六和律师事务所

关于三维通信股份有限公司

回购注销业绩承诺补偿股份之法律意见书

淅六和法意 (2022) 第0071号

致: 三维通信股份有限公司

浙江六和律师事务所(下称"本所")接受三维通信股份有限公司(下称 "三维通信"或"公司")的委托, 指派魏飞舟律师、姚利萍律师(下称"本所 律师")就郑剑波先生未能完成承诺业绩所涉股份予以回购注销之事宜(下称 "本次回购注销"),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等有关法律、法规和规范性文件以及《三维通信股份有限公司章程》的有关 规定, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及有关规定, 并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行 法律、法规、规章及规范性文件的理解而出具。

2、本所已经得到三维通信的保证: 即其向本所提供的为出具本法律意见书 所必需的全部书面材料或口头陈述均真实、合法、有效,不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏: 其向本所提供的有关书面材料的复印件与原件一致, 有 关材料上的签字和印章均为真实。

3、本所律师对出具本法律意见书有关的所有文件、资料及说明,进行了谨 慎的审查、判断,并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无 独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门或其他有关单位出具的证明 文件作出判断。

4、本法律意见书仅就与三维通信本次回购注销事项有关的法律问题发表意 见,并不对非法律事项发表意见。

5、本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对 三维通信本次回购注销事项所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查、 验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、本所律师同意将本法律意见书作为三维通信本次回购注销事项的法律文 件之一, 随同其他材料一同上报或公告, 并依法对本法律意见书承担责任。

7、本法律意见书仅供三维通信本次回购注销事项之目的使用,不得用于其 他任何目的。

为出具本法律意见书,本所律师主要审查了下列材料:

1、公司与郑剑波签订的《业绩奖励及补偿协议》;

2、公司与郑剑波签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》:

3、公司第六届董事会第三次会议决议公告:

4、独立董事关于第六届董事会第三次会议独立董事专项说明及独立意见:

5、公司第六届监事会第三次会议决议公告:

6、关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议> 暨关联交易的公告:

7、公司2020年第二次临时股东大会决议公告:

8、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江西巨网科技有限公 司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》(天健审〔2021〕5071号):

9、公司第六届董事会第十三次会议决议公告:

10、关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况的公告;

11、公司2021年第二次临时股东大会决议公告;

12、公司第六届董事会第十八次会议决议公告:

13、公司第六届监事会第十五次会议决议公告:

14、独立董事关于第六届董事会第十八次会议独立董事专项说明及独立意 $\overline{M}$ :

15、关于签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》暨关联交易的公告;

16、公司第六届董事会第十九次会议决议公告:

17、公司第六届监事会第十六次会议决议公告;

18、关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的公告;

19、公司2022年第一次临时股东大会决议公告;

20、郑剑波签署的承诺函等等。

基于上述, 本所律师根据现行法律、法规、规章和规范性法律文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对三维通信提供

的文件和有关事实进行了核杳和验证,现出具本法律意见书如下:

一、关于《业绩奖励及补偿协议》的签署情况

2020年, 公司与郑剑波签订《业绩奖励及补偿协议》, 就江西巨网科技有 限公司(下称"巨网科技")2020、2021年度(即"业绩承诺期")业绩奖励 与补偿事宜达成一致。

(一) 签订《业绩奖励及补偿协议》的批准程序

1、2020年1月23日, 公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议 案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见,同意该关联交易。

2、2020年1月23日,公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议 案》。

3、2020年2月19日, 公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的 议案》。

(二)《业绩奖励及补偿协议》的主要内容

1、业绩承诺期净利润

郑剑波承诺巨网科技2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属 干母公司的税后净利润(下称"承诺净利润")分别为17,000万元、19,000万 元。

2、业绩奖励

公司承诺对郑剑波和其指定的经营团队进行分档奖励。2020年度、2021年 度分别实现承诺净利润超出15,000万元到17,000万元部分的30%,超过17,000万 元部分的50%奖励给郑剑波和其指定的经营团队。

2020年、2021年郑剑波年薪定为100万元, 每年经审计扣除非经常性损益后 归属于母公司的税后净利润达到13,000万元即发放200万元绩效奖金给郑剑波和 其指定的经营团队。

3、业绩补偿计算及实施

业绩补偿义务人在2020年度、2021年度的具体补偿金额的计算方式如下:

2020年应补偿金额=13,000万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属 于母公司的税后净利润

2021年应补偿金额=26,000万元-巨网科技截至当期期末累计实际经审计扣 除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润-己补偿金额。

郑剑波补偿总额以2.6亿元为上限。

在巨网科技2020年、2021年度未实现承诺净利润13,000万元的,郑剑波应 按照以下方式向公司进行补偿:

若郑剑波在业绩补偿期间应当进行业绩补偿的, 则公司应在当年的专项审 核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知, 审议郑剑波 当年应补偿金额的议案。公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内通知郑 剑波,郑剑波在收到通知后20个工作日内将所需补偿的股票以总价1元的价格转 让给公司, 公司按规定回购后注销。所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价 格 (8.80元), 股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。股票不足补 偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。

4、应收账款管理

郑剑波承诺巨网科技在2021年12月31日的应收账款余额高于6,000万元的剩 余金额(扣除己计提坏账损失)于2022年12月31日前收回,未收回的金额由郑 剑波于2023年3月31日前以现金补足。

二、关于2020年度业绩承诺的履行情况

1、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江西巨网科技有 限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》(天健审〔2021〕5071号), 巨网科 技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润83,995,672.69 元,低于触发业绩补偿金额130,000,000元,未完成2020年度业绩承诺,应补偿 金额为46,004,327.31元, 需补偿的股票数量为5,227,764股。

2、2021年5月13日, 公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于江 西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

3、2021年5月31日, 公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于江 西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

三、关于签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》及调整业绩补偿金额的 情况

2021年, 公司与郑剑波签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》, 就调整 2020年度和2021年度业绩补偿金额达成一致。

(一)签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》及调整业绩补偿金额的批 准程序

1、2021年12月27日, 公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签 订〈业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该 事项发表了事前认可意见, 同意该关联交易。

2、2021年12月27日, 公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于签 订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

3、2022年1月4日, 公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册 资本及修订<公司章程>的议案》。

4、2022年1月4日, 公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》。

5、2022年1月20日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于签 订业绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于调整江西巨网 科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修 订〈公司章程〉的议案》。

本所律师认为,《业绩奖励与补偿协议之补充协议》签署、业绩补偿金额 调整及本次回购注销, 已经履行了现阶段必要的内部批准程序, 相关程序合法、 有效。

(二)《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的主要内容

1、调整2020年度和2021年度补偿金额

《业绩奖励与补偿协议之补充协议》生效后, 对郑剑波触发2020年度和2021 年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26,000万元调整为21,550万元,下调金 额4,450万元, 占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的 17.12%。2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下:

2020年度, 郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为

9.550.00万元, 2020年应补偿金额=9.550万元-巨网科技当期期末实际净利润 (2020年度实际净利润为83,995,672,69元), 2020年应补偿金额调整为 11,504,327.31元, 需补偿的股票数量调整为1,307,310股。

2021年度, 郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000,00万元调整为 12.000.00万元, 2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实 际净利润-己补偿金额。

2、其他约定

(1) 郑剑波先生自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第2.2条项下的2020年、 2021年的年薪各100万元尚未发放的部分。

(2) 《业绩奖励与补偿协议之补充协议》在三维通信股东大会审议通过后 生效。

四、本次回购注销的情况

郑剑波已答署《承诺函》, 确认2020年应补偿金额为11.504.327.31元, 需 补偿的股票数量为1,307,310股,同意三维通信以总价人民币壹元回购并予以注 销。

本所律师认为, 本次回购注销的股票数量符合《业绩奖励与补偿协议》及 《业绩奖励与补偿协议之补充协议》约定。

五、结论性意见

综上所述,本所律师认为,公司关于签署《业绩奖励与补偿协议之补充协 议》、调整业绩补偿金额及本次回购注销的内部审批程序合法、有效, 公司已 履行本次回购注销现阶段应当履行的程序,本次回购注销的股票数量符合三维 通信与郑剑波签订的相关协议的约定。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《浙江六和律师事务所关于三维通信股份有限公司回购注销业 绩承诺补偿股份之法律意见书》之签署页)

经办律师:

魏飞舟

经办律师: 姚利萍

二〇二二年一月二十日

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