SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Annual Report 2020

Jul 1, 2021

关于三维通信股份有限公司

2020年年报的问询函中有关事项的说明

关于三维诵信股份有限公司

2020 年年报的问询函中有关事项的说明

天健函〔2021〕1031号

深圳证券交易所:

由三维通信股份有限公司(以下简称三维通信公司或公司)转来的《关于对 三维通信股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函(2021)第 308 号, 以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审 慎核杳, 现汇报如下。

除特别标注外,本说明中相关数据的金额单位为人民币元。

一、报告期内,你公司子公司江西巨网科技有限公司(以下简称"巨网科 技") 营业收入 79.61 亿元, 占合并报表营业收入总额的比例为 91.11%。2020 年巨网科技扣非后净利润为 8,399,57 万元,同比下降 46,26%,未达到 2020 年 度的承诺扣非后净利润 1.7 亿元。

年报显示,你公司董事郑剑波无法保证公司 2020 年年报内容的真实、准确、 完整,异议原因为郑剑波认为"2020 年度报告中'2020 年,由于主流媒体平 台的快速变化,导致自媒体(微信公众号等)的变现能力有所下降'的描述, 与事实不符,应向广大投资者说明,业绩下滑,主要是受疫情相关的不可抗力 影响。"你公司5月15日披露董事会决议公告显示,郑剑波对《关于江西巨网 科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》回避表决,但对相关 补偿事项提出异议。

(1) 报告期末, 巨网科技商誉账面价值 11.05 亿元, 报告期内未计提减值 准备。请你公司结合巨网科技主营业务开展情况、近三年主要财务数据、业绩 承诺实现情况、商誉减值测算中关键参数确定(如预计未来现金流量现值时的 预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期)等,详细说明巨网科技商誉减

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值准备的测算过程。未计提商誉减值准备的原因,相关盈利预测是否合理。请 年审会计师及评估师核查并发表意见。(问询函第2条)

(一) 近三年主营业务情况

巨网科技经营业务涵盖互联网广告业务(广告代理)、自媒体业务和游戏推 广及联运业务三大模块, 其中互联网广告业务(广告代理)业务是其主要业务, 合作媒体资源包括腾讯、头条、快手、粉丝通等。

近三年各主营业务的收入情况如下:

主营业务	2018年度	2019年度	2020年度
广告业务	2, 352, 452, 565. 03	4, 237, 848, 351. 23	7, 749, 504, 024. 48
自媒体业务	275, 722, 539. 58	366, 590, 910. 59	151, 147, 548. 37
游戏联运	35, 739, 203. 02	69, 604, 569. 99	59, 885, 135. 11
其他	7,094,980.66	606, 281.15	204, 573.66
合计	2, 671, 009, 288. 29	4, 674, 650, 112.96	7, 960, 741, 281. 62

巨网科技近三年广告业务收入逐年增长, 2019年度较 2018年度增长 80. 15%, 2020年度较 2019年度增长 82.86%, 2018年度、2019年度、2020年度广告业务 占巨网科技主营业务收入的比例分别为 88.07%、90.66%和 97.35%。同时, 自媒 体业务占巨网科技主营业务收入的比例逐年下降, 分别为 10.32%、7.84%和 1.90%。上述数据显示, 整体上巨网科技近三年主营业务收入稳步增长, 其中广 告业务模块增长迅速, 自媒体业务模块未能实现持续增长, 在 2020 年度变现能 力明显下降。

(二) 近三年主要财务数据

项目	2018年12月31日 /2018年度	2019年12月31日 /2019年度	2020年12月31日 /2020年度
资产合计	1,073,823,153.84	1, 100, 248, 500. 06	1, 307, 792, 218.49
负债合计	655, 288, 942. 31	569, 748, 937.65	709, 030, 403. 92
所有者权益合计	418, 534, 211. 53	530, 499, 562.41	598, 761, 814. 57
营业收入	2, 671, 531, 364. 50	4, 674, 651, 433. 71	7, 960, 743, 128. 51
利润总额	179, 402, 067. 05	196, 778, 729. 13	103, 962, 373. 77

曰网科技近三年主要财务数据如下:

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净利润	168, 092, 624. 59	171, 927, 350, 88	65, 253, 000, 65
归属于母公司所 有者的净利润	151, 208, 627. 48	158, 511, 062. 22	84, 000, 165, 57

(三) 巨网科技业绩承诺实现情况

1. 2017-2019年度

巨网科技公司 2017-2019 年度业绩承诺实现情况如下:

单位:万元

项目	2017年度	2018年度	2019年度	合计
业绩承诺金额	9,300.00	13,000.00	17,000.00	39, 300, 00
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润	10, 226. 34	15, 407. 26	15,686.80	41, 320.40
净利润差额	926.34	2, 407.26	$-1, 313.20$	2,020.40
业绩承诺完成率	109.96%	118.52%	92.28%	105.14%

巨网科技 2017-2019年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润超过累计业绩承诺金额 39,300 万元, 已完成业绩承诺。

1. 2020年度

单位: 万元

项目	2020年度
业绩承诺金额[注]	17,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	8, 399. 57
净利润差额	$-8,600.43$
业绩承诺完成率	49.41%

注: 业绩奖励与补偿协议中注明业绩承诺金额为 17,000 万元, 但仅对实际 业绩未达到13,000万元的部分进行补偿。

巨网科技未完成 2020 年度业绩承诺。

(四) 商誉减值测算中关键参数

1. 预期增长率

预计未来现金流量现值时的预期增长率如下表:

项目/年 度		2021年度 2022年度	2023 年度	2024年度	2025年度	永续期
-----------	--	---------------	---------	--------	--------	-----

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营业收入	993, 289.63	1, 115, 593.06	1, 247, 458.48		1, 338, 057.41	1, 390, 551.86		1, 390, 551.86
营业收入 增长率	24.77%	12.31%	11.82%		7.26%	3.92%		0.00%
		近三年营业收入情况见下表:
							单位: 万元
	项目	2018年度			2019年度	2020年度
	主营业务收入		267, 100.93		467, 465.01		796, 074.31
	广告代理 其中:		235, 245. 26		423, 784.84		774, 950.40
	自媒体		27, 572. 25		36, 659.09		15, 114.75
	游戏		6,960.46 3, 573.92				5, 988.51
	其他		709.50		60.63		20.46
	其他业务收入		52.21		0.13
	合计		267, 153. 14		467, 465. 14		796, 074.31
		历史年度增长情况如下:
	项目	2018年度			2019年度	2020年度
	主营业务收入
	其中: 广告代理		289.86%		80.15%		82.86%
	自媒体		134.54%		32.96%		$-58.77%$
	游戏		$-17.25%$		94.76%		$-13.96%$
	其他				$-91.45%$		$-66.26%$
	综合增长率		249.54%		75.01%		70.30%

由上表可以看出,巨网科技广告代理业务一直持续高速增长,自媒体业务经 历了高速发展趋于降速的阶段。广告代理业务主要分为腾讯 SMB、腾讯 KA、今日 头条、粉丝通及快手的广告代理。目前在腾讯 SMB 业务份额占比约 30%, 其中直 营电商牌照排名第一, 份额占比超过50%。未来 SMB 业务将随着腾讯广告的业务 发展而增加,但由于其在腾讯 SMB 客户中排名第一,占比较大,业务发展可能将 会受限,其增长速度将趋缓,未来保持平稳。巨网科技在腾讯 KA 业务中 2019年 排名偏尾部, 经过 2020 一年的发展, 排名已升至腰部, 目前腾讯 KA 业务已涉足 代运营业务,目前已有相对成熟的代运营团队,且此块业务也是腾讯目前鼓励代 理商涉足的业务,腾讯 KA 业务及腾讯 KA 代运营业务将是其未来主要发力的增长 点。今日头条电商业务是巨网科技 2019年开始发展的业务,主要服务群体为中 小电商客户, 巨网科技自 2019年4月进入今日头条, 2020年加大头条业务的拓 第 4 页 共 16 页

展, 今日头条电商业务得到了快速发展。今日头条 KA 业务是巨网科技 2020 年开 始发展的业务, 2020年2月份开始进入今日头条 KA 业务, 因上半年疫情影响, 今日头条 KA 业务起量主要在下半年, 且于 2020 年 9 月份开始拓展今日头条 KA 代运营业务, 因今日头条电商业务受限, 2021 年将主要发展今日头条 KA 业务同 时大力拓展 KA 代运营业务。快手及百度电商也是其未来业务的一个方向, 预计 未来年度将保持平稳。

自媒体业务系以承包公众号广告位, 通过为广告主派发广告的形式进行变 现,主要依据万粉展示情况、广告主的广告类型、产品类型以及市场供需情况等 讲行综合定价, 其主要结算模式包括 CPM 和 CPS, 其中 CPM 是指按照公众号万粉 展示计价, CPS 是指按照公告号推广带来的收入进行分成。其成本主要是租赁微 信公众号广告位的摊销费用。

公司承包的公众号广告位收入, 其主要的客户为中小电商客户, 涉及线下业 务, 由于疫情期间大部分店铺停业、中小电商遭受重大打击, 减少了广告投入, 其至有些中小电商退出行业;另一方面,疫情前期由于部分供应商延期复工、特 殊交通管制、物流受阻等原因, 对公司中小电商客户的互联网营销业务及线上销 售业务的正常开展也带来一定影响,从而整体导致公司自媒体业务收入大幅度缩 减。同时叠加广告市场热点转换、自媒体(微信公众号)业务本身变现能力的持 续下降、微信公众号新增投入的大幅下降,从而导致自媒体业务收入大规模下降。 管理层根据目前形势, 预计未来年度不再新增公众号租赁投入。

根据《2020 中国互联网广告数据报告》显示, 2020 年中国互联网克服全球 疫情的严重影响, 互联网广告全年收入 4,971.61 亿元(不包含港澳台地区), 比 2019年度增长 13.85%, 增幅较上年减缓 4.35 个百分点, 仍维持增长态势。

巨网科技管理层结合 2020 年业务开展情况对未来进行预测; 根据互联网广 告行业发展情况来看,未来年度巨网科技主营收入的增长率是有一定的实现可能 性。

1. 稳定期增长率

公司稳定期采用 0 增长模式进行预测。

1. 折现率的计算过程

公司采用了加权平均资本成本估价模型("WACC")确定税后折现率,根据税 前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值,采用 第5页共16页

单变量求解得出税前折现率。

WACC 模型可用下列数学公式表示:

$WACC=E_{\alpha} \times [E \div (D+E)] + k_d \times (1-t) \times [D \div (D+E)]$

其中: k=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

ke=债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型("CAPM")。CAPM 模型 是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示:

$E[Re]=Rf+ $\beta$ \times ERP+ $\alpha$$

其中: E[R]=权益期望回报率, 即权益资本成本

R=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

ERP=市场风险溢价

a=特别风险溢价

(1) 用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在 CAPM 分析过程中, 我们采用了下列步骤:

1) 长期国债期望回报率(Rt)的确定。本次公司采用的数据为评估基准日 距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值,经过汇总计算取值为 3.92% (数据来源: 同花顺)。

2) ERP. 即股权市场风险溢价 (E[R]-Rf2) 的确定。

一般来讲, 股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率, 是投资者所取得 的风险补偿额相对于风险投资额的比率,该回报率超出在无风险证券投资上应得 的回报率。《监管规则适用指引--评估类第1号》对主要经营业务在中国境内 的公司折现率计算的历史风险溢价数据选择,提出了优先选择利用中国证券市场 数据的要求。

因此,我们以中国证券市场数据为基础,采用以下方法对股权市场风险溢价 讲行了分析。

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① 首先确定市场期望报酬率(E[R]):

在本次测算中, 我们借助 WIND、同花顺以及财汇的数据系统, 对沪深 300 指数成份股不同区间的股票价格变动情况进行了分析,对上述指标变动的几何平 均值讲行了计算, 得出不同年度平均的市场风险报酬率。

② 确定各年度的无风险报酬率 (Rf2):

采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率 的平均值作为当期对应的长期市场预期回报率。

3 分别计算期间每年的市场风险溢价, 即 E[Rm]-Rf2, 然后取平均值。

通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算,得到十年、二 十年左右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在 6-8%, 此区间的散点数 据平均值为 7.01%。

4) 确定 ERP 取值

公司评估技术及风险控制委员会组织内部专家,在对前述测算结果进行分析 的基础上,结合国家 GDP 历史数据、行业内 ERP 取值水平以及公司以前年度采用 的股权市场风险溢价参数, 进行对比分析, 最终通过特尔菲法确定 ERP 为 7%, 作为本年度公司统一的股权市场风险溢价。

3) 确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家互联网广告行业上 市公司的资料: 经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与公司相近的5家 上市公司作为可比公司, 查阅取得每家可比公司在距评估基准日 60 个月期间的 采用周指标计算归集的风险系数 β (数据来源: 同花顺), 并剔除每家可比公司 的财务杠杆后(Un-leaved) β系数, 计算其平均值作为公司的剔除财务杠杆后 (Un-leaved) 的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下:

$\beta$ _u= $\beta$ _L/[1+(1-t)(D/E)]

其中: β -无财务杠杆 β

β =有财务杠杆β

t=所得税率

D=债务资本的市场价值

E=权益资本的市场价值

根据公司的财务结构进行调整,确定适用于公司的β系数。计算公式为: $\beta_1 = \beta_0 \times [1 + (1 - t) (D/E)]$

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其中: β = 无财务杠杆 β

β_I=有财务杠杆β

t=所得税率

D=债务资本的市场价值

E=权益资本的市场价值

4) 特别风险溢价 a 的确定, 我们考虑了以下因素的风险溢价:

规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明, 小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入 选沪深300 指数中的成份股公司比较,产权持有单位的规模相对较小,因此公司 认为有必要做规模报酬调整。根据公司的比较和判断结果, 公司认为追加 1%的 规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率的确定

个别风险指的是产权持有单位相对于同行业企业的特定风险,一般认为这些 个别风险包括,但不局限于:

客户(供应商)聚集度过高特别风险

所谓客户(供应商)聚集度是指产权持有单位其客户(供应商)过于集中在 一个或几个少数客户(供应商),由于过于集中就会出现一旦这些客户(供应商) 违约或出现问题, 则直接会给产权持有单位的经营带来重大影响。

巨网科技的广告代理业务合作的广告媒体商主要为腾讯、头条等,特别是对 腾讯广告的依赖性比较大,腾讯 SMB 及腾讯 KA 的广告业务占比较大,腾讯广告 的返利政策的变动会给巨网科技的经营带来重大影响。KA 业务主要集中于部分 大客户,大客户的违约也将直接带来较大的经营风险。

核心人才流失特别风险

互联网行业属于技术密集型行业, 对专业人才的依赖性较强。引进专业人才 并保持核心人员稳定是巨网科技生存和发展的根本,是公司的核心竞争力所在。 若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才,将对公司经营带来不利影响。

业务违规特别风险

巨网科技的主营业务为向客户提供互联网广告服务,广告形式、内容等要受 到互联网行业监管政策或法规的约束, 尽管公司已建立了较为完善的业务流程、 客户服务流程和内部控制制度,通常能够保证广告业务活动的合规性。但是,如 第8页共16页

果公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广 告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或 具有误导性, 或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司不能及时发 现问题,则公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的 风险。

管理者特别风险

有经验的管理者往往可以做出正确的决策,在应对复杂的市场竞争中处于有 利地位,特别是对于某些具有非常影响力的人物,公司的发展往往非常依赖这些 具有影响力的人物,一旦这些人物出现问题,则对公司的经营会产生巨大影响, 这些就会造成管理者特别风险。目前, 巨网科技在应对复杂的市场竞争、维护客 户及供应商的关系及判断业务发展方向等方面,非常依赖于公司管理层的部分核 心人员。

出于上述考虑, 公司将个别风险报酬率确定为1%。

根据以上分析计算, 公司确定权益资本成本为12.60%。

(2) 运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下 列公式表示:

$WACC=E_{\alpha} \times [E \div (D+E)] + k_d \times (1-t) \times [D \div (D+E)]$

其中: k。=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

ke债务资本成本

t=所得税率

在 WACC 分析过程中, 我们采用了下列步骤:

1) 权益资本成本(k。)采用 CAPM 模型的计算结果。

2) 以可比公司资本结构作为其目标资本结构。

3) 债务资本成本(kd)采用全国银行间同业拆借中心 2020年12月21日公布 的1年期贷款市场报价利率(LPR)利率3.85%。

4) 所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率。

根据以上分析计算, 公司确定税后折现率为 11.60%。

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根据税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折 现值,采用单变量求解得出税前折现率为15.39%。

1. 收益预测期的确定

公司采用永续年期作为收益期。采用两阶段模型, 其中: 第一阶段为 2021 年1月1日至2025年12月31日,预测期为5年。在此阶段中,根据对资产组 的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为 2026年1月 1日至永续经营,在此阶段中资产组的净现金流在2025年的基础上将保持稳定。

(五) 商誉减值准备的测算过程及未计提商誉减值准备的原因

1. 2020年12月31日, 巨网科技包含商誉的资产组账面价值组成如下:

早位:	力元

项目	金额
流动资产	74, 943. 42
固定资产	214.41
无形资产	2,561.68
长期待摊费用	14, 335, 69
减: 流动负债	64, 893.04
资产组账面价值合计	27, 162. 16
合并报表中确认的商誉	110, 463. 18
未确认归属于少数股东的商誉价值	452.87
包含商誉资产组调整后账面价值合计	138, 078. 21

1. 包含商誉的资产组的未来现金流现值的测算过程如下:

单位: 万元

		未来预测
	项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	稳定期
	一、营业收入	993, 289. 63	1, 115, 593.06	1, 247, 458.48	1, 338, 057.41	1, 390, 551.86	1, 390, 551.86
减:	营业成本	971, 677.71	1,084,035.92	1, 213, 663. 47	1, 304, 060. 11	1, 355, 576. 23	1, 355, 576. 23
	税金及附加	261.97	294.23	329.01	585.07	611.79	611.79
	销售费用	3, 983. 48	4, 389.86	4,793.97	5,048.41	5, 293, 07	5, 293.07
	管理费用	2, 491.01	2,702.39	2,830.80	3,048.89	3, 156.88	3, 156.88
	研发费用	1, 181.09	1, 339.82	1,396.86	1, 459.75	1,522.64	1,522.64
	财务费用

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加: 其他收益	1,978.96
投资收益
营业利润 $\equiv$	15, 673. 33	22, 830.84	24, 444. 37	23, 855. 18	24, 391. 25	24, 391. 25
营业外收入 加:
营业外支出 减:
利润总额 三、	15, 673. 33	22, 830.84	24, 444. 37	23, 855. 18	24, 391. 25	24, 391. 25
所得税率
所得税费用 减:
净利润 四、	15,673.33	22, 830.84	24, 444. 37	23, 855. 18	24, 391. 25	24, 391. 25
加: 税后利息支
出
折旧摊销	14, 134. 91	2,965.63	573.45	533.25	464.24	464.24
税后资产减
值损失
五、经营现金流	29, 808. 24	25, 796. 48	25, 017.82	24, 388. 42	24, 855.49	24, 855.49
减:资本性支出	107.84	107.84	107.84	107.84	107.84	464.24
营运资金 增加/减少	16, 256. 76	3, 315.70	3,556.68	2, 441.37	1, 404. 22
企业税前自由现 金流	13, 443. 64	22, 372.94	21, 353. 30	21, 839. 21	23, 343. 43	24, 391. 25
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现率	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%
折现系数	0.93	0.81	0.70	0.61	0.53	0.53
企业自由现金流 现值	12, 514.89	18,049.00	14, 928.47	13, 231.44	12, 256. 18	83, 195.09

根据上表预测期资产组未来现金流现值总额为 154,175.07 万元, 取整为

154, 200.00 万元。

1. 未计提商誉减值准备的原因

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,根据上表未来现金流 现值的测算过程,包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 154, 200.00 万 元, 超过账面价值的差额为 16, 121. 79 万元, 商誉并未出现减值损失。

(六) 盈利预测的合理性

1. 营业收入的预测合理性

单位: 万元

项目	营业收入	增长率	备注
2018年度	267, 153. 14		实际金额
2019年度	467, 465. 14	74.98%

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	70.30%	796, 074. 31	2020年度
	24.77%	993, 289. 63	2021年度
	12.31%	1, 115, 593.06	2022年度
预测金额	11.82%	1, 247, 458.48	2023年度
	7.26%	1, 338, 057.41	2024年度
	3.92%	1, 390, 551.86	2025年度
	0.00%	1, 390, 551.86	稳定期

巨网科技管理层结合 2020 年业务开展情况进而编制 2021 年-2025 年的预算 收入,预测未来营业收入增长呈现由高到低的过程;根据互联网广告行业发展情 况来看,未来年度巨网科技主营收入的增长率是合理的。

项目	实际各项目与营业收入 的比例			未来预测各项目与营业收入的比例
	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	稳定期
营业成本	90.2%	93.8%	98.4%	97.8%	97.2%	97.3%	97.5%	97.5%	97.5%
税金及附加	0.1%	$0.0\%$	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	$0.0\%$	0.0%	$0.0\%$
销售费用	0.3%	0.5%	0.4%	0.4%	0.4%	0.4%	0.4%	0.4%	0.4%
管理费用	0.7%	0.6%	0.3%	0.3%	0.2%	0.2%	0.2%	0.2%	0.2%
研发费用	1.1%	0.6%	$0.1\%$	0.1%	0.1%	0.1%	$0.1\%$	$0.1\%$	0.1%

1. 主要成本费用科目的预测合理性

各成本费用项目与当期营业收入的比例保持稳定,预测金额合理。

1. 折旧摊销的预测合理性

单位: 万元

项目		未来预测
	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	稳定期
折旧摊销	22, 965. 33	14, 134. 91	2, 965, 63	573.45	533.25	464.24
385 甘日 担捉次立的入时间 坦坦尼网址开 0000 左 10 日 91 日明方次立桂川

根据巨网科技 2020 年 12 月 31 日现有贷产情况,根据贷产购入时间、坝期

使用年限、折旧摊销方法及残值率等对未来折旧进行测算, 预测金额合理。

1. 营运资金

单位: 万元

项目

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未来预测

	2020年度	2021 年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	稳定期
营运资金	10, 050, 38	26, 307, 14	29, 622, 84	33, 179, 52	35, 620, 89	37, 025, 11	37, 025.11
营业收入	796, 074, 31	993, 289. 63	1, 115, 593. 06	1, 247, 458, 48	1, 338, 057.41	1, 390, 551.86	1, 390, 551, 86
营运资金 占营业收 入的比例	1.26%	2.65%	2.66%	2.66%	2.66%	2.66%	2.66%
营运资金 增长额		16, 256, 76	3, 315. 70	3, 556, 68	2, 441.37	1, 404. 22

营运资金占营业收入的比例稳定, 营运资金变动的预测金额合理。

综上, 公司的相关盈利预测指标是合理的。

(七) 年审会计师发表意见

针对上述情况, 我们执行了下列核查程序:

1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是 否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价 管理层过往预测的准确性;

3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性:

5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性, 复核相关假设是否 与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、管 理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;

6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核 减值测试中有关信息的内在一致性;

7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确;

8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查,我们认为:商誉减值测试中预测未来现金流量现值时的预期增长率、 稳定期增长率、折现率、预测期、盈利预测数据等合理, 商誉减值测试结果显示 巨网科技商誉可收回金额大于账面价值, 商誉未发生减值。

二、年报显示, 应收票据明细中, 已背书或贴现的银行承兑票据期末终止 确认金额为 1. 17 亿元。请你公司结合《企业会计准则》相关规定,说明已背书 或贴现的银行承兑汇票是否附追索权,是否符合终止确认条件,并说明已背书

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或贴现且终止确认的票据到期不获支付时的会计处理。请年审会计师核查并发 表意见。(问询函第 7 条)

(一) 结合《企业会计准则》相关规定,说明已背书或贴现的银行承兑汇票 是否附追索权, 是否符合终止确认条件, 并说明已背书或贴现且终止确认的票 据到期不获支付时的会计处理

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第五条规定: "金融资产满足下列条件之一的,应当终止确认:(一)收取该金融资产现金流 量的合同权利终止。(二)该金融资产已转移,且该转移满足本准则关于终止确 认的规定。"

《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年修订)第六条规定: "金融资产转移,包括下列两种情形: (一)企业将收取金融资产现金流量的合 同权利转移给其他方。(二)企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利,但 承相了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务,且同时满 足下列条件: 1. 企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时, 才有义务将其 支付给最终收款方。企业提供短期垫付款,但有权全额收回该垫付款并按照市场 利率计收利息的, 视同满足本条件。2. 转让合同规定禁止企业出售或抵押该金 融资产, 但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。3. 企业 有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方,且无重大 延误。企业无权将该现金流量进行再投资,但在收款日和最终收款方要求的划转 日之间的短暂结算期内, 将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资, 并且 按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的, 视同满足本条件。"

《企业会计准则第23号 -- 金融资产转移》(2017年修订)第七条规定: "企业在发生金融资产转移时,应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬 的程度,并分别下列情形处理: (一)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风 险和报酬的, 应当终止确认该金融资产, 并将转移中产生或保留的权利和义务单 独确认为资产或负债。(二)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬 的, 应当继续确认该金融资产。(三)企业既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有风险和报酬的(即除本条(一)、(二)之外的其他情形),应当 根据其是否保留了对金融资产的控制,分别下列情形处理: 1. 企业未保留对该 金融资产控制的, 应当终止确认该金融资产, 并将转移中产生或保留的权利和义

界 14 火 六 10 火

务单独确认为资产或负债。2. 企业保留了对该金融资产控制的, 应当按照其继 续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产,并相应确认相关负债。继 续涉入被转移金融资产的程度,是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或 报酬的程度。"

期末, 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票均附有 可追索权。 公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时,与该票据相关的收取金 融资产现金流量的权利也一同转移给了被背书人或贴现银行, 银行承兑汇票的承 兑人是商业银行,由于商业银行具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的 可能性较低,因而公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时,与该部分票据对 应所有权上几乎所有风险和报酬也一同转移, 故公司将已背书或贴现的银行承兑 汇票予以终止确认,符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017年 修订) 第五条、第六条和第七条之规定, 符合终止确认条件。

但如果该等票据到期不获支付, 依据《票据法》之规定, 公司仍将对持票人 承担连带责任。已背书或贴现且终止确认的票据到期不获支付时的会计处理如 $\overline{\Gamma}$ :

1. 已背书且终止确认的票据到期不获支付时, 直接退票, 将应收票据或应收 款项融资冲掉, 计入应收账款;

2. 已贴现且终止确认的票据到期不获支付时, 公司将已贴现本息还给银行, 同时计入应收账款。

综上所述,期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇 票均附有可追索权,公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认,符合《企 业会计准则》相关规定, 符合终止确认条件。

(二)年审会计师核查并发表意见

针对上述情况, 我们执行了如下核查程序:

1. 获取了应收票据的明细表, 与总账、明细账合计数核对一致;

2. 取得公司"应收票据备查簿", 核对其是否与账面记录一致;

3. 监盘库存票据, 并与"应收票据备查簿"的有关内容核对:

4. 对于大额票据, 取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易 资料并讲行核对, 以证实是否存在真实交易;

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1. 核查公司期末尚未到期应收汇票具体情况和期后兑付情况, 核查应收票据 终止确认是否合理。

经核查,我们认为:期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银 行承兑汇票均附有可追索权,公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确 认, 符合《企业会计准则》相关规定, 符合终止确认条件。

专此说明,请予察核。

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