SUNTY - Share Issue/Capital Change 2013

股票代號：

弘如洋生技股份有限公司

Ocean Bright Co., Ltd

公開說明書稿本

(申報補辦公開發行用稿本)

一、公司名稱：弘如洋生技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的係為補辦公開發行：

(一)已發行股份種類：記名式普通股。(每股面額新台幣壹拾元整)

(二)已發行股份股數：10,000,000股。

(三)已發行股份金額：100,000,000元。

(四)補辦公開發行目的：依證券交易法第42條第1項規定辦理補辦公開發行。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

弘如洋生技股份有限公司編製

中華民國九十二年三月日刊印

股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣

一、實收資本額來源︰


資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率(%)
設立資本	5,000,000	5.00%
現金增資	70,000,000	70.00%
盈餘轉增資	25,000,000	25.00%
合　　　　計	100,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃︰

(一)陳列處所︰財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構亞洲證券股份有限公司。

(二)分送方式：依發行人募集與發行有價證券處理準則規定方式辦理。

(三)索取方法︰請至本公司索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話︰不適用

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話︰


名稱：	華南商業銀行信託部	地址：	台北市南京東路三段217號
網址：	www.hncb.com.tw	電話：	(02)2715-5111

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話︰


名稱：	亞洲證券股份有限公司	地址：	台北市南京東路三段225號3樓
網址：	www.asia-group.com.tw	電話：	(02)2718-3456

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰

會計師姓名︰李佑民會計師、葉維惇會計師

事務所名稱︰安侯建業會計師事務所

地　址︰台北市民生東路三段156號6樓

網　址：www.kpmg.com.tw

電　話︰(02)2715-9999

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名︰王信發　　　　　　　　　　　代理發言人：藍俊雄

職　　　稱︰總經理　　　職　　　稱：管理處處長

電　話︰(02)2711-5988 ex 21　　　　　　　　電話︰(02)2711-5988 ex 13

信箱： [email protected] 信箱：[email protected]

十二、公司網址：www.oceanbright.com.tw

弘如洋生技股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額： 100,000,000元					公司地址：台北市南京東路三段248號9樓					電話：(02)2711-5988
設立日期：82.3.17								網址：www.oceanbright.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用					公開發行日期：不適用		管理股票日期：不適用
負責人：董事長徐煥清總經理王信發				（姓名）王信發（姓名）藍俊雄發言人：（職稱）總經理代理發言人：（職稱）管理處處長
股票過戶機構：亞洲證券股份有限公司						電話：(02)2718-3456			網址：www.asia-group.com.tw
地址：台北市南京東路三段225號3樓
股票承銷機構：不適用						電話：不適用			網址：不適用
地址：不適用
最近年度簽證會計師：葉維惇、李佑民						電話：(02)2715-9999			網址：www.kpmg.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號6樓
信用評等機構：不適用						電話：不適用			網址：不適用
地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用						評等標的：不適用				評等結果：不適用
董事選任日期：91年6月，任期：3 年								監察人選任日期：91年6月，任期：3年
全體董事持股比例： 44.12％（92年2月27日）								全體監察人持股比率： 1.53 ％（92年2月27日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（ 92 年 2月 27日）　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例　　職　稱　姓　名　持股比例　───　───　 ────　　───　───　────　　───　────　──── 董事徐煥清 27.49% 董事王信發 4.03% 董事許水樹 5.12% 董事林素緣 2.09% 董事周雅容 5.12% 監察人陳世振 1.53%
工廠地址：無電話：無
主要產品：醫療器材及西藥買賣							市場結構：內銷 100﹪				參閱本文之頁次
18頁
本（92）年度預估	營業收入：　 450,000 千元買賣業： 450,000 千元加工業：千元製造業：千元稅前純益： 81,079 千元　　每股盈餘： 5.79 元(預估)										-
去（91）年度	營業收入：　 347,072 千元買賣業： 347,072 千元加工業：千元製造業：千元稅前純益： 60,507 千元　　每股盈餘： 9.31 元										56頁
本次募集發行有價證券種類及金額		不適用
		不適用
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：92年月日								刊印目的 : 補辦公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

弘如洋生技股份有限公司

公開說明書目錄


	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介--------------------------------------------------------------------------------------	1
(一)設立日期--------------------------------------------------------------------------------	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話---------------------------------------------	1
(三)公司沿革--------------------------------------------------------------------------------	1
二、公司組織--------------------------------------------------------------------------------------	2
(一)組織系統--------------------------------------------------------------------------------	2
(二)關係企業圖-----------------------------------------------------------------------------	3
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管--------------------------	4-5
(四)董事及監察人--------------------------------------------------------------------------	6-7
(五)發起人-----------------------------------------------------------------------------------	8
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞-----------------------------------------	8
三、資本及股份------------------------------------------------------------------------------------	8
(一)股份種類--------------------------------------------------------------------------------	8
(二)股本形成經過--------------------------------------------------------------------------	8
(三)最近股權分散情形--------------------------------------------------------------------	9-11
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料-----------------------	11
(五)公司股利政策及執行狀況-----------------------------------------------------------	11
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響-----------------	11
(七)公司買回本公司股份情形-----------------------------------------------------------	11
四、公司債辦理情形-----------------------------------------------------------------------------	11
五、特別股辦理情形-----------------------------------------------------------------------------	11
六、參與海外存託憑證辦理情形-------------------------------------------------------------	11
七、員工認股憑證辦理情形--------------------------------------------------------------------	11
八、併購辦理情形--------------------------------------------------------------------------------	11
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形-----------------------------------------------------	11
貳、營運概況
一、公司之經營-----------------------------------------------------------------------------------	12
(一)業務內容--------------------------------------------------------------------------------	12-18
(二)市場及產銷概況-----------------------------------------------------------------------	18-22
(三)最近二年度從業員工人數-----------------------------------------------------------	23
(四)環保支出資訊--------------------------------------------------------------------------	23
(五)勞資關係--------------------------------------------------------------------------------	23-24
二、固定資產及其他不動產--------------------------------------------------------------------	24
(一)自有資產--------------------------------------------------------------------------------	24
(二)租賃資產--------------------------------------------------------------------------------	24
(三)重大資產買賣情形--------------------------------------------------------------------	24
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率--------------------------------	24
三、轉投資事業-----------------------------------------------------------------------------------	24
(一)轉投資事業概況-----------------------------------------------------------------------	24
(二)綜合持股比例--------------------------------------------------------------------------	24
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形----------------------------------------------------------	25
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數----------------------------------------	25
(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資情形---------------------------------------------	25
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定----------------------------------------------------------------------	25
四、重要契約-------------------------------------------------------------------------------------	25
五、營運概況及其他必要補充說明----------------------------------------------------------	25
(一)訴訟或非訴訟事件------------------------------------------------------------------	26
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響------------------------------------	26
(三)其他-------------------------------------------------------------------------------------	26
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析--------------------------------------------------------------------------------------------	27
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析--------------------------------------	27
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項--------------------------------------------	27
四、本次併購發行新股應記載事項-----------------------------------------------------------	27
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料------------------------------------------------------------- ---	28
(一)簡明資產負債表及損益表-----------------------------------------------------------	28
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項-----------------------------------	29
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見--------------------------------------	29
(四)財務分析--------------------------------------------------------------------------------	30-31
(五)會計科目重大變動說明--------------------------------------------------------------	32
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告-----------------------------------------	33
(二)依規定提撥發行新股總額之一定比例對外公開發行時，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測----------------------------------------------------------------	33
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表--------------------	33
(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表------------------------------------------------	33
(五)最近三年度財務預測達成情形----------------------------------------------------	33
三、財務概況及其他重要事項
(一)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形---------------------------------------------------------------	33
(二) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印之日止，從事衍生性金融商品交易情形---------------------------------------------------------------	33
(三)財務概況及經營結果之檢討與分析----------------------------------------------	33~34
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施-------	35
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印之日止，有發生公司法第185條情事者應揭露事項-------------------------------------------------------------------------	35
(六)期後事項--------------------------------------------------------------------------------	35
(七)其他--------------------------------------------------------------------------------------	35
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況--------------------------------------------------------------------	66
二、信用評等機構所出具評等報告-----------------------------------------------------------	66
三、證券承銷商評估總結意見-----------------------------------------------------------------	66
四、律師法律意見書-----------------------------------------------------------------------------	66
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見-----------------------------	66
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形-----------------------------------------	66
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項-----------------------------------------------------	66
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形-----------------	66
九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書--------------------	66
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容-------------------------------	66
十一、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由-------------------------	66
十二、其他必要補充說明事項-----------------------------------------------------------------	66
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項以及與本次發行有關之決議文----------------------------------------------------------------------------------	68~76
(二)取得或處分資產處理程序-----------------------------------------------------------	77~81
(三)背書保證辦法--------------------------------------------------------------------------	82~83
(四)資金貸予他人作業程序--------------------------------------------------------------	84~85
(五)從事衍生性商品處理程序-----------------------------------------------------------	86~88
(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法-----------------------------------------	88
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程--------------------------------------------------------------------------------	89~90
(二)有關法規--------------------------------------------------------------------------------	91~93

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國82年3 月17 日。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話


台北總公司	臺北市南京東路三段248號9樓	(02)2711-5988
倉儲	台北市南京東路三段256巷20弄3號1樓	(02)8771-7206
台中辦事處	台中市華中街27樓	(04)2203-4508
高雄辦事處	高雄市左營區文慈路281號13樓之3	(07)341-0135

(三)公司沿革：


82年3月		創立弘如洋企業股份有限公司，資本額伍佰萬元整。登記公司中文名稱為“弘如洋企業股份有限公司”英文名稱為“Ocean Bright Co., LTD.”
82年5月		與日本生化學工業株式會社簽定中華民國獨家代理權。
		與瑞士Vifor大藥廠簽訂中華民國獨家代理權。
88年3月		與十全實業股份有限公司簽訂產品開發及行銷合作契約。
88年10月		與強生化學致藥廠有限公司簽訂產品開發及行銷合作契約。
89年2月		與健亞生物科技股份有限公司簽訂產品開發及行銷合作契約。
89年12月		與香港艾維斯有限公司台灣分公司簽訂中華民國獨家代理權。與嬌生股份有限公司簽訂部分產品中華民國獨家經銷權。
90年10月		取得聯邦化學製藥股份有限公司新開發藥品淨癌順總經銷權。
91年1月		與嬌生股份有限公司簽訂利憶靈模依錠中華民國共同促銷權。
91年3月		與日本東海膠囊株式會社簽訂中華民國獨家代理權。
91年6月		變更公司名稱為“弘如洋生技股份有限公司”。
91年8月		盈餘轉增資貳仟伍佰萬元，現金增資柒仟萬元，資本額共壹億元。

二、公司組織

組織系統
組織結構

弘如洋生技股份有限公司組織圖

股東會

監察人

董事會

董事長

內部稽核

總經理

行銷處

管理處

研發處

業務處

經銷、行銷事業處

.各主要部門業務概述


主要部門	執掌業務說明
總經理	貫徹公司經營目標，預算制度規劃，推行及經營績效檢核。
內部稽核	查核內部稽核及控制制度之運作，確實遵循法令及有關制度並提出改善建議。
管理處	負責會計、財務、行政、採購、倉儲部門各項管理之工作，配合經營目標之達成。
行銷處	負責長期營業目標及產品發展規劃、上市藥品行銷策略擬定及銷售促進規劃與執行、藥品臨床實驗及查驗登記、新產品開發及與國外供應商之聯繫等。
業務處	醫院、診所等銷售通路之藥品銷售。
經銷/投標事業處	經銷商/外包業務人員之管理及藥品投標事宜處理。
研發處	新產品規劃及研究發展。

關係企業圖

寶錕(股)公司

弘如洋生技(股)公司

榮勝(股)公司

立眾(股)公司

居正(股)公司

關係企業持股明細

91年12月31日

單位：新台幣千元/千股


關係企業名稱	與本公司關係	持有股數	持股比例	投資金額
寶錕(股)公司	本公司董事長為該公司董事	-	-	-
榮勝(股)公司	本公司董事長為該公司董事	-	-	-
立眾(股)公司	本公司董事長為該公司董事	-	-	-
居正(股)公司	該公司董事長為本公司董事長之一親等關係	-	-	-

總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

92年2月28日

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務	與經理人間具配偶或二親等以內關係之經理人
股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
總經理	王信發	85.10.07.	402,900	4.03%	12,800	0.13%	台灣科技大學EMBA 台北醫學院藥學系弘如洋生技股份有限公司總經理	巨元有限公司藥師	-	-	-
副總暨行銷處處長	林素緣	86.06.19.	208,700	2.09%	-	-	美國City University 企管碩士台北醫學院藥學系弘如洋生技股份有限公司副總暨行銷處處長	-	-	-	-
副總暨經銷及招標處處長	許水樹	82.03.17.	512,400	5.12%	-	-	嘉南藥理科技大學藥學系立眾貿易有限公司董事長弘如洋生技股份有限公司副總暨經銷及招標處處長	立眾貿易有限公司董事長米吉股份有限公司董事長大正貿易有限公司董事保全醫藥股份有限公司董事居正企業有限公司藥師	-	-	-
業務處處長	王世芳	87.11.02.	36,000	0.36%	-	-	國立嘉義高級中學弘如洋生技股份有限公司業務部處長	-	-	-	-
管理處處長	藍俊雄	90.12.03.	4,000	0.04%	-	-	東吳大學會計學系安侯建業會計師事務所副理勤業會計師事務所經理弘如洋生技股份有限公司管理處處長	-	-	-	-
業務經理	鄭仁彥	87.12.01.	20,000	0.2%	-	-	台北醫學院藥學系弘如洋生技股份有限公司業務部經理	-	-	-	-
財務部經理暨行政部經理	徐媺	82.03.17.	601,000	6.01%	-	-	私立銘傳商專會計科弘如洋生技股份有限公司財務部經理暨行政部經理	居正企業有限公司董事榮勝企業股份有限公司董事	董事長	徐煥清	兄妹
會計部經理	蔡惠如	85.07.04.	9,000	0.09%	-	-	私立育達商職綜合商科弘如洋生技股份有限公司會計部經理	-	-	-	-
內部稽核副理	蔡佩穎	91.08.01.	-	-	-	-	東吳大學會計學系安侯建業會計師事務所領組弘如洋生技股份有限公司內部稽核副理	-	-	-	-

董事及監察人
董事及監察人之姓名、學(經)歷、持有股份及性質

92年2月28日

職稱		姓名		選任日期		任期		選任時持有股份				現在持有股數				配偶、未成年子女現在持有股份
股數		持股比率		股數		持股比率		股數		持股比率		職稱		姓名		關係
董事長	徐煥清		91.6.3		3年		3,757,200		37.57%		2,749,200		27.49%		-		-	大華工業專科學校機械科寶錕貿易股份有限公司總經理榮勝企業股份有限公司總經理立眾有限公司總經理弘如洋生技股份有限公司董事長健亞生物科技股份有限公司董事	健亞生物科技股份有限公司董事榮勝公司董事寶錕公司董事立眾公司董事居正公司董事	財務經理	徐媺	兄妹
董事	王信發		91.6.3		3年		602,900		6.03%		402,900		4.03%		12,800		0.13%	台北醫學院藥學系弘如洋生技股份有限公司總經理	-	-	-	-
董事	林素緣		91.6.3		3年		573,700		5.74%		208,700		2.09%		-		-	美國City University 企管碩士台北醫學院藥學系弘如洋生技股份有限公司副總暨行銷處處長	-	-	-	-
董事	許水樹		91.6.3		3年		687,400		6.87%		512,400		5.12%		-		-	嘉南藥理科技大學藥學系米吉股份有限公司董事長立眾貿易有限公司董事長弘如洋生技股份有限公司副總暨經銷及招標處處長	立眾公司董事長米吉公司董事長大正有限公司董事保全醫藥股份有限公司董事居正公司藥師	-	-	-
董事	周雅容		91.6.3		3年		632,400		6.32%		512,400		5.12%		-		-	台灣大學藥學系	-	-	-	-
監察人	陳世振		91.6.3		3年		93,000		0.93%		153,000		1.53%		-		-	大華技術學院	-	-	-	-

法人股東之主要股東：無
董事及監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：

條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備註
徐煥清								-
王信發								-
許水樹								-
林素緣								-
周雅容		(註)						-
陳世振								-

(註)：周雅容為本公司專任之藥師。

發起人：不適用。
董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1.最近會計(91)年度支付每一董事及監察人車馬費及酬勞：

單位：新台幣千元


職稱	姓名	薪資獎金	車馬費	其他酬勞	說明
董事	徐煥清	3,602	2	-	-
董事	王信發	2,822	-	-	-
董事	許水樹	2,522	2	-	-
董事	林素緣	2,702	2	-	-
董事	周雅容	100	30	-	-
監察人	陳世振	-	2	-	-

最近會計年度之總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

單位：新台幣千元


職稱	姓名	薪資、獎金，特支費及紅利合計
總經理	王信發	2,822
副總經理	許水樹	2,522
副總經理	林素緣	2,702

支付前兩項以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理：無

三、資本及股份

股份種類

92年2月27日

單位：千股


股份種類	核定股本			備註
流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	10,000	15,000	25,000	-(註)

(註)：股票未在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣。

股本形成經過

92年2月27日

單位：千元、千股


年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源		以現金以外之財產抵充股款者	核准文號
現金增資	盈餘轉增資
82/3	10	500	5,000	500	5,000	5,000	-	-	-
91/6	10	25,000	250,000	10,000	100,000	70,000	25,000	-	經授商字第09101310080號

最近股權分散情形

1.股東結構

92年2 月27 日

單位：股


股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	-	183	1	184
持有股數	-	-	-	9,998,000	2,000	10,000,000
持股比例	-	-	-	99.98%	0.02%	100.00%

2.股權分散情形

92年2月27 日

單位：人；股每股面額十元


持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至 999	0	0	0.00%
1,000至 5,000	57	172,000	1.72%
5,001至 10,000	54	484,800	4.85%
10,001至 15,000	12	164,800	1.65%
15,001至 20,000	12	233,000	2.33%
20,001至 30,000	7	180,000	1.80%
30,001至 50,000	14	539,800	5.40%
50,001至 100,000	11	815,800	8.16%
100,001至 200,000	6	900,200	9.00%
200,001至 400,000	5	1,303,900	13.04%
400,001至 600,000	4	1,855,500	18.55%
600,001至 800,000	1	601,000	6.01%
800,001至1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001以上自行視實際情況分級	1	2,749,200	27.49%
合計	184	10,000,000	100.00%

3.主要股東名單

持股比例達5%以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：

92年2月27日

單位：股


股主要份股東名稱	持有股數	持股比例
徐煥清	2,749,200	27.49%
徐媺	601,000	6.01%
周雅容	512,400	5.12%
許水樹	512,400	5.12%
李淑婷	427,800	4.28%
王信發	402,900	4.03%
李士奇	390,600	3.91%
邱美蘭	279,000	2.79%
黃繡獅	221,800	2.22%
林素緣	208,700	2.09%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股


職稱	姓名	90 年度		91年度		92年度(截至3月20日)
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	徐煥清	未辦理現金增資	未辦理現金增資	2,545,200	2,545,200	未辦理現金增資	未辦理現金增資
董事	王信發	518,900	518,900
董事	許水樹	483,400	483,400
董事	林素緣	411,700	411,700
董事	周雅容	428,400	428,400
監察人	陳世振（註）	63,000	63,000
監察人	郭碧蓮（註）			350,000	350,000

註：監察人郭碧蓮於91年6月改選解任，陳世振改選就任。

(2)洽關係人認購者應揭露該關係人姓名、關係及認購股數：無

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權變動與質押情形：

單位：股


職稱	姓名	90 年度		91 年度		92年度截至3月21 日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事	徐煥清	-	-	2,582,200	-	(103,000)	-
董事	王信發	-	-	402,900	-	-	-
董事	許水樹	-	-	462,400	-	-	-
董事	林素緣	-	-	168,700	-	-	-
董事	周雅容	-	-	462,400	-	-	-
監察人	陳世振	-	-	60,000	-	88,000	-

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權移轉之相對人為關係人資訊：無

最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元/千股


年度項目			91年度	90年度
每股市價	最高		－	－
最低		－	－
平均		－	－
每股淨值	分配前		14.97	72.59
分配後		－	12.09
每股盈餘	加權平均股數		6,500	500
每股盈餘(註1)	調整前	6.68	59.77
調整後	－	9.96
每股股利 ( 註2)	現金股利		－	25.32
無償配股	盈餘配股	50.00	－
資本公積配股	－	－
累積未分配股利		－	－
投資報酬分析	本益比		－	－
本利比		－	－
現金股利殖利率		－	－

註1：係依次年度股東會決議無償配股情形追溯調整。

註2：係當年度發放前一年度之股利。

(五)公司股利政策及執行狀況：本年度擬(已)議股利分配情形。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

(七)公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1、業務範圍

公司所營業務之主要內容
西藥、醫療器材之買賣業務
食品運動器材之買賣業務
代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價及投標業務(期貨除外)
乙類成藥批發及零售業

(2)主要營業內容比重：

單位：新台幣千元


主要營業類別	91年銷售金額	比重
醫療器材類	193,597	55.78%
錠劑類	124,762	35.95%
注射類	14,031	4.04%
膠囊類	10,497	3.02%
其他	4,185	1.21%
合計	347,072	100.00%

(3)公司目前之產品項目

A. 產品種類項目：


產品項目	重要用途	代表產品
骨科及復健科產品	延緩退化性關節炎惡化；肌肉鬆弛	ARTZDispo Genesafe Genso
婦產科產品	鐵質補充劑	Ferrum chewable
新陳代謝產品	降血糖藥物糖尿病潰傷傷口基因工程外用凝膠	Dicron, Uformin GSR, Regranex
心血管產品	高血壓、心絞痛	LNC, Felop, Felopin
腫瘤科產品	抗癌藥物	Genetaxal, Genaxol
胸腔科產品	止咳、怯痰；抗過敏	Delcopan SR Cetizin, Gendergin
神經及精神科產品	治療阿滋海默症	Reminyl
泌尿科產品	間質性膀胱炎所引起之各種不適與疼痛	Elmiron

B.銷售對象：

直接銷售產品至醫學中心、區域醫院、地區醫院、執業診所及藥房或其他藥品經銷商等。

(4)計劃開發之新產品項目說明：

與全球性美國IVAX公司合作代理總經銷泌尿科藥物Elmiron產品，此產品為美國FDA唯一核准用以緩解間質性膀胱炎所引起之疼痛及不適症狀之口服藥物，且已獲得衛生署核准免除國內臨床試驗。但為提供醫師關於國人臨床醫療及安全性經驗，已在台大、北榮、成大、慈濟、高雄長庚等五大醫學中心臨床試驗，且預計於92年第二季上市，預期將造福無數患者。
與健亞生物科技股份有限公司共同開發Genetaxyl, PPV, GSR 已陸續於各醫學中心完成臨床試驗。
有幾個未在台灣上市過的新產品，已著手進行計劃，預計未來幾年會陸續上市，以嘉惠患者。

2.產業概況：

產業之現況與發展

A)國際市場動向

根據IMS Health公司統計（見表一），2001年全球主要地區藥物銷售值約為2,554億美元，較2000年增加8%，各類用藥相關產品銷售值中以心血管用藥、中樞神經用藥、營養及代謝劑、呼吸系統製劑、抗感染製劑、骨骼肌肉系統用藥為前六大，分別占19.56%、16.86%、15.28%、9.45%、8.96%及6.13%，其中以中樞神經用藥、骨骼肌肉製劑及呼吸系統製劑成長幅度最大。

表一 2001年全球主要地區各類用藥銷售狀況

種類	銷售值(百萬美元)	比重(%)	成長率(%)
心血管製劑	49,968	19	6
中樞神經系統製劑	43,030	16	15
營養/代謝製劑	39,037	15	7
呼吸系統製劑	24,142	9	11
抗感染製劑	22,903	8	2
骨骼肌肉製劑	15,664	6	11
生殖泌尿製劑	14,680	5.7	9
抗癌用藥	10,218	4.0	8
皮膚用藥製	8,351	3.2	2
血液製劑	7,816	3.0	7
感覺器官用藥	5,259	2.0	4
檢驗試劑	4,492	1.7	3
荷爾蒙製劑	4,024	1.5	4
其他	3,507	1.3	0
醫用溶液	1,855	0.7	-12
寄生蟲製劑	386	0.1	-5

註：成長率為美元所計算之值。

資料來源﹕open.IMSHEALTH.COM, World Drug Purchases-Retail Pharmacies.

B)國內市場動向

a.產業環境

生物醫藥產業是一種高投資、高風險及高利潤的產業，且具有專業領域市場、受主管機關嚴密監控、研究發展費用高、基礎研究範圍廣泛、國際大廠獨占性高、藥品種類多樣化的特色，進入門檻甚高，並且直接關係國民健康，因此政府將製藥工業列為十大新興產業之一，期望改變目前進口藥品占有率高的現況，成為出超的產業，並提升國內藥廠研發水準。2001年國資藥廠取得GMP認證者如永信、中化、生達等共計有200餘家，而2002年1月通過cGMP 第一階段資格者有104家，其他未通過cGMP之廠商，經營規模較小。

b.產銷/營運概況

雖然醫藥業屬於季節過渡性產業，除非有大型疾病流行，否則整體業績表現波動幅度不致太大（見表二）。2001年因藥價調降影響，醫藥產業整體銷售值將呈現下滑局面，萎縮態勢延續至2002年第一季，不過第二季後銷售狀況好轉，2002年1~8月西藥製造業銷售值約為新台幣357.7億元，較2001年同期微幅增加0.47%。雖然國內藥廠陸續推出新藥上市，不過2001年健保局調降藥價及實行基層診所總額管制，2002年7月再施行醫院總額管制，銷售值將持續受影響。估計2002年醫藥產業景氣將呈現持平態勢。

表二國內製藥業產銷狀況

單位：新台幣億元；%


年期	產值	成長率	銷售值	成長值
1997	385.0	7.23	405.3	8.44
1998	403.1	4.68	430.6	6.26
1999	420.9	4.42	439.6	2.09
2000	435.5	3.49	437.7	-0.43
2001	431.3	-0.97	429.1	-1.97
2002 (1~8月)	350.5	-5.46	357.7	-3.69

註：成長率係與上年同期比較。

資料來源：經濟部統計處，工業生產統計月報磁帶資料。

行銷通路方面（見表三），本產業醫院市場（Hospital Market）占77.6%、藥局市場（DS Market）占12.4%、診所市場（GP Market）占10%。占銷售額比重最大的醫院市場，主要藥品來源即為進口藥品及外資藥廠，在處方籤釋出政策執行效果仍不明顯情況下，醫院通路比重有持續增加的趨勢，使台灣醫藥市場集中化程度更高。由於國資藥廠以診所及藥局為主要銷售市場，因此無論從藥品單價或銷售通路來看，國資藥廠在國內市場上普遍處於劣勢。在醫療資源分配不均，國資藥廠又難以擴大醫院通路，形成大多數國資藥廠未來發展的隱憂。不過2002年7月份醫院總額預算制實施後，醫療費用成長率被控制，整體收入受限下。

醫院可能會考慮採購成本較低之國產藥品。此外健保局正進行第三次藥價調查，考慮對同成分、同劑量的藥品進行單一核價等。此對擁有高價原廠藥的外資藥廠衝擊較大，對國資藥廠則有機會擴展醫院市場。

表三台灣地區藥品通路銷售額變化

單位：新台幣億元；%


年期	醫院		診所		藥局
市占率	成長率	市占率	成長率	市占率	成長率
1997	67.2	8.0	21.2	-12.6	11.6	-3.3
1998	70.2	17.5	18.3	3.1	11.5	-2.8
1999	72.7	18.6	11.1	9.2	16.2	0.6
2000	76.0	29.9	10.4	17.4	13.6	4.6
2001	77.6	13.7	10.0	6.8	12.4	1.5

註：不包括政府醫療站、特殊醫療院、牙醫診所藥品消耗。

資料來源：IMS TAIWAN, 2002.

我國西藥製造工業的研發能力不足，在國際市場並不具備競爭力，出口值一向偏低，以供應國內醫療單位為主。2002年1~8月國內西藥相關產品出口值約為新台幣18.4億元，較2001年同期增加3.1%，其中原料藥衰退近10%，而醫藥製劑出口值則增加10%（見表四）。依類別而言，原料藥類約占西藥出口值之三成五，近幾年醫藥製劑品出口維持約新台幣17億元左右，原料藥比重有逐年減少的趨勢。出口國家中，香港、日、美占有相當市場比重，不過台灣對香港與日本二地區出口減少，而美國因911事件後，對於醫藥原料需求有增加的趨勢。進口方面，2002年1~8月進口值約為新台幣205.6億元，較上年同期成長3.74% ，其中原料藥方面衰退27.97%，醫藥製劑則成長6.63%；歐美地區之醫藥產品進口值呈現明顯成長。國內原料藥呈現進口替代的現象，近年來原料藥進口呈現下滑趨勢，而醫藥製劑進口值仍呈現成長趨勢。由於國內醫藥市場甚小，市場競爭壓力將更勝於前，以進口代替當地生產的模式增多，2002年關稅障礙減低，醫藥製品進口值將更增加。

表四台灣藥品進出口情形

單位：新台幣億元；%


年期	出口			進口
原料藥	醫藥製劑	合計	原料藥	醫藥製劑	合計
1998	12.0	17.3	29.3	42.9	199.6	242.6
(-12.5)	(-2.2)	(-6.7)	(-11.7)	(23.5)	(15.3)
1999	13.2	17.5	30.7	45.5	237.0	282.6
(10.1)	(0.8)	(4.6)	(6.0)	(18.7)	(16.5)
2000	11.6	17.2	28.9	40.1	221.5	261.7
(-12.2)	(-1.3)	(-6.0)	(-11.8)	(-6.5)	(-7.4)
2001	9.7	17.8	27.5	36.4	274.9	311.4
(-15.8)	(3.0)	(-4.5)	(-9.2)	(24.1)	(19.0)
2002 (1~8月)	5.7	12.7	18.4	11.6	193.99	205.59
(-10.02)	(10.36)	(3.1)	(-27.97)	(6.63)	(3.74)

註：1.醫藥製劑為進口值扣除原料藥之部分，亦包含C.C code3005填塞料、紗布、帶及其類似產品。

2.括弧內數字為與上年同期比較之成長率。

資料來源：海關總稅務司署統計處，進出口貿易磁帶資料。]

(2)產業上、中、下游之關聯性


上游	中游	下游
國內外藥品製造商	投資研發代理(經銷)商	醫院醫學中心區域醫院診所藥房消費者

(3)產品之發展趨勢及競爭情形

積極爭取新產品之代理

根據財團法人生物技術開發中心統計，目前全球十大疾病分別為冠狀動脈疾病、癌症、腦血管疾病、急性深層呼吸道感染、肺結核、慢性阻塞性肺癌、下痢、愛滋病、B型肝炎等，且又隨著平均壽命增加、人口老化、生活形態改變及第三世界國家經濟提升，由上述之發展方向預測，未來世界藥廠市場發展趨勢，因此預估2003年全球暢銷藥品分別為心血管用藥、神經及精神科用藥、骨科及復健科用藥、泌尿科用藥及新陳代謝用藥等。目前本公司主要以上列之產品且持續選擇具有卓越療效且安全性高之藥品進行洽談代理，以期增進國人健康。

投入新藥開發

本公司目前以發展抗癌藥、緩釋劑型、新配方以及新適應症之申請為發展主軸。

1. Genetaxyl Crem Less

與國內知名藥廠健亞公司共同合作開發治療乳癌、肺癌與卵巢癌之專利新配方。本產品已榮獲行政院衛生署91年度藥物科技研究發展銀質獎，預計92年度第三季上市，屆時造福無數癌症患者。

1. 緩釋劑型

以新劑型生產之Metformin XR(降血糖)與Ambroxol SR(袪痰藥)，目前正在進行臨床試驗，當此兩種藥品上市後，提供病人一日服藥一次的方便性。此緩釋劑型維持傳統劑型之療效，卻大幅地降低傳統錠劑之副作用，改善病人服藥順從性，提昇病人健康。

1. 新配方

另與健亞共同合作開發新複方緩釋劑型降血脂藥，此新藥對病人提供更佳之病情控制，獨特配方也增加上市後之商機，目前正積極計劃進行臨床試驗當中，以加速產品之上市。

1. 新適應症

ARTZDispo為本公司獨家代理日本進口用於治療退化性膝關節炎之藥品，目前正著手進行肩周圍炎適應症之臨床試驗，希望擴大適應症將能使更多患者受惠。

3.技術及研發概況︰

(1)實體技能

1. 完整專業之藥品開發團隊

從新藥之評估，執行臨床試驗，直至法規管理-取得許可證上市，各團隊間以積極、互動的合作方式，使新產品之開發有最高之成功率，並能以最快的速度取得許可上市。

1. 專業臨床研究團隊

本公司擁有專業之臨床研究團隊，對臨床研究專案之執行；具備專業能力及撰寫臨床試驗計劃書，嚴謹執行全部的試驗計劃過程，及至試驗完成報告書的統計分析及撰寫，這是少數藥品行銷公司中有能力獨立完成新藥臨床試驗之團隊。

1. 研發管理標準作業流程

在研發管理上，以陸續規劃建立研發管理作業流程，完成「臨床試驗標準作業程序」、「藥品法規管理」及「藥品查驗登記標準作業程序」。

(2) 產品開發人員與其學經歷

本公司目前新開發之產品多係與其他公司簽訂合作合約或委外進行研究，本公司截至目前為止產品開發人員(行銷處)共計5人，其中研究所以上佔40%，大學佔60%，其平均年資為2.64年。

(3) 最近五年度每年投入之產品試驗費用

單位：千元


	90年度	91年度
產品試驗費用	2,775	5,271

前三年度並未投入產品試驗費用，另預計將於92年度投入約5千萬元之產品開發費用。

(4)開發之產品

A.核可人體臨床試驗報告與計劃


商品名稱	製造廠商	試驗地點	核准日期
ARTZDipos	日本生化學	北榮	86.8.21
Elmiron	IVAX	北榮、北長庚、慈濟、台大、成大	-
Genetaxyl	健亞	北榮、馬偕	92.1.21
PPV	健亞	北長庚、中國、北醫	-
GSR	健亞	北長庚	-
Loxol SR	健亞	榮總、長庚	-
Bentomin XR	十全	長庚	-
LNC	健亞	榮總、三總、馬偕	-

B.核可生體相等性及生體可用率報告


商品名稱	核准日期	核准函號
Cetizin	88/2/12	衛署藥字第088013663號
Felop 10mg	90/4/2	衛署藥字第0900018833號
Delcopan SR 60mg	90/12/31	衛署藥字第0900080652號
Uformin	91/10/23	衛署藥字第091F017089號

未來發展策略：
本公司研發策略為開發改良新劑型，如緩釋劑型、複合劑型等。
配合所代理之國外原廠，共同推展新產品之上市。

4.長短期業務發展計劃

(1)本公司短期計劃

近年來由於政府加入WTO及健保與醫藥分業之政策推動之下，台灣醫療生態正加速變動當中，本公司之短期業務計畫發展，為降低銷貨成本，輔以引進新產品、加強業務人員之訓練及提昇客戶服務作業，以提昇本公司現今之競爭利基。

A.行銷方面-本公司正積極加速新藥臨床試驗進行，引進更具療效之產品以嘉惠病人，並避開學名藥間的惡性價格競爭，同時加強業務人員之專業素養，建立公司專業行銷形象。

B.產品發展方面- a)持續開發新劑型改良產品。

b)積極培養研發人才，並爭取與學校、醫院等學術研究單位建立建教合作，以長期培育人才。

C.經營計劃方面- 配合公司新產品的持續開發，與國外合作代理商建立互動的行銷關聯鏈，藉以拓展自身產品業務。

(2)長期業務發展計劃

在長期計劃發展之上，著重高附加價值之產品開發，同時積極拓展市場佔有率，建立產品形象，並配合新發展BA/BE產品之新劑型改良，以確保公司之營業額及盈餘提昇。

A.行銷方面- a)以完整產品組合、專業行銷團隊，擁有具優勢之通路競爭力。

b)積極培養國際行銷人才，配合已著手計劃進行的市場開拓，以提昇公司之國際競爭力。

c)評估大陸市場新藥臨床試驗之可行性。

B.產品發展方面- a)致力於緩試劑型改良產品之開發。

b)配合國外廠商，積極開發更符合市場需求的新產品。

C.經營計劃方面-本公司為一專業行銷公司，憑藉此優勢以能確切了解未來市場需求之脈動，進而尋求新的代理以及開發全新的產品，以符合市場之需求。期望成為國際型開發產品的行銷公司。

(二) 市場及產銷概況

1.市場分析

主要產品之銷售區域

本公司之產品主要係以國內大型醫院、診所等之銷售地點為主，設有台北總公司、台中、高雄等各區辦事處，以拓展國內市場，並提供國內客戶全面性服務。

(2)主要競爭對手

本公司主要營業項目為醫療器材、錠劑類產品及注射劑產品等，因國內大部分代理商或藥品經銷商均屬小型廠商或全球性藥品製造廠商在台分公司，資料並未充分公開且取得不易，故僅以目前上櫃公司杏輝藥品及上市公司永信藥品、中國化學製藥、生達製藥等國內藥品製造商及全球性藥商比較：


產品項目	代表產品	競爭對手
骨科及復健科產品	ARTZDispo Genesafe Genso	大正製藥葛蘭素威康亞培
婦產科產品	Ferrum chewable	健喬、應元
新陳代謝產品	Dicron, Uformin GSR, Regranex	施維雅
心血管產品	LNC, Felop, Felopin	阿斯特拉捷利康輝瑞
腫瘤科產品	Genetaxal, Genaxol	必治妥、安萬特杏輝、永信
胸腔科產品	Delcopan SR Cetizin, Gendergin	鹽野義
神經及精神科產品	Reminyl	衛采製藥
泌尿科產品	Elmiron	-

(3)市場佔有率

據統計，目前台灣藥業市場規模約921億元，而醫療器材約有200億元之商機，截至目前為止，本公司在西藥市場與醫療器材之銷售全為內銷，且以醫院為主，市場佔有率約0.17%及0.97%，在配合公司對產品之拓展及開發之下，市場佔有率將會逐年增加。

(4)市場未來之供需狀況與成長性

1. 未來需求狀況

慢性病與銀髮族之結構漸為台灣醫院主要之醫療生態，因此治療慢性病之系列產品，其年需求量將穩定成長，每年約有10%之成長率。

1. 未來供給狀況

目前本公司所代理之產品多為全球性知名大廠所生產，本公司與供應廠商一直維持良好的關係，貨源之供應及品質皆為穩定，且公司預計上櫃之正面形象，更有利彼此之關係。

1. 成長性

隨著國民所得提高及人口老化現象日趨明顯，我國對醫療器材之需求有增無減。未來藥品市場將有顯著成長，本公司將以高品質之產品且配合優異之行銷策略、不斷增加競爭力，以提昇市場佔有率。

(5)預計銷售數量


主要營業類別	92年預計銷售金額	比重
醫療器材類	200,000	44.44%
錠劑類	157,500	35.00%
注射類	50,000	11.11%
膠囊類	36,500	8.11%
其他	6,000	1.33%
合計	450,000	100.00%

(6)競爭利基及未來發展遠景之有利及不利因素

有利因素：
優異的通路及行銷能力。

直接掌握通路及配銷。

本公司經營此醫藥市場十年來，在國內業界已累積相當之知名度，在新產品的陸續引進之下，在國內各大醫學中心、區域醫院、地區醫院、診所及藥房等，直接掌握產品之行銷通路。在國內外共有28家藥品製造商將產品交與本公司作行銷推廣之服務，在健保總額預算制度下，直接衝擊藥商之利潤，因此將有更多藥廠將其行銷推廣的活動全面性轉包，而本公司將成為最佳選擇之一。

具有與跨國際大廠合作之行銷能力。

本公司與跨國際公司於產品開發上市前及上市後的行銷合作已有良好之成果。

- - 日本生化學 - ARTZ
- 瑞士Vifor - Ferrum
- 美國 Ivax - Elmiron
- 日本Tokai - Alcalrole
- 美國J & J - Regrenex, Reminyl

良好之客戶服務。

由於對於產品品質之要求嚴格，藥商長期累積之信譽及醫療機構之信賴感有助於提升競爭優勢。

良好的團隊經營

管理專業化

本公司董事長以下有完整之經營團隊，累積十年之團隊專業陣容中，不論在管理、行銷、人力資源等均擁有各類專業及管理人才。

重視人才培育

員工年輕化

全體員工平均在31.55歲，具活力及衝勁，年輕化趨勢有利企業傳承與前進脈動。

不利因素與因應對策：
健保總額預算制度

全民健保實施後，雖在每年年老人口之成長狀況之下，醫療需求隨同增加，帶動整體醫療消費總額，但醫療健康產能雖肯定看好，卻也面臨中因健康保險局之財務困境產生醫療院所之收入不穩定性及本年度九月份開始施行之健保總額預算制度，而間接影響本公司業務推展。

因應對策：持續引進更具療效之新產品，在未來的五年內，將陸續有盡10種產品上市，藉以提高價格優勢，以避開惡性價格競爭。

投資風險高

平均研發新藥需要費時8-10年，上市前仍需要經過一連串體外毒理及體內藥效試驗，需投入大量資金與時間，即使進入人體試驗階段，也不一定可以通過核定上市，因此為高風險之產業。

因應對策：本公司研發對策將尋求研發2~3年即可上市之產品，而且具有一定程度的技術門檻，且擁有衛生署監視中新藥之保護，非研發全新之藥品，因此相對降低投資風險。

營運成本日益提高

因健保價格的調降及公司人員的調薪，使得公司營運成本相對提高。

因應對策：人員成本之提高相對應於投資報酬率需相對增加，藉著人員素質之提昇，貢獻度也需加以要求；因此公司在業務方面之人員專業素質訓練上，不斷加強，不斷要求，以降低相對的營運成本。

國際市場開拓不易

研究開發之新劑型改良產品，配合國內衛生署之臨床試驗程序及健保局所取得之健保價格，往往未能及時於國際上市，同時因健保局所核藥品價格不高，使得國際上議價能力相對降低。

因應對策：持續與衛生署溝通盡速縮短此類具國際競爭優勢之產品上市流程。

健保局應對國內自行開發之產品給予相對高於一般核價之基準，以獎勵研發，並提高國際上之議價能力。

本公將持續針對此相關問題與有關單位進行溝通。

2.主要產品之重要用途及製造過程：

(1)主要產品之重要用途


產品項目	重要用途	代表產品
骨科及復健科產品	延緩退化性關節炎惡化；肌肉鬆弛	ARTZDispo Genesafe Genso
婦產科產品	鐵質補充劑	Ferrum chewable
新陳代謝產品	降血糖藥物糖尿病潰傷傷口基因工程外用凝膠	Dicron, Uformin GSR, Regranex
心血管產品	高血壓、心絞痛	LNC, Felop, Felopin
腫瘤科產品	抗癌藥物	Genetaxal, Genaxol
胸腔科產品	止咳、怯痰；抗過敏	Delcopan SR Cetizin, Gendergin
神經及精神科產品	治療阿滋海默症	Reminyl
泌尿科產品	間質性膀胱炎所引起之各種不適與疼痛	Elmiron

製造過程：因本公司為藥品之代理商及經銷商，故無產品之製造過程。

3.主要產品之供應狀況

主要產品名稱	主要供應廠商	供應情況
醫療器材類產品	日本生化學	充份供應
錠劑類產品	十全、瑞士Vifor、健亞	充份供應
膠囊類產品	健亞、友勤、十全	充份供應
注射劑類產品	聯邦、溫士頓	充份供應
其他	美國J&J、瑞士Vifor	充份供應

4.最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明：

單位：千元，千個


產品別	91年度		90年度
毛利率	毛利變動率	毛利率
醫療器材類	63.32%	(6.05%)	67.40%
錠劑類	44.05%	5.61%	41.71%
膠囊類	30.82%	15.13%	26.77%
注射類	54.72%	0.42%	54.95%
其他	35.72%	51.68%	23.55%

由上表可知，本公司除膠囊類及其他產品之毛利變動率係因產品銷售組合改變而變動較大外，其餘產品類別之毛利變動率並不重大。

5.主要進銷貨客戶名單

主要供應廠商名單

單位：新台幣千元


	90年度				91年度
排名	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係說明	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係說明
1	日本生化學	41,130	39.61	無	日本生化學	77,601	45.26	無
2	十全實業	27,246	26.24	無	十全實業	35,999	21.00	無
3	寶錕貿易	14,079	13.56	註1	Vifor	20,179	11.77	無
4	健亞生物科技	12,339	11.89	註1	健亞生物科技	11,699	6.82	註1
5	優生製藥	2,094	2.02	無	友勤藥業	4,594	2.68	無
6	嬌生	1,406	1.35	無	寶錕貿易	4,369	2.55	註1
7	大正貿易	1,369	1.32	無	優生製藥	3,585	2.09	無
8	聯邦化學	1,326	1.28	無	向天貿易	2,980	1.74	無
9	溫士頓醫藥	1,128	1.09	無	聯邦化學製藥	2,476	1.44	無
10	日本大正製藥	525	0.51	無	溫士頓醫藥	2,275	1.33	無
	其他	1,177	1.13	無	其他	5,690	3.32	無
	總進貨淨額	103,819	100.00		進貨淨額	171,447	100.00

註1：本公司董事長為該公司董事。

(2)主要銷貨客戶名單

單位：新台幣千元


	90年				91年
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	健亞生物科技	52,691	22.11	註1	健亞生物科技	67,289	19.39	註1
2	羅東博愛醫院	20,510	8.61	無	高雄民生醫院	15,161	4.37	無
3	高雄民生醫院	11,778	4.94	無	台北榮總	12,895	3.72	無
4	奇美醫院	10,543	4.42	無	臺大醫院	8,353	2.41	無
5	台北榮總	9,924	4.16	無	德福來實業	7,701	2.22	無
6	彰化秀傳	5,858	2.46	無	羅東博愛醫院	7,152	2.06	無
7	高雄長庚醫院	5,378	2.26	無	高雄長庚醫院	5,959	1.72	無
8	德福萊實業	4,817	2.02	無	奇美醫院	5,082	1.46	無
9	林口長庚醫院	4,268	1.79	無	聖和醫院	4,827	1.39	無
10	省立花蓮	3,429	1.44	無	高雄榮總醫院	4,372	1.26	無
	其他	109,145	45.79	無	其他	208,281	60.00	無
	銷貨淨額	238,341	100.00	無	銷貨淨額	347,072	100.00	無

註1：本公司董事長為該公司董事。

6.最近二年度生產量值表：不適用

7.最近二年度銷售量值表

單位：千顆/仟支/仟元


年度主要營業類別	90年度		91年度
銷售數量	銷售淨額	銷售數量	銷售淨額
醫療器材類	137	132,851	202	193,597
錠劑類	53,937	86,432	72,160	124,762
膠囊類	2,561	9,015	2,685	10,496
注射類	121	7,225	220	14,031
其他(註)	5	2,818	28	4,186
合計	56,761	238,341	75,295	347,072

註：主要營業類別單位均不相同，故無法統計數量。

(三)最近二年度從業員工人數


年度			90年度	91年度	92年3月20日止
員工人數	經理人		16	16	18
業務人員		19	21	23
一般職員		20	20	19
合計		55	57	60
平均年齡(歲)			30.96	31.55	32.47
平均服務年資(年)			2.63	2.96	2.76
離職率			23.61%	25.97%	4.76%
學歷分布比率（％）		研究所以上	1	2	2
大專/大學	30	37	39
高中	23	17	18
高中以下	1	1	1

(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明：不適用。

2.防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施，退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形。

(1)各項員工福利措施

A.保險

a)勞工保險及全民健康保險

本公司員工依法參加勞工保險及全民健康保險。

b)團體保險

凡本公司之正式員工，自報到日起均享有公司付費之團體保險。

B.教育訓練課程

針對同仁訓練需求，開辦新進人員訓練，提供員工完整之專業技能養成及自我成長啟發。

C.員工分紅入股辦法

本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之，但員工紅利不得低於百分之二。

D.國內外旅遊

本公司每年舉辦國內外旅遊，用以激勵員工士氣，增進員工感情。

E.優秀及資深同仁之獎勵

本公司定期公開表揚業績優秀及全勤之同仁，並給予獎金以玆感謝同仁努力之貢獻。

F.獎金制度

本公司年節獎金計有端午節獎金、中秋獎金及年終獎金等三種。

G.員工結婚、生產、喪葬補助

(2)員工退休制度

本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委員會，依每月薪資總額一定比率提撥勞工退休金準備金儲存於中央信託局專戶中，以充作未來支付職工退休金準備之用。並依公司管理規章訂定「員工退休辦法」，員工連續工作滿十五年、年齡滿五十歲或連續工作滿二十五年以上者，即可辦理退休。

(3)勞資間協議

本公司定有「人評會管理辦法」，勞資雙方一向以理性溝通維持融洽關係，本公司自成立以來截至公開說明書刊印日止，未曾發生重大之勞資糾紛。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無
閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃：無。

每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：目前本公司營業之辦公室。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止之重大資產買賣情形(交易價格達實收資本額百分之二十或三億元以上者)：無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業資料：無

2.轉投資事業利用本公司資源及技術，其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.最近年度轉投資事業與本公司進銷貨交易、授信政策、交易條件及款項收回情形：無。

(二)綜合持股比例：無

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印之日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權情形：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印之日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資情形：無

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：已於公司章程中載明，得不受公司法第十三條之規定，不得超過實收資本額40%之限制。

四、重要契約

契約性質	當　事　人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
銷售代理合約	日本生化學工業株式會社	1993/5~2006/6	獨家進口總代理銷售雅節關節內注射劑。	最低銷售保證數量
銷售代理合約	瑞士Vifor	2001年8月起	獨家進口代理銷售Ferrum Tablets,FerrumSyrup,Ferrumed Drops	無
經銷合約	嬌生股份有限公司	2000/12~2002/11 (註)	經銷產品Regranex Gel	無
2002/1~2003/12	經銷產品Reminyl	無
經銷契約	香港艾維斯有限公司台灣分公司	2000/12~雙方同意至產品無法銷售為止	經銷產品Elmiron	無
2001/10~2003/10	經銷產品Clozapine	無
經銷契約	聯邦化學製藥股份有限公司	2002/10~2006/12	經銷產品Genaxol Injection於指定市場具獨家代理權	最低訂購量及年銷量
經銷合約	優生製藥股份有限公司	2002/6~2004/5	經銷產品Glicron Talets於指定市場具獨家代理權	最低訂購量及年銷量
經銷合約	健亞生物科技股份有限公司	2002/10起	經銷產品Gnentaxyl Injection, Diaberol SR Tablets, Urotrol Tablets	無
委製合約	十全實業股份有限公司	2002/1~2008/12	委託製造Uformin Tablets	無

(註)雙方簽定同意書，至Regranex Gel產品通過健保核價後，再簽訂新合約。

五、營運概況及其他必要之補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止以判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟，非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實，標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及目前公司辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計劃及執行情形

前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析
計劃內容
1. 目的事業主管機關核准日期及文號：91年8月2日經授商字第09101310080號函核准在案。
2. 本次計劃所需資金總額：新台幣7,000萬元。
3. 資金來源：現金增資新台幣7,000萬元，發行新股700萬股，每股依面值新台幣10元發行，總金額合計新台幣7,000萬元。
4. 計劃項目、運用進度：

單位：千元


計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	資金預定運用進度
91年第三季
充實營運資金	91年9月	70,000	70,000
預計可能產生效益	預計增加營業部門所須之進貨需求並改善財務結構

1. 執行情形
2. 依預定進度執行


計劃項目	資金運用狀況		91年第三季
充實營運資金	支用金額	預定	70,000
實際	70,000
執行進度	預定	100%
實際	100%

- 1. 實際產生效益分析

本公司91年度現金增資計劃已於91年度第三季執行完成，其執行效益評估如下：


年度項目		91年度(增資後)	90年度
財務結構	負債占資產比率(%)	37.64	71.11
長期資金占固定資產比率(%)	3,523.56	1,405.55
償債能力	流動比率(%)	249	129
速動比率(%)	211	113

由上表得知，本公司本次現金增資後，財務結構及償債能力均較90年度為佳，足見該次現增對財務結構及償債能力之改善確有達到預計之效益。

本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。
本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

簡明資產負債表

單位：新台幣千元


項目年度		最近五年度財務資料
91	90	89	88	87 (未經查核)
流動資產		214,407	116,127	113,808	23,416	17,967
固定資產		4,248	2,582	1,669	956	1,136
無形資產		4,245	-	-	-	-
其他資產		17,140	6,938	3,655	256	207
資產總額		240,040	125,647	119,132	24,628	19,310
流動負債	分配前	86,049	89,352	100,052	-	-
分配後	註	89,378	112,724	-	-
長期負債		-	-	-	-	-
其他負債		4,310	-	-	-	-
負債總額	分配前	90,359	89,352	100,052	22,586	14,505
分配後	註	89,378	112,724	-	-
股本		100,000	5,000	5,000	5,000	5,000
資本公積		-	-	-	-	-
保留盈餘	分配前	49,681	31,295	14,080	(2,959)	(195)
分配後	註	6,269	1,408	-	-
長期投資未實現跌價損失		-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	149,681	36,295	19,080	2,041	4,805
分配後	註	36,269	6,408	-	-

註：九十一年度盈餘尚未擬定分配案。

簡明損益表

單位：新台幣千元


年度項目	最近五年度財務資料
91	90	89	88	87 (未經查核)
營業收入	347,072	238,341	230,585	45,423	12,812
營業毛利	189,936	132,649	98,512	9,995	2,832
營業損益	65,759	39,316	24,725	(2,123)	(938)
利息收入	523	376	175	19	34
利息費用	1,380	1,455	1,034	288	13
稅前(損)益	60,507	41,319	23,985	(2,658)	(916)
稅後(損)益	43,412	29,887	17,039	(2,764)	(916)
每股盈餘(元)-追溯調整後	6.68	9.96	5.68	(0.92)	(0.31)

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：

本公司退休金會計處理自編製民國九十一年度財務報表起，依證券暨期貨管理委員會規定，除淨退休金成本自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號處理。依該規定民國九十一年十二月三十一日補認列之應計退休金負債為4,310仟元。
其他並無影響財務報告一致性之重要事項。

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見


年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
87年	未經會計師查核	-	-
88年	正大聯合會計師事務所	張榕枝	保留意見
89年(註1)	正大聯合會計師事務所	張榕枝	保留意見
90年(註2)	安侯建業會計師事務所	李佑民	修正式無保留意見
91年(註3)	安侯建業會計師事務所	李佑民、葉維惇	修正式無保留意見

註1：因八十八年度十二月三十一日存貨未及盤點，故出具保留意見之財務報表。

註2：本公司為因應內部管理之需要，提高對外競爭能力暨加速完成公司股票公開發行之目標，90年度起改由安侯建業會計師事務所李佑民會計師為本公司簽證。

註3：本公司自九十一年度起適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，故出具修正式無保留意見。

(四)財務分析


年度分析項目			最近五年度財務資料
91年度	90年度	89年度	88年度	87年度 (未經查核)
財務結構	負債占資產比率(%)		37.64	71.11	83.98	91.71	75.12
長期資金占固定資產比率(%)		3,523.56	1,405.55	1,143.12	213.54	422.97
償債能力	流動比率(%)		249	129	113	103	123
速動比率(%)		211	113	90	104	34
利息保障倍數(倍)		45	29	24	-	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		4	4	6	6	6
平均收現日數(天)		91	89	53	54	53
存貨週轉率(次)		7	6	12	5	6
應付款項週轉率(次)		6	3	3	2	2
平均銷貨日數(天)		52	61	29	65	60
固定資產週轉率(次)		102	92	138	47	11
總資產週轉率(次)		1	2	3	2	1
獲利能力	資產報酬率(%)		23.74	25.31	24.78	(11.60)	(9.39)
股東權益報酬率(%)		46.69	107.94	161.35	(80.75)	(38.12)
佔實收資本比率(%)	營業利益	65.76	786.32	494.51	(42.46)	(18.75)
稅前純益	60.51	826.40	479.70	(53.16)	(18.32)
純益率(%)		12.51	12.54	7.39	(6.09)	(7.15)
每股盈餘(元)-追溯調整後		6.68	9.96	5.68	(0.92)	(0.31)
現金流量	現金流量比率(%)		4.14	22.89	(0.16)	35.09	-
現金流量允當比率(%)		106.29	162.88	44.83	-	-
現金再投資比率(%)		2.34	2.40	(0.77)	-	-
槓桿度	營運槓桿度		1	1	1	1	1
財務槓桿度		1	1	1	1	1

註：分析項目之計算公式如下：

財務結構：
負債占資產比率 = 負債總額／資產總額
長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)／固定資產淨額
償債能力：

(1)流動比率 = 流動資產／流動負債

(2)速動比率 = (流動資產-存貨-預付款項) ／流動負債

(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3.經營能力：

應收款項週轉率 = 銷貨淨額／平均應收帳款
平均收現日數 = 365／應收帳款週轉率
存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額
應付款項週轉率＝進貨淨額／平均應付帳款
平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率
固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額
總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額

4.獲利能力：

資產報酬率 = [稅後損益+利息費用X(1-稅率)] ／平均資產總額
股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額
純益率 = 稅後損益／銷貨淨額
每股盈餘 = (稅後淨利-特別股股利) ／加權平均以發行股數

5.現金流量：

淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債
淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量-現金股利) ／(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)

6.槓桿度：

營運槓桿度 = (營業收入淨額-變動營業成本及費用) ／營業利益
財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益-利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債及損益表之會計科目，金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額百分之一以上者，列述如下：

單位：新臺幣千元


年度項目	91年度	90年度	差異		說明
金額	金額	金額	%
現金	82,335	26,641	55,694	209%	主要係因 91年度辦理現金增資、期末應收帳款及存出保證金增加所致。
應收款項淨額(含關係人)	98,195	64,478	33,717	52%	主要係因銷貨收入增加，授信期間變長所致。
存貨淨額	29,898	17,320	12,578	73%	主要係因銷貨增加，增加庫存以供客戶需求所致。
受限制銀行存款	-	3,310	(3,310)	(100%)	本期開立之信用狀借款取消質押定存所致。
遞延退休金成本	4,245	-	4,245	100%	主要係本年度採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」依精算報告認列之遞延退休金成本增加所致。
存出保證金	13,780	2,845	10,935	384%	主要係本年度購藥押金及房租之存出保證金增加所致。
短期借款	30,699	35,750	(5,051)	(14%)	主要係本年度償還屆期之借款所致。
應付所得稅	12,434	7,687	4,747	62%	主要係本期營業淨利增加致課稅所得增加所致。
其他應付關係人款	-	2,200	(2,200)	(100%)	係本期償還關係人借款所致。
應計退休金負債	4,310	-	4,310	100%	主要係本年度採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」依精算報告認列之應計退休金負債增加所致。
普通股	100,000	5,000	95,000	1900%	主要係本年度辦理現金增資70,000千元及盈餘轉增資25,000千元所致。
保留盈餘	49,681	31,295	18,386	59%	主要係本期淨利43,412千元，提列法定盈餘公積2,989千元，發放員工紅利264千元及盈餘轉增資25,000千元所致。
營業毛利	189,936	132,649	57,287	43%	主要係產品組合改變，平均毛利率較高之產品銷量增加所致。
營業費用	124,177	93,333	30,844	33%	主要係因本期營業額成長，致績效獎金及佣金支出等較上期增加所致。
所得稅費用	17,095	11,432	5,663	50%	主要係本期營業淨利增加致課稅所得增加所致。

註1：指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：指以前一年為100%所計算之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第36~ 65頁。

(二)依規定提撥發行新股總額之一定比例對外公開發行時，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

(四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：無。

(二) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之情形：無。

(三)財務概況及經營結果之檢討與分析

重大資本支出及資金來源之檢討與分析：無。

2.流動性分析

最近二年度流動性分析


年度項目	91年度	90年度	增減比率
現金流量比率	4.14	22.89	(81.91%)
現金流量允當比率	106.29	162.88	(36.64%)
現金再投資比率	2.34	20.40	(88.53%)
* + 1. 現金流量比率減少主要係因未收現之應收款項增加，致營業活動之現金流入減少，因而現金流量比率減少。 2. 現金流量允當比率增加主要因本期存貨增加所致。 3. 現金再投資比率減少主要係因本期營業活動之淨現金流入較上期減少，致現金再投資比率減少。

3.經營結果分析

(1)經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

項　　目	91年度	90年度	增（減）金額	變動比例(%)
營業收入淨額	347,072	238,341	108,731	45.6%
營業成本	157,136	105,692	51,444	48.7%
營業毛利	189,936	132,649	57,287	43.2%
營業費用	124,177	93,333	30,844	33.0%
營業淨損	65,759	39,316	26,443	67.3%
營業外收入	663	3,700	(3,037)	(82.1%)
營業外支出	5,915	1,697	4,218	248.6%
稅前純益	60,507	41,319	19,188	46.4%
所得稅費用	17,095	11,432	5,663	49.5%
本期純益	43,412	29,887	13,525	45.3%

(2)增減比例分析說明：

增減比例變動超過百分之二十者之分析說明：

a.營業毛利增加：

請詳(3)營業毛利變動分析說明。

b.營業費用增加：

主要係因營業額成長，致績銷獎金及佣金支出較上期增加所致。

c.營業外收入之支出增加：

主要係因台幣貶值，致進貨之購料借款產生之兌換損失較上期增加所致。

(3)營業毛利變動分析：

單位：千元


產品別	前後期增(減)變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
醫療器材	33,029	(1,297)	(4,957)	(5,279)	44,562
錠劑類	18,898	6,824	(1,803)	(446)	14,323
膠囊類	821	993	(322)	1,449	(1,299)
注射類	3,708	482	(235)	(1,299)	4,760
其他	831	(2,001)	1,629	(1,503)	2,706
合計	57,287	5,001	(5,688)	(7,078)	65,052

營業毛利增加主要係醫療器材之關節注射劑及錠劑類兩類產品銷售數量比重增加，產生有利之數量差異所致。

(四)匯率變動對公司營收之影響及公司因應匯率變動之具體措施：無

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者，應揭露事項：無。

(六)期後事項：無。

(七)其他：無。

弘如洋企業股份有限公司財務報表會計師查核報告

弘如洋企業股份有限公司董事會　公鑒：

弘如洋企業股份有限公司民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。弘如洋企業股份有限公司民國八十九年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十年五月四日出具保留意見之查核報告。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十年度財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達弘如洋企業股份有限公司民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十年度之經營成果與現金流量。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：


	民國九十一年四月四日


	90.12.31		89.12.31
資　　產	金　額	%	金　額	%
流動資產：
現金及銀行存款	$ 26,641,358	21	28,596,962	24
應收票據及帳款－減備抵呆帳90年 651,291元及89年520,721元後淨額　　(附註八)	64,477,787	52	51,551,358	43
存貨(附註三)	17,319,881	14	19,193,452	16
受限制銀行存款(附註九)	3,309,887	3	7,846,079	7
預付款項及其他流動資產(附註八)	4,377,753	3	6,620,435	6
	116,126,666	93	113,808,286	96
固定資產(附註四)：
成　　本：
生財器具	2,907,552	3	2,562,314	2
運輸設備及其他	1,599,476	1	361,381	-
	4,507,028	4	2,923,695	2
減：累計折舊	(1,924,746)	(2)	(1,254,562)	(1)
	2,582,282	2	1,669,133	1
其他資產：
存出保證金	2,845,000	2	2,539,900	2
遞延費用	4,092,973	3	1,114,979	1
其他資產合計	6,937,973	5	3,654,879	3
資產總計	$ 125,646,921	100	119,132,298	100


	90.12.31		89.12.31
負債及股東權益	金　額	%	金　額	%
流動負債：
短期借款(附註五及九)	$ 35,749,953	28	36,542,445	31
應付票據及帳款(附註八)	28,289,917	23	30,090,501	25
應付費用	13,146,100	10	13,916,665	12
應付所得稅(附註六)	7,686,945	6	6,867,106	6
其他應付關係人款(附註八)	2,200,000	2	7,100,000	6
其他流動負債(附註七)	2,278,680	2	5,535,355	4
負債合計	89,351,595	71	100,052,072	84
股東權益(附註六)：
普通股股本	5,000,000	4	5,000,000	4
保留盈餘¡G
法定盈餘公積	1,408,023	1	-	-
未分配盈餘	29,887,303	24	14,080,226	12
	31,295,326	25	14,080,226	12
股東權益合計	36,295,326	29	19,080,226	16
承諾及或有負債(附註十)


負債及股東權益總計	$ 125,646,921	100	119,132,298	100

弘如洋企業股份有限公司

損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣元


	90年度		89年度
	金　　　額	%	金額	%
營業收入淨額(附註八)	$ 238,341,229	100	230,584,642	100
營業成本(附註八)	105,692,147	44	132,072,156	57
營業毛利	132,649,082	56	98,512,486	43
營業費用	93,333,091	39	73,787,138	32
營業淨利	39,315,991	17	24,725,348	11
營業外收入：
利息收入	376,251	-	174,892	-
兌換盈益淨額	3,212,497	1	118,965	-
其他收入	112,109	-	-	-
	3,700,857	1	293,857	-
營業外支出：
利息支出	1,455,112	1	1,034,410	1
其他損失	241,948	-	-	-
	1,697,060	1	1,034,410	1
稅前淨利	41,319,788	17	23,984,795	10
所得稅費用(附註七)	11,432,485	5	6,945,582	3
本期純益	$ 29,887,303	12	17,039,213	7
普通股每股盈餘	$ 59.77		34.08

弘如洋企業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元


		保　留　盈　餘
		法定盈
	股　　本	餘公積	未分配盈餘	合　　計
八十九年一月一日期初餘額	$ 5,000,000	-	(2,958,987)	2,041,013
八十九年度純益	-	-	17,039,213	17,039,213
八十九年十二月三十一日餘額	5,000,000	-	14,080,226	19,080,226
盈餘指撥及分配：　提撥法定盈餘公積	-	1,408,023	(1,408,023)	-
發放員工紅利	-	-	(12,672)	(12,672)
發放現金股利	-	-	(12,659,531)	(12,659,531)
九十年度純益	-	-	29,887,303	29,887,303
九十年十二月三十一日餘額	$ 5,000,000	1,408,023	29,887,303	36,295,326

弘如洋企業股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元


	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 29,887,303	17,039,213
調整項目：
折舊及各項攤提	1,145,238	440,453
出售固定資產損失	240,476	-
應收票據及帳款增加	(12,926,429)	(36,447,783)
存貨減少(增加)	1,873,571	(17,326,704)
預付款項及其他流動資產減少(增加)	5,242,682	(6,447,122)
應付票據及帳款增加(減少)	(1,800,584)	17,140,424
應付費用及其他流動負債增加(減少)	(3,207,401)	25,444,075
營業活動之淨現金流入(出)	20,454,856	(157,444)
投資活動之現金流量：
購置固定資產	(1,833,333)	(1,093,237)
出售固定資產價款	9,524	-
受限制銀行存款減少(增加)	4,536,192	(7,846,079)
存出保證金增加	(305,100)	(2,449,900)
遞延費用增加	(3,453,048)	(1,009,525)
投資活動之淨現金流出	(1,045,765)	(12,398,741)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(792,492)	30,011,125
其他應付關係人款增加(減少)	(4,900,000)	4,870,000
其他應收關係人款增加	(3,000,000)	-
發放員工紅利及現金股利	(12,672,203)	-
融資活動之淨現金流入(出)	(21,364,695)	34,881,125
本期現金及銀行存款增加(減少)數	(1,955,604)	22,324,940
期初現金及銀行存款餘額	28,596,962	6,272,022
期末現金及銀行存款餘額	$ 26,641,358	28,596,962
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 1,594,549	905,893
本期支付所得稅	$ 10,337,687	17,410

弘如洋企業股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

弘如洋企業股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十二年三月設立，主要經營業務為各種西藥、食品運動器材等之進出口買賣業務。

二、重要會計政策

(一)外幣交易

本公司以新台幣記帳，所有以外幣計價之交易於發生時按當時之匯率換算為新台幣列帳；外幣債權債務於資產負債表日按當日匯率換算為新台幣，因實際結清或換算外幣資產負債而產生之差異，認列為當期損益。

(二)應收票據及帳款備抵呆帳

依期末應收票據及帳款帳齡分析結果與客戶授信情形評估提列。

(三)存　　貨

存貨係以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法。

(四)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理支出列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

折舊以成本依估計可使用年限按平均法計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。

處分固定資產損益列為營業外收支，處分資產盈溢於次年度就其稅後之淨額轉列資本公積，惟於民國九十年度起處分之固定資產溢價部份不再轉列為資本公積。

(五)遞延費用

經銷履約成本、辦公室裝璜費用等予以遞延列為其他資產，依其估計之效益年限分三至五年平均攤提。

(六)所得稅

本公司依會計所得估計所得稅，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營業事業所得稅部分，於股東會議分配盈餘之後列為當期費用。

(七)普通股每股純益

普通股每股盈益係就年度中實際發行流通在外之普通股股數按加權平均法計算；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，以無償配股基準日為準採追溯調整計算。

三、存　　貨


	90.12.31	89.12.31
商　　品	$ 17,319,881	19,193,452
減：備抵跌價損失	-	-
	$ 17,319,881	19,193,452

以上存貨皆未投保產險及提供質押擔保。

四、固定資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產投保金額分別為1,251,000元及0元。

五、短期借款


	90.12.31	89.12.31
信用借款	$ 2,000,000	2,000,000
信用狀借款	30,749,953	34,542,445
個人借款	3,000,000	-
	$ 35,749,953	36,542,445
未動支額度－美元	$ 629,127	344,676

(一)民國九十年度及八十九年度借款利率區間分別為2.5％～12.0％及3.5％～8.6％。

(二)上述短期借款係以銀行存款及由部份股東提供個人之不動產為擔保品，請詳附註九。

六、股東權益

(一)股　　本

本公司截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止額定股本皆為5,000,000元，每股面額為10元。

(二)公積及盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積及分派股息。如尚有盈餘除提撥不低於百分之零點一為員工紅利外，餘由董事會擬定分配案，提請股東會決議分派之。

依公司法規定，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

七、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，所得稅費用組成如下：


	90年度	89年度
當期所得稅費用	$ 11,157,503	6,884,516
遞延所得稅費用	274,982	61,066
所得稅費用	$ 11,432,485	6,945,582

(二)本公司損益表中所列稅前純益依規定稅率計算之所得稅額與估計所得稅費用之差異列示如下：


	90年度	89年度
依稅前純益計算之所得稅額	$ 10,319,947	5,986,199
永久性差異所得稅影響數	1,112,538	959,383
估計所得稅費用	$ 11,432,485	6,945,582

(三)本公司遞延所得稅負債之內容如下：


	90.12.31	89.12.31
遞延所得稅負債－流動：
未實現兌換利益	$ 325,803	50,821

(四)本公司兩稅合一相關資訊：


		90.12.31		89.12.31
未分配盈餘所屬年度：
八十六年度以前		$ -		721,229
八十七年度(含)以後		29,887,303		13,358,997
合　　計		$ 29,887,303		14,080,226
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 5,662,157		17,410
	90年度		89年度
盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率	33.33%(預計)		33.33%(實際)

(五)本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國八十八年度。

八、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係


	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	徐　煥　清	本公司之董事長
	林　素　緣	本公司之董事
	許　水　樹	本公司之董事
	周　雅　容	本公司之董事
	郭　碧　蓮	本公司之監察人
	鄭　惠　玲	本公司之股東
	陳　世　振	本公司之股東
	徐　　　媺	本公司之股東
	何　榮　源	本公司之股東
	張　建　國	本公司之股東
	徐永志	與本公司董事長係二親等之親屬
	寶錕貿易股份有限公司(簡稱寶錕公司)	本公司之董事長為其董事
	榮勝企業有限公司(簡稱榮勝企業)	該公司負責人為本公司董事長一親等之親屬
	健亞生物科技股份有限公司(簡稱健亞公司)	本公司之董事長於民國九十年十二月起為其董事

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

(1)本公司對關係人銷貨金額如下：


	90年度				89年度
		金　　　額	佔本公司銷貨淨額％	金　　額		佔本公司銷貨淨額％
健亞公司		$ 52,690,710	22.11	41,223,573		17.88
寶錕公司		96,286	0.04	161,445		0.07
榮勝企業		94,113	0.04	273,000		0.12
合　　計		$ 52,881,109	22.19	41,658,018		18.07

(2)本公司售貨予關係人之收款期限及交易價格與一般銷貨尚無顯著不同。

(3)因上述銷貨發生之應收票據及帳款明細如下：


	90.12.31				89.12.31
		金　　　額	％	金　　額		％
健亞公司		$ 5,441,760	8.44	3,314,750		6.43
寶錕公司		-	-	82,500		0.16
榮勝企業		12,000	0.02	273,000		0.53
		$ 5,453,760	8.46	3,670,250		7.12

2.進　　貨

(1)本公司對關係人進貨金額如下：


	90年度				89年度
		金　　　額	佔本公司進貨淨額％	金　　額		佔本公司進貨淨額％
寶錕公司		$ 14,078,750	13.56	3,417,360		2.29
健亞公司		12,339,110	11.89	6,548,597		4.38
榮勝企業		35,619	0.03	-		-
		$ 26,453,479	25.48	9,965,957		6.67

(2)本公司對關係人之付款期限及進貨價格與一般廠商尚無顯著不同，惟民國八十九年度關係人－寶錕公司之付款期間較非關係人交易為長。

(3)因上述進貨交易發生之應付票據及帳款明細如下：


	90.12.31				89.12.31
		金　　　額	％	金　　額		％
健亞公司		5,819,591	20.57	4,343,025		14.43
寶錕公司		$ 4,738,672	16.75	2,191,360		7.28
榮勝企業		36,750	0.13	-		-
		$ 10,595,013	37.45	6,534,385		21.71

3.資金融通

(1)本公司因短期資金需求向關係人貸入款項情形如下：


	90年度			89年度
關係人名稱	最高餘額	期末餘額	利率區間		最高餘額	期末餘額	利率區間
徐　煥　清	$ 3,834,000	-	不計息		3,834,000	3,834,000	不計息
徐　永　志	2,200,000	2,200,000	12％		-	-	不計息
許　永　樹	710,000	-	不計息		710,000	710,000	不計息
周　雅　容	710,000	-	不計息		710,000	710,000	不計息
林　素　緣	568,000	-	不計息		568,000	568,000	不計息
鄭　惠　玲	355,000	-	不計息		355,000	355,000	不計息
徐　　　媺	355,000	-	不計息		355,000	355,000	不計息
郭　碧　蓮	355,000	-	不計息		355,000	355,000	不計息
陳　世　振	71,000	-	不計息		71,000	71,000	不計息
何　榮　源	71,000	-	不計息		71,000	71,000	不計息
張　建　國	71,000	-	不計息		71,000	71,000	不計息
		$ 2,200,000				7,100,000

上列向關係人貸入款項，九十年及八十九年十二月三十一日之期末餘額帳列其他應付關係人款項下。

(2)本公司資金貸予關係人款項明細如下(八十九年度無)：


			90年度
關係人名稱	資金融通原因	最高餘額		期末餘額	利率區間	當期利息收入	期末應收利息
寶錕公司	係業務需要	$ 3,000,000		3,000,000	7.44％	18,600	-

上列貸予關係人款項，九十年十二月三十一日之期末餘額帳列其他流動資產項下。並已於九十一年二月全數收回。

九、抵質押之資產


			帳面價值
抵質押資產	擔保標的	90.12.31		89.12.31
受限制銀行存款	信用狀借款	$ 3,309,887		7,846,079

十、重大承諾及或有事項

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司因承租辦公室、停車位而簽訂數項營業租賃合約，此等租約未來租金給付情形如下：


	期　　　　　間	金額
	91.1.1～91.12.31	$ 6,285,609
	92.1.1～92.12.31	6,159,312
		$ 12,444,921

十一、其他－重分類

民國八十九年度財務報表中若干科目為配合民國九十年度財務報表之表達方式已作適當重分類，該項重分類對財務報表之表達無重大影響。

弘如洋生技股份有限公司財務報表會計師查核報告

弘如洋生技股份有限公司董事會　公鑒：

弘如洋生技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達弘如洋生技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二之(六)及三所述，弘如洋生技股份有限公司之退休金會計處理自民國九十一年度依證券暨期貨管理委員會規定，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。


	安侯建業會計師事務所


	會　計　師	：


	證期會核准簽證文號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國九十二年二月二十日


		91.12.31		90.12.31
	資　　產	金　額	%	金　額	%
	流動資產：
1100	現金及銀行存款	$ 82,335	34	26,641	21
1120	應收票據－減備抵呆帳91年及90年分別為317千元及198千元後淨額(附註十一)	31,422	13	19,653	16
1140	應收帳款－減備抵呆帳91年及90年分別為673千元及453千元後淨額(附註十一)	66,773	28	44,825	36
1200	存貨(附註四)	29,898	12	17,320	14
1280	預付款項及其他流動資產(附註九及十一)	3,979	2	4,378	3
1291	受限制銀行存款(附註十二)	-	-	3,310	3
	流動資產合計	214,407	89	116,127	93
	固定資產(附註五)：
	成　　本：
1561	生財器具	3,086	1	2,908	3
1551	運輸設備及其他	3,730	2	1,599	1
		6,816	3	4,507	4
15X9	減：累計折舊	(2,568)	(1)	(1,925)	(2)
	固定資產淨額	4,248	2	2,582	2
	無形資產：
1771	遞延退休金成本	4,245	2	-	-
	其他資產：
1838	存出保證金	13,780	6	2,845	2
1831	遞延費用	3,360	1	4,093	3
	其他資產合計	17,140	7	6,938	5
	資產總計	$ 240,040	100	125,647	100


		91.12.31		90.12.31
	負債及股東權益	金　額	%	金　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註六)	$ 30,699	13	35,750	28
2120	應付票據(附註十一)	18,928	8	24,232	19
2140	應付帳款(附註十一)	8,162	3	4,058	4
2160	應付所得稅	12,434	5	7,687	6
2170	應付費用及其他流動負債(附註九)	15,826	6	15,425	12
2190	其他應付關係人款(附註十一)	-	-	2,200	2
	流動負債合計	86,049	35	89,352	71
2810	其他負債‑應計退休金負債(附註七)	4,310	2	-	-
	負債合計	90,359	37	89,352	71
	股東權益(附註八)：
3110	普通股股本	100,000	42	5,000	4
	保留盈餘¡G
3200	法定盈餘公積	4,397	2	1,408	1
3351	未分配盈餘	45,284	19	29,887	24
		49,681	21	31,295	25
	股東權益合計	149,681	63	36,295	29
	承諾及或有負債(附註十一及十三)








	負債及股東權益總計	$ 240,040	100	125,647	100

弘如洋生技股份有限公司

損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元


		91年度			90年度
		金額		%	金額			%
4111	銷貨收入	$ 350,607		101	240,528			101
4170	減：銷貨退回	2,352		1	2,106			1
4190	銷貨折讓	1,183		-	81			-
4100	銷貨收入淨額(附註十一)	347,072		100	238,341			100
5110	營業成本(附註十一)	157,136		45	105,692			44
5910	營業毛利	189,936		55	132,649			56
	營業費用：
6050	推銷費用	77,319		22	55,314			23
6100	管理及總務費用	46,858		14	38,019			16
	營業費用合計	124,177		36	93,333			39
6900	營業利益	65,759		19	39,316			17
	營業外收入：
7110	利息收入(附註十一)	523		-	376			-
7160	兌換盈益淨額	-		-	3,212			1
7480	其他收入	140		-	112			-
		663		-	3,700			1
	營業外支出：
7510	利息支出(附註十一)	1,380		-	1,455			1
7560	兌換損失	4,010		1	-			-
7880	其他損失	525		-	242			-
		5,915		1	1,697			1
7900	本期稅前純益	60,507		18	41,319			17
8110	所得稅費用(附註九)	17,095		5	11,432			5
9600	本期純益	$ 43,412		13	29,887			12

		稅前	稅後			稅前	稅後
9950	基本每股盈餘(元)	$ 9.31	6.68			82.64	59.77
	基本每股盈餘－追溯調整	$ -	-			13.77	9.96

弘如洋生技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


		保　留　盈　餘
		法定盈	未分配
	股　　本	餘公積	盈　餘	合　　計
九十年一月一日期初餘額	$ 5,000	-	14,080	19,080
盈餘指撥及分配：
提撥法定盈餘公積	-	1,408	(1,408)	-
發放員工紅利	-	-	(13)	(13)
發放現金股利	-	-	(12,659)	(12,659)
九十年度純益	-	-	29,887	29,887
九十年十二月三十一日餘額	5,000	1,408	29,887	36,295
盈餘指撥及分配：
提撥法定盈餘公積	-	2,989	(2,989)	-
發放員工紅利	-	-	(26)	(26)
股票股利	25,000	-	(25,000)	-
現金增資	70,000	-	-	70,000
九十一年度純益	-	-	43,412	43,412
九十一年十二月三十一日餘額	$ 100,000	4,397	45,284	149,681

弘如洋生技股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 43,412	29,887
調整項目：
折舊及各項攤提	1,947	1,145
出售固定資產損失	87	240
應收票據及帳款增加	(33,717)	(12,926)
存貨減少(增加)	(12,578)	1,873
預付款項及其他流動資產減少	399	5,243
應付票據及帳款減少	(1,200)	(1,801)
應付費用及其他流動負債增加(減少)	5,121	(3,207)
遞延退休金成本增加	(4,245)	-
應計退休金負債增加	4,310	-
營業活動之淨現金流入	3,536	20,454
投資活動之現金流量：
購置固定資產	(3,298)	(1,833)
出售固定資產價款	675	9
受限制銀行存款減少	3,310	4,536
存出保證金增加	(10,935)	(305)
遞延費用增加	(343)	(3,453)
投資活動之淨現金流出	(10,591)	(1,046)
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(5,051)	(792)
其他應付關係人款減少	(2,200)	(4,900)
其他應收關係人款增加	-	(3,000)
發放員工紅利及現金股利	-	(12,672)
現金增資	70,000	-
融資活動之淨現金流入(出)	62,749	(21,364)
本期現金及銀行存款增加(減少)數	55,694	(1,956)
期初現金及銀行存款餘額	26,641	28,597
期末現金及銀行存款餘額	$ 82,335	26,641
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 1,290	1,595
本期支付所得稅	$ 13,196	10,338

弘如洋生技股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

弘如洋生技股份有限公司(以下簡稱本公司，原名弘如洋企業股份有限公司，於民國九十一年六月更名)於民國八十二年三月設立，主要經營業務為各種西藥、醫療器材等之進出口買賣業務。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

(二)應收票據及帳款備抵呆帳

依期末應收票據及帳款帳齡分析結果與客戶授信情形評估提列。

(三)存　　貨

以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採月加權平均法。

(四)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理支出列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

折舊以成本依估計可使用年限按平均法計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊，處分固定資產損益列為營業外收支。

(五)遞延費用

經銷履約成本、電腦軟體成本、辦公室裝璜費用等予以遞延列為其他資產，依其估計之效益年限分三至五年平均攤提。

(六)退休金

本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高總數以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，自民國九十一年十月起，按月依主管機關核定提撥率(已付薪資總額百分之二)提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

本公司自編製民國九十一年度財務報表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務以員工平均剩餘服務年限二十四年採直線法攤銷之數。

(七)所得稅

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後列為當期費用。

(八)普通股每股純益

普通股每股純益係就年度中實際發行流通在外之普通股股數按加權平均法計算；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，以無償配股基準日為準採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司為辦理公開發行，自編製民國九十一年度財務報表起，依證券暨期貨管理委員會規定，除淨退休金成本自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號處理。依該規定民國九十一年十二月三十一日補認列之應計退休金負債為4,310千元。

四、存　　貨


	91.12.31	90.12.31
商　　品	$ 29,898	17,320
減：備抵存貨跌價損失	-	-
合　　計	$ 29,898	17,320

民國九十一年及九十年十二月三十一日本公司存貨投保金額分別為20,000千元及0千元。

五、固定資產

民國九十一年及九十年十二月三十一日固定資產投保金額分別為7,303千元及1,251千元。

六、短期借款


	91.12.31	90.12.31
信用借款	$ -	2,000
信用狀借款	30,699	30,750
個人借款	-	3,000
合　　計	$ 30,699	35,750

民國九十一年度及九十年度借款之利率區間分別為年息1.80％～4.00％及2.50％～12.00％。

民國九十一年及九十年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為53,162千元及21,826千元。

上述短期借款係以銀行存款及由部分股東提供個人之不動產為擔保品，請詳附註十二。

七、退休金

本公司自編製民國九十一年十二月三十一日資產負債起表，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，依據精算報告，本公司民國九十一年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：


		91.12.31

	既得給付義務	$ -
	非既得給付義務	(4,438)
	累積給付義務	(4,438)
	未來薪資增加之影響數	(3,179)
	預計給付義務	(7,617)
	退休基金資產公平價值	127
	提撥狀況	(7,490)
	未認列過渡性淨給付義務	7,490
	應補列最低退休金負債	(4,310)
	應計退休金負債	$ (4,310)

本公司採用之精算假設如下：


		91年度
	折　　現　　　率	4.30 %
	未來薪資水準增加率	3.00 %
	退休金資產預期報酬率	4.30 %

本公司民國九十一年度及九十年度均未認列退休金費用。截至九十一年及九十年十二月三十一日止，尚無符合退休要件之員工。

八、股東權益

(一)股本及增資案

本公司民國九十一年度股東常會決議提高額定股本為250,000千元，並以未分配盈餘轉增資25,000千元，發行新股2,500千股，並以同年六月二十七日為除權基準日，及辦理現金增資70,000千元，以同年六月二十七日為增資基準日，發行新股7,000千股。上述增資案均已辦妥變更登記

本公司截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止額定股本分別為250,000千元及5,000千元，實際發行股數分別為10,000千股及500千股，每股面額均為10元。

(二)盈餘分配之限制

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積。如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之，但其中董事、監察人酬勞百分之二，員工紅利不得低於百分之二。

本公司民國九十年度盈餘分配予員工之紅利及董監事酬勞相關資訊如下：


		金　　額
	員工紅利－股票(依面額)	$ -
	員工紅利－現金	26
	董監事酬勞	-
		$ 26

若上述配發之員工紅利視為盈餘所屬年度之費用時，該年度設算之基本每股盈餘(稅後)為9.95元。

本公司民國九十一年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開及本公司公開發行(預計九十二年三月送件)後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(三)兩稅合一相關資訊


		91.12.31	90.12.31
	股東可扣抵稅額帳戶餘額	$ 9,520	5,662

本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十二年度對中華民國居住者就盈餘分配之稅額扣抵比率預計為33.94％；民國九十一年度實際比率為33.33％。

未分配盈餘之組成說明如下：


	91.12.31	90.12.31
民國八十六年度以前(含)	$ -	-
民國八十七年度以後	45,284	29,887
合　　計	$ 45,284	29,887

九、所得稅

(一)本公司營利事業所得稅稅率最高為25％，所得稅費用組成如下：


	91年度	90年度
當期所得稅費用	$ 17,820	11,157
遞延所得稅費用(利益)	(848)	275
未分配盈餘加徵10％所得稅	123	-
所得稅費用	$ 17,095	11,432

(二)本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：


	91年度	90年度
稅前淨利計算之所得稅額	$ 15,117	10,320
費用超限之所得稅影響數	1,930	1,112
未分配盈餘加徵10％所得稅	123	-
以前年度所得稅估計差異	(75)	-
所得稅費用	$ 17,095	11,432

(三)本公司遞延所得稅資產(負債)如下：


	91.12.31	90.12.31
流　　動：
遞延所得稅資產	$ 522	-
遞延所得稅負債	-	(326)
流動遞延所得稅資產(負債)淨額	$ 522	(326)
遞延所得稅資產總額	$ 522	-
遞延所得稅負債總額	$ -	(326)

(四)本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異，虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：


	91.12.31			90.12.31
			所得稅		所得稅
		金額	影響數	金額	影響數
遞延所得稅資產：
未實現兌換損失		$ 2,087	522	-	-
遞延所得稅負債：
未實現兌換利益		$ -	-	(1,303)	(326)

(五)本公司應付所得稅餘額之組成說明如下：


	91年度	90年度
當期所得稅費用	$ 17,820	11,157
未分配盈餘加徵10％所得稅費用	123	-
以前年度所得稅估計變動	75	-
暫繳及扣繳稅款	(5,584)	(3,470)
應付所得稅	$ 12,434	7,687

(六)本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國八十九年度。

十、金融商品相關資訊

本公司未投資衍生性金融商品。民國九十一年及九十年十二月三十一日非衍生性金融商品包括現金、應收票據及帳款、短期借款、應付票據及帳款及應付費用等短期金融商品，其到期日甚近，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。

十一、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係


	關　係　人　名　稱	與　本　公　司　之　關　係
	徐煥清	本公司之董事長
	林素緣	本公司之董事
	許水樹	本公司之董事
	周雅容	本公司之董事
	郭碧蓮	本公司之股東
	鄭惠玲	本公司之股東
	陳世振	本公司之監察人
	徐　　媺	本公司之股東
	何榮源	本公司之股東
	張建國	本公司之股東
	徐永志	與本公司董事長係二親等之親屬
	寶錕貿易股份有限公司 (簡稱寶錕公司)	本公司之董事長為其董事
	榮勝企業有限公司 (簡稱榮勝企業)	該公司負責人為本公司董事長一親等之親屬
	健亞生物科技股份有限公司 (簡稱健亞公司)	本公司之董事長於民國九十年十二月起為其董事

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷　　貨

本公司對關係人銷貨金額如下：


	91年度			90年度
			佔銷貨			佔銷貨
		金　　　額	淨額%		金　　額	淨額%
健亞公司		$ 67,289	19.39		52,691	22.11
寶錕公司		1,285	0.37		96	0.04
榮勝企業		1,155	0.33		94	0.04
合　　計		$ 69,729	20.09		52,881	22.19

本公司銷貨予關係人之收款期限係自交易發生日之次月起算約為三至四個月，與一般銷貨尚無顯著不同。銷貨價格係按一般市場價格為準。

因上述銷貨發生之應收票據及帳款明細如下：


	91.12.31			90.12.31
		金　　額	%	金　　額	%
健亞公司		$ 9,105	9.27	5,442	8.44
寶錕公司		410	0.42	-	-
榮勝企業		382	0.39	12	0.02
		$ 9,897	10.08	5,454	8.46

2.進　　貨

本公司對關係人進貨金額如下：


	91年度			90年度
			佔進貨			佔進貨
		金　　　額	淨額%		金　　額	淨額%
健亞公司		$ 11,699	6.82		12,339	11.89
寶錕公司		4,587	2.68		14,079	13.56
榮勝企業		-	-		36	0.03
合　　計		$ 16,286	9.50		26,454	25.48

本公司對上述公司之付款期限係自交易發生日之次月起算約為三至四個月¡A與支付一般廠商並無顯著不同。進貨價格係按一般市場價格為準。

因上述進貨而發生之應付票據及帳款如下：


	91.12.31			90.12.31
		金　　額	%	金　　額	%
健亞公司		$ 4,404	16.27	5,820	20.57
寶錕公司		156	0.58	4,739	16.75
榮勝企業		-	-	37	0.13
合　　計		$ 4,560	16.85	10,596	37.45

3.資金融通

(1)本公司因短期資金需求向關係人貸入款項(帳列其他應付關係人款項)情形如下：


	91年度
					當期利
				利　率	息收入
		最高餘額	期末餘額	區間％	(費用)淨額
徐永志		$ 2,200	-	12	66


	90年度
					當期利
				利　率	息費用
		最高餘額	期末餘額	區間％	淨　　額
徐煥清		$ 3,834	-	不計息	-
徐永志		2,200	2,200	12	192
許永樹		710	-	不計息	-
周雅容		710	-	不計息	-
林素緣		568	-	不計息	-
鄭惠玲		355	-	不計息	-
徐　　媺		355	-	不計息	-
郭碧蓮		355	-	不計息	-
陳世振		71	-	不計息	-
何榮源		71	-	不計息	-
張建國		71	-	不計息	-
合　　計			$ 2,200		192

(2)本公司資金貸予關係人款項(帳列其他流動資產)明細如下：


	91年度
					當期利
				利　率	息收入
		最高餘額	期末餘額	區間％	(費用)淨額
寶錕公司		$ 3,000	-	7.44	-


	90年度
					當期利
				利　率	息收入
		最高餘額	期末餘額	區間％	淨　　額
寶錕公司		$ 3,000	3,000	7.44	19

4.其　　他

本公司與健亞公司為合作經銷由健亞公司所開發藥品「紫杉醇針劑」、「糖舒平長放錠」、「優合錠」簽訂產品經銷權契約，截至民國九十一年十二月三十一日止，已支付2,000千元(含稅)之頭期款，另，尚應於未來健亞公司取得該三項產品藥證後，分三期支付計38,000千元。

十二、抵質押之資產


		帳面價值
抵質押之資產	抵質押擔保標的	91.12.31	90.12.31
受限制銀行存款	信用狀借款	$ -	3,310

十三、重大承諾及或有事項

(一)截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司因進貨發生之已開立尚未使用信用狀之金額為3,139千元¡C

(二)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因承租辦公室、停車位而簽訂數項營業租賃合約，此等租約未來租金給付情形如下：


	期　　間	金　　額
	九十二年度	$ 6,674

十四、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：


編號	資金貸與他人者	貸　與	往來	對個別對象資金貸	本　期	期　　末	利率	資金貸	提列備抵	擔	保品	業務往來	資金貸與
	公司名稱	對　象	科目	與限額	最高餘額	餘　　額	區間％	與原因	呆帳金額	名稱	價值	金額	最高限額
	弘如洋公司	寶錕公司	其他流動資產	13,471 (註二)	3,000	-	7.44	業務往來	-		-	1,285	44,904 (註一)

註一：資金融通最高限額係以本公司淨值30％為限。

註二：個別對象貸放金額以不超過本公司可貸資金總額30％為限。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：無。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：


進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件易不同之	與一般交情形及原因	應收(付)票	據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘　額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率％	備註
弘如洋公司	健亞公司	本公司之董事長為其董事	銷貨	67,289	19 %	3~4個月	-	‑	9,105	9.27

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

10.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：無。

(二)大陸投資資訊：無。

十五、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司從事藥品買賣業務，係單一產業部門。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司無對企業以外之外銷銷貨收入。

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十一年度及九十年度銷貨收入占損益表上之收入金額10％以上之客戶，明細如下：


	91年度		90年度
客戶名稱	銷貨淨額	％	銷貨淨額	％
健亞公司	$ 67,289	19.39	52,691	22.11

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
會計師提出之內部控制改進建議

89年度：未妥善保存客戶基本資料表-已改善。

90年度：修訂核決權限表-已改善，並定期審視核決權限之合理性。

91年度：無

2.內部稽核發現之重大缺失：均已改善。

(二)上市或上櫃公司應揭露內部控制聲明書及經證期會要求公司需委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用

三、推薦證券商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第68頁。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核淮）時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核淮）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：不適用。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十一、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

弘如洋生技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

弘如洋生技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股壹仟萬股，每股面額壹拾元，共計新台幣壹億元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，弘如洋生技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此　　致

弘如洋生技股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師：李　佑　民

中華民國九十二年三月十七日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，及與本次發行有關之決議文：

92年股東常會議事錄

弘如洋生技股份有限公司九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年三月三十一日(星期一)下午二時三十分

地點：台北市松山區南京東路三段二四八號九樓（本公司大會議室）

出席：親自出席及委託代理出席股東代表股份總數共計7,894,000股，佔本公司發行股份總數10,000,000股之78.94%，以逾法定開會股數，主席宣佈開會。

主席：徐煥清紀錄：陳韻伊

一、主席致詞：(略)

二、報告事項：

第一案

案由：本公司九十一年度營業報告，敬請鑒核。(略)

第二案

案由：監察人審查九十一年度決算報告，敬請鑒核。(略)

三、承認事項

第一案

案由：本公司九十一年度決算表冊，提請承認。

說明：本公司九十一年度決算表冊，業經董事會決議通過，並經安侯建業會計師事務所李佑民會計師、葉維惇會計師查核簽證，及監察人審查完竣，出具查核報告在案。(請參閱附件)

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案

案由：本公司九十一年度盈餘分配案，提請承認。

說明：本公司九十一年度稅後純益為新台幣43,412,152元，擬具盈餘分配表如下：

弘如洋生技股份有限公司

盈餘分配表

單位：新台幣元


項目	金額	備註
期初未分配盈餘加：本期稅後盈餘減：提列法定盈餘公積10% 可供分配盈餘分配項目員工紅利-配發股票股東紅利-配發股票分配總額期末未分配盈餘	1,871,674 43,412,152 (4,341,215) 40,942,611 3,530,000 37,400,000 40,930,000 12,611

(註)本公司董事會決議本年度不配發董監事酬勞。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

四、討論事項(一)

第一案

案由：本公司九十一年度盈餘轉增資及員工紅利發行新股案，提請討論。

說明：本公司擬辦理盈餘及員工紅利轉增資40,930,000元，發行新股4,093,000股，每股面額十元，內容如下：

擬將九十一年底之未分配盈餘分配之股東紅利37,400,000元，以除權基準日股東名冊記載之股東持有股份比例轉增資派發股票股利，即每仟股無償配發參佰柒拾肆股。。
擬將九十一年度盈餘分配之員工紅利3,530,000元轉增資發行新股，該員工紅利分配將依員工分紅辦法辦理。
本次增資發行新股，俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂除權基準日。
依公司法240條規定，配發不足一股之畸零股，按面額折付現金，尾數計算至元為止(元以下採四捨五入方式計算)，所有不足一股之股份由董事長洽特定人按面額承購。
本次增資發行新股之權利義務與原股份相同。

本次增資各項事宜，如經主管機關核示或其他原因需予變更時，擬授權董事會辦理之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：擬修改本公司章程案有關條文，提請討論。

說明：玆將章程修訂條文前後對照表，請參閱附件一。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，依規定提報股東會，提請公決。

說明：(一)、依據財政部證券暨期貨管理委員會(九十一)台財證（一）字第0910006105號函修訂「資金貸與他人處理準則」及「背書保證處理準則」。

(二)、檢附修訂後「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」，請參閱附件二及附件三。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案

案由：增訂本公司「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，提請公決。

說明：(一)、增訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」並同時提請廢止已於91年6月3日股東會通過之「衍生性商品交易處理程序」及「取得或處分資產處理程序」。

(二 )、檢附增訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。請參閱附件四。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案

案由：討論股票公開承銷方式之授權議案，提請公決。

說明：依上櫃相關法令規定，公司上櫃時需提撥部分股份對外公開承銷，擬請通過授權董事會全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、選舉事項

案由：補選董事、監察人。

說明：1. 為配合業務需要及加強董事及監察人之獨立執行，擬再增選二名董事及二名監察人，增補選後共計七名董事及三名監察人。

依修改後公司章程規定，本次應選董事二人，監察人二人；以此董事及監察人增補選出時，即行就任，與原任董事及監察人任期之屆滿期日期同，原任任期自91年6月3日至94年6月2日止。

選舉結果：董事當選人-謝偉通，身分證字號J100683857，得票權數7,900,000權。

董事當選人-曾巨威，身分證字號U100166770，得票權數7,888,000權。

監察人當選人-林素玲，身分證字號U220092675，得票權數7,898,000權。

監察人當選人-陳昌羲，身分證字號T120184353，得票權數7,890,000權。

六、討論事項(二)

第一案

案由：本公司董事競業禁止解除案，提請核議。

說明：為配合實際需求，本公司董事可為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，不受公司法209條規定之限制，擬解除競業禁止之名單如下：


董事姓名	目前兼任其他公司職務
徐煥清	健亞生物科技股份有限公司董事
王信發	巨元有限公司藥師
許水樹	立眾有限公司董事長米吉股份有限公司董事長大正貿易有限公司董事保全醫藥股份有限公司董事居正企業股份有限公司藥師

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：擬提出申請上櫃案，提請討論。

說明：本公司為使公司資本大眾化，擬於適當時機，向櫃檯買賣中心申請上櫃，有關上櫃送件日期等相關事務，擬授權董事長全權處理之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議：無。

八、散會

附件：修訂後之公司章程


條次		原條文					擬修改後條文	修正依據及理由
第一章總則
第二條	1. 西藥醫療器材之買賣業務 2. 食品運動器材之買賣業務 3. 汽機車零件買賣業務 4. 鐘錶及煙具批發買賣業務 5. 前各項有關產品之進出口貿易業務 6. 代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價及投標業務(期貨除外) 7. F108060乙類成藥批發業 8. F208050乙類成藥零售業 9. F107070動物用藥品批發業 10. F207070動物用藥零售業 11. F107080環境用藥批發業 12. F207080環境用藥零售業 13. F102160輔助食品批發業 14. F109010圖書批發業 15. F109020文具批發業 16. F209010書籍、文具零售業 17. F109030運動器材批發業 18. F209020運動器材零售業 19. F109040玩具、娛樂用品批發業 20. F209030玩具、娛樂用品零售業 21. F114040自行車及其零件批發業 22. F214040自行車及其零件零售業 23. F114050車胎批發業 24. F214050車胎零售業 25. F110020眼鏡批發業 26. F210020眼鏡零售業 27. F108040化粧品批發業 28. F208040化粧品零售業 29. F203010食品、飲料零售業 30. F113010機械批發業 31. I301010資訊軟體服務業 32. I301020資料處理服務業 33. F108040化粧品批發業 34. F208040化粧品零售業 35. F113990其他機械器具批發業(美容器材) 36. F213990其他機械器具零售業(美容器材) 37. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務本公司除前項業務外，得經營法令未禁止或限制之業務					1. 西藥醫療器材之買賣業務 2. 食品運動器材之買賣業務 3. 汽機車零件買賣業務 4. 鐘錶及煙具批發買賣業務 5. 前各項有關產品之進出口貿易業務 6. 代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價及投標業務(期貨除外) 7. F108060乙類成藥批發業 8. F208050乙類成藥零售業 9. F107070動物用藥品批發業 10. F207070動物用藥零售業 11. F107080環境用藥批發業 12. F207080環境用藥零售業 13. F102160輔助食品批發業 14. F109010圖書批發業 15. F109020文具批發業 16. F209010書籍、文具零售業 17. F109030運動器材批發業 18. F209020運動器材零售業 19. F109040玩具、娛樂用品批發業 20. F209030玩具、娛樂用品零售業 21. F108040化粧品批發業 22. F208040化粧品零售業 23. F203010食品、飲料零售業 24. I301010資訊軟體服務業 25. I301020資料處理服務業 26. F113990其他機械器具批發業(美容器材) 27. F213990其他機械器具零售業(美容器材) 28. IG01010生物技術服務 29. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務		增刪部分營業項目。
條次	原條文					擬修改後條文		修正依據及理由
第四條	本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。					刪除		第一二九條:章程之絕對應記載之事項刪除公告之方式
第二章股份
第八條			股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。				股份轉讓之登記，公開發行後股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。	公司法第一六五條:公開發行公司股東過戶於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
第八條之一							本公司股務處理依主管機管所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章　　股東會
第十條				股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。		股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。		第一七七條第二項：代理人出席之代理表決權不受限制，若公司章程有指出除「信託事業」外，可增加「經證券主管機關核准之股務代理機構」。
第十二條				股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。		股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條之一						股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。		第一八二條之：「股東會主席」增加董事會以外之其他召集權人。
第十三條之二						股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。		第一八三條：股票公開發行公司對畸股股東之議事錄得以公告為之。
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第四章董事及監察人
第十四條					本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。		本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定。
第十五條之一							董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。	第二０一條：修改董事補選之期限。第二一七條：新增監察人全體解任時之選任期限。
第十六條之一							董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。	第二０五條：董事會開會時如以視訊畫面會議為之其董事以視訊參與會議者視為親自出席。
第十六條之二							本公司董事得聘為顧問若兼任本公司其他職務，其擔任本公司顧問或職務報酬之支給，依據本公司內部管理辦法辦理。
第十六條之三							全體董事及監察人之車馬費，授權董事會訂定給付標準給付之。
第六章會計
第十九條					本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。		本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十條					本公司每年決本公司每年決算後盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之，但其中董事、監察人酬勞百分之二，員工紅利不得低於百分之二。		本公司每年決算後盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之，但其中董事、監察人酬勞百分之二以上，員工紅利不得低於百分之二。
第二十條之一							本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就二十條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得高於股利總額之百分之四十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。	上市上櫃公司應制定股利平衡政策（初次IPO比照辦理）
條次				原條文		擬修改後條文		修正依據及理由
第七章　　　附則
第二十二條				本章程訂立於中華民國八十一年十二月二十二日第一次修訂於民國八十九年十一月六日第二次修訂於民國八十九年十二月六日第三次修訂於民國九十一年三月二十八日第四次修訂於民國九十一年六月三日		本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日第一次修訂於民國八十九年十一月六日第二次修訂於民國八十九年十二月六日第三次修訂於民國九十一年三月二十八日第四次修訂於民國九十一年六月三日第五次修定於民國九十二年三月三十一日

92年度第一次董監事會議記錄：


弘如洋生技股份有限公司九十二年度第一次董事會議
時間：民國九十二年二月二十七日下午三點正。
地點：本公司小會議室
出席董事：徐煥清、王信發、林素緣、許水樹
出席監察人：陳世振
主席：徐煥清紀錄：藍俊雄
一、	宣佈開會
二、	主席致詞
三、	報告事項
	第一案
	案由：	報告九十一年度第六次董事會議事錄。請參閱附件一

	第二案
	案由：	九十一年度預算達成情形。請參閱附件二

四、	承認及討論事項
	第一案
	案由：	本公司九十一年度營業報告書及財務報表，提請承認。請參閱附件三
	說明：	1. 本公司九十一年度營業報告書及財務報表已編製完畢，其中財務報表業經安侯建業會計師事務所李佑民會計師、葉維惇會計師查核簽證，出具報告在案。 2. 九十一年度營業報告書及財務報表送交監察人審查。
	決　議：	照案通過。

	第二案
	案由：	本公司九十一年度盈餘分配案，提請討論。盈餘分配表請詳附件四
	說明：	本公司稅後純益為新台幣43,412,152元，提列法定盈餘公積(10%)計4,341,215元，加計期初未分配盈餘1,871,674元後可分配盈餘為40,942,611元，分配如下： 1. 董監事酬勞本年度依章程規定應提撥金額為781,418元，基於營運考量，擬放棄91年度董監事酬勞。 2. 員工紅利 3,530,000元。 3. 股東紅利 37,400,000元。分配後九十一年度期末未分配盈餘為12,611元。
	決議：	照案通過。

	第三案
	案由：	擬辦理盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請討論。
	說明：	本公司擬辦理盈餘及員工紅利轉增資40,930,000元，發行新股4,093,000股，每股面額十元，內容如下： 1. 擬將九十一年底之未分配盈餘分配之股東紅利37,400,000元，以股權基準日股東名冊記載之股東持有股份比例轉增資派發股票股利，即每仟股無償配發參佰柒拾肆股。 2. 擬將九十一年度盈餘分配之員工紅利3,530,000元轉增資發行新股，該員工紅利分配將依員工分紅辦法辦理。 3. 本次增資發行新股之權利義務與原股份相同。 4. 本次增資發行新股相關事項，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配股基準日。
	決議：	照案通過。

	第四案
	案由：	擬修訂公司章程議案，提請討論。
	說明：	茲依規定將章程修正前後及修定原因請詳附件五。
	決　議：	照案通過。

	第五案
	案由：	擬補選董事及監察人案，提請討論。
	說明：	1. 為配合業務需要及加強董事及監察人之獨立執行，擬再增選二名董事及二名監察人，增補選後共計七名董事及三名監察人。 2. 以此董事及監察人增補選出時，即行就任，與原任董事及監察人任期之屆滿期日期同。
	決　議：	照案通過。

	第六案
	案由：	召開本年度股東常會，提請討論。
	說明：	1. 召開時間：擬訂於九十二年三月三十一日下午二時三十分。 2. 召開地點：本公司會議室召開(台北市南京東路三段248號9樓)。 3. 召集事由： * 報告事項 1. 九十一年度營業狀況。 2. 監察人審查本公司九十一年度決算表冊。 3. 申請股票公開發行及上櫃掛牌案。 + 承認事項 4. 九十一年度決算表冊承認案。 5. 九十一年度盈餘分配承認案。 * 討論事項 6. 九十一度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。 7. 修訂公司章程。 8. 解除董事競業禁止案。 9. 訂定「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」。 10. 訂定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。 * 選舉事項補選董事及監察人案。
	決　議：	照案通過。

	第七案
	案由：	本公司申請股票公開發行案，提請議決。
	說明：	本公司為規劃股票上櫃作業程序，擬於三月中旬向證券期貨管理委員會申請股票公開發行，預計於四月取得公開發行核准函。
	決　議：	照案通過。

	第八案
	案由：	擬提出申請上櫃案，提請討論。
	說明：	本公司為使公司資本大眾化，擬於適當時機，向櫃檯買賣中心申請上櫃，有關上櫃送件日期等相關事務，擬授權董事長全權處理之。
	決議：	照案通過。

	第九案
	案由：	討論股票公開承銷方式之授權議案，提請討論。
	說明：	依上櫃相關法令規定，公司上櫃時需提撥部分股份對外公開承銷，擬請於本次股東會中通過授權董事會全權處理之。
	決議：	照案通過。

	第十案
	案由：	九十二年度之預算，業經編製完成，提請討論。請詳附件六
	說明：	依據產業願景及各部門之預測編製九十二年度預算。
	決議：	將預計之92年佣金收入提高4百萬元，其餘照案通過。


	第十一案
	案由：	訂定公司內部控制制度自行檢查作業程序，提請議決。請詳附件七
	說明：	依證期會九十一年十一月十八日台財證券(稽)第009100058805號函規定，應建立本公司自行檢查作業程序。
	決議：	照案通過。

	第十二案
	案由：	本公司內部控制制度自行檢查報告，提請議決。
	說明：	本公司內部控制制度以遵照主管機關所發布「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定辦理執行自行檢查，提出自行檢查報告結果，並擬出具內部控制制度聲明書。
	決　議：	照案通過。

	第十三案
	案由：	修定本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，提請討論。請詳附件八及附件九。
	說明：	依據財政部證券暨期貨管理委員會(九十一)台財證（六）字第091016919號函制訂「資金貸與他人管理辦法」及「背書保證管理辦法」。
	決　議：	照案通過。

	第十四案
	案由：	訂定本公司「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，提請討論。請詳附件十。
	說明：	增訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」並同時提請廢止已於91年6月3日股東會訂定之「衍生性商品交易處理程序」及「取得或處分資產處理程序」。
	決　議：	照案通過。

	第十五案
	案由：	擬修訂內部控制制度，提請討論。請詳附件十一。
	說明：	茲依91年11月18日台財政稽字第00910005805號函之規定修訂內部控制制度-電子計算機處理循環。
	決　議：	照案通過。

五、	臨時動議：	無

六、	散會

91年度第二次董事會之重要決議事項：

弘如洋生技股份有限公司九十一年度第二次董事會議記錄

時間：民國九十一年六月四日下午二點三十分

地點：本公司小會議室

出席董監事：徐煥清王信發林素緣周雅容許水樹陳世振

主席：徐煥清記錄：藍俊雄

宣佈開會
主席致詞
承認事項承認九十一年度第一次董事會議決議
討論事項

第一案

案由：推選董事長案

決議：本案經全體董事出席，並經出席董事全數之同意，互選徐煥清為董事長。

第二案

案由：增資及盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

說明：本公司業經股東常會決議增資新台幣貳億肆仟伍佰萬元，擬分次發行，本次擬現金增資新台幣柒仟萬元整，除留十分之一由員工認股外，餘由原股東按照原有股份比例增認，以面額新台幣壹拾元認購，於民國九十一年六月二十五日前未認股者，視為棄權，授權董事長洽特定人認足之，股款限於民國九十一年六月二十七日前繳足，可否提請公決案。

另本公司業經股東常會決議將應分派股東紅利新台幣貳仟伍佰萬元整撥充資本，共分為貳佰伍拾萬股，擬一次發行，並以民國九十一年六月二十七日為增資基準日，可否提請公決案。

決議：本案經全體出席董事同意通過。

第三案

案由：全面換發股票。

說明：本公司業經股東常會決議變更公司名稱，擬將前已發行5,000,000元股票全部收回重新換發。

決議：本案經全體出席董事同意通過。

第四案

案由：員工認股辦法

說明：針對本次現金增資員工認股，擬定員工認股辦法，相關辦法如附件，提請討論。

決議：本案經全體出席董事同意通過。

第五案

案由：修訂本公司內部控制制度，含內部稽核施行實施細則。

說明：本公司由「弘如洋企業股份有限公司」更名為「弘如洋生技股份有限公司」，故一併修改本公司內部控制制度，含內部稽核施行實施細則。

決議：本案經全體出席董事同意通過。

五、散會

91年度股東會之重要決議事項：

弘如洋企業股份有限公司九十一年度股東常會會議記錄

時間：中華民國九十一年六月三日星期一

地點：弘如洋公司會議室(台北市松山區南京東路三段二四八號九樓)

本公司已發行總股數：500,000股

出席股東所持股數:出席股東計 9人，代表已發行股數計450,000股

出席股數占全部已發行股數:：90.00%

主席：徐董事長煥清記錄：裴文琦

出席股東代表股數已達法定數，主席宣佈會議開始。

壹、開會議程：

一、本公司民國九十年度營業報告。

二、監察人審查九十年度結算報告。

三、承認本公司民國九十年度之決算表冊。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

四、討論本公司民國九十年度盈餘分派。

說明：民國九十年度稅後純益為新台幣29,887,303元，擬具盈餘分派表。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

五、討論修改本公司章程案有關條文。

說明：因應公司法於民國九十年十月二十五日立法院通過修正案，及公司因業務發展需要，必需修訂公司章程部分條文。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

六、討論本公司民國九十年度盈餘轉增資發行新股案。

說明：1.民國九十年度盈餘分派之股東紅利新台幣25,000,000元，擬辦理轉增資發行新股，每股面額壹拾元，計發行新股2,500,000股。

2.上項增資計劃，依除權基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，每仟股無償派發五仟股，派發不足一股之畸零股份，改發現金至元為止。其股份授權董事長洽特定人按面額認購。

3.本次增資發行新股之權利義務與原股相同。

4.本次增資發行新股相關事項，授權董事會全權處理，俟股東常會通過後，由董事會另定派股基準日。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

七、討論訂定本公司「從事衍生性產品交易處理程序」。

說明：檢附「從事衍生性產品交易處理程序」。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

八、討論訂定本公司「資金貸與他人作業程序」。

說明：檢附「資金貸與他人作業程序」。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

九、討論訂定本公司「背書保證辦法」。

說明：檢附「背書保證辦法」。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

十、討論訂定本公司「取得或處分資產處理程序」。

說明：檢附「取得或處分資產處理程序」。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

十一、討論訂定本公司「董事及監察人選舉辦法」。

說明：檢附「董事及監察人選舉辦法」。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

十二、討論訂定本公司「股東會議事規則」。

說明：檢附「股東會議事規則」。

決議：經主席徵詢出席股東意見，全體出席股東無異議照案通過。

十三、選舉事項。

說明：1.為配合公司實際需要，全體董事及監察人均同意提前自本次股東會全面改選後解任。

2.依修改後公司章程規定，本次應選董事五人，監察人一人；新選任董事、監察人任期三年，自民國九十一年六月三日股東常會改選後就任，至民國九十四年六月二日止。

選舉結果：出席股東投票選出董事五人，分別為徐煥清，當舉權數520,000權，王信發，當舉權數495,000權，周雅容，當舉權數495,000權，林素緣，當舉權數495,000權，與許水樹，當舉權數495,000權；監察人一人，陳世振，當舉權數500,000權。

十四、臨時動議：經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

附件：公司章程修正對照表


條次		原條文				擬修改後條文	修正依據及理由
第一章總則
第一條		本公司依照公司法規定組織之，定名為弘如洋企業股份有限公司。				本公司依照公司法規定組織之，定名為弘如洋生技股份有限公司。	反映公司實際營運情形。
第二條		* + - 1. 西藥醫療器材之買賣業務 2. 食品運動器材之買賣業務 3. 汽機車零件買賣業務 4. 鐘錶及煙具批發買賣業務 5. 前各項有關產品之進出口貿易業務 6. 代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價及投標業務(期貨除外) 7. F108060乙類成藥批發業 8. F208050乙類成藥零售業 9. F107070動物用藥品批發業 10. F207070動物用藥零售業 11. F107080環境用藥批發業 12. F207080環境用藥零售業 13. F102160輔助食品批發業 14. F109010圖書批發業 15. F109020文具批發業 16. F209010書籍、文具零售業 17. F109030運動器材批發業 18. F209020運動器材零售業 19. F109040玩具、娛樂用品批發業 20. F209030玩具、娛樂用品零售業 21. F114040自行車及其零件批發業 22. F214040自行車及其零件零售業 23. F114050車胎批發業 24. F214050車胎零售業 25. F110020眼鏡批發業 26. F210020眼鏡零售業 27. F108040化粧品批發業 28. F208040化粧品零售業 29. F203010食品、飲料零售業 30. F113010機械批發業 31. I301010資訊軟體服務業 32. I301020資料處理服務業 33. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務				* + - * 1. 西藥醫療器材之買賣業務 2. 食品運動器材之買賣業務 3. 汽機車零件買賣業務 4. 鐘錶及煙具批發買賣業務 5. 前各項有關產品之進出口貿易業務 6. 代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價及投標業務(期貨除外) 7. F108060乙類成藥批發業 8. F208050乙類成藥零售業 9. F107070動物用藥品批發業 10. F207070動物用藥零售業 11. F107080環境用藥批發業 12. F207080環境用藥零售業 13. F102160輔助食品批發業 14. F109010圖書批發業 15. F109020文具批發業 16. F209010書籍、文具零售業 17. F109030運動器材批發業 18. F209020運動器材零售業 19. F109040玩具、娛樂用品批發業 20. F209030玩具、娛樂用品零售業 21. F114040自行車及其零件批發業 22. F214040自行車及其零件零售業 23. F114050車胎批發業 24. F214050車胎零售業 25. F110020眼鏡批發業 26. F210020眼鏡零售業 27. F108040化粧品批發業 28. F208040化粧品零售業 29. F203010食品、飲料零售業 30. F113010機械批發業 31. I301010資訊軟體服務業 32. I301020資料處理服務業 33. F108040化粧品批發業 34. F208040化粧品零售業 35. F113990其他機械器具批發業(美容器材) 36. F213990其他機械器具零售業 (美容器材) ３７‧除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務本公司除前項業務外，得經營法令未禁止或限制之業務	配合公司法第十八條第二項之修訂：公司所營事業除許可之業務應載明於章程外，其餘不受限制。
1. 股份
第五條	本公司資本總額定為新台幣伍佰萬元整，分為伍拾萬股，每股金額新台幣壹拾元整，全額發行。					本公司資本總額定為新台幣貳億伍仟萬元整，分為貳仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行。
條次			原條文			擬修改後條文	修正依據及理由
第六條			本公司實際發行股份為伍拾萬股，計新台幣伍佰萬元整。			刪除。	配合公司章程第五條之修訂。
第七條			本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。			本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。	公司法第一六二條：股票應由董事三人以上┌簽名蓋章」改成「簽名或蓋章」
第四章董事及監察人
第十四條				本公司設董事四人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。		本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。
第十六條				董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。		董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。又本公司得為有關同業間之對外保證業務。
第十八條				本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。		本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章				會計
第二十條				本公司每年決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及分派股息，如尚有盈餘，除提撥不低於百分之零點一為員工紅利外，餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。		本公司每年決本公司每年決算後盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之，但其中董事、監察人酬勞百分之二，員工紅利不得低於百分之二。
第二十一條				本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。		年度決算如有本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
第七章附則
第二十二條				本章程訂立於中華民國八十一年十二月二十二日第一次修訂於民國八十九年十一月六日第二次修訂於民國八十九年十二月六日第三次修訂於民國九十一年三月二十八日	本章程訂立於中華民國八十一年十二月二十二日第一次修訂於民國八十九年十一月六日第二次修訂於民國八十九年十二月六日第三次修訂於民國九十一年三月二十八日第四次修訂於民國九十一年六月三日

90年度股東常會之重要決議事項：

弘如洋企業股份有限公司九十年度股東常會議記錄

時間：中華民國九十年六月二十八日(星期四)上午十時三十分

地點：台北市松山區南京東路三段二四八號九樓弘如洋企業股份有限公司會議室宣佈開會(報告出席股份總數)

主席：徐董事長煥清

壹：主席致詞

貳：報告事項

案由：本公司八十九年度營業狀況，報請公鑑

說明：本公司八十九年度營業狀況(詳附件)

案由：監察人審查八十九年度決算報告，報請公鑑

說明：本公司八十九年決算，業經本公司監查人查核竣事，有關監察人審查報告書，詳後頁

參：承認事項

案由：檢陳本公司八十九年度決算表冊(詳附件)，謹提請承認

說明：本公司八十九年度之決算表冊包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄、業經本公司九十年五月二十日董事會議通過，並送請全體監察人審查完竣，出具審查報告在案

決議：出席股東全體無異議通過。

案由：檢陳本公司八十九年度盈餘分配案(詳附件)，謹提請承認。

說明：（一）本公司八十九年度稅後純益為新台幣(以下同)17,039,213元，彌補以前年度虧損2,958,987元，本年度總計可分配盈餘為14,080,226元。

（二）本年度可供分配盈餘，擬依公司法規定提列法定公積1,408,023元及依公司章程規定提撥員工紅利12,672元，現金股利12,659,531元。

（三）本次盈餘分派案優先分派屬八十七年度以後之盈餘。

（四）本案經股東會通過後，擬訂九十年七月三日為除權基準日，謹提請承認

決議：出席股東全體無異議通過。

肆、臨時動議

伍、散會

公開發行公司取得或處分資產處理準則


文件類別	內部管理辦法-公開發行公司取得或處分資產處理準則			頁次	1/5
版次	1	文件編號	OMG-117	修訂日期	92年2月27日
第一條：本處理程序依據財政部證券暨期貨管理委員會(九十一)台財證（一）字第0910006105號函制訂。第二條：本程序所稱資產適用範圍如下： 1. 股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。 2. 不動產及其他固定資產。 3. 會員證。 4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 6. 衍生性商品。 7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 8. 其他重要資產。第三條：本公司取得資產評估及作業程序如下： 1. 本公司資產之取得，承辦單位應將擬取得之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、付款條件、價格參考及依據本程序應公告之事項等，呈請權責單位裁決，並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。 2. 有關資產取得之評估，屬不動產者由使用單位或管理單位填列申請表或專案簽呈，經權責單位評估並核准後方得為之。非屬不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行單位評估後方得為之 3. 各項資產取得之日起應即辦理權益過戶手續。 4. 資產取得後，應依本公司資產管理之有關規定，辦理登記、管理及使用。第四條：本公司處分資產評估及作業程序如下： 1. 本公司資產之處分，承辦單位應將擬處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收款條件、價格參考依據及依本程序應公告之事項等，呈請權責單位裁決，並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。 2. 有關資產處分之評估，屬不動產者由使用單位或管理單位填列申請表或專案簽呈，經權責單位評估並核准後方得為之。非屬不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行單位評估後方得為之。第五條：本公司取得資產買賣附買回、賣回條件之債券及國內債券型基金外，其價值超過新台幣參仟萬元者，應先取得董事會核准。
文件類別	內部管理辦法-公開發行公司取得或處分資產處理準則			頁次	2/5
版次	1	文件編號	OMG-117	修訂日期	92年2月27日
第六條：本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理之： 1. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。 3. 取得或處分前二款之其他資產，以比價、議價或招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。第七條：執行單位：本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬有價證券之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由相關單位評估後方得為之。第八條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 2. 交易金額達新臺幣六千萬元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。第九條：本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見： 1. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 2. 取得或處分私募有價證券。第十條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。第十一條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。第十二條：本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
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版次	1	文件編號	OMG-117	修訂日期	92年2月27日
第十三條：本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。第十四條：本公司向關係人取得不動產應依規定方法評估交易成本合理性，除下情形之外應洽請會計師複核及表示具體意見。 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。第十五條：本公司向關係人取得不動產應依規定方法評估結果均較交易價格為低者，除能舉證交易價格合理外，應辦理提列特別盈餘公積及資訊公開等事項，該特別盈餘公積非經證期會同意，不得動用之。第十六條：本公司從事衍生性金融商品依照相關程序辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，落實關於衍生性金融商品之內部控制，總經理應確實監督管理並定期評估從事衍生性商品交易績效是否符合既定策略及風險是否在公司容許承受範圍；若發現異常情形，立即提報董事會。第十七條：本公司從事衍生性金融商品時，應該將交易之種類、金額、董事會通過日期等重要事項登載於備查簿，稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序，如發現重大違規情事，應立即回報各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應先委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。第十九條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期貨管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經財政部證券暨期貨管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
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版次	1	文件編號	OMG-117	修訂日期	92年2月27日
第二十條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1. 向關係人取得不動產。 2. 從事大陸地區投資。 3. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 4. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。五、除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，本公司取得或處分資產，除下列情形者外，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額，或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產之金額，或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額，累積交易金額達公司實收資本額百分之二十以上者，但下列情況者不在此限： * 1. 買賣公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債券。 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣六千萬元以上。 4. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣六千萬元以上。本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。第二十一條：依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。第二十二條：本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下： 1. 本公司購買非營業用不動產總金額，以本公司及各子公司個別實收資本額之100%為限。 2. 本公司投資長、短期有價證券除經本公司及各子公司個別股東會通過者外，其餘投資總額不得超過本公司實收資本額100%，且投資個別有價證券之金額不得超過本公司實收資本額50%。其中本公司短期投資總額(不包含備抵損失之評價)不得超過最近期財務報表淨值之百分之二十，且對單一有價證券短期投資總額(不包含備抵損失之評價)不得超過最近期財務報表淨值之百分之十。
文件類別	內部管理辦法-公開發行公司取得或處分資產處理準則			頁次	5/5
版次	1	文件編號	OMG-117	修訂日期	92年2月27日
第二十三條：本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。第二十四條：本處理程序經董事會通過後實施，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

(三)背書保證作業程序


文件類別	內部管理辦法-背書保證作業程序			頁次	1/3
版次	3	文件編號	OMG-307	修訂日期	92年02月27日
第一條：目的本處理準則依據財政部證券暨期貨管理委員會(九十一)台財證（一）字第0910006105號函制訂。第二條：適用範圍本作業所稱背書保證係指： 1. 融資背書保證 1. 客票貼現融資 2. 為本公司關係企業及有業務交易之公司組織融資目的所為之背書及保證。 3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。 2. 關稅背書保證為本公司或關係企業或有業務交易往來之公司組織有關關稅事項所為之背書或保證。 1. 其他背書保證無法歸入(1)及(2)之背書或保證事項。第三條：決策及授權層級本公司有背書保證之情形發生時，需經董事會之決議核准，並於下次股東會中核備。本公司以設立獨立董事時，其為他人背書背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。第四條：背書保證之對象本公司背書保證之對象以本公司關係企業或與本公司有業務往來之公司組織為限。第五條：背書保證之額度 1. 本公司背書保證總額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 2. 對單一企業之背書保證限額以不超過本公司淨值百分之十為限。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。第六條：背書保證專用印鑑 1. 本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。 2. 前項印鑑應指定專人保管，此保管人需經董事會同意；變更時亦同。 3. 印鑑之用印或簽發票據需經權責主管之核准後始得用印。第七條：背書保證辦理程序 * 1. 被保證公司請求本公司背書保證時，需先將有關背書保證事項提交該公司董事會決議通過，連同其董事會會議記錄函請本公司予以辦理。財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。 (2) 財務部經辦人員於收到來函及前項相關資料及評估結果彙整後，應先審查此次背書保證是否會對本公司造成不利之情形、被背書保證公司之信用狀況及本公司背書保證額度之使用狀況評估是否辦理此背書保證事項。 (3) 若被背書保證公司信用狀況不佳或可能造成對本公司有不利之狀況時或已超過限額時，經辦人員應迅速呈報董事長並通知對方，並於下次董事會中核備。
文件類別	內部管理辦法-背書保證作業程序			頁次	2/3
版次	3	文件編號	OMG-307	發行日期	92年02月27日
1. 經調查評估可予背書保證者，經辦人員應以文件述明背書保證對象、種類、理由及金額並附上相關文件，逐級呈報董事會決議；並依董事會決議結果辦理。 2. 經辦人員應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證對象名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、取得擔保品內容及其評估價值，以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 3. 辦理背書保證註銷時，經辦人員應登錄於備查簿中，並呈報董事長於下次董事會中核備報告。 4. 財務部門對期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤是否已結案註銷，並就有關背書保證事項之全部資料提供簽證會計師在財務報表上作適當之揭露。 5. 視情況之需要時，經辦人員應要求被背書保證公司提供擔保品；擔保品之設定抵押權或質權，應注意確實辦理。 6. 經辦人員對各案件之相關文件應妥善保管。 7. 財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。第八條：辦理背書保證應注意事項： 1. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 2. 本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。 3. 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。第九條：應公告申報之時限及內容。(公開發行以後) 1. 本公司應於每月10日前將本公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。 2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站： 1.背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。 2.對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。 3.對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
文件類別	內部管理辦法-背書保證作業程序			頁次	3/3
版次	3	文件編號	OMG-307	發行日期	92年02月27日
4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。 1. 本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。第十條：罰則本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規章辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。第十一條：實施與修訂本作業經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(四)資金貸與他人管理辦法


文件類別	內部管理辦法-資金貸與他人作業程序						頁次	1/4
版次	3		文件編號		OMG-309		修訂日期	92年02月27日
第一條：目的本作業程序依據財政部證券暨期貨管理委員會(九十一)台財證（六）字第091016919號函制訂。第二條：範圍凡公司有關以資金貸放予他人之事項，均需依照本作業程序辦理。第三條：權責本公司資金貸與他人時，需經董事會決議核准，並按照本作業程序規定之額度內貸放。第四條：資金貸與對象本公司資金貸與他人之對象除下列情形外，不得貸與股東或任何人。 1. 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 2. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。第六條：資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。第七條：資金貸與期限每筆資金貸與期限自貸放日起以不超過一年為限，經董事會核准者，得延長貸與期限。第八條：計息方式 1. 以臺灣銀行一年期定存利率再加1%按月計息。 2. 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則。第九條：審查程序 1. 申請 1. 借款公司向本公司提出借款申請，申請時需檢附公司基本資料，資金用途及最近期營業及財務狀況報告。 2. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及董事長後，再提報董事會決議。 3. 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
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版次	3	文件編號		OMG-309		修訂日期		92年02月27日
(2)徵信調查 1. 初次借款者，經辦人應要求借款人提供基本資料及財務資料，以辦理徵信。 2. 若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次；若為重大案件，則視實際需要每半年徵信一次。 3. 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。 4. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (3)核貸及通知 1. 經徵信調查評估後，如借款人信評欠佳不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由呈董事長核定後儘速答覆借款人，並於下次董事會議核備。 2. 徵信調查評估結果後，借款人信評良好、借款用途正當且還款能力無虞者，應提董事會決議後貸放之，但員工急難借款且能由日後薪資償還者，得由董事長核准之。 3. 借款案經決議核准後，經辦人應即通知借款公司，詳述本公司貸放條件(包括金額、期限、利率、擔保品及保證人等)請借款公司於限期內辦妥簽約及擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續，以憑撥款。 (4)簽約對保由本公司與貸款公司簽訂貸款契約，明確表示借貸雙方權利義務。借款人及其連帶保證人應於契約上簽章，並由經辦人員辦妥對保手續。 (5)擔保品價值評估及權利設定如需提供擔保品者，借款公司應提供擔保品並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。 (6)保險 1. 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保質押價值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符。 2. 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款公司繼續投保。 (7)撥款借款各項手續經辦妥且核對無誤後，由財務部門辦理撥款手續。第十條：還款 1. 貸款撥放後，應經常注意借款公司及保證人之財務、業務及信用狀況，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形。 2. 在放款到期二個月前，應通知借款公司屆期清償本息或辦理展期手續。 3. 財務部門經辦人員應定期通知借款公司定期清償本金和利息。 4. 借款公司於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償；經辦人員於本息全部清償後，呈報主管核備後始得將借款契約等債權憑證註銷發還借款公司。如借款公司申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。


文件類別	內部管理辦法-資金貸與他人作業程序			頁次	3/4
版次	3	文件編號	OMG-309	修訂日期	92年02月27日
第十一條：展期借款公司於到期前如有需要得申請展期續約；需經董事會決議核准後辦理之。第十二條：案件之整理與保管 1. 財務部門每月底應編製資金貸予他人明細表呈報董事長；並應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，出具允當之查核報告書。 2. 內部稽核人員應定期檢查及評估本作業程序之執行情形，作成書面紀錄，如發現有違反規定或情節重大者，應即以書面通知監察人。 3. 如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保本公司之權益。第十三條：辦理資金貸與他人應注意事項 * 1. 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本處理程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 2. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 3. 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。 4. 承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。第十四條：資訊公開(公開發行後) 1. 本公司應於每月10日前將本公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。 2. 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站： 1.資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。 2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。 3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。 (3)本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。第十五條：罰則本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。第十六條：實施與修訂本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(五)其他依證其會規定應記載之程序或辦法：無

公司章程及有關法規

(一)公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為弘如洋生技股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

1. 西藥醫療器材之買賣業務
食品運動器材之買賣業務
汽機車零件買賣業務
鐘錶及煙具批發買賣業務
前各項有關產品之進出口貿易業務
代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價及投標業務(期貨除外)
F108060乙類成藥批發業
F208050乙類成藥零售業
F107070動物用藥品批發業
F207070動物用藥零售業
F107080環境用藥批發業
F207080環境用藥零售業
F102160輔助食品批發業
F109010圖書批發業
F109020文具批發業
F209010書籍、文具零售業
F109030運動器材批發業
F209020運動器材零售業
F109040玩具、娛樂用品批發業
F209030玩具、娛樂用品零售業
F114040自行車及其零件批發業
F214040自行車及其零件零售業
F114050車胎批發業
F214050車胎零售業
F110020眼鏡批發業
F210020眼鏡零售業
F108040化粧品批發業
F208040化粧品零售業
F203010食品、飲料零售業
F113010機械批發業
I301010資訊軟體服務業
I301020資料處理服務業
F108040化粧品批發業
F208040化粧品零售業
F113990其他機械器具批發業(美容器材)
F213990其他機械器具零售業(美容器材)
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣貳億伍仟萬元整，分為貳仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元整，分次發行。

第六條：刪除

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

第十一條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第四章董事及監察人

第十四條：本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。

第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。又本公司得為有關同業間之對外保證業務。

第十七條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具

(一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補往年虧損，次提百分之實為法定盈餘公積，如上有盈餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之，但其中董事、監察人酬勞百分之二，員工紅利不得低於百分之二。

第七章附則

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於中華民國八十一年十二月二十二日

第一次修訂於民國八十九年十一月六日

第二次修訂於民國八十九年十二月六日

第三次修訂於民國九十一年三月二十八日

第四次修訂於民國九十一年六月三日

弘如洋生技股份有限公司

董事長：徐煥清

( 二)相關法規

1.證券交易法

第二十條（虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止）

有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條（公開說明書之交付）

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條（公開說明書虛偽或隱匿之責任）

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條（財務報告）

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條（撤銷簽證之核准）

會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條（藉核准為宣傳之禁止）

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一三九條（有價證券上市之申請）

依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。

第一七四條（罰則（四）虛偽記載之處罰）

有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法

第三十九條（應付懲戒之事由）

會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條（懲戒處分之方式）

會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條（交付懲戒之程序）

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

3.公司法

第二七三條（公開發行之認股書）

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

弘如洋生技股份有限公司

董事長徐煥清

董事兼總經理王信發

董事許水樹

董事林素緣

董事周雅容

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