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SUNTY AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：3266
昇陰建筑企業股份有限公司
Sunty Development Co.,Ltd
115年股東常會議事手冊
召開方式：實體股東會
日期：中華民國 115 年 5 月 29 日
地點：台北市敦化南路二段 97 號 11 樓
目錄
壹、會議程序 1
貳、會議議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 5
三、臨時動議 7
參、附 件
一、營業報告書 8
二、審計委員會審查報告書 13
三、會計師查核報告暨個體財務報表 14
四、會計師查核報告暨合併財務報表 23
五、盈餘分配表 32
肆、附 錄
一、公司章程 33
二、股東會議事規則 38
三、全體董事持股情形 43
-1-
昇陽建設企業股份有限公司
115年股東常會會議程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
昇陽建設企業股份有限公司
115年股東常會會議議程
時間：中華民國 115 年 5 月 29 日(星期五)上午 9 時整
地點：台北市敦化南路二段 97 號 11 樓
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
第一案：114年度營業概況報告
第二案：審計委員會審查 114 年度決算表冊報告
第三案：114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
四、承認事項
第一案：114年度營業報告書及決算表冊案
第二案：114年度盈餘分配案
五、臨時動議
六、散會
-2-
一、報告事項
第一案
案由：114年度營業概況報告。
說明：114年度營業報告書請參閱附件一(第8~12頁)。
第二案
案由：審計委員會審查114年度決算表冊報告。
說明：審計委員會審查報告書請參閱附件二(第13頁)。
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第三案
案由：114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：
1. 依本公司章程規定，分派 114 年度員工酬勞新台幣 6,946,000 元(提撥比率 3%)，董事酬勞新台幣 2,315,000 元(提撥比率約 1%)。
2. 員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放。分派金額與 114 年度認列費用無差異。
-4-
二、承認事項
第一案
案由：114年度營業報告書及決算表冊案，提請承認。(董事會提)
說明：
1. 本案業經本公司 115 年 3 月 10 日第 12 屆第 4 次董事會決議通過，並送請審計委員會審查完竣。
2. 本公司 114 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所韓沂婕會計師及曾國禍會計師查核竣事。
3. 114年度營業報告書請參閱附件一(第8~12頁)，會計師查核報告暨財務報表請參閱附件三~附件四(第14~31頁)。
決議：
第二案
案由：114年度盈餘分配案，提請承認。 (董事會提)
說明：
1. 本公司 114 年稅後淨利為新台幣(以下同)203,437,114 元，加計精算損益本期變動數 916,383 元，提列法定盈餘公積 20,435,350 元及特別盈餘公積 639,062 元，加計期初未分配盈餘 1,016,542,054 元，累積可分配盈餘為 1,199,821,139 元。擬配發股東現金股利 176,157,155 元(每股 0.5 元)，故 114 年度期末未分配盈餘為 1,023,663,984 元。
2. 本年度發放現金股利元以下之計算方式及所有不足一元之畸零款，採發放至元為止，元以下捨去。另畸零款分配不足額之合計數洽特定人，授權董事長辦理。嗣後如有任何原因致影響流通在外股份數量，股東分配比率因此發生變動者，授權董事長全權調整之。
3. 俟本案通過後，授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜。
4. 114年度盈餘分配表請參閱附件五(第32頁)。
決議：
三、臨時動議
四、散會
-7-
附件一
昇陽建設企業股份有限公司
民國114年度
總表
一、114年度營業報告
(一) 營業計劃實施成果
本公司以良好的品牌形象深耕大台北地區，近年擴展至桃園地區，以持盈保泰策略穩健經營。114年度推出台北市北投區「昇陽麗鉅」和萬華區「昇陽承光」成屋銷售個案及士林區預售個案「昇陽芙林」，符合首購及自住的市場需求，皆持續銷售中。本公司推出之個案均掌握地點和品牌兩大關鍵因素，市場反應良好，挹注營收獲利。
114年度營收主要來自「麗昇陽」、「昇陽麗鉅」及「昇陽承光」等預售與成屋個案之交屋入帳，並加計子公司新東陽營造之工程收入，本年度合併營業收入為1,433,489仟元，稅後淨利為208,883仟元。受限於本期交屋結案規模較小，致營收與獲利分別較113年度減少 69.37% 與 69.57% 。
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增減比率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 1,433,489 | 4,679,558 | -69.37% |
| 營業成本 | 972,086 | 3,208,241 | -69.70% |
| 營業毛利 | 461,403 | 1,471,317 | -68.64% |
| 營業費用 | 278,242 | 549,430 | -49.36% |
| 營業淨利 | 183,161 | 921,887 | -80.13% |
| 營業外收支 | 58,761 | (10,748) | -646.72% |
| 稅前淨利 | 241,922 | 911,139 | -73.45% |
| 所得稅費用 | 33,039 | 224,596 | -85.29% |
| 本期淨利 | 208,883 | 686,543 | -69.57% |
| 其他綜合(損)益 | 309 | 2,952 | -89.53% |
| 本期綜合損益總額 | 209,192 | 689,495 | -69.66% |
(一) 預算執行情形
本公司並未依「公開發行公司財務預測處理準則」公開114年度之財務預測。
(二) 財務收支及獲利能力分析
| 年度
項目 | | | 114 年度 | 113 年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | | 51.95 | 48.61 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | | 7386.79 | 7355.78 |
| 償債能力 | 流動比率(%) | | 184.15 | 197.07 |
| | 速動比率(%) | | 21.23 | 39.90 |
| | 利息保障倍數(倍) | | 2.64 | 9.63 |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | | 1.62 | 5.36 |
| | 股東權益報酬率(%) | | 3.19 | 10.95 |
| | 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 5.20 | 26.17 |
| | | 稅前純益 | 6.87 | 25.86 |
| | 純益率(%) | | 14.57 | 14.67 |
| | 基本每股盈餘(元) | | 0.58 | 1.93 |
(三) 研究發展狀況
- 研發團隊：用心塑造精緻化高品質產品
本公司經營團隊具備卓越的眼光及堅強的領導能力，更擁有三十年以上的建築相關經驗，不僅熟稔營建法規，對市場的趨勢動態更是獨具慧眼。秉持著一貫對建築本業的專注來興建住宅個案，更不斷創新技術，用心塑造精緻化高品質的產品，在產品規劃上致力於趨向人性舒適化、生活健康化及網路科技化，以滿足客戶的需求；穩健經營的理念，不僅創造市場競爭優勢，也樹立了消費者心中不可動搖的信譽。
- 工程團隊：三環品管、工程品管監督管理
本公司於興建工程時委託需符合公司品質要求及成本控制的營造廠商，以確保施工品質。另本公司轉投資新東陽營造(股)公司且定期監理，並與其他合作廠商建立長期良好之互動關係，因此在施工的進度與品質上更能精確掌控，以符合客戶於交期及品質上之需求。營建工程管理除要求提升品質、降低成本外，並將持續研究採用昇陽高性能施工工法，增加本公司產品競爭力。
- 業務團隊：產品差異化之藍海策略
隨時注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。以進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、邊建邊售或成屋銷售等方式，降低市場波動風險，進行產品藍海策略。
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二、115年度營業計劃概要
(一) 當年度之經營方針
- 考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效率，115年仍以投資興建出售大台北地區之個案為主。
- 注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。
- 控制營建個案成本及興建品質。
- 建立客戶服務及產品售後服務。
(二) 預期銷售數量
- 已推案銷售個案：
(1) 台北市北投區石牌路危老合建案「昇陽麗鉑」，位於石牌路二段與行義路交叉口，具備天母生活圈的閑靜與悠然。規劃地上14層中小坪數住宅，總銷約6億，採先建後售，已於114年2月推出成屋銷售，完銷倒數。
(2) 台北市士林區福林路、鄰近福志公園旁的海砂屋都更案「昇陽芙林」，銜接仰德大道、屬芝山、外雙溪交界地帶，氛圍寧靜，綠地空間、區域商圈增添宜居性。規劃興建雙棟中小坪數住宅，總銷約25億，已於113年第一季開工，採外接待邊建邊售，於114年8月推案銷售。
(3) 台北市萬華區開封街合建案「昇陽承光」，位處西門特色商圈，鄰近捷運松山線北門站及與板南線交會的西門站，步行可達河濱公園，地點優質。規劃中小坪數，總銷約12億，採先建後售，已於114年10月推出成屋銷售。
- 115年計畫推案銷售個案：
(1) 新北市板橋區江子翠段都市更新案「昇陽匯翠」，位處板橋音樂公園第一排，一橋之隔就是台北市中心，生活機能佳，萬坪綠地兼具休憩設施的音樂公園，連結水岸綠帶，擁有鬧中取靜的生活清境。規劃興建中小坪數住宅，總銷約39億，已於115年3月正式公開預售。
(2) 台北市士林區德行東路都市更新案「昇陽醴居」，近芝山國小，位在天母的蛋黃區，國際學校、公園綠地、百貨商圈、一流醫療系統，機能成熟完備。規劃興建雙棟32~50坪數住宅，總銷約51億，已於114年中開工，採外接待邊建邊售，已於115年4月正式公開預售。
(3) 新北市中和區景福段合建案「昇陽國旭」，基地位於秀朗路三段，鄰近捷運環狀線秀朗橋站，步行可到新店溪畔的河濱公園，生活機能成型。規劃興建23~43坪中小坪數住宅，總銷約28億，預計115年5月正式公開預售。
(4) 台北市士林區士東路都市更新案，基地位於士東路91巷靜巷地段，大葉高島屋、天母運動公園、美日外語學區交會的天母正核心，位於忠誠生活區近享士東市場，生活機能成熟，規劃小坪數住宅，總銷約7億，已於115年2月開工，採邊建邊售，預計115年第四季推案預售。
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(5) 台北市信義區基隆路整建住宅都更案「昇陽國際 ONE 360」，坐落信義計畫區核心精華地段，百貨、飯店林立，具高度資產保值性。規劃地上 31 層地標型建築，公設由英國設計團隊 G.A Design 操刀設計。本案，總銷約 63 億預計 115 年底完工交屋，並於 115 年第四季推出成屋銷售，為本公司具代表性之高總銷個案。
- 未來計畫推案銷售個案：
(1) 台北市士林區重慶北路四段危老合建案，面基隆河遠眺台北 101 大樓及近觀圓山大飯店建築，具河岸永久景觀。規劃中小坪數住宅，總銷約 32 億，已於 113 年第一季開工，採邊建邊售，預計 116 年推案預售。
(2) 台北市信義區永吉路海砂屋都更案「力霸皇家社區」，近捷運永春站及雙鐵共構松山站，交通四通八達，生活機能完整。規劃地上 24 層中小坪數住宅，符合首購及自住的市場需求，總銷約 71 億，目前進行結構體拆除，未來視景氣狀況推案。
(3) 捷運三鶯線三峽站出入口 2 聯開案，基地緊鄰捷運站體，具備完善交通條件。受惠捷運建設帶動區域發展，周邊生活機能與公共設施逐步到位，人口持續移入，居住需求穩定成長。產品規劃為雙棟地上 15 層捷運宅及店舖大樓，其中住宅規畫 2 至 3 房格局，貼近市場需求，總銷約 34 億，已於 115 年 4 月開工，未來視景氣狀況推案。
(4) 臺北市政府財政局主導並由臺北市住都中心擔任實施者之「中山民安公辦都市更新案」已於 115 年 1 月底正式簽約，本案位於台北市核心精華地段，鄰捷運中山站、中山線型公園、中山運動中心，兼具完善之交通、優質的生活環境及成熟的商業機能。產品規劃為地上 16 層小坪數住宅，總銷約 26 億，目前進行擴大基地整合作業，後續將視景氣狀況推案。
- 開發中個案：
台北市光明戲院案及松仁路、光信公園等都更或危老案，皆持續進行規劃開發。
(三) 重要之產銷政策
回顧 114 年台灣房市整體呈現明顯降溫與結構性調整。對內在央行持續採取選擇性信用管制與更嚴謹貸款條件下，對外則面臨兩岸地緣政治風險升溫，加上美國對等關稅政策懸而未決等國際政經環境的不確定性因素，導致預售及交易量大幅縮減。惟國內經濟受出口及科技業訂單強勁推動仍維持成長動能，有助於支撐房地產市場基本面。展望未來房市，央行決議房貸控管回歸銀行自主性管理後，銀行房貸緊縮可能有緩解跡象，市場預期房市將在政策與資金環境調整下持續保持平穩但偏謹慎的格局。惟未來房貸、央行信用管制政策的走向，以及建商待售餘屋量的變化，加上營建剩餘土石方處理政策的改進狀況，都將持續影響未來房市表現，短期內預料房市仍處於調整階段。整體而言，房市仍面臨供需不對稱、政策管制及資金成本等挑戰，但在經濟基本面支撐與自住換屋需求下，市場展望維持穩健評價。
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近年來因應房地產景氣影響，本公司以積極穩健經營為策略，現有完工銷售個案掌握銷售進度、快速回收資金；未來將把握房市低迷時，積極開發地段好、銷售把握度高的優質土地；進行中工程落實掌握營建工程品質、成本及進度，確保個案獲利；財務方面，取得銀行規範下最佳土建融額度，也評估其他籌資方案；投資營造子公司事業將促其增進承攬能力。同時評估其他投資資產活化的可行性，期望以主動多元的模式增加獲利。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
房地產仍是民眾重要的置產標的，目前市場氣氛觀望，但可望逐漸回歸理性階段，朝向平穩發展。對於未來房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，除了檢討都更策略及個案開發投資類型選擇、積極開發優質個案、研擬個案產品定位、檢討研究營建工法、掌握評估推案時間，以推出具有市場競爭力的產品，同時確保正常營運資金、提升營運效率。本公司將持續以「誠信務實、積極創新、堅持品質」的理念，在建築領域用心經營，以彰顯企業品牌、提升股東價值、並善盡企業社會責任。
董事長：
經理人：
會計主管：
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附件二
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所韓沂婕會計師暨曾國揚會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
昇陽建設企業股份有限公司
審計委員會召集人：于俊明
中華民國115年3月10日
附件三
KPMG
彭伏建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
昇陽建設企業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
昇陽建設企業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達昇陽建設企業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與昇陽建設企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昇陽建設企業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、房地銷售收入歸屬期間之適當性
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)收入認列；收入認列明細請詳個體財務報告附註六(十八)收入。
關鍵查核事項之說明：
昇陽建設企業股份有限公司屬不動產建設開發業，其房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶或實際交屋時認列。由於建設業房地銷售對象眾多，須檢視所有權過戶或交屋清單始得認列收入，通常需涉及諸多人工作業，以確定房地銷貨收入認列時點之正確性。因此，收入歸屬期間為本會計師執行昇陽建設企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
-14-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解昇陽建設企業股份有限公司銷售房地收入及收款作業流程之內部控制制度設計及執行。
- 執行證實測試抽查銷售合約及不動產所有權移轉文件與交屋資料收執表，並核對銷售資料與總帳明細。
- 測試財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳個體財務報告附註六(三)存貨。
關鍵查核事項之說明：
昇陽建設企業股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 82%；存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行昇陽建設企業股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
- 瞭解昇陽建設企業股份有限公司就存貨後續衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或昇陽建設企業股份有限公司近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估昇陽建設企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昇陽建設企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
昇陽建設企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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KPMG
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昇陽建設企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昇陽建設企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昇陽建設企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成昇陽建設企業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昇陽建設企業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1090332798號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國 一一五 年 三 月 十 日
-17-
具備資訊的業種特效理論司
民國一一四年度十七大典范
三十一日
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1140 合約資產－流動(附註六(十八)、七及九)
1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(二)、(二十一)及七)
1200 其他應收款(附註六(二十一))
1320 存貨(建設業適用)(附註六(三)、七及八)
1410 捕付款項
1476 其他金融資產－流動(附註六(八)、(二十一)、八及九)
1479 其他流動資產－其他
1480 取得合約之增額成本－流動(附註六(八))
非流動資產：
1551 採用權益法之投資(附註六(四))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)
1755 使用權資產(附註六(六))
1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八)
1780 無形資產
1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))
1980 其他金融資產－非流動(附註六(八)、(二十一)、八及九)
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 765,417 | 6 | 1,818,412 | 15 |
| 5,743 | - | - | - |
| - | - | 632 | - |
| 301 | - | 569 | - |
| 10,739,074 | 82 | 8,964,256 | 73 |
| 145,057 | 1 | 122,720 | 1 |
| 135,924 | 1 | 76,127 | 1 |
| 1,472 | - | 4,511 | - |
| 155,483 | 2 | 120,327 | 1 |
| 11,948,471 | 92 | 11,107,554 | 91 |
| 140,467 | 1 | 157,920 | 1 |
| --- | --- | --- | --- |
| 38,823 | - | 39,801 | - |
| 4,000 | - | 6,343 | - |
| 902,102 | 7 | 926,104 | 8 |
| 1,400 | - | 1,514 | - |
| 36,061 | - | 36,343 | - |
| 25,240 | - | 32,249 | - |
| 1,148,093 | 8 | 1,200,274 | 9 |
普通總計
| $ 13,096,564 | 100 | 12,307,828 | 100 |
|---|---|---|---|
負債及權益
流動負債：
2100 短期借款(附註六(九))
2130 合約負債－流動(附註六(十八)及九)
2150 應付票據(附註六(二十一))
2170 應付帳款(附註六(二十一))
2180 應付帳款－關係人(附註六(二十一))及七
2200 其他應付款(附註六(十四)、(二十一)及七)
2230 本期所得稅負債
2250 負債準備－流動(附註六(十二))
2280 租賃負債－流動(附註六(十一))
2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十))
2399 其他流動負債－其他
非流動負債：
2541 銀行長期借款(附註六(十))
2550 負債準備－非流動(附註六(十二))
2573 遞延所得稅負債－其他(附註六(十五))
2580 租賃負債－非流動(附註六(十一))
2645 存入保證金(附註六(二十一))
負債總計
權益(附註六(十六))
3100 股本
3200 資本公積
3300 保留盈餘
3400 其他權益
權益總計
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 4,123,000 | 32 | 3,199,000 | 26 |
| 1,561,854 | 12 | 1,358,007 | 11 |
| 2,620 | - | 1,537 | - |
| 299,937 | 2 | 412,939 | 3 |
| 284,805 | 2 | 222,697 | 2 |
| 141,502 | 1 | 166,105 | 1 |
| 10,329 | - | 182,348 | 2 |
| 11,782 | - | 9,686 | - |
| 2,733 | - | 2,953 | - |
| 30,000 | - | 30,000 | - |
| 7,084 | - | 3,811 | - |
| 6,475,646 | 49 | 5,589,083 | 45 |
| 159,000 | 2 | 189,000 | 2 |
| --- | --- | --- | --- |
| 53,048 | - | 55,760 | 1 |
| 8 | - | 160 | - |
| 52,098 | - | 53,640 | - |
| 2,019 | - | 4,919 | - |
| 266,173 | 2 | 303,479 | 3 |
| 6,741,819 | 51 | 5,892,562 | 48 |
| 3,523,143 | 27 | 3,523,143 | 29 |
| --- | --- | --- | --- |
| 802,671 | 6 | 802,671 | 6 |
| 2,028,931 | 16 | 2,088,813 | 17 |
| 639 | |||
| 6,354,745 | 49 | 6,415,266 | 52 |
| $ 13,096,564 | 100 | 12,307,828 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：參寬成
經理人：魏岱霖
會計主管：葉玉娟
具陽建設企業股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一四年全球至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十三)、(十八)及七) | $ 863,061 | 100 | 4,240,189 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)) | 474,157 | 55 | 2,866,336 | 68 |
| 營業毛利 | 388,904 | 45 | 1,373,853 | 32 | |
| 營業費用(附註七)： | |||||
| 6100 | 推銷費用(附註六(八)) | 32,501 | 4 | 225,262 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 171,395 | 20 | 255,881 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,348 | - | 2,028 | - |
| 206,244 | 24 | 483,171 | 11 | ||
| 營業淨利 | 182,660 | 21 | 890,682 | 21 | |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十)及七) | 10,972 | 1 | 22,310 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十)及七) | 5,426 | 1 | - | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(四)、(五)、(六)及(二十)) | 3,005 | - | (20,289) | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(三)及(二十)) | (1,119) | - | (2,592) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 22,076 | 3 | 1,520 | - |
| (附註六(四)) | 40,360 | 5 | 949 | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 223,020 | 26 | 891,631 | 21 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十五)) | 19,583 | 2 | 212,125 | 5 |
| 本期淨利 | 203,437 | 24 | 679,506 | 16 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 917 | - | 1,579 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (1,099) | - | 1,114 | - |
| (附註六(十六)) | |||||
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | ||||
| (附註六(十五)) | 220 | - | (223) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (879) | - | 891 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 38 | - | 2,470 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 203,475 | 24 | 681,976 | 16 | |
| 每股盈餘(元)(附註六(十七)) | |||||
| 基本每股盈餘(元) | $ | 0.58 | 1.93 | ||
| 稀釋每股盈餘(元) | $ | 0.58 | 1.92 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：麥寬成
經理人：魏岱霖
會計主管：葉玉娟
-20-
具陽建筑公眾股份有限公司
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 民國一一三年一月一日餘額 | 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差 | 權益總計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 合計 | |||||
| 本期淨利 | - | - | - | 679,506 | 679,506 | - | 679,506 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 1,579 | 1,579 | 891 | 2,470 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 681,085 | 681,085 | 891 | 681,976 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 68,613 | (68,613) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (264,236) | (264,236) | - | (264,236) |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | (43,699) | 43,699 | - | - | - |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | 1 | - | - | - | - | 1 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,523,143 | 802,671 | 740,818 | 1,347,995 | 2,088,813 | 639 | 6,415,266 |
| 本期淨利 | - | - | - | 203,437 | 203,437 | - | 203,437 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 917 | 917 | (879) | 38 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 204,354 | 204,354 | (879) | 203,475 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 68,108 | (68,108) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (264,236) | (264,236) | - | (264,236) |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | (891) | 891 | - | - | - |
| 處分採用權益法之投資公司 | - | - | - | - | - | 240 | 240 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,523,143 | 802,671 | 808,035 | 1,220,896 | 2,028,931 | - | 6,354,745 |
（請詳閱後附個體財務報告附註）
董事長：麥寬成
經理人：魏岱霖
會計主管：葉玉娟
昇陽建設企業股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 223,020 | 891,631 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 27,819 | 27,037 |
| 攤銷費用 | 839 | 272 |
| 利息費用 | 1,119 | 2,592 |
| 利息收入 | (10,972) | (22,310) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (22,076) | (1,520) |
| 處分投資利益 | (2,858) | - |
| 減損提列損失 | - | 43,679 |
| 租賃修改利益 | - | (8) |
| 收益費損項目合計 | (6,129) | 49,742 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 合約資產增加 | (5,743) | - |
| 應收帳款(含關係人)減少 | 632 | 48,277 |
| 存貨(增加)減少 | (1,683,867) | 916,118 |
| 預付款項(增加)減少 | (22,337) | 29,090 |
| 其他金融資產－流動及非流動(增加)減少 | (55,828) | 159,526 |
| 其他流動資產減少(增加) | 3,039 | (2,292) |
| 取得合約之增額成本(增加)減少 | (35,156) | 219,300 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (1,799,260) | 1,370,019 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加(減少) | 203,847 | (804,507) |
| 應付票據增加 | 1,083 | 741 |
| 應付帳款(含關係人)(減少)增加 | (50,894) | 172,731 |
| 其他應付款(減少)增加 | (24,253) | 29,230 |
| 負債準備(減少)增加 | (616) | 22,916 |
| 其他流動負債增加(減少) | 3,273 | (5,895) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 132,440 | (584,784) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (1,666,820) | 785,235 |
| 調整項目合計 | (1,672,949) | 834,977 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (1,449,929) | 1,726,608 |
| 收取之利息 | 11,240 | 22,214 |
| 支付之利息 | (92,420) | (97,427) |
| 支付之所得稅 | (191,252) | (79,882) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (1,722,361) | 1,571,513 |
-21-
具陽建設計案股份有限公司
現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得採用權益法之投資 | (1,535) | (1,672) |
| 處分採用權益法之投資 | 38,372 | - |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | - | 75,000 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (496) | (1,002) |
| 存出保證金減少 | 40 | 810 |
| 取得無形資產 | (725) | (1,786) |
| 取得子公司現金股利 | 5,608 | 25,065 |
| 投資活動之淨現金流入 | 41,264 | 96,415 |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 舉借短期借款 | 1,355,000 | 1,024,000 |
| 償還短期借款 | (431,000) | (1,610,000) |
| 應付短期票券增加 | 99,845 | 79,769 |
| 應付短期票券減少 | (99,845) | (79,769) |
| 償還長期借款 | (30,000) | (32,500) |
| 其他金融資產-流動及非流動減少 | 3,000 | - |
| 存入保證金(減少)增加 | (2,900) | 2,068 |
| 租賃本金償還 | (1,762) | (703) |
| 發放現金股利 | (264,236) | (264,236) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 628,102 | (881,371) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (1,052,995) | 786,557 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,818,412 | 1,031,855 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 765,417 | 1,818,412 |
(請詳 後附個體財務報告附註)
董事長：麥寬成
經理人：魏岱霖
會計主管：葉玉娟
附件四
KPMG
李伏建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
昇陽建設企業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
昇陽建設企業股份有限公司及其子公司(昇陽集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昇陽集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與昇陽集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昇陽集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：一、房地銷售收入歸屬期間之適當性
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列；收入認列明細請詳合併財務報告附註六(二十)收入。
關鍵查核事項之說明：
昇陽集團屬不動產建設開發業，其房地銷售收入係於不動產完成所有權過戶或實際交屋時認列。由於建設業房地銷售對象眾多，須檢視所有權過戶或交屋清單始得認列收入，通常需涉及諸多人工作業，以確定房地銷貨收入認列時點之正確性。因此，收入歸屬期間為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。
-23-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解昇陽集團銷售房地收入及收款作業流程之內部控制制度設計及執行。
- 執行證實測試抽查銷售合約及不動產所有權移轉文件與交屋資料收執表，並核對銷售資料與總帳明細。
- 測試財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；有關存貨項目說明，請詳合併財務報告附註六(四)存貨。
關鍵查核事項之說明：
昇陽集團之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 79% ；存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
- 瞭解昇陽集團就存貨後續衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或昇陽集團近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。
三、工程合約
有關工程合約之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；有關工程合約之估計總合約成本評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；收入認列之說明請詳合併財務報告附註六(二十)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
昇陽集團民國一一四年度工程合約收入占總合併營業收入 40% 。其工程合約之預計總成本涉及管理階層之高度判斷，係依完工百分比法認列工程收入與成本，而完工程度則係依據截至財務報導日已發生成本佔預計總成本計算之。完工程度之衡量可能造成損益認列時點及當期財務報表之重大差異。
因應之查核程序：
- 瞭解估計總成本評估之內部作業程序，並抽查重大工程之估計總成本，其評估流程內部作業程序之一致性。
- 針對本期重大新增及重大修改估計總成本之工程，抽查經專案管理部核准之預估總成本，包含當期追加減工及重大計價工程之佐證文件。
- 取得當期之成本費用明細，執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至相關憑證確認當期投入成本已適當入帳。
-24-
KPMG
其他事項
昇陽建設企業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估昇陽集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昇陽集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
昇陽集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昇陽集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昇陽集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昇陽集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
-25-
KPMG
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昇陽集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1090332798號
核准簽證文號：金管證六字第0940129108號
民國 一一五 年 三 月 十 日
-26-
具陽建物及業務設備及公司電子公司
民國一一一四年度十月二十五日至三十一日
單位：新台幣千元
普通
流動量表：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過線品接公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二十三))
1140 合約資產-流動(附註六(二十)及七)
1150 應收票據淨額(附註六(三)及(二十三))
1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十三))
1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)、(二十三)及七)
1200 其他應收款(附註六(二十三)及七)
1320 存貨(建設業適用)(附註六(四)、七及八)
1410 預付款項
1476 其他金融資產-流動(附註六(十)及八)
1479 其他流動資產-其他
1480 取得合約之增額成本-流動(附註六(十))
非流動量表：
1551 採用權益法之結算(附註六(五))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)
1755 使用權貸產(附註六(八))
1760 結算性不動產淨額(附註六(九)及八)
1780 無形資產
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))
1975 淨固定福利資產-非流動
1980 其他金融資產-非流動(附註六(十)及八)
普通總計
114.12.31 113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 933,129 | 7 | 1,926,083 | 15 |
| 273,566 | 2 | 234,950 | 2 |
| 11,522 | - | 9,200 | - |
| 11,400 | - | 17,099 | - |
| 40,356 | - | 38,511 | - |
| - | - | 632 | - |
| 584 | - | 777 | - |
| 10,473,411 | 79 | 8,819,157 | 71 |
| 185,745 | 2 | 155,030 | 1 |
| 137,013 | 1 | 77,070 | 1 |
| 1,779 | - | 4,762 | - |
| 155,483 | 1 | 120,327 | 1 |
| 12,223,988 | 92 | 11,403,598 | 91 |
非流動量
1554 採用權益法之結算(附註六(五))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)
1755 使用權貸產(附註六(八))
1760 結算性不動產淨額(附註六(九)及八)
1780 無形資產
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))
1975 淨固定福利資產-非流動
1980 其他金融資產-非流動(附註六(十)及八)
普通總計
114.12.31 113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 933,129 | 7 | 1,926,083 | 15 |
| 273,566 | 2 | 234,950 | 2 |
| 11,522 | - | 9,200 | - |
| 11,400 | - | 17,099 | - |
| 40,356 | - | 38,511 | - |
| - | - | 632 | - |
| 584 | - | 777 | - |
| 10,473,411 | 79 | 8,819,157 | 71 |
| 185,745 | 2 | 155,030 | 1 |
| 137,013 | 1 | 77,070 | 1 |
| 1,779 | - | 4,762 | - |
| 155,483 | 1 | 120,327 | 1 |
| 12,223,988 | 92 | 11,403,598 | 91 |
非流動負債：
1555 依照資產(附註六(二))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)
1755 使用權貸產(附註六(八))
1760 結算性不動產淨額(附註六(九)及八)
1780 無形資產
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))
1975 淨固定福利資產-非流動
1980 其他金融資產-非流動(附註六(十)及八)
普通總計
114.12.31 113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 4,123,000 | 31 | 3,199,000 | 25 |
| 1,636,790 | 13 | 1,481,665 | 12 |
| 5,621 | - | 1,694 | - |
| 563,902 | 4 | 633,522 | 5 |
| 42,068 | - | 22,414 | - |
| 195,768 | 2 | 208,507 | 2 |
| 17,217 | - | 191,965 | 2 |
| 11,782 | - | 9,686 | - |
| 4,468 | - | 4,081 | - |
| 30,000 | - | 30,000 | - |
| 7,404 | - | 4,105 | - |
| 6,638,020 | 50 | 5,786,639 | 46 |
非流動負債：
1556 負債導遊-非流動(附註六(十四))
2573 透過導遊-非流動(附註六(十四))
2573 透過所得稅負債、其他(附註六(十五))
2578 相關保證金-非流動(附註六(十三))
2645 存入保證金(附註六(二十三))
負債總計
歸屬母公司業主之權益(附註六(十八))
3100 結本
3200 資本公積
3300 保留藥佃
3400 其他權益
母公司業主權益小計
36XX 非控制權益
權益總計
負債及權益總計
| 159,000 | 1 | 189,000 | 2 |
|---|---|---|---|
| 60,772 | 1 | 64,454 | 1 |
| 8 | - | 160 | - |
| 53,898 | - | 55,755 | - |
| 1,908 | - | 5,011 | - |
| 275,586 | 2 | 314,380 | 3 |
| 6,913,606 | 52 | 6,101,019 | 49 |
| 3,523,143 | 27 | 3,523,143 | 28 |
| 802,671 | 6 | 802,671 | 6 |
| 2,028,931 | 15 | 2,088,813 | 17 |
| - | - | 639 | - |
| 6,354,745 | 48 | 6,415,266 | 51 |
| 39,723 | - | 35,541 | - |
| 6,394,468 | 48 | 6,450,807 | 51 |
| $ 13,308,074 | 100 | 12,551,826 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：參寬成
經理人：魏岱霖
會計主管：葉玉娟
具陽建設企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三期至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)、(二十)及七) | $ 1,433,489 | 100 | 4,679,558 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)及七) | 972,086 | 68 | 3,208,241 | 68 |
| 5900 | 營業毛利 | 461,403 | 32 | 1,471,317 | 32 |
| 營業費用(附註七)： | |||||
| 6100 | 推銷費用(附註六(十)) | 32,501 | 2 | 225,262 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 243,393 | 17 | 322,140 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 2,348 | - | 2,028 | - |
| 278,242 | 19 | 549,430 | 12 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 183,161 | 13 | 921,887 | 20 |
| 營業外收入及支出： | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十二)及七) | 12,963 | 1 | 23,341 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十二)) | 5,385 | - | - | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(七)、(八)及(二十二)) | 35,187 | 3 | (29,391) | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(四)及(二十二)) | (1,216) | - | (3,090) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) | 6,442 | - | (1,608) | - |
| 58,761 | 4 | (10,748) | - | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 241,922 | 17 | 911,139 | 20 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十七)) | 33,039 | 3 | 224,596 | 5 |
| 本期淨利 | 208,883 | 14 | 686,543 | 15 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六)) | 1,188 | - | 2,061 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十八)) | (1,099) | - | 1,114 | - |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十七)) | 220 | - | (223) | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (879) | - | 891 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 309 | - | 2,952 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 209,192 | 14 | 689,495 | 15 | |
| 本期淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 203,437 | 14 | 679,506 | 15 |
| 8620 | 非控制權益 | 5,446 | - | 7,037 | - |
| $ 208,883 | 14 | 686,543 | 15 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 203,475 | 14 | 681,976 | 15 |
| 8720 | 非控制權益 | 5,717 | - | 7,519 | - |
| $ 209,192 | 14 | 689,495 | 15 | ||
| 每股盈餘(元)(附註六(十九)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 0.58 | 1.93 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $ | 0.58 | 1.92 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：麥寬成
經理人：魏岱霖
會計主管：葉玉娟
29
具陽建設公共社交及社會公共事業及事業計畫
民國一一四年及一一四年內生十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 股本
普通股
股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | | | 其他權益項目
國外營運機構
執行業主權益總計 | 歸屬於母公司業主
權益總計 | 非控制
權益 | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 盈餘公積 | 未分配
盈餘 | 合計 | | | | |
| $ 3,523,143 | 802,670 | 715,904 | 956,060 | 1,671,964 | (252) | 5,997,525 | 37,338 | 6,034,863 |
| - | - | - | 679,506 | 679,506 | - | 679,506 | 7,037 | 686,543 |
| - | - | - | 1,579 | 1,579 | 891 | 2,470 | 482 | 2,952 |
| - | - | - | 681,085 | 681,085 | 891 | 681,976 | 7,519 | 689,495 |
| - | - | 68,613 | (68,613) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | (264,236) | (264,236) | - | (264,236) | - | (264,236) |
| - | - | (43,699) | 43,699 | - | - | - | - | - |
| - | 1 | - | - | - | - | 1 | - | 1 |
| - | - | - | - | - | - | - | (9,316) | (9,316) |
| 3,523,143 | 802,671 | 740,818 | 1,347,995 | 2,088,813 | 639 | 6,415,266 | 35,541 | 6,450,807 |
| - | - | - | 203,437 | 203,437 | - | 203,437 | 5,446 | 208,883 |
| - | - | - | 917 | 917 | (879) | 38 | 271 | 309 |
| - | - | - | 204,354 | 204,354 | (879) | 203,475 | 5,717 | 209,192 |
| - | - | 68,108 | (68,108) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | (264,236) | (264,236) | - | (264,236) | - | (264,236) |
| - | - | (891) | 891 | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | 240 | 240 | - | 240 |
| - | - | - | - | - | - | - | (1,535) | (1,535) |
| $ 3,523,143 | 802,671 | 808,035 | 1,220,896 | 2,028,931 | - | 6,354,745 | 39,723 | 6,394,468 |
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
- 提列法定盈餘公積
- 普通股現金股利
- 特別盈餘公積迴轉
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
非控制權益增減
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
- 提列法定盈餘公積
- 普通股現金股利
- 特別盈餘公積迴轉
處分採用權益法之投資公司
非控制權益增減
民國一一四年十二月三十一日餘額
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：魏岱霖
董事長：參寬成
會計主管：葉玉娟
昇陽建設企業股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 241,922 | 911,139 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 29,434 | 30,809 |
| 攤銷費用 | 1,044 | 365 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (26,836) | (8,407) |
| 利息費用 | 1,216 | 3,090 |
| 利息收入 | (12,963) | (23,341) |
| 股利收入 | (3,617) | (3,899) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 | (6,442) | 1,608 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | - | 5 |
| 處分投資性不動產利益 | (905) | - |
| 處分投資利益 | (2,858) | - |
| 減損提列損失 | - | 68,124 |
| 租賃修改利益 | - | (8) |
| 處分使用權資產利益 | - | (2,975) |
| 收益費損項目合計 | (21,927) | 65,371 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 | (11,780) | (27,565) |
| 合約資產(增加)減少 | (2,322) | 17,248 |
| 應收票據(含關係人)減少(增加) | 5,699 | (17,099) |
| 應收帳款(含關係人)(增加)減少 | (1,213) | 61,355 |
| 其他應收款減少 | 20 | 536 |
| 存貨(增加)減少 | (1,563,303) | 911,109 |
| 預付款項(增加)減少 | (30,882) | 31,026 |
| 其他金融資產－流動及非流動(增加)減少 | (55,982) | 163,919 |
| 其他流動資產減少(增加) | 2,983 | (2,356) |
| 取得合約之增額成本(增加)減少 | (35,156) | 219,300 |
| 淨確定福利資產增加 | - | (482) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (1,691,936) | 1,356,991 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加(減少) | 155,125 | (762,555) |
| 應付票據增加(減少) | 3,927 | (3,020) |
| 應付帳款(含關係人)(減少)增加 | (49,966) | 193,513 |
| 其他應付款(減少)增加 | (12,388) | 37,634 |
| 負債準備(減少)增加 | (1,586) | 20,994 |
| 其他流動負債增加(減少) | 3,299 | (6,042) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 98,411 | (519,476) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (1,593,525) | 837,515 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (1,373,530) | 1,814,025 |
| 收取之利息 | 13,136 | 23,067 |
| 支付之利息 | (92,518) | (97,924) |
| 支付之所得稅 | (207,242) | (85,879) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (1,660,154) | 1,653,289 |
-30-
昇陽建設企業股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分採用權益法之投資 | 38,372 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (768) | (1,002) |
| 存出保證金減少 | 40 | 810 |
| 取得無形資產 | (954) | (1,786) |
| 收取之利息 | 3,617 | - |
| 收取之股利 | - | 3,899 |
| 處分投資性不動產 | 2,070 | - |
| 處分使用權資產 | - | 74,286 |
| 投資活動之淨現金流入 | 42,377 | 76,207 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 舉借短期借款 | 1,355,000 | 1,044,000 |
| 償還短期借款 | (431,000) | (1,630,000) |
| 應付短期票券增加 | 99,845 | 79,769 |
| 應付短期票券減少 | (99,845) | (79,769) |
| 償還長期借款 | (30,000) | (32,500) |
| 其他金融資產減少 | 3,000 | - |
| 存入保證金增加 | (3,103) | 2,061 |
| 租賃本金償還 | (3,303) | (2,780) |
| 發放現金股利 | (264,236) | (264,236) |
| 非控制權益變動 | (1,535) | (9,316) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 624,823 | (892,771) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (992,954) | 836,725 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,926,083 | 1,089,358 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 933,129 | 1,926,083 |
(請詳 後附合併財務報告附註)
董事長：麥寬成
經理人：魏岱霖
會計主管：葉玉娟
附件五
具陽建設企業股份有限公司
盈餘分配表
人團114手續
單位：新臺幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 來源項目： | |
| 期初未分配盈餘 | $ 1,016,542,054 |
| 加：本年度稅後盈餘 | $ 203,437,114 |
| 加：精算損益本期變動數 | 916,383 |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 204,353,497 |
| 減：法定盈餘公積 10% | (20,435,350) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (639,062) |
| 累積可分配盈餘 | $1,199,821,139 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利(計 352,314,309 股*每股 0.5 元) | $ 176,157,155 |
| 本年度期末未分配盈餘 | $ 1,023,663,984 |
註：依財政部87.04.30台財稅第87194143號函規定，分派盈餘時，應採個別辨認方式；本年度盈餘分派係優先分派最近年度。
董事長：
經理人：
會計主管：
附錄一
昇陽建設企業股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為昇陽建設企業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
- F401010國際貿易業
- H701010住宅及大樓開發租售業
- H701020工業廠房開發租售業
- H701040特定專業區開發業
- H701050投資興建公共建設業
- H701060新市鎮、新社區開發業
- H701070區段徵收及市地重劃代辦業
- H701080都市更新重建業
- H701090都市更新整建維護業
- H703090不動產買賣業
- H703100不動產租賃業
- H703110老人住宅業
- I102010投資顧問業
- J901020一般旅館業
- ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第三條之一：本公司限因業務需要得到外保證。
第四條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定「不得超過本公司實收股本百分之四十」之限制，並授權董事會執行。
第二章 股份
第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。其中壹仟伍佰萬股保留供認股權憑證，附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第六條：(刪除)
第七條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，或就發行總數合併印製股票。依前項規定發行之股票，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄，應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
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第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。
第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」及有關法令規定辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜依法令規定辦理。
第十一條：股東每股有一表決權；但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十三條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。
第十三條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條之二：股東會之決議事項，應做成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，於公司存續期間應永久保存，本公司議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事
第十四條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關規定辦理之。
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第十四條之一：董事任期屆滿而不及改選時，得延長其任期至改選董事就任時為止。
第十四條之二：董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，提名方式依公司法及證券主管機關規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推一人為副董事長，董事長對外代表本公司。
第十五條之一：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十六條之二：本公司董事得聘為顧問若兼任本公司其他職務，其擔任本公司顧問或職務報酬之支給，依據本公司內部管理辦法辦理。
第十六條之三：全體董事之車馬費，授權董事會訂定給付標準給付之。
第十六條之四：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，得委託其他董事代理出席。如委託其他董事代理出席，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，但應向主管機關申請登記，變更時亦同。
第十六條之五：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。
第十七條：全體董事之報酬，依其對公司營運參與及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之。
第十七條之一：(刪除)。
第十七條之二：本公司得為全體董事於任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
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第五章 經理人
第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十九條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會請求承認：
(一)營業報告書
(二)財務報表
(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿條：公司年度如有當期淨利，應提撥不低於百分之二，不高於百分之十為員工酬勞；及提撥不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之十為基層員工分派酬勞。
第廿條之一：本公司為持續強化財務結構與提升獲利能力，採取剩餘股利政策，保留所需資金，剩餘之盈餘得分派股利。
公司每年決算如有當期淨利，應先提繳稅款，彌補虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績；再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數，為累積可分配盈餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。本公司得依營運策略及未來資本規劃以決定最適當之股利政策，分派現金股利及(或)股票股利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。
第七章 附則
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日
第一次修訂於民國八十九年十一月六日
第二次修訂於民國八十九年十二月六日
第三次修訂於民國九十一年三月二十八日
第四次修訂於民國九十一年六月三日
第五次修訂於民國九十二年三月三十一日
第六次修訂於民國九十三年六月三十日
第七次修訂於民國九十四年五月三十一日
第八次修訂於民國九十五年六月二十八日
第九次修訂於民國九十六年六月十五日
第十次修訂於民國九十八年六月十六日
第十一次修訂於民國九十九年六月十五日
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第十二次修訂於民國一〇〇年六月 十五 日
第十三次修訂於民國一〇一年六月 十五 日
第十四次修訂於民國一〇一年十一月 九 日
第十五次修訂於民國一〇二年六月二十五日
第十六次修訂於民國一〇三年六月 十一 日
第十七次修訂於民國一〇五年六月 十五 日
第十八次修訂於民國一〇八年二月 十一 日
第十九次修訂於民國一〇八年六月二十一日
第二十次修訂於民國一一〇年八月二十三日
第二十一次修訂於民國一一二年六月七日
第二十二次修訂於民國一一四年五月二十七日
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附錄二
昇陽建設企業股份有限公司股東會議事規則
109年6月10日股東會通過修訂
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或本公司網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
第四條：（股東會議事手冊之編製及公告）
本公司召開股東會應編製議事手冊並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
第五條：（股東會前提案之處理）
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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第六條：（委託出席股東會及授權）
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第七條：（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第八條：（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
第九條：（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-39-
第十一條：（股東會出席股數之計算與開會）
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席應即宣布開會，如尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十二條：（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十三條：（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。
股東於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答，其時間及次數準用第三項規定。
出席股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員或保全人員為維持會場秩序或會議順利進行之必要處理。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。
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政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十五條：（議案表決）
本公司股東，每一股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型議案者，主席得併案處理。
第十六條：（監票、計票與表決票之保存）
議案交付投票表決時，由主席指定監票及計票人員若干人，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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第十七條：（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂『董事選任程序』辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應妥善保管並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十八條：（會議記錄及簽署事項）
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十九條：（對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十條：（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十一條：（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十二條：（附則）
本規則未規定事項，除公司法或本公司章程有明訂外，悉依主席裁示辦理。如股東仍有爭議，應另循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。
第二十三條：（施行）
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
-42-
附錄三
昇陽建設企業股份有限公司全體董事持股情形
(截至本次股東常會停止過戶日：115年3月31日)
| 職稱 | 姓名 | 基準日持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | ||
| 董事長 | 麥寬成 | 5,037,363 | 1.43% |
| 副董事長 | 麥修璋 | 6,837,918 | 1.94% |
| 董事 | 鼎陽投資股份有限公司 | ||
| 代表人：魏岱霖 | 40,738,478 | 11.56% | |
| 獨立董事 | 于俊明 | 0 | - |
| 獨立董事 | 莊孟翰 | 0 | - |
| 獨立董事 | 吳淑媛 | 0 | - |
| 全體董事持股合計 | 52,613,759 | 14.93% |
註：
一、本表之持股比例係以本公司截至本次股東會停止過戶日發行股份總數352,314,309股計。
二、依「證券交易法」第26條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第2條規定：本公司全體董事最低應持有股數為14,092,573股。
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