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SUNTY Annual Report 2025
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Annual Report
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上市股票代碼：3266
本年報揭示於
http://mops.twse.com.tw
https://www.sunty.com.tw
异陪建筑企業股份有限公司
Sunty Development Co.,Ltd
114年度年報
中華民國115年3月31日刊印
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：魏岱霖
代理發言人：謝廣文
職稱：總經理
職稱：董事長特別助理
電話：(02)2777-1355
電話：(02)2777-1355
信箱：[email protected]
信箱：[email protected]
二、本公司地址及電話：
地址：台北市大安區忠孝東路四段 289 號 12 樓
電話：(02)2777-1355
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：富邦綜合證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中正區許昌街 17 號 11 樓
網址：https://www.fubon.com/securities/home/index.htm
電話：(02)2361-1300
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：韓沂婕會計師、曾國禍會計師
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓
網址：http://www.kpmg.com.tw
電話：(02)8101-6666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、公司網址：https://www.sunty.com.tw
目錄
頁次
壹、致股東報告書 1
貳、公司治理報告 6
一、董事、總經理、副總經理、協理及各部門主管資料 6
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理之酬金 14
三、公司治理運作情形 18
四、簽證會計師公費資訊 53
五、更換會計師資訊 53
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 53
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 53
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 54
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 57
叁、募資情形 58
一、資本及股份 58
二、公司債辦理情形 61
三、特別股辦理情形 61
四、海外存託憑證辦理情形 61
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 61
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 61
七、資金運用計劃執行情形 61
肆、營運概況 62
一、業務內容 62
二、市場及產銷概況 64
三、從業員工最近二年度及截至年報刊日期止之資訊 69
四、環保支出資訊 69
五、勞資關係 69
六、資通安全管理 71
七、重要契約 74
伍、財務狀況及經營績效之檢討分析與風險事項 77
一、財務狀況 77
二、經營績效 78
三、現金流量 79
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 79
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃與未來一年投資計畫 80
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 80
七、其他重要事項 82
陸、特別記載事項 83
一、關係企業相關資料 83
二、最近年度及截至年報刊印止，私募有價證券辦理情形 83
三、其他必要補充說明事項 83
四、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 83
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：
茲將114年度營業結果、115年營業計畫、未來發展策略及各種外在環境因素之影響說明如下：
一、114年度營業結果
(一) 營業計劃實施成果
本公司以良好的品牌形象深耕大台北地區，近年擴展至桃園地區，以持盈保泰策略穩健經營。今年度推出台北市北投區「昇陽麗鉅」和萬華區「昇陽承光」成屋銷售個案及台北市士林區預售個案「昇陽芙林」，符合首購及自住的市場需求，皆持續銷售中。本公司推出之個案均掌握地點和品牌兩大關鍵因素，市場反應良好，挹注營收獲利。
114年度營收主要來自「麗昇陽」、「昇陽麗鉅」及「昇陽承光」等預售與成屋個案之交屋入帳，並加計子公司新東陽營造之工程收入，本年度合併營業收入為1,433,489仟元，稅後淨利為208,883仟元。受限於本期交屋結案規模較小，致營收與獲利分別較113年度減少 69.37% 與 69.57% 。
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增減比率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 1,433,489 | 4,679,558 | -69.37% |
| 營業成本 | 972,086 | 3,208,241 | -69.70% |
| 營業毛利 | 461,403 | 1,471,317 | -68.64% |
| 營業費用 | 278,242 | 549,430 | -49.36% |
| 營業淨利 | 183,161 | 921,887 | -80.13% |
| 營業外收支 | 58,761 | (10,748) | -646.72% |
| 稅前淨利 | 241,922 | 911,139 | -73.45% |
| 所得稅費用 | 33,039 | 224,596 | -85.29% |
| 本期淨利 | 208,883 | 686,543 | -69.57% |
| 其他綜合(損)益 | 309 | 2,952 | -89.53% |
| 本期綜合損益總額 | 209,192 | 689,495 | -69.66% |
(二) 預算執行情形
本公司並未依「公開發行公司財務預測處理準則」公開114年度之財務預測。
(三) 財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 年度 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 51.95 | 48.61 | |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 7386.79 | 7355.78 | ||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 184.15 | 197.07 | |
| 速動比率(%) | 21.23 | 39.90 | ||
| 利息保障倍數(倍) | 2.64 | 9.63 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 1.62 | 5.36 | |
| 股東權益報酬率(%) | 3.19 | 10.95 | ||
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 5.20 | 26.17 | |
| 稅前純益 | 6.87 | 25.86 | ||
| 純益率(%) | 14.57 | 14.67 | ||
| 基本每股盈餘(元) | 0.58 | 1.93 |
(四) 研究發展狀況
- 研發團隊：用心塑造精緻化高品質產品
本公司經營團隊具備卓越的眼光及堅強的領導能力，更擁有三十年以上的建築相關經驗，不僅熟稔營建法規，對市場的趨勢動態更是獨具慧眼。秉持著一貫對建築本業的專注來興建住宅個案，更不斷創新技術，用心塑造精緻化高品質的產品，在產品規劃上致力於趨向人性舒適化、生活健康化及網路科技化，以滿足客戶的需求；穩健經營的理念，不僅創造市場競爭優勢，也樹立了消費者心中不可動搖的信譽。
- 工程團隊：三環品管、工程品管監督管理
本公司於興建工程時委託需符合公司品質要求及成本控制的營造廠商，以確保施工品質。另本公司轉投資新東陽營造(股)公司且定期監理，並與其他合作廠商建立長期良好之互動關係，因此在施工的進度與品質上更能精確掌控，以符合客戶於交期及品質上之需求。營建工程管理除要求提升品質、降低成本外，並將持續研究採用昇陽高性能施工工法，增加本公司產品競爭力。
- 業務團隊：產品差異化之藍海策略
隨時注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。以進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、邊建邊售或成屋銷售等方式，降低市場波動風險，進行產品藍海策略。
二、115年度營業計劃概要
(一) 當年度之經營方針
- 考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效率，115年投資、興建、出售仍以大台北地區之個案為主。
- 注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。
- 控制營建個案成本及興建品質。
- 建立客戶服務及產品售後服務。
(二) 預期銷售數量
- 已推案銷售個案：
(1) 台北市北投區石牌路危老合建案「昇陽麗鉑」，位於石牌路二段與行義路交叉口，具備天母生活圈的閒靜與悠然。規劃地上14層中小坪數住宅，總銷約6億，採先建後售，已於114年2月推出成屋銷售，完銷倒數。
(2) 台北市士林區福林路、鄰近福志公園旁的海砂屋都更案「昇陽芙林」，銜接仰德大道、屬芝山、外雙溪交界地帶，氛圍寧靜，綠地空間、區域商圈增添宜居性。規劃興建雙棟中小坪數住宅，總銷約25億，已於113年第一季開工，採外接待邊建邊售，於114年8月推案銷售。
(3) 台北市萬華區開封街合建案「昇陽承光」，位處西門特色商圈，鄰近捷運松山線北門站及與板南線交會的西門站，步行可達河濱公園，地點優質。規劃中小坪數，總銷約12億，採先建後售，已於114年10月推出成屋銷售。
- 115年計畫推案銷售個案：
(1) 新北市板橋區江子翠段都市更新案「昇陽匯翠」，位處板橋音樂公園第一排，一橋之隔就是台北市中心，生活機能佳，萬坪綠地兼具休憩設施的音樂公園，連結水岸綠帶，擁有鬧中取靜的生活清境。規劃興建中小坪數住宅，總銷約39億，已於115年3月正式公開預售。
(2) 台北市士林區德行東路都市更新案「昇陽醴居」，近芝山國小，位在天母的蛋黃區，國際學校、公園綠地、百貨商圈、一流醫療系統，機能成熟完備。規劃興建雙棟32~50坪數住宅，總銷約51億，已於114年中開工，採外接待邊建邊售，已於115年4月正式公開預售。
(3) 新北市中和區景福段合建案「昇陽國旭」，基地位於秀朗路三段，鄰近捷運環狀線秀朗橋站，步行可到新店溪畔的河濱公園，生活機能成型。規劃興建23~43坪中小坪數住宅，總銷約28億，預計於115年5月正式公開預售。
-3-
(4) 台北市士林區士東路都市更新案，基地位於士東路91巷靜巷地段，大葉高島屋、天母運動公園、美日外語學區交會的天母正核心，位於忠誠生活區近享士東市場，生活機能成熟，規劃小坪數住宅，總銷約7億，已於115年2月開工，採邊建邊售，預計115年第四季推案預售。
(5) 台北市信義區基隆路整建住宅都更案「昇陽國際 ONE 360」，坐落信義計畫區核心精華地段，百貨、飯店林立，具高度資產保值性。規劃地上31層地標型建築，公設由英國設計團隊G.A Design操刀設計。本案，總銷約63億預計115年底完工交屋，並於115年第四季推出成屋銷售，為本公司具代表性之高總銷個案。
3. 未來計畫推案銷售個案
(1) 台北市士林區重慶北路四段危老合建案，面基隆河遠眺台北101大樓及近觀圓山大飯店建築，具河岸永久景觀。規劃中小坪數住宅，總銷約32億，已於113年第一季開工，採邊建邊售，預計116年推案預售。
(2) 台北市信義區永吉路海砂屋都更案「皇家社區」，近捷運永春站及雙鐵共構松山站，交通四通八達，生活機能完整。規劃地上24層中小坪數住宅，符合首購及自住的市場需求，總銷約71億，目前進行結構體拆除，未來視景氣狀況推案。
(3) 捷運三鶯線三峽站出入口2聯開案，基地緊鄰捷運站體，具備完善交通條件。受惠捷運建設帶動區域發展，周邊生活機能與公共設施逐步到位，人口持續移入，居住需求穩定成長。產品規劃為雙棟地上15層捷運宅及店鋪大樓，其中住宅規畫2至3房格局，貼近市場需求，總銷約34億，已於115年4月開工，未來視景氣狀況推案。
(4) 臺北市政府財政局主導並由臺北市住都中心擔任實施者之「中山民安公辦都市更新案」已於115年1月底正式簽約，本案位於台北市核心精華地段，鄰捷運中山站、中山線型公園、中山運動中心，兼具完善之交通、優質的生活環境及成熟的商業機能。產品規劃為地上16層小坪數住宅，總銷約26億，目前進行擴大基地整合作業，後續將視景氣狀況推案。
4. 開發中個案：
台北市光明戲院案及松仁路、光信公園等都更或危老案，皆持續進行規劃開發。
(三) 重要之產銷政策
回顧114年台灣房市整體呈現明顯降溫與結構性調整。對內在央行持續採取選擇性信用管制與更嚴謹貸款條件下，對外則面臨兩岸地緣政治風險升溫，加上美國對等關稅政策懸而未決等國際政經環境的不確定性因素，導致預售及交易量大幅縮減。惟國內經濟受出口及科技業訂單強勁推動仍維持成長動能，
-4-
有助於支撐房地產市場基本面。展望未來房市，央行決議房貸控管回歸銀行自主性管理後，銀行房貸緊縮可能有緩解跡象，市場預期房市將在政策與資金環境調整下持續保持平穩但偏謹慎的格局。惟未來房貸、央行信用管制政策的走向，以及建商待售餘屋量的變化，加上營建剩餘土石方處理政策的改進狀況，都將持續影響未來房市表現，短期內預料房市仍處於調整階段。整體而言，房市仍面臨供需不對稱、政策管制及資金成本等挑戰，但在經濟基本面支撐與自住換屋需求下，市場展望維持穩健評價。
近年來因應房地產景氣影響，本公司以積極穩健經營為策略，現有完工銷售個案掌握銷售進度、快速回收資金；未來將把握房市低迷時，積極開發地段好、銷售把握度高的優質土地；進行中工程落實掌握營建工程品質、成本及進度，確保個案獲利；財務方面，取得銀行規範下最佳土建融額度，也評估其他籌資方案；投資營造子公司事業將促其增進承攬能力。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
房地產仍是民眾重要的置產標的，目前市場氣氛觀望，但可望逐漸回歸理性階段，朝向平穩發展。對於未來房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，除了檢討都更策略及個案開發投資類型選擇、積極開發優質個案、研擬個案產品定位、檢討研究營建工法、掌握評估推案時間，以推出具有市場競爭力的產品，同時確保正常營運資金、提升營運效率。本公司將持續以「誠信務實、積極創新、堅持品質」的理念，在建築領域用心經營，以彰顯企業品牌、提升股東價值、並善盡企業社會責任。
本公司將持續稟承提供顧客優質住宅與服務的精神，持續經營昇陽品牌與創新，擴大精緻化核心專業能力，增加及整合供應鏈資源，深信在各位股東的支持與全體員工同心協力下，必能順利達成營運目標。
-5-
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理及各部門主管資料
(一)董事資料
1.董事資料表
單位：股；115年3月31日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 再配偶或二親等以下個別之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 參寬成 | 男71~80歲 | 114.5.27 | 3年 | 96.12.27 | 5,037,363 | 1.43% | 5,037,363 | 1.43% | 2,406,461 | 0.68% | 0 | - | 本公司董事長 | |||||
| 新創職股(公司董事長) | ||||||||||||||||||||
| 玉山金融控股(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 玉山商業銀行(股)公司董事 | 新創職股(公司董事長) | |||||||||||||||||||
| 新創債管(版)股(公司董事) | ||||||||||||||||||||
| 新創債房屋仲介(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 成陽投資企業(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 上海投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 燕陽投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 興陽投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 元丑(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 華陽國際機(版)股(公司董事) | ||||||||||||||||||||
| 玉山金融控股(股)公司董事(法人代表人) | ||||||||||||||||||||
| 玉山商業銀行(股)公司常務董事(法人代表人) | 副董事長 | 李修煒 | 父子 | 無 | ||||||||||||||||
| 副董事長 | 中華民國 | 參修煒 | 男51~60歲 | 114.5.27 | 3年 | 102.6.25 | 6,837,918 | 1.94% | 6,837,918 | 1.94% | 0 | - | 0 | - | 夏威夷太平洋大學HPU企業管理研究所畢業 | |||||
| 本公司副董事長 | 本公司協理 | |||||||||||||||||||
| 新創債管(版)股(公司董事) | ||||||||||||||||||||
| 昇陽盟地(股)公司董事(法人代表人) | ||||||||||||||||||||
| 昇陽國際盟地(股)公司董事(法人代表人) | ||||||||||||||||||||
| 新創職股(公司董事(法人代表人) | ||||||||||||||||||||
| 新創債房屋仲介(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 成陽投資企業(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 上海投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 燕陽投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 興陽投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 元丑(股)公司董事 | 董事長 | 參寬成 | 父子 | 無 |
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性
別
年齡 | 選(疑)
住
日期 | 住期 | 初次
選住
日期 | 選住時
持有股份 | | 現在
持有股份 | | 配偶、未成年
子女現在持有
股份 | | 利用他人
名義持有
股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司
之職務 | 再配偶或二親等以上
內容除之其他主
受、董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 國籍 | |
| 董事 | 中華民國 | 鼎陽投資
(股)公司
代表人
魏岱霖 | 男
61-70
歲 | 114.5.27 | 3年 | 102.6.25 | 法人股東
40,738,478 | 11.56% | 40,738,478 | 11.56% | 0 | - | 0 | - | 國立政治大學經營管理碩士畢業
國立成功大學建築研究所碩士畢業
建築師
淡江大學建築系畢業
本公司副總經理、研發部協理 | 本公司總經理
新東陽營(匯豐)公司董事法人代表人
昇陽置(匯豐)公司董事長法人代表人
昇陽國際置(匯豐)公司董事長法人代表人 | - | - | - | 無 |
| | 中華民國 | | | 114.5.27 | | | 代表人
418,401 | 0.12% | 418,401 | 0.12% | | | | | | | | | | |
| 國立董事 | 中華民國 | 于俊明 | 男
51-60
歲 | 114.5.27 | 3年 | 96.12.27 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 國立政治大學地政研究所畢業、地政高等考試及修
中華民國不動產開發商業
同業公會全國聯合會秘書長、台北市不動產開發商業
同業公會秘書長 | 不事民國不動產建築開發商業同業公會全國聯合會秘書長
台北市不動產建築開發商業同業公會秘書長
宏盛建國(豐)公司國立董事
大同資產開發股份有限公司監察人 | - | - | - | 無 |
| 國立董事 | 中華民國 | 莊孟翰 | 男
71-80
歲 | 114.5.27 | 3年 | 108.6.21 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 中國文化大學經濟研究所碩士
淡江大學商管學院產業經濟學系副教授、行政院經濟建設委員會諮詢委員、臺北市政府臺北市經濟發展委員會委員 | 理財開行副社長兼房市觀察專欄作者
透明財經科技大學客座教授
中華不動產仲裁協會仲裁人
華固建國(豐)公司國立董事 | - | - | - | 無 |
| 國立董事 | 中華民國 | 吳淑媛 | 女
51-60
歲 | 114.5.27 | 3年 | 114.5.27 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 國立臺北商業專科學校會計統計科畢業
大陸註冊會計師考試及修
和泰聯合會計師事務所執業會計師 | 和泰聯合會計師事務所執業會計師
台北市會計師公會公益公關委員會副主委
中華民國會計師公會全國聯合會公共政策委員會副主委
台北市稅務代理人協會理事
財團法人慶明教育基金會董事
財團法人中華楠稅研究中心董事 | - | - | - | 無 |
- 法人股東之主要股東
115年3月31日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | |
|---|---|---|
| 名稱 | 持股比例(%) | |
| 鼎陽投資股份有限公司 | 麥修仁 | 71.35 |
| 興陽投資股份有限公司 | 16.61 | |
| 麥寬成 | 12.04 |
- 主要股東為法人者其主要股東
115年3月31日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | |
|---|---|---|
| 名稱 | 持股比例(%) | |
| 興陽投資股份有限公司 | 麥修仁 | 52.67 |
| 麥寬成 | 20.15 | |
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | 18.00 | |
| 鼎陽投資股份有限公司 | 9.18 |
- 董事所具專業知識及獨立性之情形
一、董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
115年3月31日
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗(註1) | 獨立性情形(註2) | | | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 麥寬成 | 具備企業經營管理豐富經歷。未有公司法第30條各款情事。 | 不適用 | | | 0 |
| 麥修璋 | 夏威夷太平洋大學HPU企業管理研究所畢業，具備企業經營管理專才。未有公司法第30條各款情事。 | 不適用 | | | 0 |
| 鼎陽投資代表人
魏岱霖 | 國立政治大學經營管理碩士及國立成功大學建築研究所碩士畢業，建築師，具備營建業經營管理豐富經歷。未有公司法第30條各款情事。 | 不適用 | | | 0 |
| 于俊明 | 政治大學地政研究所碩士，並取得地政高考及格資格，專長在不動產經濟、營建法規及稅務實務，擁有不動產專業專長。未有公司法第30條各款情事。 | 符合獨立性情形 註2 | | | 1 |
| | | (1) | (2) | (3) | |
| | | 否 | 0 | 否 | |
-8-
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗(註1) | 獨立性情形(註2) | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 莊孟翰 | 中國文化大學經濟學研究所碩士，具備財務專長，現為產業經濟專家，主要經歷為淡江大學產業經濟學系及德明財經科技大學教授，研究領域包含不動產投資與經營管理及行銷學，累積豐富的不動產財務經驗。未有公司法第30條各款情事 | 否 | 0 | 否 | 0 | 1 |
| 吳淑媛 | 現為和泰聯合會計師事務所執業會計師，並於台北市會計師公會及中華民國會計師公會全國聯合會擔任要職，具備會計或財務專長。未有公司法第30條各款情事 | 否 | 0 | 否 | 0 | 0 |
註1：專業資格與經驗：敘明個別董事之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有公司法第30條各款情事。
註2：獨立董事應敘明符合獨立性情形：
(1)本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重；
(3)是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人；
(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
二、董事會多元化及獨立性：
（一）董事會多元化：
依本公司章程第14條之2，董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。另依據本公司「公司治理實務守則」第20條及「董事選任程序」第3條之規定，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：1.營運判斷能力。2.會計及財務分析能力。3.經營管理能力。4.危機處理能力。5.產業知識。6.國際市場觀。7.領導能力。8.決策能力。
本公司董事配置均結合公司未來經營策略發展並考量多元化標準，選任誠信正直能帶領公司持續卓越的最適董事人選，由建設業、產業界及學者組成多元且具專業之董事會，輔以不同專業背景的獨立董事，董事成員均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及整體應具備產業決策能力、風險管理、管理能力等各項能力，進而讓董事會決策具前瞻性、客觀性與周延性，並透過持續安排多元進修課程增強其專業性，善盡忠實執行業務及善良管理人之注意義務，充分發揮經營決策及領導督導功能。
-9-
114年股東常會全面改選第12屆董事會共六席，本公司具員工身分董事占比33.33%，獨立董事占比達50%，全體董事會平均年齡為66歲，董事於任期期間對於公司營運及未來方向進行深度討論及溝通，共同規劃對組織成長、績效提升、營運發展、風險管理及公司治理等具有重大層面影響之決策，充分發揮各自專業指導公司經營階層並監督董事會。
個別董事依其學經歷、專業領域及相關背景，具備多元化情形如下：
| 多元化核心項目
姓名 | 基本組成 | | | | | | | | 產業經驗 | | 專業能力 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | | | | 獨立董事
任期年資 | 營建業 | 一般企業 | 企業經營 | 營建實務 | 財務經濟 |
| | | | | 41至50 | 51至60 | 61至70 | 71至80 | 9年以下 | | | | | |
| 麥寬成 | 中華民國 | 男 | | | | | V | | | V | V | V | V |
| 麥修璋 | 中華民國 | 男 | V | | V | | | | | V | V | V | V |
| 鼎陽投資代表人
魏岱霖 | 中華民國 | 男 | V | | | V | | | | V | | V | V |
| 于俊明 註 | 中華民國 | 男 | | | | V | | | V | | | | V |
| 莊孟翰 註 | 中華民國 | 男 | | | | | V | V | | | | | V |
| 吳淑媛 註 | 中華民國 | 女 | | | V | | | V | | | | | V |
註：連任之獨立董事于俊明連續任期雖已達三屆，惟本公司獨立董事之配置須結合未來經營策略發展並考量專業性，于董事為政治大學地政研究所碩士，並取得地政高考及格資格，專長在不動產經濟、營建法規及稅務實務，任期期間於董事會提出建議、釐清不動產開發適法性，發揮監督功能，協助本公司建立及落實公司治理，具備執行業務所必須之知識、技能及整體應具備各項能力之專業性，並於選任前及任職期間符合獨立性之要求，應能符合本公司獨立董事之資格條件。
本公司董事多元化面向、互補及落實情形已包括且優於「公司治理守則」第20條載明之標準；未來除持續致力提升任一性別席次比例達三分之一為目標，並就董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元化政策，包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向之標準，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
-10-
董事會性別多元化情形及提升措施說明
本公司第12屆董事會成員共六席，含一席女性董事，占全體董事六分之一，惟任一性別席次比例未達三分之一。針對董事會性別多元化之現況及未來規劃，說明如下：
一、性別多元化比例之原因說明
本公司所處產業屬建設業，業務性質及人才來源長期以來以男性為主，女性參與程度相對較低，故在歷次董事提名時，合適之女性人選較為有限，致使目前董事會成員尚未達任一性別三分之一之規範。
二、公司未來提升董事性別多元化之措施
為符合公司治理趨勢並落實性別平權精神，本公司已將性別多元化納入董事提名考量因素之一，並規劃以下具體措施：
- 本公司於114年股東會董事改選時，選任一席女性董事，占全體董事六分之一，將朝向性別比例三分之一之目標邁進。
- 持續發掘並培養具備專業背景及產業經驗之女性人才，納入未來董事候選人名單，擴大女性參與公司治理之機會。
- 檢視及修訂董事提名政策與標準，強化多元性原則，包括性別、年齡、專業背景及產業經驗等，提升董事會整體運作效能。
本公司將持續檢討並滾動式調整董事會組成規劃，提升董事會整體多元性與決策品質，以強化公司治理及永續發展。
（二）董事會獨立性：
本公司董事會設董事六席，含獨立董事三席，獨立董事佔 50%，董事獨立性之情形如下表。本公司董事麥寬成及麥修璋為二親等以內之親屬，佔董事會二席，未超過半數之席次，符合證券交易法第26條之3第3項規定；另本公司設置審計委員會，不再設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，故無證券交易法第26條之3第4項之適用。
115年3月31日
| 條件
姓名 | 符合獨立性情形(註) | | | | | | | | | | | | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 麥寬成 | ☑ | | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | 0 |
| 麥修璋 | | | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | 0 |
| 鼎陽投資代表人
魏岱霖 | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 0 |
| 于俊明 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 1 |
| 莊孟翰 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 1 |
| 吳淑媛 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
註：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11) 未有公司法第30條各款情事之一。
(12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
-12-
(二)總經理、副總經理、協理及各部門主管
單位：股；115年3月31日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性别 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 魏岱霖 | 男 | 112.1.1 | 418,401 | 0.12% | 0 | - | 0 | - | (請參閱本年報第7頁) | (請參閱本年報第7頁) | 無 | - | - | 無 |
| 協理 | 中華民國 | 麥修瑋 | 男 | 102.3.21 | 6,837,918 | 1.94% | 0 | - | 0 | - | (請參閱本年報第6頁) | (請參閱本年報第6頁) | 無 | - | - | 無 |
| 財務處協理 | 中華民國 | 葉玉娟 | 女 | 103.3.10 | 0 | 0% | 0 | - | 0 | - | 具陽建設企業(股)公司資深經理 | |||||
| 弘如洋生技(股)董事長特助 | ||||||||||||||||
| 新東陽(股)財務課長 | 新東陽營造(股)公司監察人/法人代表人 | 無 | - | - | 無 | |||||||||||
| 工程處協理 | 中華民國 | 李識君 | 男 | 110.12.1 | 121,000 | 0.03% | 31,952 | 0.01% | 0 | - | 逢甲大學建築系畢業 | |||||
| 具陽建設企業(股)公司資深經理 | 無 | 無 | - | - | 無 | |||||||||||
| 研發處協理(註1) | 中華民國 | 許哲銘 | 男 | 114.8.12 | 0 | 0% | 0 | - | 0 | - | 建築師 | |||||
| 淡江大學建築系畢業 | ||||||||||||||||
| 具陽建設企業(股)公司研發處資深經理 | 無 | 無 | - | - | 無 |
註：本公司無分支機構。
註1：本公司經114年8月12日董事會通過，許哲銘先生晉升研發處協理。
(三)董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者：無此情形。
二、最近年度(114年)給付董事、總經理及副總經理之酬金
(一)一般董事及獨立董事之酬金
單位：新臺幣千元；114年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(注1) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及終支費等(E) | 退職退休金(F)(注2) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 現金紅利 | 股票紅利 | 現金紅利 | 股票紅利 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 麥寬成 | 240 | 840 | 0 | 0 | 568 | 793 | 10 | 10 | 818 0.4020% | 1,643 0.8074% | 5,409 | 5,409 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,227 3.0608% | 7,051 3.4662% | 無 |
| 麥修璋 | 240 | 360 | 0 | 0 | 426 | 650 | 10 | 10 | 676 0.3322% | 1,020 0.5017% | 2,700 | 2,700 | 73 | 73 | 400 | 0 | 400 | 0 | 3,849 1.8918% | 4,193 2.0612% | 無 | |
| 鼎陽投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 369 | 369 | 0 | 0 | 369 0.1814% | 369 0.1814% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 369 0.1814% | 369 0.1814% | 無 | |
| 魏岱霖鼎陽投資(股)公司代表人 | 240 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 10 | 250 0.1229% | 370 0.1819% | 4,504 | 4,504 | 180 | 180 | 500 | 0 | 500 | 0 | 5,434 2.6711% | 5,554 2.7301% | 無 | |
| 獨立董事 | 于俊明 | 240 | 240 | 0 | 0 | 426 | 426 | 80 | 80 | 746 0.3667% | 746 0.3667% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 746 0.3667% | 746 0.3667% | 無 |
| 莊孟翰 | 240 | 240 | 0 | 0 | 369 | 369 | 80 | 80 | 689 0.3387% | 689 0.3387% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 689 0.3387% | 689 0.3387% | 無 | |
| 黃其光 | 100 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 44 | 44 | 144 0.0708% | 144 0.0708% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 144 0.0708% | 144 0.0708% | 無 | |
| 吳淑媛 | 140 | 140 | 0 | 0 | 157 | 157 | 36 | 36 | 333 0.1637% | 333 0.1637% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 333 0.1637% | 333 0.1637% | 無 |
- 獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
- 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：0元
註1：最近年度(114年度)董事酬勞分派案業經董事會(115.3.10)決議通過。
註2：退職退休金含退職退休金費用化之提列數，及本年度實際給付之退職退休金金額。
註3：本公司114年股東常會董事會全面改選，改選後黃其光獨立董事卸任、吳淑媛獨立董事新任。
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 I | 本公司 | 財務報告內所有公司 J | |
| 低於 1,000,000 元 | 麥寬成、麥修煒、鼎陽投資(股)公司、魏岱霖 | |||
| 于俊明、莊孟翰、黃其光、吳淑媛 | 鼎陽投資(股)公司、魏岱霖 | |||
| 于俊明、莊孟翰、黃其光、吳淑媛 | 鼎陽投資(股)公司、于俊明、莊孟翰、黃其光、吳淑媛 | 鼎陽投資(股)公司、于俊明、莊孟翰、黃其光、吳淑媛 | ||
| 1,000,000 元（含）～2,000,000 元（不含） | - | 麥寬成、麥修煒 | - | - |
| 2,000,000 元（含）～3,500,000 元（不含） | - | - | - | - |
| 3,500,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | - | - | 麥修煒 | 麥修煒 |
| 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | - | - | 麥寬成、魏岱霖 | 麥寬成、魏岱霖 |
| 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
| 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
| 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
| 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | - | - | - | - |
| 100,000,000 元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 麥寬成、麥修煒、鼎陽投資(股)公司、魏岱霖 | |||
| 于俊明、莊孟翰、黃其光、吳淑媛 | 麥寬成、麥修煒、鼎陽投資(股)公司、魏岱霖 | |||
| 于俊明、莊孟翰、黃其光、吳淑媛 | 麥寬成、麥修煒、鼎陽投資(股)公司、魏岱霖 | |||
| 于俊明、莊孟翰、黃其光、吳淑媛 | 麥寬成、麥修煒、鼎陽投資(股)公司、魏岱霖 | |||
| 于俊明、莊孟翰、黃其光、吳淑媛 |
(二)總經理及副總經理之酬金
單位：新臺幣千元；114年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 薪資 (A) | 退職退休金 (B) (註1) | 獎金及特支費等 (C) | 員工酬勞 (D) (註2) | A、B、C及D等四項 總額及占稅後純益之比例 | 領取來自 子公司以外轉投資 事業或保 公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內 所有公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內 所有公司 | 本公司 | 財務報告內 所有公司 | 本公司 | 財務報告內 所有公司 | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||
| 總經理 | 魏岱霖 | 1,862 | 1,862 | 180 | 180 | 2,642 | 2,642 | 500 | 0 | 500 | 0 | 5,184 2.5482% | 5,184 2.5482% | 無 |
| 副總經理 | 謝廣文 | 993 | 993 | 61 | 61 | 593 | 593 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,647 0.8095% | 1,647 0.8095% | 無 |
註1：退職退休金含退職退休金費用化之提判數，本年度無實際給付予總經理及副總經理退職退休金。
註2：最近年度(114年度)董事會(115.3.10)決議分派員工酬勞總額新臺幣6,946千元。
註3：謝廣文先生於114年8月12日解任本公司副總經理，酬金資料為解任日前之資料。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 E | |
| 低於1,000,000元 | - | - |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 謝廣文 | 謝廣文 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 魏岱霖 | 魏岱霖 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 魏岱霖、謝廣文 | 魏岱霖、謝廣文 |
4.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
單位：新臺幣千元；114年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 (註) | 現金金額 (註) | 總計 | 總額占稅後純益之比例（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理 | 魏岱霖 | 0 | 1,850 | 1,850 | 0.9094% |
| 協理 | 麥修璋 | |||||
| 協理 | 葉玉娟 | |||||
| 協理 | 李識君 | |||||
| 協理 | 許哲銘 |
註：最近年度(114年度)董事會(115.3.10)決議分派員工酬勞總額新臺幣6,946千元。
(三)本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
單位：新臺幣千元；114年12月31日
| 114年(個體) | 113年(個體) | 差異數 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 酬金總額 | 佔稅後純益比例 | 酬金總額 | 佔稅後純益比例 | 酬金總額 | 佔稅後純益比例之增減比例 | |
| 本公司 | 19,437 | 9.5545% | 57,250 | 8.4253% | (37,813) | 1.13% |
| 合併報表所有公司 | 20,727 | 10.1883% | 58,332 | 8.5844% | (37,605) | 1.60% |
本年度稅後純益較去年減少，董事及員工酬勞金額亦隨之減少，因固定薪酬差異不大，致占稅後純益比例增加，尚屬合理。
給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性如下：
(1).本公司董事之酬金依公司章程第17條規定，全體董事之報酬，依其對公司營運參與及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之，目前含固定酬金、車馬費及董事酬勞。另依公司章程第20條規定，公司年度如有當期淨利，提撥不高於 3%為董事酬勞。訂定酬金之程序，以本公司「董事績效評估辦法」作為評核之依循，除考量公司整體經營績效，另依其個別對公司營運參與及貢獻，如擔任會議主席或召集人、參與公司日常經營、因公司融資需求擔任連帶背書保證人等貢獻核算分派率，同時由董事會議事單位根據董事會績效評核表、董事會成員評核表等評核董事會及成員之效能，平均總分達標準者，依公司章程之規定分派董事酬勞，董事會成員自評表供薪酬委員會評核個人酬勞之參考。
本公司支付經理人之酬金包括薪資、獎金、員工酬勞等，係依其所任之職位、所承擔之責任及經營績效，酌參同業對於同類職位之水準訂定。另當年度公司如有獲利，依本公司章程第20條規定提撥不低於 2%，不高於 10%為員工酬勞。訂定
-17-
經理人酬金之程序，係依據經理人績效評核表，結合各部門策略指標彙整之評分結果，再依經理人薪酬規劃之員工酬勞額度進行配發；如未達標時，經薪酬委員會提報董事會討論後，依比率調整之。
綜合以上評估事項，主要因營業收入及稅前純益較去年減少，使董事酬勞、發予員工之相關獎金亦隨之減少，故兼任員工之董事、總經理酬金整體減少 37,813 千元，非擔任主管職務之全時員工平均薪資亦減少。
(2). 本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及經理部門之整體組織團隊效能。另參考業界薪酬標準，確保本公司管理階層之薪酬於業界具有競爭力，以留任優秀之管理人才。經理人之酬金係參考其對公司貢獻之價值及經營績效支給之，以降低未來風險之關聯性。本公司經理人績效目標均與風險控管結合，以確保職責範圍內可能之風險得以管理及防範，並依實際績效表現核給評等之結果，連結各相關人力資源及相關薪資報酬政策。本公司經營階層之重要決策，均衡酌各種風險因素後為之，相關決策之績效即反映於公司之獲利情形，進而經營階層之薪酬與風險之控管績效相關。
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
最近年度(114年)董事會開會5次，董事依各該在職期間之出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 麥寬成 | 5 | 0 | 100% | 改選後連任 |
| 副董事長 | 麥修瑋 | 5 | 0 | 100% | |
| 董事 | 鼎陽投資(股)公司 | ||||
| 代表人：魏岱霖 | 5 | 0 | 100% | ||
| 獨立董事 | 于俊明 | 5 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 莊孟翰 | 5 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 黃其光 | 2 | 0 | 100% | 改選後卸任 |
| 獨立董事 | 吳淑媛 | 3 | 0 | 100% | 改選後新任 |
| 註：本公司設置審計委員會，不再設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組成。 | |||||
| 獨立董事親自出席各次董事會情形：100% |
其他應記載事項：
- 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
(一) 證券交易法第14條之3所列事項：請參閱本年報第51頁。
(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
-18-
- 董事對利害關係議案迴避之執行情形
| 會議時間 | 董事姓名 | 議案內容 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.11 | ||||
| 第 11 屆 | ||||
| 第 14 次 | ||||
| 董事會 | 迴避董事: 黃其光 | |||
| 于俊明 | ||||
| 莊孟翰 | 擬提名暨審查本公司第 12 屆董事會獨立董事三名 | 本案議案內容涉及獨立董事自身利害關係，獨立董事未參與討論及表決。 | 經主席徵詢全體出席一般董事，無異議照案通過。 | |
| 迴避董事: 麥寬成 | ||||
| 麥修瑋 | ||||
| 魏岱霖 | 擬提名本公司第 12 屆董事會一般董事三名 | 本案議案內容涉及一般董事自身利害關係，由董事長指定于俊明獨立董事為代理主席，一般董事未參與討論及表決。 | 經代理主席徵詢全體出席獨立董事，無異議照案通過。 | |
| 本案採分次討論 | ||||
| 黃其光 | ||||
| 于俊明 | ||||
| 莊孟翰 | ||||
| 麥寬成 | ||||
| 麥修瑋 | ||||
| 魏岱霖 | 謹陳本公司 113 年董事酬勞分配案，併同檢視董事薪酬合理性及董事績效評估標準 | 本案採分次討論，涉及董事自身利害關係者，未參與討論及表決： | ||
| 一、一般董事討論獨立董事酬勞分配，獨立董事未參與討論及表決。 | ||||
| 二、獨立董事討論一般董事酬勞分配，由董事長指定于俊明獨立董事為代理主席，一般董事未參與討論及表決。 | 經主席/代理主席徵詢全體未迴避出席董事，無異議照案通過。 |
- 董事會評鑑執行情形
(1). 本公司依 109 年 11 月 5 日修正之「董事會績效評估辦法」，其評量程序如下：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年第一季執行一次，進行前一年度之評量 | 115 年 2 月 10 日對董事會、功能性委員會及董事個人進行 114 年 1 月 1 日至 114 年 12 月 31 日之績效進行評估 | 董事會、個別董事成員及功能性委員會 | 1. 董事會評量 | |
| 2. 功能性委員會評量 | 1. 董事會績效評量項目包含 5 大面向(45 項指標)：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修、內部控制。 | |||
| 2. 功能性委員會績效評量項目包含 5 大構面(22 或 19 項指標)：對公司營運之參與程度、功能性委 |
-19-
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 3.董事成員自評 | 員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。 | |||
| 3.董事自我績效評量項目包含6大構面(23項指標)：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。 |
(2).本公司「董事會績效評估辦法」之績效評量表以分為「極優」「優」「中等」「差」「極差」等5項等級、量化方式進行評量，評估期間為受評年度自1月1日至12月31日止，並於受評年度之次年第一季前完成。
本公司114年5月27日股東常會選任第12屆董事共6人，並選任女性董事一名，落實性別多元化政策。114年共開會5次，董事親自出席率達 100%，認真履行職責。進修時數達6小時以上者占 100%，顯見董事們持續充實新知，積極保持其核心價值及專業優勢。
本公司於115年2月10日完成114年度董事會及功能性委員會績效評量，評量結果均為超越標準，說明如下，並於115年3月10日董事會陳報董事會績效評估結果：
(1)整體董事會評量結果「極優」42項，顯示董事會積極參與公司營運，善盡指導與監督公司策略、重大業務及風險管理之責，建立妥善之內部控制制度，第15項因董事會開會頻率、第29及33項因董事任一性別比例尚未達三分之一等多元化情形，顯示「優」，平均目標達成率 98.67%，評量結果為超越標準。
(2)個別董事成員評量結果「極優」22項，第14項因部分董事兼任多家公司董監事職務，顯示「優」或「中等」，平均目標達成率 98.98%，評量結果為超越標準，本評量結果應列為未來選任董事之重要參考依據。
- 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估
(1).114年5月27日選任董事長及副董事長就任，有助於強化董事會領導結構與決策效率。
(2).本公司為推行公司治理制度，強化董事會職權，經參酌主管機關相關法令之規定，114年3月修訂本公司「審計委員會組織規程」，並持續檢視「董事會議事規範」、「獨立董事職責範疇規則」及「公司治理實務守則」等制度，俾落實並發揮董事會之職能及建立良好之獨立董事制度。
(3).持續落實建立董事會績效評估制度、董事訓練與進修、強化議事運作與溝通透明，皆達成目標。評估推動董事會績效評估第三方評鑑機制、擴充專業委員會功能等。
-20-
- 獨立董事對於董事會重大議案之意見，及公司對獨立董事意見之處理
| 董事會日期/期別 | 重大議案內容 | 獨立董事之意見 | 公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.11.11 | |||
| 第 12 屆 | |||
| 第 3 次 | |||
| 董事會議 | 通過本公司 | ||
| 115 年度營運計畫暨預算案 | 莊董事就下列事項提問或建議，個案銷售率及單價資訊建議整合表達於列表中、昇陽承光案銷售是否受景氣及基地形狀影響、預估毛利說明、現今愈益重視企業 CAS，營建發包予新東陽營造公司以外公司之品質管控、昇陽國際案每坪造價、未來可選取指標個案設計不同以往之建案立面、並輔以夜間燈光、日後預估會就捷運聯開案沿線新建工程進行評比、建議可就優質建案參加國家卓越建設獎項，有助公司企業形象。 | 經魏總經理及葉協理就所提事項予以回答。本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 |
(二)審計委員會運作情形
- 審計委員會委任成員之專業資格，請參閱本年報第8頁。
- 審計委員會年度工作重點
(1) 本公司審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
- 公司財務報表之允當表達。
- 簽證會計師之選（解）任及獨立性。
- 公司內部控制之有效實施。
- 公司遵循相關法令及規則。
- 公司存在或潛在風險之管控。
(2) 114年審計委員會審議的事項主要包括：
- 財務報表查核。
- 內部控制制度暨相關之政策與程序。
- 重大資產取得之政策與程序(含開發案及工程發包)。
- 年度稽核計畫。
- 簽證會計師資歷及獨立性。
-
簽證會計師之委任、解任或報酬。
-
審計委員會運作情形及績效評估
最近年度(114年)審計委員會開會4次，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 于俊明 | 4 | 0 | 100% | 改選後連任 |
| 莊孟翰 | 4 | 0 | 100% | ||
| 黃其光 | 2 | 0 | 100% | 改選後卸任 | |
| 吳淑媛 | 2 | 0 | 100% | 改選後新任 |
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一)證券交易法第14條之5所列事項，請參閱本年報第22頁。
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：請參閱本年報第24頁。
證券交易法第14條之5所列事項
| 日期 | 期別 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容 | 決議結果及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.10 | 第2屆 | |||
| 第13次 | 1.本公司113年度營業報告書及年度自結財務報告 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。 | |
| 2.本公司113年度盈餘分配案 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。 | ||
| 3.修正本公司審計委員會組織規程部分條文 | 于董事就本組織規程總條款與擬新增之第八條之一、第八條之二與第八條之關聯性詢問，並說明規程修正就新增條次採「之一」、「之二」插入或採原條次遞延之適用。 | 經稽核室蘇春燕與財務處陳世慧予以回應。經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。 | ||
| 4.本公司113年度內部控制制度聲明書 | 莊董事及黃董事就政府政策是否影響客戶貸款及交屋、麗昇陽案交屋延後是否造成違約或客戶要求罰款、公司如何因應因缺工影響工期進度、公司內控就營造廠工期進度延誤採取之處置、缺工理由缺工類別及缺工是否仍持續等事項提問與建議。 | 經稽核室蘇春燕與財務處葉協理就所提事項予以回答。經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。 | ||
| 5.委任本公司114年財務報告之財務報表查核簽證會計師暨會計師獨立性及適任性評估 | 無 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。 |
-22-
| 日期 | 期別 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容 | 決議結果及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.05.07 | 第2屆 | |||
| 第14次 | 1.本公司114年第一季合併財務季報告 |
2.與新東陽營造股份有限公司簽訂「昇陽德行東路案」新建工程承攬合約書 | 無
于董事、黃董事及莊董事及就契約落款應注意保固期間起算日清楚表達(使照取得12個月後起算，與使照取得後12個月起算有差異)、工程成本風險如何控管、外牆結晶化玻璃採共同發包理由及風險控管、提問本案都更報核日(104年5月)、本案應不適用樓板衝擊音隔音法規(110年1月實施)仍增列隔音墊成本理由及效益等事項提問與建議。 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。
經李協理就所提事項予以回答。經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。 |
| 114.08.12 | 第3屆
第1次 | 1.本公司114年第二季合併財務季報告
2.修訂本公司「核決權限表」及「作業分層授權辦法及附表」部分項目 | 莊董事及于董事就大陸投資現況、本期毛利率與去年同期比較、本期毛利來源項目、地上權個案是否仍在代收地租、分階段銷售年限等事項提問、及建議優質個案可參加國家卓越建設獎評選。
吳董事及于董事就本修正案是否徵詢各單位意見、授權金額是否為按次計算等事項提問。 | 經葉協理及蘇春燕就所提事項予以回答。經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。
經蘇春燕就所提事項予以回答。經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。 |
| 114.11.11 | 第3屆
第2次 | 1.本公司114年第三季合併財務季報告
2.擬通過本公司115年度內部稽核計畫案
3.修正本公司內部控制制度「薪工循環」 | 無
莊董事就本案是否涵蓋財務項目之稽核，如不景氣之資金調度、售價不如預期等等。
于董事建議修正對照表之修正說明應增列本案說明1之引據。 | 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。
經蘇春燕就所提事項予以回答。經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。
經蘇春燕就所提事項予以回答。經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過，提請董事會討論。 |
-23-
審計委員會績效評估
| 評估期間 | 評估方式 | 評估標準(內容及項目) | 評估結果 | 提報董事會日期 |
|---|---|---|---|---|
| 114年1月1日至12月31日 | 內部自評 | 審計委員會績效評量表包含5大構面，22項指標：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。 | ||
| 分為「極優」「優」「中等」「差」「極差」等5項等級、量化方式進行評量。 | 評量結果「極優」22項，平均目標達成率100%，評量結果為超越標準。 | 115.3.10 第12屆第4次董事會及第3屆第2次審計委員會議。 |
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
本公司獨立董事與內部稽核主管及會計師隨時得視需要直接相互聯繫，溝通管道暢通。
獨立董事定期於每季定期性董事會後，單獨與本公司稽核主管進行稽核溝通會，由稽核主管向獨立董事進行稽核業務及稽核結果與其追蹤情形說明。本公司每季定期性董事會稽核主管均列席董事會。
獨立董事定期於通過查核年度財務報告之董事會前，單獨與本公司簽證會計師進行會計師溝通會，說明財務報表查核方式及範圍，以及相關法規更新情形，充分互相討論。會計師於查核年度財務報告時，出席審計委員會，充分互相討論。
本年度溝通會議如下：
| 日期 | 方式 | 溝通對象 | 重大溝通事項 | 結果 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.10 | 會計師溝通會審計委員會 | 本公司會計師 | 會計師就113年度財務報告說明查核範圍及關鍵查核事項等。 | 會計師就獨立董事提出之問題進行說明與交換意見。 |
| 114.03.10 | 稽核溝通會 | 本公司稽核主管 | 1.113/11-114/01 稽核工作報告。 | |
| 2.113 年內控有效性之考核自行評估執行說明。 | ||||
| 3.近期法規修正對公司之影響報告。 | 就獨立董事提出之問題進行說明。本次會議獨立董事項。 | |||
| 114.05.07 | 稽核溝通會 | 本公司稽核主管 | 1.114/02-03 稽核工作報告。 | |
| 2.背書保證與資金貸放餘額申報資訊說明。 | ||||
| 3.訴訟/非訟案件及執行狀況說明。 | ||||
| 4.基層員工法令遵循執行報告。 | ||||
| 5.第一屆 ESG 評鑑構面指標說明。 | 就獨立董事提出之問題進行說明。本次會議獨立董事項。 |
-24-
| 日期 | 方式 | 溝通對象 | 重大溝通事項 | 結果 |
|---|---|---|---|---|
| 114.08.12 | 稽核溝通會 | 本公司稽核主管 | 1.114/4-114/7 稽核工作報告。 | |
| 2.訴訟及非訟案件及執行狀況說明。 | ||||
| 3.內控修正說明。 | ||||
| 4.近期法規修正對公司之影響及公司因應說明。 | ||||
| 5.關係人交易執行現況報告。 | 于董事提醒應注意營建發包施工品質控管及工程造價等事項；會後建議事項已轉知工程處主管。 | |||
| 114.11.11 | 稽核溝通會 | 本公司稽核主管 | 1.114/8-114/10 稽核工作報告。 | |
| 2.115 年度稽核計畫及風險評估報告。 | ||||
| 3.IFRS S1 及 S2 分階段方式接軌-導入計畫報告。 | ||||
| 4.內控修正說明。 | ||||
| 5.近期法規修正對公司之影響報告。 | 就獨立董事提出之問題進行說明。本次會議獨董無建議事項。 |
(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司參酌「上市上櫃公司治理實務守則」之規範，經董事會通過訂定「公司治理實務守則」，並揭露於本公司網站及公開訊觀測站。 | 無重大差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | 本公司已訂定內部作業程序，處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施。 | |||
| 本公司依股務代理機構提供之股東名冊，掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。 | ||||
| 本公司經董事會通過制定「關係企業相互間財務業務規範」及「與特定公司及集團企業公司間交易作業辦法」等具體財務作業辦法，用以規範與關係企業間之往來事項。 | ||||
| 本公司經董事會通過制定「誠信經營作業程序及行為指南」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | 無重大差異。 | |||
| 無重大差異。 | ||||
| 無重大差異。 |
-25-
| 項 目 | 運 作 情 形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | ☑ | 本公司董事會成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行，請請參閱本年報第9頁。
本公司目前尚無設置其他各類功能性委員會之需求。
本公司經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期進行董事會績效評估。請參閱本年報第19頁。
本公司定期由董事會評估簽證會計師之獨立性。請參閱本年報第29頁。 | 無重大差異。
未來配合法令規定執行。
無重大差異。
無重大差異。 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | 本公司指定財務處為本公司治理之兼職單位，經110年5月5日董事會通過任命葉玉娟協理擔任本公司治理主管，負責公司治理相關事務：
1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜
2.製作董事會及股東會議事錄
3.協助董事就任及持續進修
4.提供董事執行業務所需之資料
5.協助董事遵循法令
6.向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果
7.辦理董事異動相關事宜
8.其他依公司章程或契約所訂定之事項等 | 無重大差異。 |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利 | ☑ | | 本公司官方網站已設置利害關係人專區，利害關係人對象涵蓋員工、客戶、股東、供應 | 無重大差異。 |
-26-
| 項 目 | 運 作 情 形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | | | 商、政府機關、社區及非營利組織，皆各自設有溝通管道以回應其所關注之重要議題，並揭露其回應方式。 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | | 本公司委任富邦證券股份有限公司辦理股東會事務。 | 無重大差異。 |
| 七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑
☑ | | 公司已架設公司網站，揭露財務業務及公司治理資訊。
本公司已架設英文網站、指定財務處專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度，如有召開法說會，法人說明會過程放置公司網站。
本公司依證券交易法規定期限公告並申報年度財務報告。 | 無重大差異。
無重大差異。
以循序漸進方式改善。 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊？ | ☑ | | 如下。 | 無重大差異。 |
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）
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1.董事進修之情形
本公司全體董事已於114年參與持續進修之課達6小時，未來將繼續安排每年參與相關課程，以提升並落實公司治理及了解法令規範。
| 職稱 | 姓名 | 選(就)任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | 是否符合規定 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 麥寬成 | 114.5.27 | 1140729 | 財團法人台灣金融研訓院 | 公司治理論壇-金融詐騙防制與公平待客研討 | 3 | 是 |
| 1140818 | 財團法人台灣金融研訓院 | 公司治理論壇-金融業洗錢防制、打擊資恐管理趨勢與深化內部評等法挑戰 | 3 | ||||
| 1141125 | 財團法人台灣金融研訓院 | 公司治理論壇-ESG+AI+Cybersecurity邁向綠色科技與永續責任實踐 | 3 | ||||
| 副董事長 | 麥修璋 | 1140926 | 台灣證券交易所 | 114年防範內線交易宣導會 | 3 | 是 | |
| 1141031 | 台灣證券交易所 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 | ||||
| 法人董事代表人 | 魏岱霖 | 1140926 | 台灣證券交易所 | 114年防範內線交易宣導會 | 3 | 是 | |
| 1141031 | 台灣證券交易所 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 | ||||
| 獨立董事 | 于俊明 | 1140926 | 台灣證券交易所 | 114年防範內線交易宣導會 | 3 | 是 | |
| 1141031 | 台灣證券交易所 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 | ||||
| 獨立董事 | 莊孟翰 | 1140903 | 社團法人中華公司治理協會 | 永續傳承與AI應用轉型之路 | 3 | 是 | |
| 1141217 | 社團法人中華公司治理協會 | 川普關稅2.0對全球經濟的影響 | 3 | ||||
| 獨立董事 | 吳淑媛 | 1140926 | 台灣證券交易所 | 114年防範內線交易宣導會 | 3 | 是 | |
| 1140805 | 中華民國會計師公會全國聯合會 | 中小企業財務管理顧問培訓會計師專班 | 120 | ||||
| 1141031 | 台灣證券交易所 | 114年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
-
本公司董事秉持高度自律之原則，對董事會所列之議案涉有董事本身或其代表之法人利害關係，致有損害公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權，請參閱本年報第19頁。
-
公司為董事購買責任保險之情形
| 投保對象 | 保險公司 | 投保金額 | 投保期間(起迄) |
|---|---|---|---|
| 全體董事 | 兆豐產物保險 | 新台幣1,500萬元 | 起：113年11月01日 |
| 迄：114年11月01日 | |||
| 起：114年11月01日 | |||
| 迄：115年11月01日 |
-28-
4.本公司定期評估簽證會計師獨立性及適任性之程序
| 評估日期 | 115 年 3 月 10 日第 12 屆第 4 次董事會 |
|---|---|
| 評估期間 | 114 年第四季起財務報表簽證會計師 |
| 獨立性評估項目 | |
| --- | --- |
| 1 | 非為公司或其關係企業之受僱人。 |
| 2 | 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 |
| 3 | 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 |
| 4 | 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 |
| 5 | 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 |
| 6 | 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 |
| 7 | 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 |
| 8 | 未有公司法第 30 條各款情事之一。 |
| 9 | 是否取具會計師出具之獨立性聲明書。 |
☑是否向簽證會計師取得獨立性聲明書。
☑是否向簽證會計師取得AQIs資訊，作為評估委任或續聘任簽證會計師之參考。
☑是否未有連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事。
評估結果：評估表列會計師具獨立性，得予以聘用。
5.最近年度(114年)及截至年報刊印日止經理人參與公司治理有關之進修與訓練：
115年3月31日
| 職稱 | 姓名 | 選(就)任日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 協理兼任公司治理主管 | 葉玉娟 | 103.03.10 | |||
| 110.05.05 | 社團法人中華公司治理協會 | 溫室氣體管理實作工作坊暨永續發展宣導會 | 9 | ||
| 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 上市櫃董監與高階主管應具備的「資訊安全」警覺與風險管控實務 | 3 | |||
| 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 最新證券金融租稅法令與專業準則議題解析 | 1 | |||
| 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 企業 ESG：環境、社會、治理-相關法院案例與法律責任解析 | 3 | |||
| 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 最新證券金融租稅法令與專業準則議題解析 | 1 |
6.與營運目標連結之智慧財產管理計畫及其執行情形
(1).智慧財產管理計畫
為強化本公司在營建產業的技術發展並維護公司努力的成果，公司結合營運目標、研發方向和智慧財產策略進行有效率的整合，藉由智慧財產來強化與維持公司的競爭力。
(2).本公司目前智慧財產管理範圍涵蓋包括營業秘密與商標兩項，無著作權與專利事項：
(2-1)營業秘密
營業秘密悠關企業的核心競爭力，管理目的係為防止公司營業秘密外洩，以確保公司於營運保有競爭之優勢，並針對營業秘密資料進行控管，非與業務相關者，禁止接觸機密資料，同時也對應用軟體與電腦硬體設備做有效管理。
(2-2)商標
商標註冊是法律地位的保障，同時也是公司永續經營的無形資產。本公司由管理部人員負責商標管理並維繫商標資產。
(3).執行情形
本年度(114年度)智慧財產相關事項之執行情形如下，並已於115年3月10日向董事會報告：
本公司屬建設產業，雖無專利申請，仍重視智慧財產之管理與保護，管理範疇涵蓋權營業秘密及商標等無形資產。營業秘密方面，針對工程規劃、設計圖說、成本預算、合約內容及客戶資料等重要資訊，建立分級管理及權限控管機制。除於聘僱契約明訂保密條款並簽署保密承諾書外，亦透過教育訓練與內部宣導提升員工保密意識；商標部分，定期檢視註冊及使用情形，確保品牌權益與市場識別度。
114年度持續加強員工營業秘密宣導與教育訓練，說明設計圖說、工程規劃資料、成本預算、合約內容及客戶資訊等屬公司重要資產，應妥善保管並依法使用。除於聘僱契約中訂定保密條款外，並要求簽署保密承諾書，落實權限分級與文件存取控管，強化資訊安全管理。114年度未發生重大侵權或洩密等爭議事件，整體智慧財產及營業秘密管理執行情形良好。
(3-1)由管理部門負責管理商標申請及維護業務，並委由專業商標事務所辦理公司商標註冊、展延等申請程序事項。目前註冊本公司中英文商標及標誌等六項，最新專用期間至民國116年3月31日不等。
(3-2)新進人員於試用期簽署「職工試用同意書」，載明若有試用期間侵占公司智慧財產權等致使公司蒙受財物或信譽損失，願受法律適當之處分，其後在職期間則須依本公司「工作規則」第5條規定，於服務期間應遵守絕對保守公司機密之義務。
(3-3)持續透過本公司同仁日進行內部宣導，強化公司員工對智慧財產的意識，每年定期於同仁日宣導智慧財產管理重要性。
| 日期 | 時數 | 參加人次 |
|---|---|---|
| 115/2/06 | 0.5小時 | 64人(79.0%) |
| 114/1/22 | 0.5小時 | 65人(85.5%) |
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施
本公司已就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最新發布之公司治理評鑑結果進行檢討，本公司評鑑結果在上市公司列為51%至65%。針對已實際執行惟未及於年報或公司網站充分揭露，致未能於評鑑中獲得分數之指標，將列為次年度優先改善事項，強化資訊揭露之完整性與即時性。
另就評鑑結果顯示本公司於永續發展構面之表現相對較弱，將列為未來優先加強之重點方向，逐步強化相關制度建置與執行成效。其餘尚待精進之評鑑指標，則將衡酌本公司現階段經營狀況，並以提升股東權益為核心原則，於符合相關法規之前提下，綜合考量必要性及成本效益，持續推動改善。
此外，因應自115年起公司治理評鑑制度調整為ESG評鑑，本公司亦將及早因應評鑑架構之轉變，強化環境（E）、社會（S）及治理（G）各面向之整合管理與資訊揭露，以提升整體永續經營績效。
(四)薪資報酬委員會組成及運作情形
1.薪資報酬委員會成員資料
115年3月31日
| 身份別 | 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形（註） | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||||
| 獨立董事召集人 | 于俊明 | 請參閱本年報第8頁 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 1 |
| 獨立董事 | 莊孟翰 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 1 | |
| 獨立董事 | 吳淑媛 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
註：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“√”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上，未超過 50% ，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）。經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未有公司法第30條各款情事之一。
2.薪酬委員會年度工作重點
(1)本公司薪酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交所屬公司董事會討論。
(2)本公司薪酬委員會每年檢討本公司董事及經理人薪資報酬、績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，董事及經理人薪資報酬均考量其合理性，不與公司財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度。委員會並於每年第一季檢視董事績效評估標準，併同董事個別績效評估結果計算酬勞分配權數提交董事會通過，依據績效評估結果給付董事薪酬。
3.薪資報酬委員會運作情形資訊
(1).本公司薪資報酬委員會委員計3人。
(2).本屆委員任期：114年5月27日至117年5月26日，最近年度(114年)及截至年報刊印日止薪資報酬委員會開會5次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 于俊明 | 5 | 0 | 100% | 改選後連任 |
| 委員 | 莊孟翰 | 5 | 0 | 100% | |
| 委員 | 黃其光 | 2 | 0 | 100% | 改選後卸任 |
| 委員 | 吳淑媛 | 3 | 0 | 100% | 改選後新任 |
| 其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 |
(3).最近年度(114年)及截至年報刊印日止議事內容及決議結果
| 日期 | 屆次 | 議事內容 | 決議結果 |
|---|---|---|---|
| 114.01.17 | 第5屆第8次 | 1.經理人績效考核暨年終獎金、績效獎金分配原則，及薪資報酬之政策檢討 | 經主席徵詢全體出席委員，本案無異議照案通過，提董 |
| 114.03.10 | 第5屆第9次 | 1.本委員會113年度績效評量報告 | |
| 2.113年度員工酬勞及董事酬勞分派案 | |||
| 3.113年董事酬勞分配案，併同檢視董事薪酬合理性及董事績效評估標準 |
| 日期 | 屆次 | 議事內容 | 決議結果 |
|---|---|---|---|
| 114.08.12 | 第6屆第1次 | 1.本公司經理人 113 年度員工酬勞分配案 | |
| 2.通過本公司副總經理解任案 | |||
| 3.通過本公司經理人晉升案 | 事會討論。 | ||
| 115.01.30 | 第6屆第2次 | 1.經理人績效考核暨年終獎金、績效獎金分配原則，及薪資報酬之政策檢討 | |
| 115.03.10 | 第6屆第3次 | 1.本委員會 114 年度績效評量報告 | |
| 2.本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派案 | |||
| 3.114 年董事酬勞分配案，併同檢視董事薪酬合理性及董事績效評估標準 |
薪酬委員會績效評估
| 評估期間 | 評估方式 | 評估標準(內容及項目) | 評估結果 | 提報董事會日期 |
|---|---|---|---|---|
| 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 | 內部自評 | 薪酬委員會績效評量表包含 5 大構面，19 項指標：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制。 | ||
| 分為「極優」「優」「中等」「差」「極差」等 5 項等級、量化方式進行評量。 | 評量結果「極優」19 項，平均目標達成率 100%，評量結果為超越標準。 | 115.3.10 第 12 屆第 4 次董事會及第 6 屆第 3 次薪酬委員會議 |
4.本公司未設置提名委員會。
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | 1.本公司本於「取之於社會，用之於社會」之理念，將永續發展視為公司核心價值之一；為善盡永續發展，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，爰參酌「上市上櫃公司永續發展實務守則」及相關法令規定，於 111 年 11 月 8 日第 11 屆 3 次董事會議通過，訂定本公司永續發展實務守則；並經總經理簽署永續發展聲明書及政策，以示本公司執行永續發展之承諾及決心及相關作業之依循。 | 無重大差異。 |
-33-
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 2.為推動及落實永續發展管理，本公司依「永續發展實務守則」第七條，於 111 年設置推動永續發展之「ESG 永續專案小組」，由董事會授權總經理及管理部主管負責專案執行控管。 |
「ESG 永續專案小組」主要任務為依據公司的永續發展政策，提出具體推動計畫及執行；小組成員係由各部門單位推派代表組成，包括環境永續組、公司治理組、社會參與組等，分別運作不同利害關係人所關切之議題並協同部門參與 ESG 相關業務規劃、推動及執行等。
ESG 專責主管除每月於公司主管會議報告運作計劃及執行情形外，每半年定期在公司同仁日向全體同仁說明 ESG 相關策略與執行成效，最近年度同仁日為 115 年 2 月 6 日、114 年 1 月 22 日。每年向董事會報告 ESG 運作狀況，114 年度 ESG 運作情形已於 115 年 3 月 10 日向董事會報告，將永續發展融入建築本業的經營策略，以有目的、有系統、有組織的方式，長期深耕並邁向永續發展。
3.董事會對永續發展之督導，依下列原則為之：落實公司治理、維護社會公益、發展永續環境、加強永續發展資訊揭露。 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | | 1.本揭露資料涵蓋本公司於114年1月至114年12月間之永續發展績效表現。風險評估邊界以本公司為主。
本公司經111年11月8日董事會通過訂定本公司「永續發展實務守則」及「風險管理政策與程序」，由審計委員會督導風險管理，公司於各項業務執行時，透過辨識、衡量、監督及控制等風險管理方法妥善評估對環境、社會，以及公司治理等議題。114年度風險管理執行情形已於115年3月10日向董事會報告。
2.依據永續報告書之重大性原則進行分析，依序以鑑別利害關係人、蒐集永續議題、利害關係人關注議題分析、分析營運衝擊及 | 無重大差異。 |
-34-
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 重大議題 | 風險管理政策或策略 | |
| 公司治理 | 增加信用評等和市場價值，符合法規要求和社會期待的責任 | |
| 經營績效 | 反映競爭優勢和成長潛力，衡量永續發展和社會貢獻的指標 | |
| 誠信經營 | 誠信經營是建立良好聲譽的基石，有助持久客戶關係，提高競爭力與降低法律風險 | |
| 土地開發 | 創造更多的開發機會和利潤空間，同時促進區域發展和社會福祉的貢獻 | |
| 產品品質 | 影響競爭力、信譽和獲利能力，保障客戶權益和安全的重要因素 | |
| 綠建築 | 綠建築注重環保、節能和健康，推廣綠建築有助於公司實現其經濟、社會與環境三大面向的永續發展目標 | |
| 服務品質 | 增加客戶忠誠度和口碑，與客戶建立長期合作關係的基礎，售服延續產品價值和功能 | |
| 供應商管理 | 確保工程品質和進度，降低成本和風險的方法 | |
| 人才培育 | 提升員工的職場競爭力和永續任職能力，吸引和留住優秀人才的策略 | |
| 薪酬與福利 | 激勵員工的工作動機和效率，體現公司對員工的關懷和尊重 | |
| 職業安全衛生 | 遵守法規和標準，採取必要措施，降低工作場所的危險因素，提升員工身心健康和舒適度 | |
| 節能減碳 | 回應國際社會對氣候變遷的關注和行動，創造綠色商機和節省成本的方式 | |
| 三、環境議題 | ||
| (一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | |
| (二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用 | ☑ |
-35-
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ☑ | |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | |
| 本公司電量統計主要以企業辦公室為主，透過用電度數統計，作為溫室氣體排放量的依據。 | ||
| 114年使用電力共193,883度，溫室氣體範疇二產出121.3995公噸CO2e。 | 無重大差異。 | |
| 辦公室用電統計 | ||
| 年度 | 2025 2024年 | |
| 電力(單位:度) | 256,117 198,290 | |
| 碳排放量(公噸CO2e) | 121.3995 93.98 | |
| 碳排強度(公噸CO2e/人) | 1.492(82人) 1.237(76人) | |
| 能源用量吉焦耳(GJ) | 1,051.67 713.84 | |
| 年增率吉焦耳(GJ) | 47.33% 2.27% | |
| 1.係數參考來源為經濟部能源局提供年度電力排碳係數 2024年及2025年皆採0.474(單位:公斤 CO2e/度)。 | ||
| 2.1度電等於360萬焦耳，1吉焦耳等於10億焦耳。 | ||
| 水資源管理： | ||
| 本公司所採用的水源來自台灣自來水公司，用水僅供員工辦公生活所需之用，包括飲用、清潔環境等用途。 | ||
| 用水統計 | ||
| 年度 | 2025 | 2024 |
| 度數 | 1,307 | 1,239 |
| 百萬公升(公噸) | 1.31 | 1.24 |
| 用水密度(公噸/人) | 0.016 | 0.0163 |
| 年增率 | 6% | 6.72% |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 廢棄物管理： | |||||
| 一般廢棄物統計 | |||||
| 年度 | 2025 | 2024 | |||
| 不可回收(單位:公噸) | 1.96 | 1.86 | |||
| 可資源回收(單位:公噸) | 1.23 | 1.43 | |||
| 1.廢棄物為清潔人員於工作日實際鉅重結果作為計算基礎，加總當年度工作天之總量。 | |||||
| 2.辦公室可回收廢棄物以紙類、鋁罐及寶特瓶為主要項目。 | |||||
| 以上資料涵蓋範圍均為本公司辦公室，不含子公司。本公司無分公司及工廠。 | |||||
| 能源管理計畫： | |||||
| 本公司推動節能管理政策，透過綠色辦公措施包括逐步汰換LED照明設備、辦公設備設定節電模式、影印機及飲水機設置定時控制器、推動無紙化及雙面列印等，以降低辦公室能源消耗；並透過持續宣導與管理措施，提升同仁節能意識與執行成效。 | |||||
| 在產品與營建面，本公司於建案開發導入綠建築設計理念，採用節能設備與綠建材，提升建築能源效率並降低能源消耗；同時透過施工工法優化與資源有效利用，減少能源浪費，提升整體營運效率。 | |||||
| 水資源管理： | |||||
| 本公司推動水資源管理，透過宣導節水觀念及日常管理措施，落實用水控管，降低辦公室用水量；並持續檢視用水情形，提升水資源使用效率。 | |||||
| 在工程與產品面，於建案設計與施工過程中，導入節水設備與用水管理措施，採用節水型設備、規劃雨水回收再利用系統，並於景觀灌溉用途優先使用回收水源，以降低自來水使用量；同時透過施工管理優化用水流程，避免水資源浪費。 | |||||
| 廢棄物管理政策： | |||||
| 本公司推動廢棄物減量與資源再利用政策，在營運管理方面，推動綠色辦公措施，包括無紙化作業、雙面列印及紙張回收再利用等，以減少一般廢棄物產生；並透過分類回收與宣導，提高資源回收率，落實廢棄物減量管理。 | |||||
| 在工程與產品面，於建案施工過程中推動廢棄物分類管理，透過施工工法優化及建材管理，降低廢棄物產生量。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 採取方式： | ||||
| 1.從電力、水資源、紙張的全方位節約 | ||||
| 2.減少塑膠使用和廢棄物產生 | ||||
| 3.優先採購環保產品，選擇環保場所 | ||||
| 4.透過植栽和定期清潔美化辦公環境 | ||||
| 5.培養員工環保意識，推廣綠色生活方式 |
目標：
1.持續節能宣導、推動綠色辦公節能減碳措施
2.舉辦友善環境或生態保護活動 1-2 場
3.節水率及節電率各 0.5 ‰
執行成果：
1.持續推動綠色辦公，完成燈具 LED 平板燈更換，期望有效提升未來節電效益；另於會議室維修過程中，優先選用環保建材。
2.完成永春陂棲地生態維護活動一場，以強化環境保護意識。
3.本年度用電、用水及廢棄物產生量均呈現些微增加趨勢，主要係因公司人員數量增加，致日常營運活動提升，包括辦公設備使用頻率、照明與空調需求，以及生活用水與資源消耗均隨之上升，進而帶動整體用水、用電及廢棄物產出量小幅成長，致節電及節水率目標未能達成。
具體政策、節能減碳措施與目標請參考本公司永續報告書。 | |
| 四、社會議題
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ☑ | | 本公司業經經董事長通過訂定「人權政策」作為人權治理之依據，致力維護基本人權，遵循《世界人權宣言（UDHR）》、《聯合國工商企業與人權指導原則（UNGPs）》、《聯合國全球盟約（UN Global Compact）十項原則》、《經濟社會文化權利國際公約(ICESCR)》、《OECD 多國企業指導綱領》、及國際勞工組織《工作基本原則與權利宣言（ILO）》等國際人權準則，並恪守我國相關勞動法規，勞動基準法、職業安全衛生法、性別平等工作法、個資法等，杜絕任何侵犯及違反人權之行為。
本公司建立以董事會為最高層級的人權治理架構，由「ESG 永續小組」成立跨部門的人 | 無重大差異。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 權工作小組，包括企業永續、人力資源、資訊安全、客戶服務、工程環保安全衛生、法務等各功能組織，有系統且有效地推動人權管理作為；除定期向經營層報告推動進展，同時每年由治理單位於董事會報告人權管理作為與執行成果。 | ||||
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | 本公司提供之員工福利措施、退休制度與其實施情形，請參閱本年報第 69 頁。 |
本公司訂有經董事長通過之「獎金提撥暨發放辦法」等，將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，請參閱本年報第 70 頁。 | 無重大差異。 |
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | | 本公司遵循臺灣現行職業安全衛生相關法規及其他適用之安全與衛生規範，致力於打造優質且安全的工作環境，並嚴格要求全體員工及所有業務相關承攬商共同遵守職安衛規定。透過全員參與之機制，持續強化員工職安衛意識之教育訓練，並加強對承攬商之監督與管理，確保其確實落實職安衛防護措施及相關訓練，以降低職安衛風險與缺失，並將「安全第一」之理念深植於企業文化之中。
具體措施如下：
1.職業安全衛生：含職業安全衛生教育訓練、急救訓練課程及消防演練。 | 無重大差異。 |
| | | 時間 | 作業項目 | |
| | | 114.05.22 | 消防安全設備檢修自主檢查合格-消防公司 | |
| | | 115.03.31 | | |
| | | | 2.辦公場所安全保護：
辦公場所設置門禁保全系統與保全人員。
員工在辦公場所期間有保全人員並負責門禁管控，夜間及假日設有保全系統搭配保全公司遠端監控異常通知及解除，未設置櫃台辦公場所樓層採指紋辨識進入辦公室，以有效維護工作場所、員工及訪客人身安全。 | |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 3.員工健康及照顧：員工健康檢查、員工團體醫療保險及員工餐廳等。 | ||||
| 4.工作環境保護措施及相關辦法請參閱本年報第 71 頁。 | ||||
| 最近年度未發生員工職災。 | ||||
| 最近年度未發生火災。 | ||||
| （四）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | 員工為公司的重要資產，人才培養為持續的重要課題，為加強培育多元開發和產品定位人才，提昇組織運作溝通效能，導入開創元素，塑造價值創新的文化，每年制定發布內部教育訓練計畫。各職能專業課程，以培育市場開發、產品定位及高性能產品研討為主。同時依個人差異需求，積極加強人員工作上需要的專業及管理技巧，建立個人化的同仁學習、訓練與能力發展，並與職位晉升結合。 | ||
| 鼓勵員工終身學習、持續精進，除於內部學習課程外並提供各種專業訓練，亦鼓勵員工積極參與外部各項研習與訓練。 | ||||
| 提供赴研究所學習之員工學分費補助，以及進修電腦及外語之員工相關教育訓練補助，以作為員工自主學習成長的資源。 | 無重大差異。 | |||
| （五）針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | 本公司設置售後服務部門及客戶服務專線，就各作業流程制定相關保護消費者權益政策及申訴程序。 | 無重大差異。 | |
| （六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | 為促使協力供應廠商了解社會責任精神並配合本公司社會責任管理活動，以期達綠色與永續社會責任供應鏈，訂定『社會責任供應商管理程序』；主要供應商簽約時需簽署社會責任承諾聲明書，透過提供教育訓練或宣導等方式，了解供應商落實企業社會責任之情形。 | 無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 每年針對重要供應商進行訪視，並紀錄訪視結果填寫「供應商社會責任風險評估與考核審查表」(包含勞工人權、健康與安全、環境保護及道德規範等構面)進行考核，以確認該公司企業社會責任之執行現況。 |
實施情形：
114 年度針對當年度發包簽約供應商，符合主要供應商標準之供應商計 16 組，全數供應商皆已簽署「供應商社會責任政策聲明」符合昇陽建設供應商社會責任政策。
114 年度篩選已發包尚未結案並符合重要供應商社會責任風險評鑑標準之供應商計 6 家，經單位評鑑均為優良供應商。
114 年度無違反人權案件被舉發及檢舉及調查。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | | 本公司依「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」規定編製永續報告書，並經董事會通過。報告資訊亦聯合國永續發展目標 (SDGs)等國內外標準相呼應。未來將入規定執行永續報告書第三方驗證單位之確信。 | 無重大差異。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司經111年11月8日董事會通過訂定本公司「永續發展實務守則」，並作廢原「企業社會責任實務守則」，按照「上市上櫃公司永續發展實務守則」之規範辦理，與上市上櫃公司永續發展實務守則尚無重大差異。 | | | | |
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：
(一)本公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形
- 高性能住宅：以兼顧陽光空氣水的健康住宅、適合全齡化使用的通用設計考量及降低對地球環境的衝擊和能源使用量為訴求，期望引領成為未來住宅的發展趨勢。
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-
售後服務：力求規劃設計與興建過程中嚴格的層層把關之外，更成立售後服務部門，以專業、專職服務客戶，在經營品牌的同時也在踐行建築人的社會責任。
-
員工照顧：打造穩定且優質的工作環境、不斷培植及發展人才及持續提供學習成長的環境，讓員工個人的保障與機會在組織與社會中可以獲得滿足，是本公司給員工們始終如一的信念。
-
社會參與及回饋：堅持取之於社會，用之於社會，藉由參與社會公益活動，致力於培育下一代、經營社區人文及關懷環境。對於企業生根的土地付出一份心力是本公司抱持的初衷與職志。本公司本著對建築本業的堅持及孕育建築人才，每年舉辦校園不動產投資精磚獎活動。打造昇陽文化館—高性能體驗中心，訴求「永住、節能、通用、健康」。同時持續每年贊助公益團體，或透過企業捐款，贊助大專院校建築相關學系畢業展等。
昇陽建設本著對建築本業的堅持，專注的建造好宅，期以在業界及消費者間建立良好的口碑，此外，昇陽希望將這份心意推廣至孕育建築人才的校園，以期許一起推動建築環境，故自95年起每年持續特舉辦昇陽建築投資精磚獎。114年邁入第17屆，能持續協助學校課程與業界接軌，與學校共同培養業界人才，更藉由研習營的舉辦，協助學生對業界實際作業有更深認識，提升整體學生素質，並提供未來出社會之整合訓練機會。同時以贊助方式持續支持建築專業或生活美學活動，如贊助大學建築系及建研所畢業展，透過畢展可讓學界及產業界認識建築系新鮮人對於建築領域的執念與熱情，也可創造學生未來就業機會的平台。
此外，亦發揮企業在地經營的力量，精心安排邀請專精於音樂、健康等各領域的美學專家，結合音樂、花藝教學、生活講座等不同主題，走入各社區舉辦各項美學活動及課程，以回饋建案社區生活美學之發展，提升社區認同感。同時透過贊助文化藝術活動，如黑種籽等樂團音樂會、贊助與參與ADA慈善公益路跑、贊助音樂會等社會公益活動，以促進文化發展。
(二) 本公司績優健康職場之執行成果
- 企業永續目標
本公司以「誠信務實、積極創新、堅持品質」的經營理念興建健康好宅，並以不斷研發兼具居住安全、節能環保及低碳健康的精藝居住空間為企業永續目標；此外更重視員工的健康維護，長期投入在員工健康檢查、飲食、醫療保險、居住的關心與照顧，促進員工身心健康以及提升對生活品質的感受。
- 推行健康活動概述
每年定期辦理員工健康檢查，上半年進行保肝防癌篩檢、下半年進行全身健康檢查，並透過問卷與講座宣導健康觀念及促進員工健康；員工餐廳推動低碳健康飲食，設置健康管理專區並鼓勵參與健康活動。同時在後疫情時代持續加強辦公及個案接待中心環境清潔，並推動以視訊會議取代實體會議。
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氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司由董事會監督氣候相關風險與機會之治理，在管理階層方面，設置ESG永續專案小組，由總經理擔任召集人，統籌推動氣候相關風險與機會之辨識、評估及管理，並透過跨部門協作機制，將氣候議題納入各單位營運管理中。 | |||
| 此外，本公司設置「溫室氣體盤查小組」，負責推動碳盤查、資料蒐集及相關管理工作，確保氣候相關數據之完整性與管理機制之落實，並支援氣候風險管理與減碳策略之執行。 | ||||
| ESG永續專案小組定期將氣候相關議題、風險評估結果及執行情形提報董事會，使董事會得以掌握氣候風險與機會之變化，並進行策略指導與決策。 | ||||
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 本公司依據氣候變遷風險與機會鑑別結果，透過TCFD情境分析評估其對營運、策略及財務之影響，納入公司風險管理與永續發展策略中。 | |||
| 短期 | 中期 | 長期 | ||
| 對業務影響 | 碳費政策及能源價格上升，增加營運成本、高溫與極端氣候影響施工進度與工地安全、客戶與市場對綠建築需求提升影響產品規劃與銷售策略。 | 建築產品需符合低碳與能效標準、供應鏈需配合減碳（建材、營造廠）、都市更新與綠建築市場需求持續增加。 | 氣候變遷(淹水、高溫、缺水)影響土地開發與建案選址、建築需具備氣候韌性設計(防洪、耐熱、節水)、企業須轉型為低碳建築開發模式。 | |
| 對策略影響 | 「綠建築設計」、「低碳建材」、「再生能源」、「智慧建築」與「節能設備工法」的導入及個案適用性評估、推動綠色辦公及節能管理措施、建立溫室氣體盤查機制。 | 將短期適用性評估事項納入新案規劃與決策，並相應反映於工程投入成本；同時於工程及採購契約中導入碳成本考量與風險分攤機制，以提升氣候風險因應能力與整體成本管理效益。 | 將「永續建築」納入核心營運模式，發展氣候韌性建築與低碳建築產品、將氣候風險納入投資決策與土地評估、建立長期淨零轉型路徑。 | |
| 對財務影響 | 添購防暑防災設備及維修作業增加營運成本，空調、用電增加能源成本上升、綠建築設計投入增加人力成本投入及顧問費用支出。 | 投資節能設備與綠建築技術增加資本支出、長期能源支出降低並提升資產價值、綠建築產品具較高溢價與市場競爭力。 | 建築材料低碳化與韌性設計需求提升，可能增加開發與施工與維護成本；另外，具備綠建築與低碳優勢之產品，長期亦可透過節能設計降低管理維護成本， |
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| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 有助提升資金取得 | ||||
| 條件(如綠色融資)。 | ||||
| 3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 本公司辨識極端氣候事件（如強降雨、高溫、颱風）及轉型行動（如碳費政策、節能減碳、綠建築）對財務之影響為： | |||
| 極端氣候可能導致施工延誤、交屋遞延及設備損失，增加修繕、人力及管理成本；轉型行動則增加碳費、節能設備投資及綠建材成本，惟可降低長期能源支出並提升建案價值與市場競爭力。整體而言，短期成本上升，長期有助提升營運效率與財務韌性。 | ||||
| 4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司將氣候風險管理納入整體風險管理制度，由董事會負責監督氣候相關風險與機會之治理，並由 ESG 永續專案小組統籌推動，透過跨部門協作機制，將氣候議題納入日常營運管理與決策流程。 | |||
| 在風險管理流程上，本公司依循「風險辨識、風險評估、風險應對及風險監測」之系統化架構，定期鑑別氣候相關之實體風險與轉型風險，並透過內部教育訓練及工作坊，由各部門就風險發生可能性及影響程度進行評估，據以排序重大風險與機會。 | ||||
| 針對鑑別之重大氣候風險，本公司擬定具體因應措施，納入各單位年度計畫與營運管理中，包括節能減碳措施、綠建築設計、施工管理及供應鏈管理等，並透過溫室氣體盤查小組及相關控管機制持續推動與落實。 | ||||
| 此外，本公司建立氣候風險監測機制，定期追蹤風險變化與因應措施之執行情形，確保氣候風險管理有效整合於企業整體風險管理制度中，並透過永續報告書及內部管理進行揭露與回饋。 | ||||
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司面對氣候變遷風險之韌性評估，以 2025 年至 2050 年為分析區間，聚焦台灣營運據點。 | |||
| 實體風險選用聯合國政府間氣候變化專門委員會(Intergovernmental Panel on Climate Change, IPCC)發布之低溫室氣體排放情境(SSP1-2.6)及高溫室氣體排放情境(SSP5-8.5)。分析顯示總部處於淹水三級中等風險。此外，若 2050 年氣溫上升 1°C 至 1.6°C，預計電費支出將有所增加，並伴隨工地防暑設施成本與職災風險。 | ||||
| 轉型風險則參考 IEANZE(淨零)與 STEPS(既定政策)情境。在 NZE 情境下，2050 年先進經濟體碳價預計達 250 美元，將劇烈拉升上游營建原物料成本。若依 STEPS 情境參考日韓碳價（約 75-105 美元），對營建成本仍有一定衝擊。 | ||||
| 相關分析結果請參考本公司 2025 年度永續報告書。 | ||||
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險 | 本公司針對氣候變遷相關風險，在轉型計畫內容方面：推動綠建築設計與綠建材應用；同時導入節能減碳措施及綠色辦公，強化能源使用效率。此外，透過綠建築設計技術及營建工法優化，降低環境衝擊，並建立溫室氣體盤查與管理機制，以掌握碳排放狀況並作為後續減碳策略之基礎。 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 及轉型風險之指標與目標。 | 在實體風險管理方面，本公司針對高溫、強降雨及極端氣候等風險，於施工管理與建築設計中導入相關因應措施，例如強化工地安全管理、提升建築耐候性設計及節水措施，以降低氣候變遷對營運之影響。在指標與目標方面，本公司已建立能源使用與節能管理相關指標，持續推動節電措施與能源效率提升，並透過溫室氣體盤查作業掌握排放量，逐步規劃減碳目標與管理機制；同時於營運面導入綠建築與環保建材應用，作為低碳轉型之重要執行指標。 |
| 7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司非屬高用電或高耗能企業，目前尚未使用內部碳定價作業，未來將視實際營運需求以及碳管理情況評估導入時程。 |
| 8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 1.溫室氣體排放資訊請參閱本年報第 45 頁及本公司 2025 年度永續報告書。 |
| 2.本公司非屬高用電或高耗能企業，現階段未計畫使用碳抵換或再生能源憑證達成氣候相關目標。 | |
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 請詳以下說明。 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
- 母公司個體自民國 114 年開始盤查。
- 合併財務報告子公司自 115 年開始盤查。
本公司依照世界企業永續發展協會（WBCSD）與世界資源研究所（WRI）發布之溫室氣體盤查議定書（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）之溫室氣體盤查標
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準建立溫室氣體盤查機制。自114年起，每年定期盤查本公司個體之溫室氣體排放量，115年起另涵蓋合併財務報告子公司，以完整掌握溫室氣體使用及排放狀況，並驗證減量行動之成效。114年度溫室氣體盤查數據係依據營運控制法彙總本公司之溫室氣體排放量，說明如下：
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 排放量 | |||||
| (噸 CO2e) | 密集度 | ||||
| (噸 CO2e/營業額新臺幣百萬元) | 排放量 | ||||
| (噸 CO2e) | 密集度 | ||||
| (噸 CO2e/營業額新臺幣百萬元) | |||||
| 本公司 | 範疇一 | ||||
| 直接溫室氣體排放 | 8.8864 | 0.1406 | |||
| 範疇二 | |||||
| 間接溫室氣體排放 | 121.3995 | ||||
| 小計 | 130.2859 | ||||
| 合併財務報告所有子公司 | 範疇一 | ||||
| 直接溫室氣體排放 | NA | ||||
| 範疇二 | |||||
| 間接溫室氣體排放 | NA | ||||
| 小計 | NA | ||||
| 總計 | 130.2859 | 0.1406 |
註 1：直接排放量（範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源）及能源間接排放量（範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放）。本公司尚未統計其他間接排放量（範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源）。
註 2：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，依公開發行公司年報應行記載事項準則第10條第2項規定之令所定時程辦理。
1-1-2 溫室氣體確信資訊
- 本公司個體自民國 115 年開始執行確信。
- 合併財務報告子公司自 116 年開始執行確信。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標
本公司於民國114年以個體財務報告為邊界完成盤查，故基準年為114年，其範疇一及範疇二排放量分別為8.8728噸CO2e及120.6341噸CO2e，總溫室氣體排放量為129.5069公噸CO2e。溫室氣體排放減量目標為每年碳排量放減少 0.5% 以上。
溫室氣體減量策略及具體行動計畫
請參閱本年報第38頁。
- 辦公室方面：落實紙張之重複利用，並於搬遷辦公室時保留櫃體、玻璃、窗簾及門扇等建材。使用節能的LED照明及具省水標章、省電之設備，並透過隨手關燈及
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空調設定27度等落實辦公室節能生活運動，此外，除持續推動背面紙張使用外，透過表單E化流程，減少紙張的使用。
-
產品設計方面：依據內政部頒定的「綠建築解說與評估手冊」規劃綠建築建案，透過量化的標準來檢測綠建築物，並已有建案成功申請綠建築標章證書(詳細內容參閱本公司永續報告書)。
-
本公司持續推動綠色辦公環境建置，於辦公室空間優化過程中，導入環保建材進行天花板更新作業，藉由選用低環境負荷之材料，降低營運對環境之影響，並提升整體辦公環境品質。
減量目標達成情形
本公司以114年為基準年，相關減量成效須自次年度起始得進行比較，目前尚無可供比對之溫室氣體減量數據。
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ☑ | 1.本公司103年參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，經董事會通過並提股東常會報告，並於104年及108年陸續修訂，據以具體規範董事會、管理階層與員工於執行業務時應注意之事項。 | ||
| 明訂具體作法與防範不誠信行為包含禁止提供或收受不正當利益、禁止疏通費、禁止提供非法政治獻金、對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序、董事、經理人等利害關係人就董事會義務及利益迴避及商業機密之作業規定。 | 無重大差異。 | |||
| (二)公司是否對建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ☑ | 2.本公司建置內部控制制度及內部稽核制度，有效執行及遏阻各項不誠信行為。 | 無重大差異。 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三) 公司是否於防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | | 3.本公司企業經營理念為誠信、務實、積極、創新，明確將誠信列為首要項目。 | 無重大差異。 |
| 二、落實誠信經營
(一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？
(二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | | 1.本公司對往來廠商均執行徵信作業，並視交易內容研議契約中明訂誠信行為條款。
2.本公司責成董事長室為推動企業誠信經營之專責單位，依據各單位工作職掌及範疇，負責協助董事會及管理階層制定及監督執行誠信經營政策與防範方案，確保誠信經營守則之落實，且定期於每年第一季董事會報告前一年度執行情形。
評估機制及相關作為：
建立不誠信行為風險之評估機制，納入法令遵循自評檢核，透過自行評估落實遵循意識。
稽核單位年度稽核執行以風險導向之稽核查核作業
已將誠信經營條款納入員工人力資源政策管理。
與供應商往來時，評估往來對象之合法性，充分了解對方之誠信經營狀況及遵守企業社會責任政策情形；契約中明訂雙方遵守誠信經營及永續發展相關條款，及進行的營業活動不得有任何形式的貪腐及賄賂行為之條款。 | 無重大差異。 |
| (三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | | 3.本公司制定之「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」，涵蓋防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行。 | 無重大差異。 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| （四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | | 4.公司已建立之有效會計制度、內部控制制度，內部稽核人員定期依稽核計畫進行查核，已落實誠信經營，避免舞弊之情形發生。
5.本公司定期於同仁日舉辦教育訓練，以「誠信經營守則暨作業程序及行為指南」為主題，彙整誠信經營守則及內部重大資訊處理重要規範，透過影片與案例研討，宣導同仁於執行業務時應注意之事項。 | 無重大差異。
無重大差異。 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ☑ | | 1.本公司網站上設有外部信箱，可提供檢舉人檢舉，相關單位之承辦會對檢舉人之身分及檢舉內容進行保密。若有違反誠信經營之規定，本公司內部人員即依人力規章懲處之規定，簽報懲處。
2.本公司已訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制。 | 無重大差異。
無重大差異。 |
| （三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | 3.本公司對申訴人及申訴內容絕對保密並妥善處理。 | 無重大差異。 |
| 四、加強資訊揭露
（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 1.本公司已於公司網站及公開資訊觀測站，揭露本公司訂誠信經營守則內容。 | 無重大差異。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司業經董事會通過訂定誠信經營作業程序及行為指南，並按照「上市上櫃公司誠信經營守則」之規範辦理，以具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項，與上市上櫃公司誠信經營守則尚無重大差異。 | | | | |
-49-
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
本年度(114年度)落實執行誠信經營政策，相關執行情形如下，並已於115年3月10日向董事會報告：
(一)本公司於員工報到由人事主管說明公司人事相關規則及誠信經營注意事項，簽署之勞動契約涵蓋忠誠勤勉義務、保密義務、禁止兼職...等誠信經營事項。契約書本公司人事部予以妥善保存。114年新進員工皆已簽署。
(二)本公司董事及經理人均簽署遵循誠信保密經營承諾書，承諾其應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人，亦不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。相關承諾書本公司亦予以妥善保存。114年董事會改選之全數董事及新任經理人皆已簽署。
(三)定期於同仁日舉辦教育訓練，以「誠信經營守則暨作業程序及行為指南」為主題，彙整誠信經營守則及內部重大資訊處理重要規範，透過影片與案例研討，宣導同仁於執行業務時應注意之事項： | | | | |
| 日期 | 課程主體 | 時數 | 參加人次 | |
| 115.02.06 | 誠信經營守則宣導及案例分享 | 0.5小時 | 64人(79.0%) | |
| 114.01.22 | 誠信經營守則宣導及案例分享 | 0.5小時 | 65人(85.5%) | |
| (四)114年由檢舉管道及非檢舉管道受理案件：無。亦無違反誠信經營相關案件調查中。 | | | | |
(七)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無。
(八)內部控制制度執行狀況
1.內部控制聲明書：請詳公開資訊觀測站/重大訊息公告/公告/公告查詢
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無此情形。
-50-
(九)最近年度(114年)及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
| 年度/次董事(股東)會 | 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|---|
| 114 年股東常會 | 114.05.27 | 1.承認 113 年營業報告書及決算表冊 |
| 2.承認 113 年度盈餘分配案 | ||
| 3.通過修正公司章程 | ||
| 4.全面改選第 12 屆董事 | ||
| 5.通過解除第 12 屆董事競業禁止之限制 | ||
| 第11屆第14次董事會 | 114.03.10 | 1.通過 113 年度員工酬勞及董事酬勞分派案 |
| 2.通過 113 年度營業報告書及年度財務報表 | ||
| 3.通過 113 年度盈餘分配案 | ||
| 4.通過修正章程部分條文 | ||
| 5.通過提請股東常會全面改選第 12 屆董事會 | ||
| 6.通過提名暨審查第 12 屆董事會獨立董事三名 | ||
| 7.通過提名第 12 屆董事會一般董事三名 | ||
| 8.通過解除第 12 屆董事競業禁止之限制 | ||
| 9.通過召開 114 年股東常會及股東提案權、董事候選人提名受理期間等事宜 | ||
| 10.通過修正審計委員會組織規程部分條文 | ||
| 11.通過 113 年度內部控制制度聲明書 | ||
| 12.通過委任 114 年財務報告之財務報表查核簽證會計師暨會計師獨立性評估 | ||
| 13.通過 113 年董事酬勞分配案，併同檢視董事薪酬合理性及董事績效評估標準 | ||
| 14.通過修正與聯邦商業銀行貸款額度申請案內容 | ||
| 15.通過與第一銀行城東分行貸款額度申請及續約案 | ||
| 16.通過與台新國際商業銀行貸款額度續約案 | ||
| 第11屆第15次董事會 | 114.05.07 | 1.通過 114 年第一季合併財務季報告 |
| 2.通過與新東陽營造股份有限公司簽訂「昇陽德行東路案」新建工程承攬合約書 | ||
| 3.通過參通過本公司本公司與永豐商業銀行、臺灣中小企業銀行北三重分行、華南商業銀行天母分行及上海商業儲蓄銀行儲蓄部分行之貸款額度續約案 | ||
| 第12屆第1次董事會 | 114.05.27 | 1.推舉本公司第 12 屆董事會之董事長及副董事長 |
| 2.委任本公司薪資報酬委員會委員 | ||
| 第12屆第2次董事會 | 114.08.12 | 1.通過 114 年第二季合併財務季報告 |
| 2.通過 2024 年永續報告書 | ||
| 3.通過本公司副總經理異動案 | ||
| 4.通過本公司經理人晉升案 | ||
| 5.通過修訂本公司「核決權限表」及「作業分層授權辦法及附表」部分項目 | ||
| 6.通過與兆豐國際商業銀行貸款額度申請案 | ||
| 7.通過與臺灣銀行之貸款額度申請案 |
-51-
| 年度/次董事(股東)會 | 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|---|
| 8.通過與台新國際商業銀行之貸款額度申請案 | ||
| 9.通過與王道商業銀行及兆豐國際商業銀行之貸款額度續約案 | ||
| 第12屆第3次董事會 | 114.11.11 | 1.通過114年第三季合併財務季報告 |
| 2.通過115年度營運計畫暨預算案 | ||
| 3.通過115年度內部稽核計畫案 | ||
| 4.通過修正本公司內部控制制度「薪工循環」 | ||
| 5.通過本公司與新光商業銀行新生南路分行之貸款額度申請案 | ||
| 6.通過本公司與合作金庫商業銀行忠孝分行、聯邦商業銀及兆豐票券金融公司之貸款額度續約案 | ||
| 第12屆第4次董事會 | 115.03.10 | 1.通過參與台北市政府「臺北市中山區中山段四小段 479地號等 7 筆土地公辦都市更新案」並於簽約後進行擴大範圍整合 |
| 2.通過與新東陽營造股份有限公司簽訂「昇陽三峽聯開案」新建工程承攬合約書 | ||
| 3.通過114年度員工酬勞及董事酬勞分派案 | ||
| 4.通過114年度營業報告書及年度財務報表 | ||
| 5.通過114年度盈餘分配案 | ||
| 6.通過召開115年股東常會及股東提案權受理期間等事宜 | ||
| 7.通過114年度內部控制制度聲明書 | ||
| 8.通過委任115年財務報告之財務報表查核簽證會計師暨會計師獨立性評估 | ||
| 9.通過114年董事酬勞分配案，併同檢視董事薪酬合理性及董事績效評估標準 | ||
| 10.通過本公司與兆豐國際商業銀行國外部、合作金庫商業銀行忠孝分行、聯邦商業銀行及中國信託商業銀行之貸款額度申請案 | ||
| 11.通過本公司與第一銀行城東分行及台新國際商業銀行貸款額度申請案 |
(十)最近年度(114年)及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。
-52-
四、簽證會計師公費資訊
(一)給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容
金額單位：新台幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 韓沂璉 | ||||
| 曾國禍 | 114 年 1 月 1 日至 114 年 12 月 31 日 | 2,520 | 稅務簽證 610 | 3,130 |
- 更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無此情形。
- 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者：無此情形。
五、更換會計師資訊(最近二年度及其期後期間)：無此情形
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。
七、最近年度(114 年)及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、經理人及大股東股權變動情形
請詳公開資訊觀測站/單一公司/股權變動證券發行/董監大股東持股質押轉讓
(二)股權移轉之相對人為關係人之資訊：無此情形。
(三)股權質押之相對人為關係人之資訊：無股權質押之情形。
-53-
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
單位：股；115年3月31日
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年 子女持有股份 | 利用他人名義 合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 成陽投資企業股份有限公司 | 41,303,941 | 11.72% | - | - | 0 | - | 上陽投資股份有限公司 | ||
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | |||||||||
| 鼎陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 興陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 元上股份有限公司 | 董事為同一人 | 無 | |||||||
| 麥修仁 | 董事 | 無 | |||||||
| 代表人:麥修瑋 | 6,837,918 | 1.94% | 0 | - | 0 | - | 成陽投資企業股份有限公司 | ||
| 上陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | |||||||||
| 鼎陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 興陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 元上股份有限公司 | 擔任董事之公司 | 無 | |||||||
| 上陽投資股份有限公司 | 41,234,312 | 11.70% | - | - | 0 | - | 成陽投資企業股份有限公司 | ||
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | |||||||||
| 鼎陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 興陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 元上股份有限公司 | 董事為同一人 | 無 | |||||||
| 麥修仁 | 董事 | 無 | |||||||
| 代表人:麥修瑋 | 6,837,918 | 1.94% | 0 | - | 0 | - | (請參閱本年報第54頁) | 無 |
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | 41,081,767 | 11.66% | - | - | 0 | - | 成陽投資企業股份有限公司 | ||
| 上陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 鼎陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 興陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 元上股份有限公司 | 董事為同一人 | 無 | |||||||
| 麥修仁 | 董事 | 無 | |||||||
| 代表人：麥寬成 | 5,037,363 | 1.43% | 2,406,461 | 0.68% | 0 | - | 成陽投資企業股份有限公司 | ||
| 上陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | |||||||||
| 鼎陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 興陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 元上股份有限公司 | 擔任董事之公司 | 無 | |||||||
| 鼎陽投資股份有限公司 | 40,738,478 | 11.56% | - | - | 0 | - | 成陽投資企業股份有限公司 | ||
| 上陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | |||||||||
| 興陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 元上股份有限公司 | 董事為同一人 | 無 | |||||||
| 麥修仁 | 董事 | 無 | |||||||
| 代表人：麥修仁 | 7,784,215 | 2.21% | 0 | - | 0 | - | 成陽投資企業股份有限公司 | ||
| 上陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | |||||||||
| 鼎陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 興陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 元上股份有限公司 | 擔任董事之公司 | 無 |
-55-
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 興陽投資股份有限公司 | 30,856,309 | 8.76% | - | - | 0 | - | 成陽投資企業股份有限公司 | ||
| 上陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | |||||||||
| 鼎陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 元上股份有限公司 | 董事為同一人 | 無 | |||||||
| 麥修仁 | 董事 | 無 | |||||||
| 代表人：麥修仁 | 7,784,215 | 2.21% | 0 | - | 0 | - | (請參閱本年報第 55 頁) | 無 | |
| 元上股份有限公司 | 27,072,005 | 7.68% | - | - | 0 | - | 成陽投資企業股份有限公司 | ||
| 上陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | |||||||||
| 鼎陽投資股份有限公司 | |||||||||
| 興陽投資股份有限公司 | 董事長為同一人 | 無 | |||||||
| 麥修仁 | 董事 | 無 | |||||||
| 代表人：麥寬成 | 5,037,363 | 1.43% | 2,406,461 | 0.68% | 0 | - | (請參閱本年報第 55 頁) | 無 | 無 |
| 國泰世華銀行託管皆添有限公司投資專戶 | 23,933,000 | 6.79% | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 實陽建設股份有限公司 | 23,300,653 | 6.61% | - | - | 0 | - | 無 | 無 | 無 |
| 代表人：宋信德 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
| 邱念邦 | 9,377,000 | 2.66% | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 |
| 麥修仁 | 7,784,215 | 2.21% | - | - | 0 | - | (請參閱本年報第 55 頁) | 擔任董事之公司 | 無 |
-56-
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
單位：股；115年3月31日
| 轉投資事業(註) | 本公司投資 | 董事、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 新東陽營造(股)公司 | 16,969,970 | 77.14% | 800,607 | 3.64% | 17,770,577 | 80.78% |
| 昇陽置地(股)公司 | 120,000 | 100.00% | 0 | 0.00% | 120,000 | 100.00% |
| 昇陽國際置地(股)公司 | 4,880,000 | 100.00% | 0 | 0.00% | 4,880,000 | 100.00% |
註：皆為本公司之子公司。
-57-
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
單位：新臺幣千元、仟股；115年3月31日
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | |||
| 現金增資 | 盈餘轉增資 | ||||||||
| 82.3 | 10 | 500 | 5,000 | 500 | 5,000 | 5,000 | 0 | 0 | - |
| 91.6 | 10 | 25,000 | 250,000 | 10,000 | 100,000 | 70,000 | 25,000 | 0 | 經授商字第09101310080號函 |
| 92.6 | 10 | 25,000 | 250,000 | 14,093 | 140,930 | 0 | 40,930 | 0 | 台財政一字第092011642號函 |
| 93.7 | 10 | 25,000 | 250,000 | 18,488 | 184,880 | 0 | 43,950 | 0 | 金管證一字第0930132053號函 |
| 94.8 | 10 | 25,000 | 250,000 | 21,861 | 218,612 | 0 | 33,732 | 0 | 金管證一字第0940123606號函 |
| 95.8 | 10 | 25,000 | 250,000 | 23,154 | 231,543 | 0 | 12,931 | 0 | 金管證一字第0950130637號函 |
| 96.11 | 12 | 60,000 | 600,000 | 83,154 | 831,543 | 600,000 | 0 | 0 | 私募金管證發字第1000017419號函 |
| 101.4 | 13.8 | 150,000 | 1,500,000 | 123,154 | 1,231,543 | 400,000 | 0 | 0 | 金管證發字第1000065162號函 |
| 102.3 | 10 | 500,000 | 5,000,000 | 302,314 | 3,023,143 | 0 | 0 | 1,791,600合併增資 | 金管證發字第1010060567號函 |
| 102.12 | 25 | 500,000 | 5,000,000 | 352,154 | 3,523,143 | 500,000 | 0 | 0 | 金管證發字第1020044183號函 |
115年3月31日
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 352,314,309股 | 147,685,691股 | 500,000,000股 | 流通在外股份為上市公司股票 |
註：本公司無以總括申報制度募集發行有價證券之情形。
-58-
(二)主要股東名單
單位：股；115年3月31日
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 成陽投資企業股份有限公司 | 41,303,941 | 11.72% |
| 上陽投資股份有限公司 | 41,234,312 | 11.70% |
| 新東陽房屋仲介股份有限公司 | 41,081,767 | 11.66% |
| 鼎陽投資股份有限公司 | 40,738,478 | 11.56% |
| 興陽投資股份有限公司 | 30,856,309 | 8.75% |
| 元上股份有限公司 | 27,072,005 | 7.68% |
| 國泰世華銀行託管皆添有限公司投資專戶 | 23,933,000 | 6.79% |
| 實陽建設股份有限公司 | 23,300,653 | 6.61% |
| 邱念邦 | 9,377,000 | 2.66% |
| 麥修仁 | 7,784,215 | 2.21% |
註：列明股權比例達 5%以上之股東，如不足十名，應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。
(三)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所定之股利政策：
本公司章程第20-1條，「本公司為持續強化財務結構與提升獲利能力，採取剩餘股利政策，保留所需資金，剩餘之盈餘得分派股利。公司每年決算如有當期淨利，應先提繳稅款，彌補虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公續；再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數，為累積可分配盈餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。本公司得依營運策略及未來資本規劃以決定最適當之股利政策，分派現金股利及(或)股票股利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。」
2.本次股東會擬議股利分派之情形：
本公司114年度盈餘分派案，業經115年3月10日董事會通過，擬議配發股東現金股利每股0.5元，總計發放金額為176,157,155元，尚待115年股東常會承認通過。
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本公司114年度並無無償配股，故不適用。
-59-
(五)員工及董事酬勞
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍
本公司章程第20條，公司年度如有當期淨利，應提撥不低於百分之二，不高於百分之十為員工酬勞；及提撥不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之十為基層員工分派酬勞。
- 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
本公司民國114年度員工酬勞提列金額為6,946,000元，董事酬勞提列金額為2,315,000元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民國114年度之營業成本或營業費用。民國114年度之員工及董事酬勞實際分派情形若與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，並將該差異認列為民國114年度之損益。
- 董事會通過分派酬勞情形
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形
單位：新臺幣元
| 分派情形
項目說明 | | 董事會通過
分派金額 | 認列費用年度
估列金額 | 差異數、原因
及處理情形 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工酬勞 | 現金 | 6,946,000 元 | 6,946,000 元 | 無差異 |
| | 股票 | 0 元 | 0 元 | 無差異 |
| 董事酬勞 | 現金 | 2,315,000 元 | 2,315,000 元 | 無差異 |
| | 股票 | 0 元 | 0 元 | 無差異 |
(2)以股票分派之員工酬勞金額占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
- 前一年度(113年度)員工及董事酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形
-60-
單位：股；新臺幣元
| 項目說明 | 實際分派金額 | 認列費用金額 | 差異數、原因及處理情形 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 現金 | 23,086,000 元 | 23,086,000 元 | 無差異 | |
| 股票 | 股數 | 0 股 | - | 無差異 | |
| 金額 | 0 元 | 0 元 | |||
| 股價 | - | - | |||
| 董事酬勞 | 現金 | 9,234,000 元 | 9,234,000 元 | 無差異 | |
| 股票 | 股數 | 0 股 | - | 無差異 | |
| 金額 | 0 元 | 0 元 | |||
| 股價 | - | - |
(六)公司買回本公司股份情形：無此情形。
二、公司債辦理情形：無此情形。
三、特別股辦理情形：無此情形。
四、海外存託憑證辦理情形：無此情形。
五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形：無此情形。
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情形。
七、資金運用計劃執行情形
(一)、計劃內容
前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者之分析：無。
(二)、執行情形：無
肆、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
1.所營業務之主要內容、目前之商品項目及營業比重
| 業務主要內容 | 目前之商品項目 | 114年銷售金額(千元) | 營業比重 |
|---|---|---|---|
| 住宅及大樓開發業務 | 出售房地收入 | 733,666 | 51.18% |
| 土木建築工程承攬業等 | 營建收入 | 573,841 | 40.03% |
| 住宅及大樓租售及其他業務 | 租金及管顧收入等 | 125,982 | 8.79% |
| 合 計 | 1,433,489 | 100.00% |
註：係本公司合併營業收入。
2.計劃開發之新產品項目或服務
本公司將精選個案採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度。
(二)產業概況
1.產業現況與發展
114年台灣房市整體呈現明顯降溫與結構性調整。對內在央行持續採取選擇性信用管制與更嚴謹貸款條件下，對外則面臨兩岸地緣政治風險升溫，加上美國對等關稅政策懸而未決等國際政經環境的不確定性因素，導致預售及交易量大幅縮減。惟國內經濟受出口及科技業訂單強勁推動仍維持成長動能，有助於支撐房地產市場基本面。展望未來房市，央行決議房貸控管回歸銀行自主性管理後，銀行房貸緊縮可能有緩解跡象，市場預期房市將在政策與資金環境調整下持續保持平穩但偏謹慎的格局。惟未來房貸、央行信用管制政策的走向，以及建商待售餘屋量的變化，加上營建剩餘土石方處理政策的改進狀況，都將持續影響未來房市表現，短期內預料房市仍處於調整階段。整體而言，房市仍面臨供需不對稱、政策管制及資金成本等挑戰，但在經濟基本面支撐與自住換屋需求下，市場展望維持穩健評價。
2.產業上、中、下游之關聯性
建築投資業素有火車頭工業之稱，其上游產業涵蓋各種建材供應產業，下游包括購屋之個人與公司行號，另外有房屋代銷公司、代書業、建築經理公司及金融機構等輔助銷售的配合體系，其與上下游產業之關聯圖如下：
在整個體系中，建設公司實係居於協調整合之地位，其與各產業兼具有相輔相成、相互依存之關係，建設公司自土地所有者處取得土地，再向金融機構辦理貸款，然後委託建築師規劃及營造公司施工興建，而後透過代銷公司銷售或與購屋者直接進行銷售。
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- 產品之發展趨勢及競爭情形
(1). 發展趨勢
房地產所推出之產品必須符合市場每一個經濟發展環境階段調整，因此未來發展趨勢為產品趨向多元化、精緻化及人性化、社區整體規劃設計、住宅興建郊區化、住宅安全需求提高及建築品牌制度的落實。
(2). 競爭情形
在目前國內總體經濟穩定度尚顯不足的情形下，房市價量趨勢預估為持續盤整修正格局，市場上高單價豪宅價格個案普遍銷售不佳，另因客戶以理性自住首購、換屋為主，加上少子化趨勢顯著下，將逐步往中小坪數產品來規劃，推案將以低總價產品為主力。長期目標則考慮大台北地區完整區塊土地稀有性問題，使得土地購置、整合成本大幅增加，而都更個案開發難度增高，除將開發範圍擴展至大台北以外之區域，更進一步向中南部發展密集之都會區擴展，期以多元化開發方式進行，儲備足夠案源。
(三) 技術及研發概況
- 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用：
由於建設業不似一般之製造業，特別是高科技產業較須新產品之研發與設計，故最近年度並無研發費用之支出。
- 開發成功之技術或產品：
引進獨特的 SI 工法技術，Skeleton&Infill 結構體與內裝修系統採分離設計，同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性。
(四) 長、短期業務發展計劃
- 短期業務發展計劃
(1). 考量客戶以理性自住首購、換屋為主，加上少子化趨勢顯著下，將逐步往中小坪數產品來規劃，推案將以低總價產品為主力。
(2). 考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效
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率，短期業務發展仍以投資興建出售大台北地區之中小型個案為主。
(3).注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。
(4).控制營建個案成本及興建品質。
(5).建立客戶服務及產品售後服務。
2.長期業務發展計劃
(1).面對台北市可供建築開發土地漸難取得，本公司將採取靈活多元之土地開發策略，除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發，並積極佈局大台北地區都市更新案精選個案。
(2).將開發範圍擴展至大台北以外之區域，更進一步向中南部發展密集之都會區擴展。
(3).營建工程管理除要求提升品質、降低成本外，並將持續研究採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，增加本公司產品競爭力，建立品牌知名度。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1.主要產品之銷售地區：主要經營大台北地區集合住宅開發興建及不動產買賣
| 推案年度 | 主要案名 | 銷售地區 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 114年 | 昇陽麗鉑 | 台北市北投區 | 成屋 |
| 昇陽芙林 | 台北市士林區 | 預售 | |
| 昇陽承光 | 台北市萬華區 | 成屋 | |
| 115年 | |||
| 預計 | 昇陽匯翠 | 新北市板橋區 | 預售 |
| 昇陽鱈居 | 台北市士林區 | 預售 | |
| 昇陽國旭 | 新北市中和區 | 預售 | |
| 士東路案 | 台北市士林區 | 預售 | |
| 昇陽國際 ONE 360 | 台北市信義區 | 成屋 |
2.市場佔有率
本公司114年主要推案地點在台北市「昇陽麗鉑」、「昇陽芙林」和「昇陽承光」，以國泰建設公司台灣房地產研究中心發布之114年台北市推案量，本公司市場佔有率低於 1% 。
另外由於房地產具有地域性及不可移動性，產品規劃內容亦具特殊性，故與一般產業之競爭情形不相同，大部分為區域內彼此個案之競爭。本公司主要推案產品為住宅大樓，推案地點以大台北地區為主，其競爭對手包括在大台北地區推案且具有品牌之建設公司。本公司良好的建築品牌形象深耕大台北地區，客戶均為北市質優客戶，並由於建築規劃及施工品質之嚴謹，早已深獲客戶信賴與肯定，亦形成客戶始終追隨公司建案購買的普遍現象，推出個案之區域頗能符合當地繁榮發展之趨勢。
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- 市場未來之供需狀況與成長性
建照核發為房地產市場未來供給量及建商對景氣看法重要指標，114年建照核發量雖維持高水位，但受碳費開徵預期及工料雙漲影響，開發商申請建照後的開工節奏趨於謹慎。另根據國泰房地產指數，建商推案金額114年度全國推案金額受房價推升影響，持續攀向歷史高點，惟可銷戶數與推案金額相比，可銷戶數並未成比例增加，顯示單案規模縮小，且以中小型坪數為市場供給主流，藉此壓低總價帶以迎合購屋門檻。
需求動能則受以下影響：1. 剛性需求轉型，如新青安與低總價偏好，儘管政策滾動式修正，但首購族的剛性需求依然是市場底氣及家庭結構改變，單身戶與小家庭增加，推升了小宅化需求。2. 產業鏈帶動的局部熱潮，AI產業聚落效應：受半導體與AI供應鏈擴廠影響，特定區域（如科學園區周邊）的住宅需求遠高於全國平均。3. 通膨預期心理，在碳費徵收與全球通膨背景下，資產保值意識讓資金持續流入房產市場，作為抗通膨的長期配置。
- 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1). 公司之競爭利基
A. 專業的經營團隊
本公司從推出第一個案件至今，每一棟建物的規劃及建造都是經過慎密的研究及詳實要求品質的成果，而且是以「自己要住」的心態來從事建築，專業人員充分發揮所長討論再三後，方決定出各項人性化的規劃。而在配合廠商的抉擇上，專業及品質是基本的要求，故能提供完美的建物予客戶。
B. 前瞻之土地開發
本公司規劃部門具有豐富的土地資訊，訓練體系健全，因此規劃人員之地政法務知識完整，同時具備良好的溝通協調能力與地段發展潛力之分析能力，因此能事先洞竭具增值潛力之地段並與地主合建開發，另外針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發，對於早已一地難求之大台北地區優質地段，更能較其他同業更充分掌握土地來源。
C. 成功的產品定位
本公司進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並進行產品藍海策略，引進獨特的SI工法技術，Skeleton & Infill結構體與內裝修系統採分離設計，同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性。
(2). 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 未來發展之有利因素
(a). 房地產具有保值、投資的功能
建築房屋首要取得土地，而土地具有不可移動性及不可替代性，由於台灣地區地小人稠，使土地更具稀有性，加上人口日增，土地需求增加，造成土地取得愈趨困難，房地產不但不易貶值，反會因都會環境的改變而增值，且
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在國人「有土斯有財」觀念及預期物價上漲心理下，房地產仍為一般人投資及保值工具。
(b). 政府推動經濟方案及重大建設，以提振國內經濟
政府為積極改善國內經濟環境，加強國際競爭力，正藉由多項重大經濟方案之推動，及具體行政措施之施行，達成促進民間投資，這些經濟方案包括「振興經濟方案」等；此外政府並積極推動建設，如快速鐵路及多筆土地開發案件，相對會提供許多營建機會，帶動各項產業，以促進經濟景氣發展，並刺激房地產市場景氣。
(c). 大台北地區積極推動重大之公共建設
台北都會區為台灣地區之經濟、社會、政治、文化等首善之區，目前在大台北都會區進行多項大型建設工程，而這些大型建設工程對大台北地區之空間結構衝擊或經濟發展均將產生巨大之正面影響，對本公司業務拓展與經營具有正面激勵作用。
(d). 生活品質提升，換屋人口增加
隨著時代潮流演進，對生活品質提昇之渴望愈形提高，購屋者講究品質升級，對房屋整體規劃水準需求也相對提高。購屋者不再是只需要一個居住空間，開始講求房屋品質、結構性安全、生活機能、交通便利性等因素，主要為了追求品質生活，因而換屋人口將逐漸增加，有利於高品質產品市場之推動。
B. 未來發展的不利因素及相關因應措施
(a). 土地取得不易，建築成本提高
土地為房屋建築業最重要的生產要素之一，且土地具有不增性及不移性。台灣地區土地有限，在人口自然成長中，可供興建房屋的土地日益減少，在土地供不應求的情形下，使土地取的成本也逐步提昇。
因應對策
採靈活多元之土地開發策略，除針對不動產買賣等投資標的進行評估與開發，再則配合政府都市更新及老舊社區更新計劃，取得成本較低之土地。
(b). 工程成本逐年提高
因國際石油價格波動及市場供需問題，部份材料如鋼料價格維持高檔，且由於政府重大工程陸續開工，人力需求殷切，與建築業勞工需求產生排擠效果，造成工資上漲，人力難覓的現象，再加上大幅調高公告土地現值，將增加民眾售屋時的稅額，導致房地成本的控制持續攀升。
因應對策
為因應未來各種成本之持續上揚並加強成本控管，本公司除加強土地開發及產品規劃以增進產品之附加價值以抵抗外在不利因素衝擊外，並以改善作業流程，加強內部管理及縮短施工期間等方式，降低成本上揚之衝擊，另
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本公司於興建工程時則委託需符合本公司品質要求及成本控制的營造廠商，以提升產品競爭力。
(c).利率回升的疑慮
目前國內利率為全世界較低的國家之一，近期物價上漲，為避免實質負利率及對抗通貨膨脹，央行調高利率及滙率為手段之一。若利率走高，除公司的利息支出增加外，另購屋者的負擔亦增加，影響其購屋需求，甚至使大量舉債購屋者或投資客拋售房屋，進而影響價格。
因應對策
本公司擬採取穩健的財務策略，並透過銀行融資、現金增資等資金籌措策略，以確保營運所需資金無虞。土地開發方面，亦採取穩健策略，不盲從推案，以免造成公司資金壓力。在購屋者方面，由於目前游資充沛，故短期內尚不致於有重大影響。
(二)主要產品之重要用途及製造過程
1.主要產品之重要用途
住宅大樓：住家、套房、停車位。
商用大樓：店面、商場、辦公室、停車位。
2.製造過程
| 土地開發 | 產品定位 | 規劃設計 | 銷售作業 | 施工作業 | 完工交屋 | 永續服務及管理 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ·土地案源掌握 | ||||||
| ·土地取得 | ||||||
| ·產權, 土地問題處理 | ||||||
| ·市場資料及方案研判 | ||||||
| ·市場分析 | ||||||
| ·本益分析 | ·規劃方案檢討 | |||||
| ·設計方案確定 | ||||||
| ·建築法令檢討 | ||||||
| ·請照作業 | ·廣告企劃 | |||||
| ·銷售策略 | ||||||
| ·銷售作業 | ||||||
| ·銷售及結案檢討 | ·發包及施工準備作業 | |||||
| ·現場施工 | ||||||
| ·工程管理 | ||||||
| ·使用執照請領 | ·產權及過戶 | |||||
| ·銀行貸款 | ||||||
| ·交屋作業 | ·客戶關懷 | |||||
| ·工程諮詢及服務 |
(三)主要原料之供應狀況
| 主要產品名稱 | 供應情況 |
|---|---|
| 土地 | 本公司設有土地開發人員，並建構其他各種房地開發通路，以積極主動尋找適合案件。並視實際需要與地主以合建方式合作或評估買斷自建及經營精華地段都市更新，供應來源應不虞匱乏。 |
| 營造工程及材料 | 本公司營建工程係委託營造廠採「包工包料」之方式為原則，遴選符合資格之營造廠，並有效控管工程進度、施工品質及建材成本，尚無供貨短缺或中斷之情事。 |
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例
1.最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新臺幣千元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人關係 | |
| 1 | 其他 | 4,679,558 | 100.00% | 無 | 其他 | 1,433,489 | 100.00% | 無 |
| 銷貨淨額 | 4,679,558 | 100.00% | - | 銷貨淨額 | 1,433,489 | 100.00% | - |
註1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：截至年報刊印日前，無最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料。
註3：增減變動原因：建設業之行業特性，銷售對象多為一般大眾客戶，目標銷售對象極為分散；另營造業務為工程承攬，依工程進度而有變動應屬合理。
註4：於編製合併財務報表時，合併企業間交易業已沖銷。
2.最近二年度主要供應商資料
單位：新臺幣千元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率% | 與發行人關係 | |
| 1 | 其他 | 2,288,496 | 100.00% | 無 | 金藏營造工程(股) | 282,069 | 11.09% | 無 |
| 其他 | 2,260,344 | 88.91% | 無 | |||||
| 進貨淨額 | 2,288,496 | 100.00% | - | 進貨淨額 | 2,542,413 | 100.00% | - |
註1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註2：截至年報刊印日前，無最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料。
註3：增減變動原因：因產業特性，各年度供應商並無連續性，且營造工程係採包工包料之發包工程，其隨工程進度產生增減變動。
註4：於編製合併財務報表時，合併企業間交易業已沖銷。
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三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日期止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率
| 年 度 | 113 年底 | 114 年底 | 115 年度截至 3 月 31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 經 理 人 | 6 | 6 | 6 |
| 業務人員 | 5 | 5 | 5 | |
| 開發人員 | 9 | 10 | 10 | |
| 規劃人員 | 7 | 7 | 7 | |
| 工程人員 | 22 | 24 | 23 | |
| 一般職員 | 27 | 29 | 29 | |
| 合 計 | 76 | 81 | 80 | |
| 平 均 年 度 | 47.4 | 47.9 | 47.93 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 10.9 | 11.13 | 11.35 | |
| 學歷分布比率 (%) | 博 士 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 碩 士 | 23.68 | 25.93 | 26.25 | |
| 大 學 | 72.37 | 70.37 | 70.00 | |
| 高 中 | 3.95 | 3.70 | 3.75 | |
| 高中及以下 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
四、環保支出資訊
(一)最近年度(114年度)及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失 (包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
本公司所營業務尚無污染環境問題，故尚無因污染環境而遭受損失，預計未來亦暫無重大環保資本支出。
(二)因應歐盟有害物質限用指令(ROHS)之執行情形：不適用。
五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
1.員工福利措施
本公司及職工福利委員會，提供之員工福利措施如下：
(1)勞工保險、全民健康保險及團體保險(含職災險、壽險、傷病險、癌症及住院手術健康險等)
(2)教育訓練課程
(3)國內外旅遊、康樂活動
(4)獎金制度及優秀資深同仁之獎勵
(5)員工婚喪、生育、住院、補助
(6)員工餐廳及用餐補助
(7)員工健康檢查
2.員工進修教育訓練
本公司為因應營建業之各項專業技能及法規之瞭解遵循等工作需求，將員工持續學習與發展訂為人力資源管理之重點項目，並針對公司組織策略、個人績效發展等方面規劃整體公司培訓課程。本公司提供多種進修方式與機會，除安排多元的內部訓練外，亦鼓勵員工積極參與外部訓練課程及在職進修。
本公司最近年度(114年)教育訓練之各項成果如下：
| 課程項目 | 總人次 | 總時數 | 總費用
(新臺幣千元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 專業訓練 | 277 | 801 | 538 |
| 管理才能 | 68 | 475 | |
| 通識訓練 | 92 | 170 | |
3.員工退休制度之相關資訊
本公司無適用勞工退休金舊制人員，舊制帳戶均已結清。退休制度依《勞工退休金條例》辦理，自員工到職日起至離職日止按月提繳退休金；公司依員工工資提繳6%存入勞保局設立之勞工退休金個人專戶，員工亦得於6%範圍內自願提繳。委任經理人之退休制度另由公司按月提撥退休金至銀行專戶，以保障其退休權益。
依本公司工作規則，員工符合下列情形之一者得申請退休：工作滿15年以上且年滿50歲、工作滿20年以上，或工作滿10年以上且年滿60歲。員工申請退休時，應依公司規定提出申請，經相關單位審核後辦理。最近年度及截至本年報刊印日止，本公司有1位員工退休。
-
本公司定期召開勞資會議，且隨時保持勞資關係和諧，對員工之激勵、溝通、培訓、福利及退休均訂定完善周全之辦法，並使員工與公司之利益相互結合，迄今尚無勞資爭議案件。
-
本公司重視員工的健康維護，長期投入在員工健康檢查、飲食、醫療保險、居住的關心與照顧，促進員工身心健康以及提升對生活品質的感受，114年度推行健康活動概述，請參閱本年報第42頁。
6.薪資政策
本公司之薪資政策係視公司整體薪酬在市場定位、同業薪資調查及公司內部之公平性所作之綜合考量。結合組織績效及員工績效考核，適當反應員工之貢獻度與參與度；力求公平、客觀、公正。
薪資發放原則為員工固定年薪12個月，另由每年預算費用編列固定數薪資兩個月做為年終獎金及依據公司經營績效提撥績效獎金，考量其年資與年度績效考核情形後分配予全體同仁，以激勵所有同仁共同為本公司目標努力。
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員工酬勞係依公司章程規定，公司年度如有當期淨利，應提撥不低於 2%，不高於 10% 為員工酬勞。前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 10% 為基層員工分派酬勞。115 年本公司業經董事會決議提撥 114 年度獲利之 3% 為員工酬勞，其中 10% 分派予基層員工。
- 本公司與財務資訊透明有關人員取得主管機關指明之相關證照：
| 職稱 | 證照 |
|---|---|
| 稽核主管 | 國際內部稽核師 |
| (Certified Internal Auditor，簡稱 CIA) |
-
本公司已訂定「道德行為準則」及「內部重大資訊處理作業程序」，並定期向同仁講習「資訊安全管理」及「證券市場概要及證券法規」等相關課程，內容涵蓋內部重大資訊處理及保密等相關之法令及規定，藉此教育訓練告知所有員工，避免其違反暨發生內線交易。
-
工作環境與員工人身安全的保護措施
(1) 本公司辦公場所安全保護措施，請參閱本年報第39頁。
(2) 本公司訂定「工作場所性騷擾防治措施、申訴及懲戒辦法」並設立防治專線，以預防性騷擾行為之發生，塑造友善的工作環境，消除工作環境內源自於性或性別的敵意因素，以保護員工及服務對象不受性騷擾之威脅。性騷擾行為經調查屬實，即視情節輕重，對加害人為適當之懲處。
每年持續透過本公司同仁日進行內部宣導，強化公司員工對工作場所性騷擾防治的意識，由管理部宣導管理重點。114 年無性騷擾案件之情事。
| 日期 | 時數 | 參加人次 |
|---|---|---|
| 115.02.06 | 0.5小時 | 64人(79.0%) |
| 114.01.22 | 0.5小時 | 65人(86%) |
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實
無此情形。本公司重視員工福利及發展，致力維持勞資關係和諧，迄今並無重大勞資糾紛情事發生，評估目前及未來發生勞資糾紛之可能性不高。
六、資通安全管理
(一) 資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等
為有效推行資訊安全工作，公司推行資訊安全工作之組織、權責及分工如下：
- 指定總經理負責資訊安全管理事項之協調及推動，統籌資訊安全政策、計畫、資源調度等事項之協調、研議。
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- 公司視資訊安全管理需要，由資訊室負責規劃與執行資訊安全工作，配置資訊安全專責主管及資訊安全專責人員。
- 若因資訊安全人力、能力或經驗等如有不足時，得委請外界的學者專家或民間專業組織及團體，提供資訊安全顧問諮詢服務。
- 資訊處理部門與業務單位之權責，明確劃分。
本公司稽核室依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」每年執行資通安全檢查之控制作業，若查核發現缺失，旋即要求受查單位提出相關改善計畫並呈報董事會，且定期追蹤改善成效，以降低內部資安風險。稽核室每年定期向董事會報告公司資訊安全檢查與執行狀況。
每年會計師進行資訊作業查核，如發現缺失，會要求改善措施並追蹤改善結果。
為強化資通安全管理，確保資訊的可用性、完整性以及機密性，並考量公司規模及營業特性，本公司目前委由外界專業資訊安全公司，協助並提供資訊安全顧問諮詢服務，免於遭受內、外部的蓄意或意外的威脅。
本公司具體管理方法管理方式如下：
一. 網際網路資安管控
1. 本公司架設防火牆（Firewall）。
2. 公司主機及每台個人電腦安裝防毒軟體，並定期自動更新病毒碼；定期對電腦系統及資料儲存媒體進行病毒掃瞄。
3. 定期覆核各項網路服務項目之 Log，若發現異常攻擊追蹤異常原因或阻斷。
4. 網際網路垃圾郵件攔截及網際網路流量分析，並管理各類流量的頻寬。
5. 確保資訊暢通。
6. 各項網路服務之使用依據資訊安全政策執行。
二. 資料存取管控
1. 電腦設備有專人保管，並設定帳號與密碼。
2. 依據職能分別賦予資訊系統存取權限。
3. 調離或離職人員取消原有權限及帳號。
4. 設備報廢前將機密性、敏感性資料及版權軟體移除或覆寫。
5. 遠端登入管理資訊系統須經適當之核准。
三. 應變復原機制
1. 定期檢視緊急應變計劃。
2. 每年定期演練系統復原。
3. 建立系統備份機制，落實異地備份。
4. 定期檢討電腦網路安全控制措施。
四. 宣導及檢核
1. 隨時宣導資訊安全資訊，提升員工資安意識。
2. 每年定期執行資通安全檢查。
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(二)執行情形
本公司確實落實資訊安全管理政策與目標，並建立定期備份機制及執行復原計畫演練，以確保重要系統與關鍵資料之完整性與安全性。本年度(114年度)資通安全管理相關事項之執行情形如下，並已於115年3月10日向董事會報告：
投入人力：設置資訊安全專責主管1名及資訊安全專責人員1名，負責維護系統運作、執行各系統備份及復原計畫演練、執行各系統權限檢核作業。
防火墻：建置網路防火墻防護功能。114年網路資訊安全管理服務費用約為20萬元。
軟體系統：建置端點防護系統及防毒軟體。114年偵測及處理代管（Managed Detection Response，MDR）端點意圖威脅即時鑑識服務費用為39.5萬元。
內部稽核：每年度進行內部資訊安全管理程序稽核。114年5月執行電子計算機處理作業及資通安全檢查作業，稽核室已於114年8月12日向董事會報告。
內部宣導：發送資安宣導郵件，並於同仁日會議中加強宣導資通安全的重要性，以提升全體員工對資訊安全的認知與重視程度。
同仁日會議資安宣導
| 日期 | 資訊安全重點宣導 | 時數 | 參加人次 |
|---|---|---|---|
| 114.01.22 | 資訊目標及資安宣導 | 0.5小時 | 65人(85.5%) |
| 115.02.06 | 勒索病毒及釣魚信件 | 0.5小時 | 64人(79.0%) |
資訊室依近期常見資安事件進行宣導
| 日期 | 重點宣導 | 資安風險 |
|---|---|---|
| 114.04.08 | 下班關機、不明信件、停用“記住帳密” | 駭客跳板、釣魚 |
| 114.06.02 | 下班及連續假日關機提醒 | 駭客潛伏攻擊 |
| 114.12.02 | 駭客偽冒主管發送郵件 | 釣魚信件 |
| 114.12.09 | 駭客偽冒主管發送郵件 | 釣魚信件 |
(三)最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施：本公司目前無重大資安事件導致營業損害之情事。
-73-
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 工發發包 | 翊豐營造股份有限公司 | 107.01.24~113.12.17(保固期滿)防水,外牆磁嘈,石材保固至116.12.17 | 「昇陽麗方」營建發包新建工程 | 無 |
| 億瀝工程有限公司 | 107.02.22~113.12.16(保固期滿)給排水管保固至114.12.16 | 「昇陽麗方」水電發包新建工程 | 無 | |
| 辰豐營造股份有限公司 | 109.02.20~工程完竣保固期滿 | 「麗昇陽」營建發包新建工程 | 無 | |
| 橋正機電股份有限公司 | 109.12.11~工程完竣保固期滿 | 「麗昇陽」水電發包新建工程 | 無 | |
| 翊豐營造股份有限公司 | 109.03.16~115.09.13(保固期滿)外牆披覆及防水保固至118.09.13 | 「昇陽國詠-麗池區」營建發包新建工程 | 無 | |
| 億瀝工程有限公司 | 109.06.30~115.05.13(保固期滿)給排水管保固至116.05.13 | 「昇陽國詠-麗池區」水電發包新建工程 | 無 | |
| 翊豐營造股份有限公司 | 109.03.16~114.10.05(保固期滿)外牆披覆及防水保固至117.10.06 | 「昇陽國詠-麗晶區」營建發包新建工程 | 無 | |
| 億瀝工程有限公司 | 109.06.30~114.06.06(保固期滿)給排水管保固至115.06.05 | 「昇陽國詠-麗晶區」水電發包新建工程 | 無 | |
| 新東陽營造股份有限公司 | 109.04.15~115.02.28(保固期滿)防水保固至118.02.28 | 「聚昇陽」營建發包新建工程 | 無 | |
| 興陽工程股份有限公司 | 109.08.03~114.11.03(保固期滿)給排水管保固至115.11.03 | 「聚昇陽」水電發包新建工程 | 無 | |
| 新東陽營造股份有限公司 | 109.12.31~工程完竣保固期滿 | 「昇陽國際」基礎及結構體新建工程 | 無 | |
| 新東陽營造股份有限公司 | 112.03.24~工程完竣保固期滿 | 「昇陽國際」裝修工程 | 無 | |
| 興陽工程股份有限公司 | 110.02.25~工程完竣保固期滿 | 「昇陽國際」水電發包新建工程 | 無 | |
| 翊豐營造股份有限公司 | 110.06.25~工程完竣保固期滿 | 「石牌案」營建發包新建工程 | 無 | |
| 勤亞水電工程有限公司 | 110.11.15~工程完竣保固期滿 | 「石牌案」水電發包新建工程 | 無 | |
| 新東陽營造股份有限公司 | 111.03.01~116.06.18(保固期滿)防水保固至119.06.19 | 「昇陽逸居」營建發包新建工程 | 無 | |
| 明洋工程有限公司 | 111.10.07~116.02.16(保固期滿)給排水管保固至117.02.16 | 「昇陽逸居案」水電發包新建工程 | 無 | |
| 新東陽營造股份有限公司 | 111.03.01~工程完竣保固期滿 | 「開封街案」營建發包新建工程 | 無 | |
| 臻全實業有限公司 | 111.09.01~工程完竣保固期 | 「開封街案」水電發包新建工程 | 無 | |
| 新東陽營造股份有限公司 | 113.02.15~工程完竣保固期滿 | 「福林路案」營建發包新建工程 | 無 | |
| 興陽工程股份有限公司 | 113.09.10~工程完竣保固期滿 | 「福林路案」水電發包新建工程 | 無 | |
| 金藏營造工程股份有限公司 | 113.04.08~工程完竣保固期滿 | 「重慶北路案」營建發包新建工程 | 無 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 吉辰工程股份有限公司 | 113.12.10~工程完竣保固期滿 | 「重慶北路案」水電發包新建工程 | 無 | |
| 建築師委任合約 | 金以容建築師事務所 | 95.11.28~使照申請 | 「昇陽國際」規劃設計建築師 | 無 |
| 簡俊卿建築師事務所 | 98.11.20~使照申請 | 「永吉案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 黃楓春建築師事務所 | 104.01~使照申請 | 「德行東路案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 三大聯合建築師事務所 | 108.01.15~綠建築標章取得 | 「士林福林路案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 周夢龍/簡志聰/柯智明建築師事務所 | 108.08.28~綠建築標章取得 | 「光信公園 AB 案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 三大聯合建築師事務所 | 110.03.16~綠建築標章取得 | 「重慶北路案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 黃楓春/張姬璣/陳浩雲/吳鴻昇建築師事務所 | 111.01.19~綠建築標章取得 | 「逸仙A 案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 合契建築師事務所 | 111.03.15~使照申請 | 「松仁路案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 高仲廷建築師事務所 | 112.02.06~使照申請 | 「中和景福秀朗案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 許義明建築師事務所 | 112.08.31~使照申請 | 「音樂公園案」(A 基地)規劃設計建築師 | 無 | |
| 許義明建築師事務所 | 112.08.31~使照申請 | 「音樂公園案」(B 基地)規劃設計建築師 | 無 | |
| 許義明建築師事務所 | 112.12.26~使照申請 | 「光明戲院案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 三門聯合建築師事務所 | 113.05.20~使照申請 | 「三峽聯開案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 周夢龍/簡志聰/柯智明建築師事務所 | 113.11.01~使照申請 | 「板橋公館段案」規劃設計建築師 | 無 | |
| 投資契約書 | 新北市政府捷運工程局 | 112.12.01~118.02.28 | 「三峽聯開案」捷運開發案投資契約書 | 無 |
| 變更實施者 | 立偕建設(股)公司 | 108.12.31~實質開工及行政訴訟判決確定 | 「松仁路案」變更實施者協議 | 無 |
| 公辦都更 | 臺北市住宅及都市更新中心 | 115.01.23~交屋 | 「中山民安案」出資暨協助實施都市更新事業契約 | 無 |
| 地上權契約 | 財政部國有財產局臺灣北區辦事處 | 地上權存續期間100.10.11~150.10.10 | 「昇陽寓見」設定地上權 | 無 |
| 業務委託契約書 | 實陽建設股份有限公司 | 113.11.20~房屋興建完成且管委會成立 | 「新店十四張案」業務委託契約 | 無 |
| 借款合約 | 台北富邦銀行 | 111.10.24-115.10.24 | 中期擔保放款 | 無 |
| 中國信託銀行 | 108.05.15-115.05.15 | 中期擔保放款 | 無 | |
| 中國信託銀行 | 108.05.15-116.10.25 | 中期放款 | 無 | |
| 華南銀行 | 109.10.27-117.12.31 | 中期擔保放款 | 無 | |
| 華南銀行 | 112.12.31-117.12.31 | 中期放款 | 無 |
-75-
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 國泰世華銀行 | 111.02.09-117.02.09 | 中期擔保放款 | 無 | |
| 兆豐銀行 | 114.08.01-121.01.31 | 中期放款 | 無 | |
| 兆豐銀行 | 114.08.01-120.07.31 | 中期放款 | 無 | |
| 合作金庫銀行 | 111.06.29-118.12.31 | 中期放款 | 無 | |
| 新光銀行 | 114.11.06-121.05.06 | 中期擔保放款 | 無 | |
| 台新銀行 | 114.03.31-115.03.31 | 短期放款 | 無 | |
| 台新銀行 | 114.08.20-115.08.20 | 短期放款 | 無 | |
| 華南銀行 | 114.05.23-115.05.23 | 短期放款、短期擔保放款 | 無 | |
| 台灣企銀 | 114.06.24-115.06.24 | 短期放款 | 無 | |
| 上海商銀 | 114.06.07-115.06.07 | 短期放款 | 無 | |
| 王道銀行 | 114.07.01-115.06.30 | 短期放款 | 無 | |
| 兆豐銀行 | 114.07.30-115.07.29 | 短期放款 | 無 | |
| 聯邦銀行 | 115.01.21-116.01.20 | 短期放款 | 無 | |
| 聯邦銀行 | 112.12.06-118.11.29 | 短期放款 | 無 | |
| 中國信託銀行 | 114.12.17-115.12.31 | 短期放款 | 無 | |
| 第一銀行 | 114.02.10-115.02.10 | 短期放款 | 無 | |
| 永豐銀行 | 114.05.28-115.05.31 | 短期擔保放款 | 無 | |
| 合作金庫銀行 | 114.11.17-115.11.17 | 短期放款 | 無 |
註：列示截至年報刊印日止，仍有效存續及最近年度到期之契約。
-76-
伍、財務狀況及經營績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | 113年12月31日 | 114年12月31日 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 11,168,648 | 11,950,422 | 781,774 | 7.00% |
| 基金及投資 | 264,881 | 273,566 | 8,685 | 3.28% |
| 固定資產
(不動產、廠房及設備) | 91,971 | 90,297 | (1,674) | -1.82% |
| 無形資產 | 1,514 | 1,591 | 77 | 5.09% |
| 其他資產 | 1,024,812 | 992,198 | (32,614) | -3.18% |
| 資產總額 | 12,551,826 | 13,308,074 | 756,248 | 6.03% |
| 流動負債 | 5,786,639 | 6,638,020 | 851,381 | 14.71% |
| 非流動負債 | 314,380 | 275,586 | (38,794) | -12.34% |
| 負債總額 | 6,101,019 | 6,913,606 | 812,587 | 13.32% |
| 股本 | 3,523,143 | 3,523,143 | 0 | 0.00% |
| 資本公積 | 802,671 | 802,671 | 0 | 0.00% |
| 保留盈餘 | 2,088,813 | 2,028,931 | (59,882) | -2.87% |
| 其他權益 | 639 | 0 | (639) | -100.00% |
| 母公司股東權益總額 | 6,415,266 | 6,354,745 | (60,521) | -0.94% |
| 非控制權益 | 35,541 | 39,723 | 4,182 | 11.77% |
| 權益總額 | 6,450,807 | 6,394,468 | (56,339) | -0.87% |
| 發生重大變動之主要原因及其影響說明：
本期因在建工程投入，增加資金運用，使借款增加，流動負債及總負債較去年同期數增加。
影響重大者應說明未來因應計畫：無。 | | | | |
-77-
二、財務績效
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | 113年12月31日 | | 114年12月31日 | | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | | |
| 銷貨收入 | 4,679,558 | | 1,433,489 | | (3,246,069) | -69.37% |
| 減：銷貨退回 | 0 | | 0 | | 0 | - |
| 銷貨收入淨額 | | 4,679,558 | | 1,433,489 | (3,246,069) | -69.37% |
| 營業成本 | | 3,208,241 | | 972,086 | (2,236,155) | -69.70% |
| 營業毛利 | | 1,471,317 | | 461,403 | (1,009,914) | -68.64% |
| 營業費用 | | 549,430 | | 278,242 | (271,188) | -49.36% |
| 推銷費用 | 225,262 | | 32,501 | | (192,761) | -85.57% |
| 管理費用 | 322,140 | | 243,393 | | (78,747) | -24.44% |
| 研究費用 | 2,028 | | 2,348 | | 320 | 15.78% |
| 營業淨利 | | 921,887 | | 183,161 | (738,726) | -80.13% |
| 營業外收入及支出 | | (10,748) | | 58,761 | 69,509 | -646.72% |
| 稅前淨利 | | 911,139 | | 241,922 | (669,217) | -73.45% |
| 減：所得稅費用 | | 224,596 | | 33,039 | (191,557) | -85.29% |
| 本期淨利 | | 686,543 | | 208,883 | (477,660) | -69.57% |
| 其他綜合損益(稅後淨額) | | 2,952 | | 309 | (2,643) | -89.53% |
| 本期綜合損益總額 | | 689,495 | | 209,192 | (480,303) | -69.66% |
| 本期淨利歸屬 | | 686,543 | | 208,883 | (477,660) | -69.57% |
| 母公司業主 | 679,506 | | 203,437 | | (476,069) | -70.06% |
| 非控制權益 | 7,037 | | 5,446 | | (1,591) | -22.61% |
| 綜合損益總額歸屬 | | 689,495 | | 209,192 | (480,303) | -69.66% |
| 母公司業主 | 681,976 | | 203,475 | | (478,501) | -70.16% |
| 非控制權益 | 7,519 | | 5,717 | | (1,802) | -23.97% |
| 重大變動之主要原因說明：
本期銷售為昇陽麗鉑及昇陽承光之成屋銷售，113年度為昇陽逸居及麗昇陽預售案交屋，
因兩期銷售型態不同，且受市場環境、個案規模、產品設計及地點等因素影響，造成收
入、成本及淨利較上期減少，致兩期相關科目產生變動。
預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
因應市場供需、經濟環境及稅制改變之調整，對於未來將保持審慎心態評估開發優質個
案，穩健經營。 | | | | | | |
-78-
三、現金流量
(一)最近年度(114年)現金流量變動之分析
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)比例% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率(%) | 28.57 | -25.01 | -187.54% |
| 現金流量允當比率(%) | 52.21 | -1.37 | -102.62% |
| 現金再投資比率(%) | 23.75 | -33.55 | -241.26% |
| 現金流量變動分析說明：
114年因銷售量體下降及興建工程持續投入，進一步使存貨水位較去年增加，造成營業活動淨現金流出，故使上述比率均較去年減少。 | | | |
(二)流動性不足之改善計畫：無此情形。
(三)未來一年(115年)現金流動性分析
單位：新臺幣千元
| 期初現金餘額
(1) | 全年現金流入量
(2) | 全年現金流出量
(3) | 現金剩餘
(不足)數額
(1)+(2)-(3) | 現金不足額之
補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 融資計劃 |
| 933,129 | 7,060,386 | 7,550,865 | 442,650 | - | - |
| 現金流量情形分析：
本公司預計115年興建工程款及陸續開發新案及股利發放等支出，另加計全年營建造個案收款等，預計將產生淨現金流出約490,479千元。
現金不足額之補救措施：無。 | | | | | |
四、最近年度(114年)重大資本支出對財務業務之影響：無此情形。
-79-
五、最近年度(114年)轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改變計畫及未來一年投資計畫：
(一)轉投資政策
本公司最近年度之轉投資事業為新東陽營造(股)公司、昇陽國際置地(股)公司、昇陽置地(股)公司、Great Harbor Limited(轉投資成都盛陽房地產開發有限公司)，均係考量營建業務發展所需，進行本業內投資。其中 Great Harbor Limited 於 114 年 10 月 21 日經董事會決議減資退還本公司全數股款，減資基準日為 114 年 10 月 31 日。
(二)轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫
新東陽營造(股)公司以豐富的建築經驗、細緻的施工品質、良好的服務建立起優良的形象，本年度公司持續透過推動快、省、好、優的政策方針，在建工程得以如期、如質的進展，雖缺工及大宗材料上漲等因素存在影響，仍在競爭激烈的市場保有穩定的業務及合理的獲利。其中 Great Harbor Limited 於 114 年 10 月 31 日減資退還本公司全數股款，依國際會計準則規範視為處分關聯企業，處分投資利益為 2,858 千元。
單位：新臺幣千元、仟股；114年12月31日
| 投資公司名稱 | 與本公司關係 | 期初投資金額 | 期末投資金額 | 期末股數 | 持股比例 | 帳面金額 | 被投資公司本期損益 | 本期認列之投資損益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新東陽營造(股)公司 | 本公司之子公司 | 123,405 | 124,940 | 16,970 | 77.14% | 138,239 | 84,407 | 15,732 |
| 昇陽國際置地(股)公司 | 本公司之子公司 | 48,800 | 48,800 | 4,880 | 100.00% | 437 | (66) | (66) |
| 昇陽置地(股)公司 | 本公司之子公司 | 1,200 | 1,200 | 120 | 100.00% | 1,791 | (32) | (32) |
| Great Harbor Limited | 本公司之關聯企業(註) | 34,559 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 20,128 | 6,442 |
註: Great Harbor Limited 於 114 年 10 月 31 日減資退還本公司全數股款。
(三)未來一年投資計畫：無。
六、最近年度(114年)及截至年報刊印日止風險事項之分析評估
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司及子公司新東陽營造股份有公司之利息收入及費用佔營業收入之比率較小，故對損益影響不大。本公司及其子公司之與往來銀行保有良好之授信往來關係，最近年度及截至年報刊印日止目前往來信用良好，未來公司將密切注意利率之變動及全球經濟發展趨勢，並積極與往來銀行爭取最低之利率，適時採取必要措施以規避利率上漲之風險。
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- 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司114年度匯兌利益為87仟元，佔該年度營業收入及營業利益 0.01%、0.05%，主係 Great Harbor Limited 現金減資匯回美金，因美金匯率114年持續提升產生外幣兌換利益。本公司及投資公司之外幣兌換並無重大損失情形發生，顯示本公司及投資公司之因應匯率變化之風險控管能力尚屬良好，不致影響本公司及投資公司正常之營運。
- 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
近年來由於原物料及能源價格持續上漲致使物價上揚，但整體經濟及產業仍然呈現穩定成長之局，致通貨膨脹仍在可控制範圍。另本公司及投資公司之積極與客戶及供應商保持良好互動關係，並因應物價波動而適時調整產品售價及原物料庫存量，降低通貨膨脹之影響。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司採取穩健保守之投資政策，最近年度及截至年報刊印日止，並未從事高風險及高槓桿之投資，目前亦無資金貸與他人及衍生性商品交易之情事。
另本公司及子公司均訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等相關辦法，並經股東會同意通過，做為未來執行相關事項之依據，以加強控管交易程序。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用
考量營建業與一般製造業或高科技產業需有新產品之研發與設計有異，故本公司及子公司主係投入人力資源成本，規劃符合市場需求的產品及營建管理服務，以滿足消費者對住宅產品的需求，故皆未設立專責之研究發展部門，不適用研發投資。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，本公司及子公司均隨時注意政策及法令之變動，並請會計師提供專業諮詢，以即時研擬必要措施及因應對策。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司及子公司新東陽營造(股)公司目前主要以大台北地區之土地開發、投資與興建住宅業務創造營收與獲利。
為因應科技及產業改變(包括資通安全風險)，本公司及各投資公司隨時掌握市場變化，積極經由各種方式獲取產業資訊訊息，用於擴展業務，為精準掌握產業資訊之脈動，尚無因科技改變(包括資通安全風險)或產業變化而對公司財務業務產生重大影響之情事。
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(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司及子公司之全體同仁及經理人本著『誠信務實、積極創新、堅持品質』的企業價值觀，穩健經營公司；對於客戶及投資大眾，也始終保持著『負責任』及『誠懇』的企業形象，未來我們將維持良好的企業形象，應無企業形象改變之問題。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司主要係透過進行土地投資與興建住宅業務，以創造營收與獲利，主要進貨項目為土地，而土地購買方式極為多元化，有對持有土地資產之主管機關進行標購，亦有透過向私人購買或合建方式進行土地開發，主要考量當年度市場現況採取適當土地投資策略，以降低公司土地開發風險，尚無營建土地購置集中之風險；另，由於產業特性，為控制新建個案品質水準，工程部份委由合格之營造公司承攬，由於國內目前一般甲級營造廠商眾多，且水電、機電及設計等機構或承包商選擇性多，故本公司無進貨集中之風險。此外，本公司建案之銷售對象為一般社會大眾及公司行號，故並無銷貨集中之問題。又子公司新東陽營造(股)公司主要原料為鋼筋、混凝土、水泥、砂、紅磚，除部份依合約由業主供料外，主要大宗建材國內均可供應，且本公司秉持永續經營理念，多年來已與各家協力廠商建立良好之關係及互動，供應狀況正常，故尚無主要原料進貨集中之虞；另其銷貨主係以承攬母公司及透過招標及議價方式取得廠辦及住宅工程為主，因營運規模有限且工期多為3-5年，致其收入集中於少數幾個業主中，故其銷售集中於某些客戶之情形應屬行業特性，待工程結束後即變更業主，故應無銷貨集中風險。其他子公司因開發案尚處規劃階段，故無進貨及銷貨集中之風險。
(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
(十二) 訴訟或非訟事件
公司及公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司及公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近年度及截至年報刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，皆非重大案件，其結果對股東權益或證券價格尚無重大影響，亦未發現有影響本公司正常營運或業務之情事。
(十三) 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
請詳公開資訊觀測站/單一公司/電子文件下載/關係企業三書表專區
二、最近年度(114年)及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無此情形。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、最近年度(114年)及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無此情形。
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昇陽建設企業股份有限公司
董事長：麥寬成