SUNTY — Governance Information 2019

Jul 10, 2019

9-19 取得或處分資產處理程序 10806.docx

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昇陽建設企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

92 年 2 月 27 日 92 年度第一次董事會通過訂定 /92 年 3 月 31 日 92 年度股東常會通過訂定 92 年 10 月 31 日 92 年度第四次董事會通過修訂 /93 年 1 月 16 日 93 年第一次股東臨時會通過修訂 96 年 3 月 28 日 96 年度第一次董事會通過修訂 /96 年 6 月 15 日 96 年度股東常會通過修訂 97 年 1 月 11 日第六屆第二次董事會通過修訂 /97 年 5 月 14 日第六屆第四次董事會通過修訂 /97 年 6 月 19 日 97 年度股東常會通過修訂 101 年 3 月 27 日第七屆第十二次董事會通過修訂 /101 年 6 月 15 日 101 年度股東常會通過修訂 102 年 3 月 21 日第七屆第十八次董事會通過修訂 /102 年 5 月 8 日第七屆第十九次董事會通過修訂 /102 年 6 月 25 日 102 年度股東常會通過修訂 103 年 3 月 10 日第八屆第十次董事會通過修訂 /103 年 6 月 11 日 103 年度股東常會通過修訂 104 年 3 月 12 日董事會通過修訂 /104 年 6 月 12 日 104 年度股東常會通過修訂 106 年 3 月 21 日董事會通過修訂 /106 年 6 月 14 日 106 年度股東常會通過修訂 107 年 3 月 12 日董事會通過修訂 /107 年 6 月 15 日 107 年度股東常會通過修訂 108 年 3 月 21 日董事會通過修訂 /108 年 6 月 21 日 108 年度股東常會通過修訂

• 第一條：本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及主管機關公佈之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 訂定。

• 第二條：本程序所稱資產適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 使用權資產。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第三條：本公司取得資產評估及作業程序如下：

• 一、 本公司資產之取得，承辦單位應將擬取得之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、 付款條件、價格參考及依據本程序應公告之事項等，依「核決權限表」裁決，並依本 公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 二、 有關資產取得之評估，由執行單位填列專案簽呈或內部控制規定之程序表單，依核決 權限表裁決後方得為之。

• 三、 各項資產取得之日起應即辦理權益過戶手續。

• 四、 資產取得後，應依本公司資產管理之有關規定，辦理登記、管理及使用。

第四條：本公司處分資產評估及作業程序如下：

• 一、 本公司資產之處分，承辦單位應將擬處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、 收款條件、價格參考依據及依本程序應公告之事項等，依「核決權限表」裁決，並依 本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 二、 有關資產處分之評估，由執行單位填列專案簽呈或內部控制規定之程序表單，依核決 權限表裁決後方得為之。

• 第五條：本公司取得或處分資產除買賣附買回、賣回條件之債券及國內債券型基金外，其交易金額達 公告標準者，應先取得董事會核准；惟取得或處分不動產或以合建方式取得不動產，得由董 事會先通過於一定額度內，授權董事長全權處理後報請董事會追認，二者擇一之方式為之， 前述之一定額度總額應不得逾最近期個體財務報表淨值 60% 。

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• 第六條：本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理之：

• 一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券 價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、 獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定 之。

• 三、取得或處分前二款外之他資產，以比價、議價或招標方式擇一為之，並應參考公告現值、 評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者， 並應參考專業估價者之估價報告。

• 第七條：本公司有關有價證券及金融商品投資之執行單位為財務處。屬營建業存貨之不動產執行單 位為營業處。非屬營建業存貨之不動產及其他固定資產之其他資產執行單位分別為管理單 位或董事長指示之專責單位執行。

• 第八條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 本公司為建設業，除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如 有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前 項第三款之會計師意見。

• 第九條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合下列規定情事者，得免適用 :

• 一、依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者，且取得有價證券所表彰 之權利與出資比例相當。

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

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五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 六、海內外公募基金。

• 七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃） 公司股票。

• 八、參與公開發行公司現金增資認股而取得或於國內認購公司債 ( 含金融債券 ) ，且取得之有 價證券非屬私募有價證券者。

• 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者，或 申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖 銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 第十條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• 第十條之一：前三條交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第十一條之一：本公司及各子公司取得非供營業用之不動產之總額，不得超過本公司及各子公司實收 資本額。本公司取得有價證券之總額及個別有價證券之限額，依本公司章程對投資限 額之規定。

• 第十二條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八到十一條規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定經審計委員會同意，並提交董事會通過部分 免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，交易金額未達公告標準者，由董事長先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依規定方法評估交易成本合理性，除下列 情形者外應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

• 四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定方法評估結果均較交易價格為低者， 除處理準則第十七條所列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限外，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依處理準則第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依處理準則第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

第十六條：本公司取得或處分衍生性商品之處理程序：

一、交易之原則及方針：

一 ( ) 交易種類

本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、 暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決 議通過後始得為之。

( 二 ) 經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的） 之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司 業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，

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9-19 取得或處分資產處理程序 10806.docx 選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收 入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金 融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之 金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• ( 三 ) 交易額度

• 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生之淨部位 ) 為 避險上限。

• 非避險性交易：不得超過美金三十萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向 分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為 之。

( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額

  1. 避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已 在事前評估控制之中停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之二十為上 限。

  2. 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定 以不超過交易契約金額之百分之十為上限，全年累積損失總額不得超過美金十 萬元為限。

• ( 五 ) 權責劃分

  1. 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責 於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供 即時的資訊給相關部門作參考。

  2. 會計部：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對 所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭 露衍生性商品之相關事項。

  3. 財務部：負責衍生性商品交易之交割事宜。

• ( 六 ) 績效評估要領

  1. 避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎，至少每週評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，並將績效呈董事長參考。

  2. 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每月至少評估一次，並將 績效呈董事長參考。

• 二、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• 一

• ( ) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之 金融機構及期貨經紀商為原則。

• ( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此 部位建立後應嚴守停損點之設定。

• ( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

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• ( 五 ) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文 件，以避免法律上的風險。

• ( 六 ) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業 知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• ( 七 ) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注 意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• ( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 九 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處 理程序規定之上限。

• 一

• ( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( ) 之人員分屬不同部門，並應向董事長報 告。

• 三、 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 四、 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期、每月定期評估報告。

第十七條：取得或處分衍生性商品內部稽核制度：

• 一、本公司內部稽核人員應將衍生性商品交易列入年度稽核計劃中，定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形 稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長呈報，並以書面通知 審計委員會。

• 二、內部稽核人員選取衍生性商品交易為樣本，檢視其交易過程中各種重要之控制之執行 是否確實，以確保僅有經核准的交易方能入帳，並取得交易確認函與交易成交單相核 對是否相符。

• 三、定期評估方式及異常處理情形：

• 一

• ( ) 每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交易未平倉部位， 呈董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• ( 二 ) 董事長應依下列原則管理衍生性商品交易：

  1. 應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  2. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準則及本處理程序 相關規定辦理。

  3. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應先委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公 司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前項專家出具之合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

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• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十九條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前 項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• 第二十條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一：

  • （一）若公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • （二）若公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、 取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上。

• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、 除前六款以外之資產交易，本公司取得或處分資產，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • （一） 買賣國內公債。。

  • （二） 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項金額依下列其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或方式計算之：

一、 每筆交易金額。

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• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將 全部項目重行公告申報。

公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十一條：依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之之即日起算二日內 將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第二十二條：本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定其取得或處 分資產處理程序，並依該處理程序規定執行辦理。該程序應規定各該公司取得非供營業 用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第二十條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十二條之一：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第二十三條：本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第二十四條：本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過，並提報股東會 後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。

• 本公司將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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