SUNTY — Governance Information 2014

Aug 1, 2014

昇陽建設企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

92 年 3 月 31 日 92 年度股東常會通過訂定 93 年 1 月 16 日 93 年第一次股東臨時會通過修訂 96 年 6 月 15 日 96 年度股東常會通過修訂 97 年 6 月 19 日 97 年度股東常會通過修訂 101 年 6 月 15 日 101 年度股東常會通過修訂 102 年 6 月 25 日 102 年度股東常會通過修訂 103 年 6 月 11 日 103 年度股東常會通過修訂

• 第一條：本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及主管機關公佈之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 訂定。

• 第二條：本程序所稱資產適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨 ) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第三條：本公司取得資產評估及作業程序如下：

• 一、 本公司資產之取得，承辦單位應將擬取得之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、付款條件、價格參考及依據本程序應公告之事項等，依「核 決權限表」裁決，並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程 序辦理之。

• 二、 有關資產取得之評估，由執行單位填列專案簽呈或內部控制規定之程序 表單，依核決權限表裁決後方得為之。

• 三、 各項資產取得之日起應即辦理權益過戶手續。

• 四、 資產取得後，應依本公司資產管理之有關規定，辦理登記、管理及使用。

第四條：本公司處分資產評估及作業程序如下：

• 一、 本公司資產之處分，承辦單位應將擬處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收款條件、價格參考依據及依本程序應公告之事項等，依「核 決權限表」裁決，並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程 序辦理之。

• 二、 有關資產處分之評估，由執行單位填列專案簽呈或內部控制規定之程序 表單，依核決權限表裁決後方得為之。

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• 第五條：本公司取得資產除買賣附買回、賣回條件之債券及國內債券型基金外，其交易 金額達公告標準者，應先取得董事會核准。

• 第六條：本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理之： 一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務 人債信及當時交易價格議定之。

• 三、取得或處分前二款外之他資產，以比價、議價或招標方式擇一為之，並應 參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本 程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

• 第七條：本公司有關有價證券及金融商品投資之執行單位為財務處。屬營建業存貨之不 動產執行單位為營業處。非屬營建業存貨之不動產及其他固定資產之其他資產 執行單位分別為管理單位或董事長指示之專責單位執行。

• 第八條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

本公司為建設業，除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二 週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

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• 第九條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或符合以下規定者，不在此限：

• 一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 六、海內外基金。

• 七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票。

• 八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。

• 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金融監督管理委員會 93 年 11 月 1 日金管證四字第 0930005249 號令規定於基金成立前申購基金者。

• 十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 第十條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一：前三條交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十一條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第十一條之一：本公司及各子公司取得非供營業用之不動產之總額，不得超過本公司及 各子公司實收資本額。本公司取得有價證券之總額及個別有價證券之限 額，依本公司章程對投資限額之規定。

• 第十二條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八 到十一條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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• 第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額未達 公告標準者，由董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產應依規定方法評估交易成本合理性，除下列情形 者外應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 第十五條：本公司向關係人取得不動產應依規定方法評估結果均較交易價格為低者，除 能舉證交易價格合理外，應辦理提列特別盈餘公積及資訊公開等事項，該特 別盈餘公積非經金融監督管理委員會同意，不得動用之。

第十六條：本公司取得或處分衍生性商品之處理程序：

一、交易之原則及方針：

一 ( ) 交易種類

本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯 率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其 他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

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( 二 ) 經營或避險策略

• 本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的 （即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的， 交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支 出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進 場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入 或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務 有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為 避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳 之基礎。

( 三 ) 交易額度

1. 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生 之淨部位 ) 為避險上限。

2. 非避險性交易：不得超過美金三十萬元。交易人員於執行前，應 提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議 操作方式，經核准後方得為之。

( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額

1. 避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所 面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問 題。

2. 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失， 停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之十為上限，全年累 積損失總額不得超過美金十萬元為限。

( 五 ) 權責劃分

1. 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事 長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未 來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

2. 會計部：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄 資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專 責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

3. 財務部：負責衍生性商品交易之交割事宜。

4. ( 六 ) 績效評估要領

5. 避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易 之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估一次，並將績效 呈董事長參考。

6. 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每月至少評 估一次，並將績效呈董事長參考。

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• 二、風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措 施如下：

• 一

• ( ) 、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提 供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• ( 二 ) 、市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損 失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• ( 三 ) 、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須 有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作 業上的風險。

• ( 五 ) 、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用 國際標準化文件，以避免法律上的風險。

• ( 六 ) 、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整 及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• ( 七 ) 、現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定 外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• ( 八 ) 、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 九 ) 、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是 否有超過本處理程序規定之上限。

• 一

• ( 十 ) 、風險之衡量、監督與控制人員應與 ( ) 之人員分屬不同部門，並 應向董事長報告。

第十七條：取得或處分衍生性商品內部稽核制度：

• 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長呈報，並以書面 通知各監察人。

• 二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底 前將上年度之年度稽核計劃執行情形向金管會證期局申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。

• 三、選取衍生性商品交易為樣本，檢視其交易過程中各種重要之控制之執行 是否確實，以確保僅有經核准的交易方能入帳，並取得交易確認函與交 易成交單相核對是否相符。

• 四、定期評估方式及異常處理情形：

• 一

• ( ) 、每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交 易未平倉部位，呈董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• ( 二 ) 、本公司董事長應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 ( 三 ) 、董事長應依下列原則管理衍生性商品交易：

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• 1 ．定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準 則及本處理程序相關規定辦理。

• 2 ．監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告。

• 3 ．本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月定期評估報 告、及董事長定期評估事項。

• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應先委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

• 第十九條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意 者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督 管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第一項及第二項規定辦理。

• 第二十條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申

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• 報：

• 一、關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易，本公司取得或處分資產，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情況者不在此 限：

• 一

• ( ) 、買賣公債。

• ( 二 ) 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 三 ) 、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 四 ) 、自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項金額依下列其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或方式計 算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之 金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。

公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。

• 第二十一條：依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之之即 日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

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• 第二十二條：本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂 定其取得或處分資產處理程序，並依該處理程序規定執行辦理。該程序應 規定各該公司取得非供營業用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證 券之限額。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十二條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第二十三條：本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第二十四條：本處理程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各 監察人。 本公司將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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