SUNTY — Governance Information 2013

Jul 8, 2013

昇陽建設企業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

91 年 4 月 30 日 91 年度第一次董事會議通過訂定 91 年 6 月 3 日 91 年度股東常會通過訂定 92 年 2 月 27 日 92 年度第一次董事會議通過修訂 92 年 3 月 31 日 92 年度股東常會通過修訂 97 年 3 月 28 日第六屆第三次董事會議通過修訂 97 年 6 月 19 日 97 年度股東常會通過修訂 99 年 4 月 30 日第六屆第十三次董事會議通過修訂 99 年 6 月 15 日 99 年度股東常會通過修訂 102 年 3 月 21 日第七屆第十八次董事會通過修訂 102 年 6 月 25 日 102 年度股東常會通過修訂

第一條：法規依據

• 本作業程序依證券交易法第三十六條之ㄧ，及主管機關公佈之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理準則)規定訂定之。

第二條：適用範圍

• 一、本公司辦理資金貸與他人，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規 定者，從其規定。

• 二、本公司直接及間接持有表決權超過百分之五十之子公司，擬將資金貸與他 人者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之資金貸與他 人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第三條：定義

• 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• 二、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條：資金貸與對象

• 本公司資金貸與他人之對象除下列情形外，不得貸與股東或任何人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業 淨值的百分之四十。

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前項所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者；所稱「短期」，係 指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間；所稱「融資金額」係指本公司短 期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制。

第五條： ( 刪除 )

第六條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分 之四十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本 公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十 為限。

第七條：資金貸與期限

每筆資金貸與期限以一年以內為原則，但公司之營業週期長於一年者，以營業 週期為準。如需展延，應重新提報董事會決議通過。

第八條：計息方式

• 一、以臺灣銀行一年期定存利率再加百分之一按月計息。

• 二、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則。

第九條：辦理及審查程序

• 一、申請

• 一

• ( ) 借款公司向本公司提出借款申請，申請時需檢附公司基本資料，資金 用途及最近期營業及財務狀況報告。

• ( 二 ) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉 得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務部單位主管及董事長後，應依相關規定再提報董事會 決議。

• 二、徵信調查

• 一

• ( ) 初次借款者，經辦人應要求借款人提供基本資料及財務資料，以辦理 徵信。

• ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次；若為重大案件，則 視實際需要每半年徵信一次。

• ( 三 ) 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽 證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證 報告，以作為貸放之參考。

第二頁，共五頁

• ( 四 ) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、核貸及通知

• 一

• ( ) 經徵信調查評估後，如借款人信評欠佳不擬貸放者，經辦人員應將婉 拒之理由呈董事長核定後儘速答覆借款人，並於下次董事會議核備。

• ( 二 ) 徵信調查評估結果後，借款人信評良好、借款用途正當且還款能力無 虞者，應提董事會決議後貸放之，但員工急難借款且能由日後薪資償 還者，得由董事長核准之。

• ( 三 ) 借款案經決議核准後，經辦人應即通知借款公司，詳述本公司貸放條 件 ( 包括金額、期限、利率、擔保品及保證人等 ) 請借款公司於限期內辦 妥簽約及擔保品質 ( 抵 ) 押權設定及保證人對保手續，以憑撥款。

• 四、簽約對保

• 由本公司與貸款公司簽訂貸款契約，明確表示借貸雙方權利義務。借款人 及其連帶保證人應於契約上簽章，並由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、擔保品價值評估及權利設定

• 如需提供擔保品者，借款公司應提供擔保品並辦理質權或抵押權設定手 續，以確保本公司債權。本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• 六、保險

• 一

• ( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險， 保險金額以不低於擔保質押價值為原則，保險單應加註以本公司為受 益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批 單，應與本公司原核貸條件相符。

• ( 二 ) 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款公司繼續投保。

• 七、撥款

• 借款各項手續經辦妥且核對無誤後，由財務部門辦理撥款手續。

• 八、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，登載資金貸與相關重要事項備 查。

第十條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款公司及保證人之財務、業務及信用狀況，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形。

• 二、在放款到期二個月前，應通知借款公司屆期清償本息或辦理展期手續。

• 三、財務部門經辦人員應定期通知借款公司定期清償本金和利息。

• 四、借款公司於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償；經辦人員於本息全部清償後，呈報主管核備後始得將借款契約等債權 憑證註銷發還借款公司。

• 五、如借款公司申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額，以決定是否同意 辦理抵押權塗銷。

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• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核 單位應督促財務部訂定改善計畫，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。

• 七、如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採 取追索行動，以確保本公司之權益。

第十一條： ( 刪除 )

第十二條：(刪除)

第十三條：辦理資金貸與他人應注意事項

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合處理準則及本作業 程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第三項規定者外，本公司或子公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值 百分之十。

• 本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級 呈請核閱。

第十四條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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第十五條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規章提 報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十六條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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昇陽建設企業股份有限公司 背書保證作業程序

91 年 4 月 30 日 91 年度第一次董事會議通過訂定 91 年 6 月 03 日 91 年度股東常會通過訂定 92 年 2 月 27 日 92 年度第一次董事會議通過修訂 92 年 3 月 31 日 92 年度股東常會通過修訂 97 年 3 月 28 日第六屆第三次董事會議通過修訂 97 年 6 月 19 日 97 年度股東常會通過修訂 99 年 4 月 30 日第六屆第十三次董事會議通過修訂 99 年 6 月 15 日 99 年度股東常會通過修訂 102 年 3 月 21 日第七屆第十八次董事會通過修訂 102 年 5 月 8 日第七屆第十九次董事會通過修訂 102 年 6 月 25 日 102 年度股東常會通過修訂

第一條：法規依據

• 本作業程序依證券交易法第三十六條之ㄧ，及主管機關公佈之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 規定訂定之。

第二條：適用範圍

• 一、本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定辦理。但其他法 令另有規定者，從其規定。

• 二、本公司直接及間接持有表決權超過百分之五十之子公司，擬為他人背書或提 供保證者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之背書保 證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第三條：定義

• 一、本作業程序所稱子公司及母公司，除另有定義者外，應依證券發行人財務 報告編製準則之規定認定之。

• 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• 二、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四條：背書保證範圍

• 本作業程序所稱背書保證係指：

• 一、融資背書保證

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資目的所為之背書及保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

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• 二、關稅背書保證

• 為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證

• 無法歸入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。

第五條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前兩項規定之限制，得為背 書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第六條：背書保證之額度

• 一、本公司背書保證總額以不超過本公司淨值為限。

• 二、對單一企業之背書保證限額以不超過本公司淨值為限。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額以 不超過本公司淨值百分之一百五十為限。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第七條：背書保證專用印鑑

• 一、本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

• 二、前項印鑑應指定專人保管，此保管人需經董事會同意；變更時亦同。

• 三、印鑑之用印或簽發票據需經權責主管之核准後始得用印。

第八條：辦理及審查程序

• 一、被保證公司請求本公司背書保證時，需先將有關背書保證事項提交該公司 董事會決議通過，連同其董事會會議記錄函請本公司予以辦理。專責單位 應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務

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往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及 擔保品之價值評估等。

• 二、財務處經辦人員於收到來函及前項相關資料及評估結果彙整後，應先審查 此次背書保證是否會對本公司造成不利之情形、被背書保證公司之信用狀 況及本公司背書保證額度之使用狀況評估是否辦理此背書保證事項。

• 三、若被背書保證公司信用狀況不佳或可能造成對本公司有不利之狀況時或已 超過限額時，經辦人員應迅速呈報董事長並通知對方，並於下次董事會中 核備。

• 四、經調查評估可予背書保證者，經辦人員應以文件述明背書保證對象、種類、 理由及金額並附上相關文件，逐級呈報董事會決議，並依董事會決議結果 辦理。

• 五、經辦人員應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證對象名稱、風險評 估結果、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、取得擔保品內容 及其評估價值，以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 六、辦理背書保證註銷時，經辦人員應登錄於備查簿中，並呈報董事長於下次 董事會中核備報告。

• 七、財務部門對期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤是否已結案註銷，並就 有關背書保證事項之全部資料提供簽證會計師在財務報表上作適當之揭 露。

• 八、視情況之需要時，經辦人員應要求被背書保證公司提供擔保品；擔保品之 設定抵押權或質權，應注意確實辦理。

• 九、經辦人員對各案件之相關文件應妥善保管。

• 十、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應再明定其續 後相關管控措施。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本款規定計算之實收資 -

• 本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第九條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合處理準則及本作業 程序之規定，併同評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長 在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條 第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

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• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符合本作業程序規定或金額超限 時，應依本項第四款辦理，或由稽核單位督促專責單位對於該對象所背書 保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全 部消除，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善及報告於董 事會。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且 符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

第十條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規章辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第四頁，共四頁