SUNTY - Capital/Financing Update 2013

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昇陽建設企業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新臺幣3,023,143仟元	實收資本額：新臺幣3,023,143仟元	實收資本額：新臺幣3,023,143仟元	實收資本額：新臺幣3,023,143仟元	公司地址：台北市忠孝東路四段289號11樓	公司地址：台北市忠孝東路四段289號11樓	公司地址：台北市忠孝東路四段289號11樓	公司地址：台北市忠孝東路四段289號11樓	公司地址：台北市忠孝東路四段289號11樓	電話：(02)2777-1355
設立日期：民國82年3月17日				網址：http://www.sunty.com.tw
上市日期：不適用	上櫃日期：93年10月18日			公開發行日期：92年4月8日				管理股票日期：不適用
負責人：董事長麥寬成總經理簡伯殷			發言人：簡伯殷職稱：總經理			代理發言人：魏岱霖職稱：營業處協理
股票過戶機構：日盛證券股份有限公司電話：(02)2382-6789 網址：http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市中正區重慶南路一段10號11樓
股票承銷機構：元富證券股份有限公司電話：(02)2325-5818 網址：http://www.masterlink.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段97號22樓大慶證券股份有限公司電話：(02)2508-4888 網址：http://www.tcstock.com.tw 地址：台北市中山區民生東路二段176號4樓
最近年度簽證會計師：簡蒂暖、陳宗哲電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw 安侯建業聯合會計師事務所地址︰台北市信義區信義路五段7號68樓
複核律師：邱雅文律師電話：(02)2392-8811 網址：無遠東聯合法律事務所地址︰台北市中正區忠孝東路1段176號4樓
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：102年6月25日，任期：3年					監察人選任日期：102年6月25日，任期：3年
全體董事持股比例：14.92％（102年11月30日）					全體監察人持股比率：1.23％（102年11月30日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（102年11月30日）職稱姓名持股比例職稱董事長麥寬成 2.92% 監察人董事鼎陽投資股份有限公司監察人及持股10％以上股東代表人：簡伯殷 11.99% 監察人董事鼎陽投資股份有限公司及持股10％以上股東代表人：吳敏賢 11.99% 獨立董事黃其光 0.01% 獨立董事于俊明 - 持股10％以上股東成陽投資企業股份有限公司 12.16% 持股10％以上股東上陽投資股份有限公司 12.13%								姓名麥修仁曾令雄許全隆	持股比例 0.91% 0.08% 0.24%
工廠地址：無		電話：無
主要產品：集合住宅開發興建及不動產買賣市場結構：內銷100%							參閱本文之頁次：第36頁
風險事項：請參閱本公開說明書之壹、公司概況二							參閱本文之頁次：第2~7頁
去（101）年度	營業收入：466,304仟元稅前純益：53,714仟元每股盈餘(稅後)：0.48元						參閱本文之頁次：第90頁
本次募集發行有價證券種類及金額：				請參閱本公開說明書封面
發行條件：				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述：				請參閱本公開說明書第67頁
本次公開說明書刊印日期：102年12月11日				刊印目的：102年度現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

昇陽建設企業股份有限公司公開說明書目錄

昇陽建設企業股份有限公司公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況	1
一、公司簡介----------------------------------------------------------------------------------- (一)設立日期------------------------------------------------------------------------------ (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話------------------------------------------ (三)公司沿革------------------------------------------------------------------------------ 二、風險事項----------------------------------------------------------------------------------- (一)風險因素------------------------------------------------------------------------------ (二)訴訟或非訟事件--------------------------------------------------------------------- (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響-------------------------------------- (四)其他重要事項------------------------------------------------------------------------ 三、公司組織----------------------------------------------------------------------------------- (一)組織系統------------------------------------------------------------------------------ (二)關係企業圖--------------------------------------------------------------------------- (三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管------------------------ (四)董事及監察人------------------------------------------------------------------------ (五)發起人--------------------------------------------------------------------------------- (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金------------------------------------ 四、資本及股份-------------------------------------------------------------------------------- (一)股份種類------------------------------------------------------------------------------ (二)股本形成經過------------------------------------------------------------------------ (三)最近股權分散情形------------------------------------------------------------------ (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料--------------------- (五)公司股利政策及執行狀況--------------------------------------------------------- (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響--------------- (七)員工分紅及董事、監察人酬勞-------------------------------------------------- (八)公司買回本公司股份情形--------------------------------------------------------- 五、公司債（含海外公司債）辦理情形-------------------------------------------------- 六、特別股辦理情形-------------------------------------------------------------------------- 七、參與發行海外存託憑證辦理情形-------------------------------------------------------- 八、員工認股憑證辦理情形----------------------------------------------------------------- 九、限制員工權利新股辦理情形----------------------------------------------------------- 十、併購辦理情形----------------------------------------------------------------------------- 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形-----------------------------------------------	1 1 1 1 2 2 5 7 7 8 8 9 10 12 17 18 22 22 22 26 33 33 34 34 35 35 35 35 35 35 35 35
貳、營運概況	36
一、公司之經營--------------------------------------------------------------------------------	36

(一)業務內容------------------------------------------------------------------------------ (二)市場及產銷概況--------------------------------------------------------------------- (三)最近二年度從業員工人數--------------------------------------------------------- (四)環保支出資訊------------------------------------------------------------------------ (五)勞資關係------------------------------------------------------------------------------ 二、不動產、廠房及設備及其他不動產--------------------------------------------------- (一)自有資產------------------------------------------------------------------------------ (二)租賃資產------------------------------------------------------------------------------ (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率------------------------------ 三、轉投資事業--------------------------------------------------------------------------------- (一)轉投資事業概況--------------------------------------------------------------------- (二)綜合持股比例------------------------------------------------------------------------ (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響------------------------------------------------ (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數------------------------------ 四、重要契約------------------------------------------------------------------------------------	頁次 36 44 56 56 57 58 58 58 58 58 58 59 60 60 60
參、發行計劃及執行情形	62
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析--------------------------------------------------------------------------------------- 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項----------------------------------------------------------------------------- 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項----------------------------------------- 四、本次併購發行新股應記載事項--------------------------------------------------------	62 67 86 86
肆、財務概況	87
一、最近五年度簡明財務資料-------------------------------------------------------------- (一)簡明資產負債表及綜合損益表--------------------------------------------------- (二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項--------------------------- (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見--------------------------------------- (四)最近五年度財務分析--------------------------------------------------------------- (五)會計項目重大變動說明------------------------------------------------------------ 二、財務報告------------------------------------------------------------------------------------ (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告------------------------------------- (二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告---------------	87 88 91 92 93 95 99 99 99

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告-------------------- 三、財務概況及其他重要事項-------------------------------------------------------------- (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，其對公司財務狀況之影響------------------------------ (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊------------------------------------------------------------ (三)期後事項------------------------------------------------------------------------------ (四)其他------------------------------------------------------------------------------------ 四、財務狀況及經營結果檢討分析-------------------------------------------------------- (一)財務狀況------------------------------------------------------------------------------ (二)財務績效------------------------------------------------------------------------------ (三)現金流量------------------------------------------------------------------------------ (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響------------------------------------ (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫--------------------------------------------------------------------------- (六)其他重要事項------------------------------------------------------------------------	頁次 99 99 99 99 99 99 100 100 102 104 104 105 105
伍、特別記載事項	*106*
一、特別記載事項------------------------------------------------------------------------------ (一)內部控制制度執行狀況------------------------------------------------------------ (二)委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告--------------------------------------------------------- (三)證券承銷商評估總結意見--------------------------------------------------------- (四)律師法律意見書--------------------------------------------------------------------- (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見--------------------- (六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形------------------------------------------ (七)本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項------------------------------------------------------------------ (八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形------ (九)最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容------------------ (十)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 (十一)其他必要補充說明事項--------------------------------------------------------- 二、上市上櫃公司就公司治理運作情形---------------------------------------------------	106 106 106 106 106 106 107 107 107 107 107 107 117
陸、重要決議、公司章程及相關法規	*126*
附件：一○二年度現金增資發行新股承銷價格計算書	*259*

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 、設立日期：中華民國 82 年 3 月 17 日。
( 二 ) 、總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：台北市大安區忠孝東路四段 289 號 11 樓總公司電話： (02)8772-7288 本公司無分公司及工廠。
( 三 ) 、公司沿革
82 年 03 月核准設立弘如洋企業股份有限公司，資本額 500 萬元整。登記公司中文名稱為“弘如洋企業股份有限公司”，英文名稱為“ Ocean Bright Co., LTD. ”。
82 年 05 月與日本生化學工業株式會社及瑞士 Vifor International 分別簽定雅節及瑞士 Vifor International 產品中華民國獨家代理權。
91 年 06 月變更公司名稱為“弘如洋生技股份有限公司”。
91 年 08 月辦理盈餘轉增資 2,500 萬元，現金增資 7,000 萬元，資本額共 1 億元。
92 年 04 月獲准財政部證券暨期貨管理委員會公開發行。
92 年 06 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,093 萬元整，資本額共 1 億 4,093 萬元整。
92 年 10 月獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票。
93 年 07 月獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為上櫃股票。
93 年 07 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,395 萬 400 元，資本額共 1 億 8,488 萬 400 元整。
93 年 10 月正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃股票掛牌。
94 年 08 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 3,373 萬 2,060 元，資本額共 2 億 1,861 萬 2,460 元整。
95 年 09 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 1,293 萬 630 元，資本額共 2 億 3,154 萬 3,090 元整。
96 年 11 月辦理私募增資 6 億元，資本額共 8 億 3,154 萬 3,090 元整。昇陽建設企業股份有限公司為主要私募認購對象，取得本公司股權 50.27% 。
96 年 12 月董監事改選、董事長異動。成立營建事業處。
98 年 06 月遷址至台北市大安區忠孝東路四段 289 號 11 樓。

-1-

100 年 1 月推出全國第一棟高性能住宅個案『如陽 Living 』，引進日本獨特的 SI 工法技術，為本公司首件自地自建個案。
100 年 5 月 96 年私募 60,000,000 股經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意櫃檯買賣。
100 年 6 月變更公司名稱為“昇陽開發股份有限公司”，英文名稱為 “ Sunty Property Development Co., LTD. ”。
101 年 4 月辦理現金增資 4 億元，資本額共 12 億 3,154 萬 3,090 元整。
101 年 10 月轉投資百分之百子公司昇陽置地股份有限公司及昇陽國際置地股份有限公司。
102 年 3 月本公司與昇陽建設企業股份有限公司合併，合併基準日為 102 年 3 月 21 日。公司更名為『昇陽建設企業股份有限公司』，英文名稱為 “Sunty Development Co., LTD.” 。董事長異動。合併增資發行 17 億 9,160 萬元，合併後資本額共 30 億 2,314 萬 3,090 元整。合併換股後原昇陽建設之法人股東成為本公司法人股東。合併後新東陽營造股份有限公司成為本公司重要子公司。
102 年 10 月經由第三地區投資事業 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) ，間接在大陸地區投資成都漢飛房地產開發有限公司，從事經營不動產開發業務。

二、風險事項

一
( ) 、風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- (1). 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
  - 本公司及其子公司之利息收入及費用佔營業收入之比率較小。本公司及其子公司之與往來銀行保有良好之授信往來關係，最近年度及截至公開說明書刊印日止目前往來信用良好，未來公司將密切注意利率之變動及全球經濟發展趨勢，並積極與往來銀行爭取最低之利率，適時採取必要措施以規避利率上漲之風險。
- (2). 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
  - 對公司損益之影響

本公司及其子公司 101 年度及 102 年前二季匯兌利益 ( 損失 ) 分別 4,012 仟元及 929 仟元，分別佔各該年度營業收入及營業利益 0.86% 、 0.03% 及 7.49% 、 0.11% ，本公司及其子公司之主係經營營建事業，其所採購之對象多係以新臺幣計價，因此受匯率波動之影響較小，且兌換損益金額不高，其外幣交易之處理並無重大損失情形發生，顯示本公司及其子公司之因應匯率變化之風險控管能力尚屬良好，不致影響本公司及其子公司之正常之營運。

-2-

未來因應措施

A. 業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障公司之合理利潤。
B. 針對外匯部位，由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。
(3). 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

近年來由於原物料及能源價格持續上漲致使物價上揚，但整體經濟及產業仍然呈現穩定成長之局，致通貨膨脹仍在可控制範圍。另本公司及其子公司之積極與客戶及供應商保持良好互動關係，並因應物價波動而適時調整產品售價及原物料庫存量，降低通貨膨脹之影響。

從事高風險、高槓稈投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司採取穩健保守之投資政策，目前並未從事高風險、高槓稈投資，亦無衍生性商品交易。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司經 102 年 6 月 25 日董事會決議，為配合子公司昇陽置地(股)公司標得國產署屏東香揚段地上權案及昇陽國際置地(股)公司標得國產署台南市建興段地上權案，有短期融通資金之必要，擬分別貸與新台幣 100,000 仟元及 150,000 仟元，並於 102 年 7 月 15 日實際資金貸與金額分別為 13,000 仟元及 62,000 仟元，貸與利息依各年度 (102 年 )1 月 1 日台灣銀行放款基準利率為 2.896% 。前述作業悉依本公司「資金貸與他人作業程序」辦理。

最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司因合併案概括承受原昇陽建設企業股份有限公司因業務需要為其子公司新東陽營造股份有限公司背書保證事宜。因該案已逾本公司原訂背書保證作業程序所訂限額，故本公司業經 102 年股東常會通過修訂本公司「背書保證作業程序」。

另本公司及其子公司均訂有「取得或處分資產處理程序」等相關辦法，並經董事會及股東會同意通過，做為未來執行相關事項之依據，以加強控管交易程序。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

考量營建業與一般製造業或高科技產業需有新產品之研發與設計有異，故本公司及其子公司並未設立專責之研究發展部門，並無相關之研發費用及具體成果。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，本公

-3-

司及其子公司之均隨時注意政策及法令之變動，並請會計師提供專業諮詢，以即時研擬必要措施及因應對策。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司及子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司目前主要以大台北地區之土地開發、投資與興建住宅業務創造營收與獲利，昇陽國際置地 ( 股 ) 公司及昇陽置地 ( 股 ) 公司目前分別取得台南市建興段及屏東市香揚段之地上權開發案，為因應科技及產業改變，本公司及其子公司之隨時掌握市場變化，積極經由各種方式獲取產業資訊訊息，用於擴展業務，為精準掌握產業資訊之脈動，目前尚無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大影響之情事。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司及其子公司之全體同仁及經理人本著『誠信、務實、積極、創新』的企業價值觀，穩健經營公司；對於客戶及投資大眾，也始終保持著『負責任』及『誠懇』的企業形象，未來我們將維持良好的企業形象，應無企業形象改變之問題。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：請參閱本公開說明書第 61 頁。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要係透過進行土地投資與興建住宅業務，以創造營收與獲利，主要進貨項目為土地，而土地購買方式極為多元化，有對持有土地資產之主管機關進行標購，亦有透過向私人購買或合建方式進行土地開發，主要考量當年度市場現況採取適當土地投資策略，以降低公司土地開發風險，尚無營建土地購置集中之風險；另，由於產業特性，為控制新建個案品質水準，本公司之建築工程部份委由合格之營造公司承攬，由於國內目前一般甲級營造廠商眾多，且水電、機電及設計等機構或承包商選擇性多，故本公司無進貨集中之風險。此外，本公司建案之銷售對象為一般社會大眾及公司行號，故並無銷貨集中之問題。又子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司主要原料為鋼筋、混凝土、水泥、砂、紅磚，除部份依合約由業主供料外，主要大宗建材國內均可供應，且本公司秉持永續經營理念，多年來已與各家協力廠商建立良好之關係及互動，供應狀況正常，故尚無主要原料進貨集中之虞；另其銷貨主係以承攬母公司及透過招標及議價方式取得廠辦及住宅工程為主，因營運規模有限且工期多為 2-3 年，致其收入集中於少數幾個業主中，故其銷售集中於某些客戶之情形應屬行業特性，待工程結束後即變更業主，故應無銷貨集中風險。其他子公司因開發案尚處規劃階段，故無進貨及銷貨集中之風險。

-4-

董事、監察人或持股超過 10% 之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司因執行合併案，原大股東昇陽建設企業股份有限公司持有本公司之股份於合併基準日註銷、原昇陽建設之法人大股東因合併換股成為本公司法人大股東。對本公司而言，該大股東更換之情事對公司財務業務及經營並無重大影響。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司章程設董事 5 至 7 席，於 101 年 11 月 9 日股東臨時會增選一席法人董事興陽投資股份有限公司，董事席次共 6 席；又因應合併案，原法人董事昇陽建設企業股份有限公司於合併基準日 102 年 3 月 21 日依法自動解任。另本公司於 102 年 6 月 25 日股東常會因董事會任期屆滿全面改選，原任 5 席董事中，法人董事興陽投資股份有限公司及董事吳敏賢卸任，新選任除 3 位原任董事外，鼎陽投資股份有限公司取得 2 位董事席次，其代表人分別為簡伯殷及吳敏賢，董事變動比率已達三分之一。惟因本公司新任法人董事鼎陽投資股份有限公司為原昇陽建設企業股份有限公司之法人大股東，因合併換股成為本公司之大股東並取得 2 位董事席次，因鼎陽投資股份有限公司與本公司之董事長為同一人，又本公司與原昇陽建設企業股份有限公司原互為關係企業且業務相似，未來經營策略仍著重於營建事業，故對本公司財務業務及經營並無重大影響。
其他重要風險及因應措施：無此情形。

( 二 ) 、訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者

有關位於新北市中和區民富段「昇陽之冠」建案施工過程中造成鄰損情事，（ 1 ）原告李麗卿及淨盈金屬企業有限公司具狀向臺灣臺北地方法院提起請求損害賠償之訴訟事件，請求被告昇陽建設公司及同案另一被告辰豐營造股份有限公司（下稱「辰豐營造公司」，系爭工程承攬營造廠商），應連帶給付 2,642,130 元（案號： 102 年度建字第 17 號）及（ 2 ）原告潘樹強及美麗人生生活事業有限公司，具狀向臺灣臺北地方法院提起請求損害賠償之訴訟事件，請求被告昇陽建設公司、璞德建設企業股份有限公司及同案另一被告辰豐營造公司，應連帶給付 2,857,380 元（案號： 102 年度建字第 36 號），目前事件均繫屬於臺灣臺北地方法院審理中。經查，相關鄰損金額被告業已依鑑定結果提存法院，而辰豐營造公司亦已就鄰損部分進行修繕，又依被告間工程合約，鑑定後損壞金額由

-5-

辰豐營造公司負擔，惟超過損害修復金額時，本公司則需負擔一半。該等訴訟事件之結果如係不利於本公司者，因金額並非鉅大，並不影響本公司之正常營運或業務，因此，目前尚未發現該等事件之結果足使該公司之組織、資本、業務、或財務狀況產生重大不利影響，亦對本公司股東權益及證券價格影響不大。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過 10% 之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者

A. 監察人麥修仁部分：

麥修仁及其他同案被告江再申、麥修瑋等與原告賴月櫻間就兩造間共有之新北市板橋區府中第 914 號土地之分割共有物事件，固經臺灣新北地方法院准予分割（案號： 101 年度訴字第 897 號），惟同案另一被告麥修瑋提起上訴（麥修仁依法視同上訴人），臺灣高等法院以 102 年度上字第 438 號判決「原判決廢棄，發回臺灣新北地方法院」，目前事件繫屬於臺灣新北地方法院審理中。本件係麥君個人之訴訟，與本公司經營無涉，亦未發現有影響本公司正常營運或業務之情事。

B. 總經理簡伯殷部分：

告訴人黃德源以昇陽建設公司總經理簡伯殷擔任本公司董事長時涉嫌就本公司 101 年 11 月 9 日召開之 101 年第 1 次股東臨時會之書件偽造文書，乃對簡伯殷提出刑事偽造文書之告訴，本案業經 102 年 11 月 15 日臺灣臺北地方法院檢察署檢察官不起訴處分（案號： 102 年度偵字第 21977 號）。本案並無實證證明簡君有任何犯行，亦未發現有影響本公司正常營運或業務之情事。

C. 從屬公司新東陽營造股份有限公司（下稱「新東陽營造公司」）部分：

有關位於新北市八里區龍米路一段「昇陽九樂」建案施工過程中造成鄰損情事，原告翁賜彬具狀向臺灣臺北地方法院臺北簡易庭提起清償債務事件請求被告新東陽營造公司（系爭工程承攬營造廠商），應給付 50 萬元（案號： 102 年度北簡字第 11186 號），目前事件繫屬於臺灣臺北地方法院臺北簡易庭審理中。本件與本公司經營無涉，亦未發現有影響。本公司正常營運或業務之情事

上述本公司監察人麥修仁所涉民事訴訟、總經理簡伯殷所涉刑事訴訟及從屬公司新東陽營造公司所涉民事訴訟之結果，與本公司經營無涉，亦未發現有影響本公司正常營運或業務之情事。

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公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情形。
( 三 ) 、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事，對公司財務狀況之影響：無此情形。
( 四 ) 、其他重要事項：無。

-7-

三、公司組織一 ( ) 、組織系統 1. 組織結構

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2.各主要部門所營業務	2.各主要部門所營業務
主要部門	執掌業務說明
營業一處營業二處	研發部：土地開發案評估及產品規劃設計。工務部：工程施工計劃、採購、發包等事宜。業務部：市場研究、景氣推測、銷售暨廣告企劃、客戶訂約收款交屋等事宜。
財務處	會計部：會計事務之規劃及管理。財務部：財務事務之規劃及管理。
售服部	客戶及管委會諮詢事項之答覆及意見處理，售後服務修繕之事項處理。
總經理室	管理：綜理人事規章建立、員工考核、管理、訓練、福利、總務庶務、資產管理等相關業務。經營分析：公司願景目標方針擬定，年度預算及營收編列。法務：綜理契約之審核、修正及相關法律事務之處理。資訊：電腦化之規劃推動及電腦硬體資源調度及維護。股務：綜理股務作業。
稽核室	內部稽核與作業流程管理。

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( 二 ) 、關係企業圖
關係企業組織圖

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昇陽建設企業股份有限公司
100% 100% 70.11% 60%
昇陽置地昇陽國際置地新東陽營造 MASQUE
股份有限公司股份有限公司股份有限公司 ENTERPRISES
LIMITED (B.V.I.)
50% 100%
上陽建設成都漢飛房地產開
股份有限公司
發有限公司
----- End of picture text -----

公司與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

102 年 11 月 30 日；單位：仟股；新臺幣仟元

關係企業名稱	與本公司關係	本公司持有關係企業	本公司持有關係企業	本公司持有關係企業	關係企業持有本公司	關係企業持有本公司	關係企業持有本公司
		股比	股數	原始投資	股比	股數	原始投資金額
		持例		金額	持例
新東陽營造 (股)公司	本公司之子公司	70.11%	11,358	108,700	-	0	-
昇陽置地 (股)公司	本公司之子公司	100%	5,000	50,000	-	0	-
昇陽國際置地 (股)公司	本公司之子公司	100%	8,000	80,000	-	0	-
MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)	本公司之子公司	60%	2.16	美金 21,600 仟元	-	0	-
上陽建設 (股)公司	本公司之孫公司	(註1)	(註1)	(註1)	-	0	-
成都漢飛房地產開發有限公司	本公司之孫公司	(註2)	(註2)	(註2)	-	0	-

註 1 ：係本公司之子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司持股比例 50% 之子公司，投資金額為 1,250 仟元，股數為 125 仟股。
註 2 ：係本公司之子公司 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) 投資比例 100% 之子公司，投資金額為 USD27,000 仟元，已於 102 年 10 月 8 日匯出投資款。

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經理人取得員工認股	權證情形	無	無	無	無
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	-	-	-	-
	姓名	-	-	-	-
	職稱	無	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		新東陽營造(股)公司董事/昇陽建設代表人昇陽置地(股)公司董事長/昇陽建設代表人及總經理昇陽國際置地(股)公司董事長/昇陽建設代表人及總經理昇陽行銷(股)公司董事統富開發建設(股)公司董事/昇陽建設代表人	興陽投資(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事/昇陽建設代表人及財會主管昇陽國際置地(股)公司董事/昇陽建設代表人及財會主管新東陽營造(股)公司監察人昇陽行銷(股)公司監察人/興陽投資代表人興陽工程(股)公司監察人宏芯科技(股)公司監察人	無	新東陽營造(股)公司董事/昇陽建設代表人興陽工程(股)公司董事
主要經(學)歷		國立政治大學EMBA畢業逢甲大學建築系畢業昇陽建設企業(股)公司總經理大宇建築師事務所李俊仁建築師事務所	國立中興大學會計系畢業昇陽建設企業(股)公司財務處協理	國立成功大學建築系碩士畢業昇陽建設企業(股)公司開發部協理	淡江大學建築系畢業文化大學市政系畢業昇陽建設企業(股)公司工
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-
	股數	0	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-	-	-	-
	股數	0	0	0	0
持有股份	持股比率	0.49%	0.22%	0.01%	-
	股數	1,471,640	680,000	16,371	0
就任日期		96.12.27	102.3.21	102.3.21	102.3.21
姓名		簡伯殷	吳敏賢	魏岱霖	謝志長
職稱		總經理	財務處協理	營業一處協理	營業二處協理

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經理人取得員工認股	權證情形		無	無
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係		-	-
	姓名		-	-
	職稱		無	無
目前兼任其他公司之職務		上陽投資(股)公司董事	新東陽(股)公司監察人/鼎陽投資代表人昇陽公寓大廈管理維護(股)公司董事長/ 昇陽保全代表人，兼總經理昇陽保全(股)公司董事長/新東陽房屋仲介代表人，兼總經理	新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人昇陽國際置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人新東陽(股)公司董事/興陽投資代表人傳陽建設事業(股)公司董事長實陽建設(股)公司董事鼎陽建設(股)公司董事新東陽房屋仲介(股)公司董事昇陽公寓大廈管理維護(股)公司董事上陽投資(股)公司董事鼎陽投資(股)公司董事興陽投資(股)公司監察人昇陽保全(股)公司監察人成陽投資企業(股)公司監察人欣鼎陽建設(股)公司董事/實陽建設代表人元上(股)公司董事
主要經(學)歷		程部協理康和建設(股)公司企劃室設計科長陳錦賜建築師事務所主要設計師	文化大學政治研究所畢業昇陽建設企業(股)公司售服部協理	夏威夷太平洋大學HPU企業管理研究所畢業昇陽建設企業(股)公司董事
利用他人名義持有股份	持股比率		-	-
	股數		0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率		0.06%	-
	股數		177,388	0
持有股份	持股比率		0.04%	1.36%
	股數		129,079	4,126,262
就任日期			102.3.21	102.3.21
姓名			蕭榮濱	麥修瑋
職稱			售服部協理	總經理室協理

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	父子父子	-	-
	姓名	麥修瑋麥修仁	-
	職稱	協理監察人	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		新東陽(股)公司董事長新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事昇陽國際置地(股)公司董事元上(股)公司董事長新東陽房屋仲介(股)公司董事長興陽投資(股)公司董事長上陽投資(股)公司董事長鼎陽投資(股)公司董事長成陽投資企業(股)公司董事長昇陽行銷(股)公司董事華陽國際物流(股)公司董事玉山金融控股(股)公司董事玉山商業銀行(股)公司常務董事精極科技(股)公司董事仲昆陶瓷電子(股)公司董事瑞華新藥研發(股)公司董事	本公司總經理新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事長及總經理昇陽國際置地(股)公司董事長及總經理昇陽行銷(股)公司董事統富開發建設(股)公司董事
主要經(學)歷		昇陽建設企業(股)公司董事長新東陽(股)公司董事長玉山金融控股(股)公司董事	國立政治大學EMBA、逢甲大學建築系畢業昇陽建設企業(股)公司總經理大宇建築師事務所李俊仁建築師事務所
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0.71%	-
	股數	2,140,980	0
現在持有股份	持股比率	2.92%	11.99%	0.49%
	股數	8,841,071	36,244,198	1,471,640
選任時持有股份	持股比率	2.92%	11.99%	0.49%
	股數	8,841,071	法人股東 36,244,198	代表人 1,471,640
初次選任日期		96.12.27	102.6.25
任期		3年	3年
選(就) 任日期		102.6.25	102.6.25	102.6.25
姓名		麥寬成	鼎陽投資(股)公司代表人簡伯殷
職稱		董事長	董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-	-
	姓名	-		-
	職稱	-		-
目前兼任本公司及其他公司之職務		本公司財務處協理興陽投資(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事及財會主管昇陽國際置地(股)公司董事及財會主管新東陽營造(股)公司監察人昇陽行銷(股)公司監察人興陽工程(股)公司監察人宏芯科技(股)公司監察人		中華民國建築開發商業同業公會全國聯合會秘書長台北市建築開發商業同業公會總幹事國有財產局國有非公用土地設定地上權審議小組委員台北都會區大眾捷運系統土地開發基金管理委員會委員台北市松山、大安、古亭地政事務所不動產糾紛調處委員會委員台北市不動產評價委員
主要經(學)歷		國立中興大學會計系畢業昇陽建設企業(股)公司財務處協理		國立政治大學地政研究所畢業台北市都市計畫委員會委員台北市都市設計及土地使用開發許可審議委員會委員
利用他人名義持有股份	持股比率	-		-
	股數	0		0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-		-
	股數	0		0
現在持有股份	持股比率	11.99%	0.22%	-
	股數	36,244,198	680,000	0
選任時持有股份	持股比率	11.99%	0.22%	-
	股數	法人股東 36,244,198	代表人 680,000	0
初次選任日期		102.6.25		96.12.27
任期		3年		3年
選(就) 任日期		102.6.25	102.6.25	102.6.25
姓名		鼎陽投資(股)公司代表人吳敏賢		于俊明
職稱		董事		獨立董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		華立集團顧問板信商業銀行顧問秉誠保險代理人有限公司董事長泰豐輪胎(股)公司董事華宏新技股份有限公司監察人財團法人黃秉心保險獎學金基金會董事	新東陽營造(股)公司董事長兼總經理上陽建設(股)公司董事長
主要經(學)歷		美國紐約保險學院保險碩士台灣新光保全(股)公司董事長新壽公寓大廈管理維護股份有限公司董事長台灣新光健康管理事業 (股)公司董事長台灣宅配通(股)公司董事長樂雅樂食品股份有限公司董事長華僑產物保險(股)公司總經理中華票券金融(股)公司董事	國立成功大學建築系畢業台北大學碩士在職專班新東陽營造(股)公司總經理昇陽建設企業(股)公司協理新東陽營造(股)公司副總經理昇陽建設企業(股)公司經理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	0.01%
	股數	0	23,080
現在持有股份	持股比率	0.01%	0.08%
	股數	44,681	249,713
選任時持有股份	持股比率	0.01%	0.08%
	股數	44,681	249,713
初次選任日期		100.6.15	96.12.27
任期		3年	3年
選(就) 任日期		102.6.25	102.6.25
姓名		黃其光	曾令雄
職稱		獨立董事	監察人

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	父子兄弟
	姓名	-	麥寬成麥修瑋
	職稱	-	董事長協理
目前兼任本公司及其他公司之職務		新東陽(股)公司副總經理	傳陽建設事業(股)公司董事新東陽房屋仲介(股)公司董事元上(股)公司董事昇陽保全(股)公司董事鼎陽投資(股)公司董事成陽投資企業(股)公司董事興陽投資(股)公司董事上陽投資(股)公司監察人昇陽公寓大廈管理維護(股)公司監察人
主要經(學)歷		國防管理學院財務管理科畢業昇陽建設企業(股)公司監察人新東陽(股)公司副總經理	International Business Management - Postgraduate Diploma University of Surrey 畢業
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
現在持有股份	持股比率	0.24%	0.91%
	股數	724,681	2,751,081
選任時持有股份	持股比率	0.24%	0.91%
	股數	724,681	2,751,081
初次選任日期		96.12.27	102.6.25
任期		3年	3年
選(就) 任日期		102.6.25	102.6.25
姓名		許全隆	麥修仁
職稱		監察人	監察人

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2. 法人股東之主要股東

102 年 11 月 30 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	法人股東之主要股東
		持股比例(%)
	名稱
鼎陽投資股份有限公司	麥寬成	54.82
	實陽建設股份有限公司	19.70
	林秀英	19.08
	興陽投資股份有限公司	2.69
	麥修仁	1.95
	麥修瑋	1.51
	麥嘉容	0.25

3. 主要股東為法人者其主要股東

102 年 11 月 30 日


	法人之主要股東
法人名稱

	名稱	持股比例(%)

實陽建設股份有限公司	新東陽房屋仲介股份有限公司	70.16
	麥寬成	23.15
	林秀英	5.65
	麥修瑋	0.96
	麥修仁	0.05
	麥嘉容	0.03
興陽投資股份有限公司	麥寬成	68.74
	新東陽房屋仲介(股)公司	18.00
	鼎陽投資(股)公司	9.18
	麥修瑋	4.08

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				鼎陽投資代表人吳敏賢 � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、三親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 (五)、發起人：本公司已設立超過三年，故不適用。	鼎陽投資代表人吳敏賢 � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、三親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 (五)、發起人：本公司已設立超過三年，故不適用。	鼎陽投資代表人吳敏賢 � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、三親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 (五)、發起人：本公司已設立超過三年，故不適用。	鼎陽投資代表人吳敏賢 � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、三親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 (五)、發起人：本公司已設立超過三年，故不適用。	鼎陽投資代表人吳敏賢 � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、三親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 (五)、發起人：本公司已設立超過三年，故不適用。	鼎陽投資代表人吳敏賢 � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、三親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 (五)、發起人：本公司已設立超過三年，故不適用。
兼任其他	公開發行公司獨立董事家數	0	0	0	0	0	0	0	0
符合獨立性情形(註)	10	�			�	�	�	�	�
	9	�	�	�	�	�	�	�	�
	8	�	�	�	�	�	�	�
	7	�	�	�	�	�	�	�	�
	6				�	�		�	�
	5		�		�	�	�	�
	4		�	�	�	�	�	�
	3		�	�	�	�	�	�	�
	2				�	�
	1	�			�	�		�	�
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	�	�	�	�	�	�	�	�
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員				�
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
條件姓名		麥寬成	鼎陽投資代表人簡伯殷	鼎陽投資代表人吳敏賢	于俊明	黃其光	曾令雄	許全隆	麥修仁

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有無領取來自子公司	有無領取來自子公司	以外轉投資事業酬金	以外轉投資事業酬金	無	無	無	無	無	無	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司J	麥寬成、吳敏賢、麥修仁于俊明、黃其光	簡伯殷	-	-	-	-	-	-	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢于俊明、黃其光、麥修仁
A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司		4.84%
		本公司		4.84%
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股數額 (I)	財務報告內所有公司		0
		本公司		0
											本公司	麥寬成、吳敏賢、麥修仁于俊明、黃其光	簡伯殷	-	-	-	-	-	-	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢于俊明、黃其光、麥修仁
	員工認股權憑證得認購股數(H)	財務報告內所有公司		0
		本公司		0
	盈餘分配員工紅利金額 (G)	財務報告內所有公司	股票紅利	0
			現金紅利	0
		本公司	股票紅利	0
										前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司I	麥寬成、吳敏賢、麥修仁于俊明、黃其光、簡伯殷	-	-	-	-	-	-	-	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢于俊明、黃其光、麥修仁
			現金紅利	0
	退職退休金 (F)(註3)	財務報告內所有公司		0
		本公司		0
	薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內所有公司		2,030
		本公司		2,030
A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司		1.03%
											本公司	麥寬成、吳敏賢、麥修仁于俊明、黃其光、簡伯殷	-	-	-	-	-	-	-	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢于俊明、黃其光、麥修仁
		本公司		1.03%
董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告內所有公司		550
		本公司		550
	盈餘分配之酬勞(C)(註2)	財務報告內所有公司					0
							0
		本公								給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司					0
		本公司					0
	報酬 (A)	財務報告內所有公司					0
		本公司					0
	姓名			簡伯殷昇陽建設企業 (股)公司代表人	麥寬成	吳敏賢	麥修仁興陽投資(股)公司代表人(註1)	于俊明	黃其光
	職稱			董事長	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事

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有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	監察人姓名	財務報告內所有公司D	曾令雄、許全隆、麥修瑋	-	-	-	-	-	-	-	曾令雄、許全隆、麥修瑋
A、B及C等三項總額占	稅後純益之比例	財務報告內所有公司	0.60%
		本公司	0.60%
監察人酬金	業務執行費用(C)	財務報告內所有公司	320
							本公司	曾令雄、許全隆、麥修瑋	-	-	-	-	-	-	-	曾令雄、許全隆、麥修瑋
		本公司	320
	盈餘分配之酬勞(B)(註1)	財務報告內所有公司	0
		本公司	0
	報酬(A)	財務報告內所有公司	0
						給付本公司各個監察人酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計
		本公司	0
	姓名		曾令雄	許全隆	麥修瑋
	職稱		監察人	監察人	監察人

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3.最近年度支付總經理及副總經理之酬金	101年12月31日；單位：新台幣仟元	薪資 (A) 退職退休金 (B)(註2) 獎金及特支費等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D)(註3) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例取得員工認股權憑證數額取得限制員工權利新股股數本公司財務報告內所有公司職稱姓名本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	總經理簡伯殷 1,200 1,200 0 0 830 830 0 0 0 0 3.81% 3.81% 0 0 0 0 無	註1：本公司無副總經理。	註2：退職退休金係屬退職退休金費用化之提列數，本年度並無實際給付退職退休金金額。	註3：最近年度(101年度)盈餘分配案業經股東會(102.6.25)決議通過，盈餘保留不分配。	總經理姓名給付本公司各個總經理酬金級距本公司財務報告內所有公司E	低於2,000,000元 - -	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）簡伯殷簡伯殷	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - -	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - -	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - -	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - -	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - -	100,000,000元以上 - -	總計簡伯殷簡伯殷

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4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

	單位：新台幣仟元；101年12月31日	單位：新台幣仟元；101年12月31日	單位：新台幣仟元；101年12月31日	單位：新台幣仟元；101年12月31日	單位：新台幣仟元；101年12月31日	單位：新台幣仟元；101年12月31日
			股票紅利	現金紅利		總額占稅後純益之比例（％）
	職稱	姓名
			金額(註1)	金額(註1)	總計

經理人	總經理	簡伯殷	0	0	0	0%
	管理處處長	葉玉娟(註2)

註 1 ：最近年度 (101 年度 ) 盈餘分配案業經股東會 (102.6.25) 決議通過，盈餘保留不分配。註 2 ：管理處處長葉玉娟已於 102 年 3 月 21 日解任。

分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析

	101年12月31日；單位：新台幣仟元	101年12月31日；單位：新台幣仟元	101年12月31日；單位：新台幣仟元	101年12月31日；單位：新台幣仟元	101年12月31日；單位：新台幣仟元	101年12月31日；單位：新台幣仟元
	101 年		100 年		差異數
	酬金總額	佔稅後純益比例	酬金總額	佔稅後純益比例	酬金總額	增減比例
本公司	2,900	5.44%	6,319	5.07%	(3,419)	(54.11%)
合併報告所有公司	2,900	5.44%	6,319	5.07%	(3,419)	(54.11%)

註：本公司無副總經理。

本公司 101 年度及 100 年度之稅後純益分別為 53,320 仟元及 124,646 仟元，雖 101 年度較 100 年度減少 71,326 仟元，惟 101 年度盈餘分配案業經股東會 (102.6.25) 決議通過，盈餘保留不分配，致兩年度之酬金佔稅後純益比例差異不大。

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
本公司支付董事及監察人之酬金包括報酬及酬勞等，報酬依其對公司營運參與及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之，係參考同業水準或依董監事出席董事會情況支付；酬勞則由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之，全體董監酬勞不高於 3% ，依其個別對公司營運參與及貢獻之價值支付。
本公司支付總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係依其所任之職位、所承擔之責任及經營績效，酌參同業對於同類職位之水準訂定。
本公司支付董事、監察人及總經理之酬金，皆參考其對公司貢獻之價值及經營績效支給之，以降低未來風險之關聯性。

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四、資本及股份

一 ( ) 、股份種類

102 年 12 月 11 日

股份種類
	核定股本
				備註


	流通在外股份	未發行股份	合計

普通股	302,314,309股	197,685,691股	500,000,000股	流通在外股份為上櫃公司股票

( 二 ) 、股本形成經過

最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

102 年 12 月 11 日；單位：新臺幣仟元；仟股

		核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
	發行
年月							以現金以外之財
	價格	股數	金額	股數	金額	股本來源		其他
							產抵充股款者


96.11	12元	150,000	1,500,000	83,154	831,543	現金增資 600,000仟元	0	私募金管證發字第 1000017419號函
101.4	13.8元	150,000	1,500,000	123,154	1,231,543	現金增資 400,000仟元	0	金管證發字第 1000065162號函
102.3	10元	500,000	5,000,000	302,314	3,023,143	合併增資 1,791,600仟元	0	金管證發字第 1010060567號函

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2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形

本公司 96 年度依證券交易法第 43 條之 6 私募之普通股 60,000,000 股，總額新臺幣 600,000,000 元乙案，業經行政院金融監督管理委員會 100 年 5 月 4 日金管證發字第 1000017419 號函補辦公開發行申報生效，並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 100 年 5 月 6 日證櫃監字第 10000112642 號函同意於 100 年 5 月 10 日開始櫃檯買賣。 (1). 私募有價證券資料

日期	96年第一次私募
項目	發行日期：97年1月16日
股東會通過日期與數額	股東會通過日期：96年6月15日發行股數：不超過6,000萬股並視每股發行價格決定發行金額：不超過新臺幣6億元(面額)
價格訂定之依據及合理性	依據本公司普通股於櫃檯買賣中心定價基準日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數之股價，作為本次私募普通股之參考價格，且不低於參考價格之百分之六十，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之市場狀況及本公司獲利狀況訂定之。
特定人選擇之方式	1.符合證券交易法第43條之6第1項規定之特定人。 (1)銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業等或其他主管機關核准之法人或機構。 (2)符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 (3)本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。 2.特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
辦理私募之必要理由	本公司為擴充產品線及市場，充實營運所需之資金，爰擬增加資本，惟為避免影響現有股東之權益，並考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。本次私募發行普通股所募資金，擬全數用以充實本公司營運資金以擴充產品線及市場，以利公司長期經營與發展，期達成提升股東權益之效益。
價款繳納完成日期	96年11月23日
應募人資料	(詳下表)
實際認購價格	每股新臺幣12元
實際認購價格與參考價格差異	以96年11月5日為訂價日，本公司股票於中華民國證券櫃檯買中心定價日前1、3、5個營業日擇一計算收盤價簡單算術平均數之股價，作為本次私募增資發行新股之參考價格；因本公司普通股最近1、3、5個營業日之收盤平均價格分別為新臺幣20元、20.3元及20.5元，擇一以20元為私募發行新股之參考價格，並以參考價格之六成12元為本次私募增資發行新股之實際價格。該私募價格與參考價格差異已由會計師出具「私募價格合理性意見書」在案。

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日期	96年第一次私募
項目	發行日期：97年1月16日
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	本次私募價格12元，係參酌本公司96年第三季經會計師核閱財務報表之每股淨值(11.17元)、未來發展情形以及就應募人就私募有價證券交易，在股東權益方面，應募人的加入對於本公司生技財務、營運及管理應有助益，故回歸本公司經濟價值及長期基本面之考量，對股東權益仍能產生一定的效益；故就原有股東而言，應募人的加入對於本公司財務、營運及管理應有助益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	本次私募現金增資計畫於96年11月23日募足，並於99年第二季執行完畢。
私募效益顯現情形	本公司96年度私募普通股募集所得資金自97年第一季開始陸續投入運用，至99年第二季執行完畢，相關分析說明如下表：年度項目 99年度 96年度增減% 營業收入(淨額) (元) 531,264,886 379,040,150 40.16% 稅後淨利(元) 98,828,002 133,657 73,841.51% 資產報酬率 6.62 0.02 33,000.00% 股東權益報酬率 9.56 0.02 47,700.00% 營業利益 11.82 1.52 677.63% 佔實收資本比率稅前利益 12.07 0.80 1,408.75% 純益率 18.60 0.04 46,400.00% 獲利能力 (%) 每股盈餘(元) 1.19 <0.01 -- 本公司辦理私募普通股所取得之款項720,000仟元係為因應營運成長所需之營運資金，由上表之獲利能力觀之，99年12月31日明顯較96年12月 31日之財務比率提升；另本公司99年度營業收入為531,265仟元，較96年度之379,040仟元成長約40.16%，99年度稅後淨利98,828仟元，則較96年度之134仟元大幅成長達73,841.51%，顯見本次增資之效益業已顯現。此外，本公司為配合未來業務之發展，藉由此次私募引進昇陽建設企業股份有限公司作為策略合作夥伴，以協助本公司跨足營建事業之經營，並求長期營運之穩定成長。綜上所述，本公司此次私募普通股所取得之資金，除提高自有資本比率及強化財務結構外，亦滿足多角化經營及新事業發展之資金需求，進而使整體財務結構趨於健全，獲利能力及每股盈餘有效提升，故此次私募普通股之效益應已顯現。

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(2). 應募人資料

私募對象	資格條件	認購數量(股)	私募時與公司關係	目前參與公司經營情形
昇陽建設企業(股)公司	證券交易法第43條之6第1項第2款	41,800,000	無	本公司法人董事
新東陽營造(股)公司	同上	8,300,000	無	本公司關係企業
簡伯殷	同上	2,000,000	無	本公司法人董事代表本公司董事長兼總經理
蔣榮訓	同上	1,929,000	無	無
陳翼森	同上	1,121,000	無	無
柯銘烜	同上	650,000	無	無
麥修瑋	同上	500,000	無	本公司監察人
吳敏賢	同上	500,000	無	本公司董事
許全隆	同上	500,000	無	本公司監察人
林秀英	同上	500,000	無	無
謝志長	同上	500,000	無	無
林昭媚	同上	500,000	無	無
杜啟松	同上	300,000	無	無
徐美華	同上	200,000	本公司前任監察人之配偶	無
曾令雄	同上	100,000	無	本公司監察人
張榕容	同上	70,000	無	無
鍾瑞玉	同上	30,000	無	無
蕭榮濱	同上	100,000	無	無
蔡慧敏	同上	100,000	無	無
唐德娟	同上	100,000	無	無
于僑嘉	同上	100,000	無	無
杜仁忠	同上	100,000	無	無
合計		60,000,000

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( 三 ) 、最近股權分散情形

1. 股東結構

102 年 4 月 29 日

股東結構					外國機構
	政府機構	金融機構	其他法人	個人		合計
數量					及外國人

人數(人)	0	0	32	4,119	8	4,159
持有股數(股)	0	0	217,083,186	83,339,021	1,892,102	302,314,309
持股比例(%)	0%	0%	71.81%	27.57%	0.62%	100.00%

2. 股權分散情形

102 年 4 月 29 日

持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1至 999	551	121,743	0.04%
1,000至 5,000	2,256	4,940,273	1.63%
5,001至 10,000	529	4,406,644	1.46%
10,001至 15,000	152	2,016,951	0.67%
15,001至 20,000	130	2,458,526	0.81%
20,001至 30,000	152	4,009,623	1.33%
30,001至 50,000	140	5,664,975	1.87%
50,001至 100,000	112	8,239,856	2.73%
100,001至 200,000	65	9,053,811	2.99%
200,001至 400,000	35	9,368,167	3.10%
400,001至 600,000	8	4,123,040	1.36%
600,001至 800,000	5	3,431,681	1.14%
800,001至1,000,000	3	2,899,000	0.96%
1,000,001以上	21	241,580,019	79.91%
合計	4,159	302,314,309	100.00%

註：截至本公開說明書刊印日止，本公司尚未發行特別股。

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3. 主要股東名單

102 年 4 月 29 日；單位：股

股份主要股東名稱
	持有股數	持股比例

成陽投資企業股份有限公司	36,747,279	12.16%
上陽投資股份有限公司	36,685,331	12.13%
鼎陽投資股份有限公司	36,244,198	11.99%
興陽投資股份有限公司	27,452,233	9.08%
實陽建設股份有限公司	23,003,250	7.61%
元上股份有限公司	19,716,860	6.52%
鼎陽建設股份有限公司	19,567,455	6.47%

註：係列明持股比例達 5% 以上或股權比例佔前 10 名之股東。

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東放棄現金增資認股之情形

						102年截至12 月11日止	102年截至12 月11日止
		100年度		101年度
職稱	姓名

		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事兼大股東	昇陽建設企業 (股)公司(註1)	-	-	14,940,000股	0股	-	-

註：本公司 100 年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止未辦理現金增資。註 1 ：係指合併前之原昇陽建設企業 ( 股 ) 公司。

(2) 董事、監察人及持股比例超過 10% 之股東所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數

		與公司、董事、監察人、
日期	認購人姓名	持股比例超過百分之十股東之	認購股數	價格
		關係(註1)
101年度	鼎陽投資股份有限公司	為昇陽建設企業(股)公司(註2)之大股東	7,000,000股	每股新台幣 13.8元
	興陽投資股份有限公司	為昇陽建設企業(股)公司(註2)之實質關係人	5,620,000股
	麥修仁	為昇陽建設企業(股)公司(註2)董事長之二親等親屬	1,500,000股
	麥修瑋	為昇陽建設企業(股)公司(註2)董事長之二親等親屬	820,000股

註 1 ：係指辦理現金增資當時之關係。註 2 ：係指合併前之原昇陽建設企業 ( 股 ) 公司。

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最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形

	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
						102年截至
		100年度		101年度
						12月11日止
職稱	姓名
		持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數

		增(減)數	增(減)數	增( 減) 數	增(減)數	增(減)數(註1 )	增(減)數

董事長	昇陽建設企業(股)公司(註2)	0	0	(300,000)	0	(41,500,000)	0
	代表人：簡伯殷(註2)	0	0	(528,360)	0	0	0
	代表人：麥修仁(註2)	-	-	-	-	0	0
董事	麥寬成(註2)	0	0	792,000	0	5,849,071	0
董事協理	吳敏賢(註3)	0	0	180,000	0	0	0
董事	興陽投資(股)公司(註4)	-	-	0	0	21,832,233	0
	代表人：麥修仁(註4)	-	-	0	0	0	0
	代表人：簡伯殷(註4)	-	-	-	-	0	0
董事	鼎陽投資(股)公司(註5)	-	-	-	-	0	0
	代表人：簡伯殷(註5)	-	-	-	-	0	0
董事	鼎陽投資(股)公司(註5)	-	-	-	-	0	0
	代表人：吳敏賢(註5)	-	-	-	-	0	0
獨立董事	莊孟翰(註6)	0	0	0	-	-	-
獨立董事	于俊明	0	0	0	0	0	0
獨立董事	黃其光(註6)	0	0	0	0	44,681	0
監察人	曾令雄	0	0	36,000	0	113,713	0
監察人	許全隆	0	0	180,000	0	44,681	0
監察人協理	麥修瑋(註7)	0	0	1,000,000	0	2,626,262	0
監察人	麥修仁(註8)	-	-	-	-	0	0
總經理	徐煥清(註9)	(1,044,000)	0	-	-	-	-
總經理	簡伯殷(註2)	0	0	(528,360)	0	0	0
處長	葉玉娟(註10)	0	0	20,000	0	0	0
協理	謝志長(註11)	-	-	-	-	0	0
協理	魏岱霖(註11)	-	-	-	-	16,371	0
協理	蕭榮濱(註11)	-	-	-	-	129,079	0

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						102年截至	102年截至
		100年度		101年度
						12月11日止
職稱	姓名
		持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數

		增(減)數	增(減)數	增( 減) 數	增(減)數	增(減)數(註1 )	增(減)數

大股東	昇陽建設企業(股)公司(註1)	0	0	(300,000)	0	(41,500,000)	0
大股東	成陽投資企業(股)公司(註12)	-	-	-	-	36,747,279	0
大股東	上陽投資(股)公司(註12)	-	-	-	-	36,677,386	0
大股東	鼎陽投資(股)公司(註12)	-	-	-	-	36,244,198	0

註 1 ： 102 年持有股數增加原因皆係合併換股增加股數，原昇陽建設企業 ( 股 ) 公司於合併基準日 102 年 3 月 21 日消滅，原持有股數全數註銷。
註 2 ：原昇陽建設於 102 年 3 月 20 日改派代表人由原代表人簡伯殷變更為麥修仁，故原代表人簡伯殷 102 年增減股數係統計至 102 年 3 月 20 日止，另原昇陽建設於合併基準日 102 年 3 月 21 日法人格消滅，法人董事當然解任，故其代表人麥修仁增減股數係統計至 102 年 3 月 21 日止。
本公司於合併前之董事長為簡伯殷 ( 法人董事代表人 ) ，同時為本公司總經理，合併基準日 102 年 3 月 21 日改選董事長為麥寬成，簡伯殷仍續任總經理。
註 3 ：董事吳敏賢於本公司 102 年股東會全面改選董事後卸任，其 102 年增減股數係統計至 102 年 6 月 25 日止。
註 4 ：興陽投資 ( 股 ) 公司係於 101 年 11 月 9 日股東臨時會增選之法人董事，代表人為麥修仁，故興陽投資及代表人麥修仁 101 年增減股數係統計自當選之日起之統計資料；興陽投資於 102 年 3 月 20 日改派代表人為簡伯殷，故原代表人麥修仁其 102 年增減股數係統計至 102 年 3 月 20 日止，另新任代表人簡伯殷 102 年增減股數係自改派之日起之統計資料，又興陽投資於本公司 102 年股東會全面改選董事後卸任，故興陽投資及其代表人簡伯殷 102 年增減股數係統計至 102 年 6 月 25 日止。
註 5 ：鼎陽投資 ( 股 ) 公司係於 102 年 6 月 25 日股東會當選之法人董事，代表人為簡伯殷及吳敏賢。故鼎陽投資及代表人 102 年增減股數係統計自當選之日起之統計資料。
註 6 ：董事莊孟翰已於 100 年辭任，其 100 年增減股數係統計至 100 年 3 月 16 日止。本公司嗣後於 100 年 6 月 15 日股東常會補選董事黃其光，故黃其光 100 年增減股數係統計自當選之日起之統計資料。
註 7 ：監察人麥修瑋已於 102 年 3 月 21 日辭任，並於辭任後就任本公司協理。
註 8 ：監察人麥修仁係於 102 年 6 月 25 日股東會當選，故其 102 年增減股數係統計自當選之日起之統計資料。
註 9 ：總經理徐煥清已於 100 年辭任，其 100 年增減股數係統計至 100 年 6 月 30 日止。
註 10 ：處長葉玉娟已於 102 年解任，其 102 年增減股數係統計至 102 年 3 月 21 日止。
註 11 ：係 102 年 3 月 21 日合併基準日就任本公司協理，其 102 年增減股數係統計自就任之日起之統計。
資料
註 12 ：係 102 年 3 月 21 日合併基準日因合併換股後成為本公司大股東，其 102 年增減股數係統計自取。
得大股東身分之日起之統計資料
(1). 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，股權移轉之相對人為關係人之資訊：無股權移轉關係人之情形。
(2). 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，股權質押之相對人為關係人之資訊：無股權質押之情形。

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備註	備註	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	關係	董事長為同一人	董事長	監察人	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事長	董事
前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋

	持股比率	-			-			-
利用他人名義合計持有股份
	股數	0			0			0

	持股比率	-			-			-
配偶、未成年子女持有股份
	股數	-			-			-

	持股比率	12.16%			12.13%			11.99%
本人持有股份
	股數	36,747,279			36,685,331			36,244,198

姓名		成陽投資企業股份有限公司			上陽投資股份有限公司			鼎陽投資股份有限公司

-30-

備註	備註	無	無	無	無	無		無	無	無	無	無
	關係	董事長為同一人	董事長	監察人	董事長為同一人	董事	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事	董事長為同一人
前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	鼎陽建設股份有限公司	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	實陽建設股份有限公司	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司

		-			-		-				-	-
利用他人名義合計持有股份	持股比率

	股數	0			0		0			0		0

		-			-		-			-		-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率

	股數	-			-		-			-		-

	持股比率	9.08%			7.61%		6.52%			6.47%		3.59%
本人持有股份
	股數	27,452,233			23,003,250		19,716,860			19,567,455		10,847,779

姓名		興陽投資股份有限公司			實陽建設股份有限公司		元上股份有限公司			鼎陽建設股份有限公司		新東陽房屋仲介股份有限公司

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備註	備註	無	無	無	無	無	無
	關係	董事長	董事	擔任董事長之公司	父子	擔任董事之公司	父子
前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	麥寬成	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司實陽建設股份有限公司元上股份有限公司鼎陽建設股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成

				-		-
利用他人名義合計持有股份	持股比率

	股數			0		0

				0.71%		0%
配偶、未成年子女持有股份	持股比率

	股數			2,140,980		0

	持股比率			2.92%		1.36%
本人持有股份
	股數			8,841,071		4,126,262

姓名				麥寬成		麥修瑋

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( 四 ) 、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

					單位：新臺幣元；仟股
	年度				102年度截至
			100年度	101年度
項目					102年12月11日(註2)

每股市價	最高		30.80	25.65	36.30
	最低		13.00	13.75	21.00
	平均		25.92	19.11	28.79
每股淨值	分配前		13.73	13.39	9.23
	分配後		12.39	13.39	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		83,154	112,116	248,263
	每股盈餘 (註1)	調整前	1.50	0.48	4.54
		調整後	1.49	0.48	尚未分配
每股股利 (註1)	現金股利		0.8	0	不適用
	無償配股	盈餘配股	0	0	不適用
		資本公積配股	0	0	不適用
	累積未付股利		0	0	不適用
投資報酬分析	本益比		17.28	39.81	不適用
	本利比		32.40	不適用	不適用
	現金股利殖利率		3.09	不適用	不適用

註 1 ： 101 年盈餘分配案業經 102 年 6 月 25 日股東會議決議通過。
註 2 ： 102 年度每股淨值及每股盈餘係 102 年第 3 季經會計師核閱之資料；其餘欄位係截至公開說明書刊印日止之當年度資料。

註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。現金股利殖率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 、公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再行分派。

由董事會就累積可分配盈餘提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

-33-

2. 本年度股東會已議股利分配情形：

本公司 101 年度盈餘分派案，業經 102 年 6 月 25 日股東常會決議通過，盈餘保留不分配。

( 六 ) 、本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本公司 101 年度並無無償配股，故不適用。
( 七 ) 、員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司每年決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績；再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數，為累積可分配盈餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
本公司估列 100 年員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎，係依會計研究發展基金會 (96) 基祕字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 101 年度盈餘分派案，業經 102 年 6 月 25 日股東常會決議通過，盈餘保留不分配。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無此情形。
盈餘分配議案業經股東會決議者：

單位：股；新臺幣元

		101 年度盈餘分配議案	101 年度盈餘分配議案	101 年度盈餘分配議案
	配發情形
		102年3月21日	102年6月25日	差異數及
項目說明
		董事會決議配發	股東會實際配發	差異原因

員工股票股利	配發總金額	0	0	無差異
	配發總股數	0	0	無差異
	佔盈餘轉增資之比例	不適用	不適用	不適用
員工現金股利金額		0	0	無差異
董監事酬勞金額		0	0	無差異
考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅後每股盈餘：0.48元

註 1 ： 101 年盈餘分配案業經 102 年 6 月 25 日股東常會決議通過。

註 2 ：本公司 101 年度估列董監事酬勞費用 725,037 元，員工紅利費用 1,450,074 元。

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5. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形：

單位：股；新臺幣元

		100 年度盈餘分配議案	100 年度盈餘分配議案	100 年度盈餘分配議案
	配發情形
		101年3月27日	101年6月15日	差異數及
項目說明
		董事會決議配發	股東會實際配發	差異原因

員工股票股利	配發總金額	0	0	無差異
	配發總股數	0	0	無差異
	佔盈餘轉增資之比例	不適用	不適用	不適用
員工現金股利金額		3,618,125	3,618,125	無差異
董監事酬勞金額		1,507,552	1,507,552	無差異
考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅後每股盈餘：1.49元

考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅後每股盈餘： 1.49 元

註 1 ： 100 年盈餘分配案業經 101 年 6 月 15 日股東常會決議通過。註 2 ：本公司 100 年度估列董監事酬勞費用 1,507,552 元，員工紅利費用 3,618,125 元。

( 八 ) 、公司買回本公司股份情形：無此情形。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無此情形。

六、特別股辦理情形：無此情形。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無此情形。
八、員工認股權憑證辦理情形：無此情形。
九、限制員工權利新股辦理情形：無此情形。
。
十、併購辦理情形：無此情形
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中之辦理情形：無此情形。

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貳、營運概況

一、公司之經營一 ( ) 、業務內容

1. 業務範圍

(1). 所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

		101年銷售金額
業務主要內容	目前之商品項目		營業比重
		(仟元)

住宅及大樓開發業務	出售房屋收入	464,488	99.61%
住宅及大樓租售業務	租金收入	665	0.14%
其他( 藥品買賣)	ARTZDispo Ferrum Chewable 等	1,151	0.25%
合計		466,304	100.00%

(2). 計劃開發之新商品 ( 服務 )

本公司將精選營建個案採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度。

2. 產業概況

(1). 產業現況與發展

A. 產業現況

民國 89 年 1 月政府施行「振興房地產景氣措施」，陸續推出優惠房貸措施、土地增值稅減半徵收政策，在低房價、低利率、低土增稅「三低」環境構成極大之誘因下，住宅供需已漸趨平衡。自 91 年 7 月景氣對策訊號一反過去 12 個月來衰退趨勢，加權股價指數也大幅上升，總體經濟復甦趨勢相當明顯，加上自 89 年起陸續開辦並已累積近一兆元之優惠購屋貸款，對於房地產景氣的復甦具有相當正面效應。

92 年度房地產市場也在不動產證券化條例三讀通過後、政府增撥 2,800 億優惠利率房貸、土地增值稅減半徵收延長一年等重大利多下，不動產價格開始上漲，使得業者推案意願增強，也致使 91 年 ~93 年度核發建築物建造執照總樓地板面積持續呈現正成長，而後隨著推案持續完工，精華地段土地愈見取得不易情形下， 94~95 年度核發建造執照之案件數及總樓地板面積減少， 96 年因房市續漲已 4 年、北市購屋所得比近 10 倍，房價有高處不勝寒之感，且在利率持續升高、銀行貸款條件轉趨嚴謹下，使得建造執照之案件數及總樓地板面積持續減少，而 97 年受全球金融海嘯影響，房價及成交量均呈現下滑趨勢，惟在央行持續降息下、政府增撥 2,000 億優惠利率房貸及推出青年安心成家住宅補貼、調降遺贈稅率致使海外資金回流以及開放陸資來台投資房地產等利多因素下， 98~99 年度之房地產市場已逐步增溫熱絡，政府雖於 100 年度實施特種貨

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物及勞務稅條例、選擇性信用管制等平抑房價措施，惟在目前利率水準仍低且經濟成長率已脫離谷底的情況下，房市未受到重大影響， 101 年全球經濟受歐債危機持續蔓延擴大，美國復甦力道疲弱，中國大陸等新興經濟體成長動能放緩等因素影響，國際機構不斷下修全球成長預測，為因應國際大環境變化，及提振國內產業競爭力， 102 年行政院經濟建設委員會實施國家發展計畫 (102 至 105 年 ) 暨 102 年國家發展計畫，政府將加速國內經濟結構調整，政策重點包括強化內需對經濟成長貢獻，持續落實執行愛臺 12 項建設，並推動「經濟動能推升方案」，「加強推動臺商回臺投資方案」，激勵民間投資，提振民間消費信心，並拓展新興市場，發揮強化內需與擴增出口效益，預計房市仍可穩定發展。

歷年建築物建造執照統計

		較上年	總樓地板面積	較上年
年別	件數(件)
		增減率(%)	(千平方公尺)	增減率(%)

民國89年	29,493	-	34,987	-
90年	22,175	(24.81)	21,630	(38.18)
91年	25,282	14.01	23,079	6.70
92年	34,468	36.33	28,356	22.86
93年	45,934	33.27	42,497	49.87
94年	43,805	(4.63)	43,200	1.65
95年	35,184	(19.68)	36,664	(15.13)
96年	31,704	(9.89)	34,732	(5.27)
97年	19,484	(38.54)	26,166	(24.66)
98年	20,517	5.30	19,916	(23.89)
99年	29,696	44.74	31,174	56.53
100年	33,161	11.67	34,148	9.54
101年	31,237	(5.80)	32,883	(3.70)
102年1~8月	21,807	5.37	25,792	21.63

資料來源：內政部營建署

綜上所述，國內房地產景氣至目前為止，已連續多年呈現多頭走勢。惟近年台北市與新北市房價持續飆漲之主要原因在於低利率與游資氾濫，其中尤以 97 年金融海嘯後，龐大之國際資金大量流向亞洲新興國家、遺贈稅大幅降至 10% 所導引海外陸續匯回之資金、以及臺商挾帶港資、陸資不斷湧進股市、房市之投機炒作最受矚目。為穩定房市，央行於 99 年 3 月開始採取緩和升息政策及「選擇性信用管制」，惟執行效果不佳。政府遂於 100 年推出「特種貨物及勞務稅條例」 ( 俗稱奢侈稅 ) 政策，擬仿照香港與新加坡對於短期投機炒作課徵高額之交易行為稅，期逐漸

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導引房市朝「軟著陸」方向發展，並於 101 年持續房價調控政策，緊縮房地產銀行貸款及施行實價登錄制度，全台房市景氣轉趨保守， 102 年政府實施國家發展計畫，厚植經濟成長潛能，未來房市發展可期。

根據國泰建設和國立政治大學台灣房地產研究中心共同發布的國泰房地產指數季報， 102 年第二季全國房地產指數，相較上一季為價漲量增，較去年同季為價漲量穩。 102 年第二季市場延續高檔盤整格局，新北市與桃竹地區各占全國三分之一推案規模的特殊結構，成交價格卻都呈現下跌，顯示新推個案市場尋求繼續向上的能量仍舊不足。另一方面， 102 年第二季在總體經濟成長調降、日本量化寬鬆政策效果未如預期般樂觀，以及季末美國量化寬鬆政策可能提前結束，與各界對中國大陸第三季經濟展望不佳等國內外利空訊息逐步揭露下，市場氛圍似有從樂觀轉為觀望的趨勢。預期第三季國際經濟走勢、奢侈稅修法內容與國內股債市表現等，將成為影響國內房市預期心理的主要因素。本公司經營之大台北地區在就業人口持續增加及各項大眾運輸系統陸續完備之下，長期觀之需求仍將呈穩定成長。

==> picture [480 x 238] intentionally omitted <==

資料來源： 102 年第二季國泰房地產指數

B. 未來發展

由於建設業素來有「火車頭工業」之稱，因此未來成長性與總體經濟環境、國民所得、政府法令政策及人口數等息息相關，因此其未來發展大致上可以經濟環境、社會人口及政府法令三方面來探討：

(A). 經濟環境

依據行政院主計總處於 102 年 8 月 16 日公布之「國民所得統計及預測經濟成長」 ( 詳下表 ) 報告中指出：台灣 98 年受金融海嘯影響，經濟

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成長率為 (1.81)% ，惟 99 年台灣已走出全球金融海嘯陰霾，民間消費及投資金額逐漸復甦， 99 年度經濟成長率高達 10.76% ， 100 年及 101 年度經濟成長率分別為 4.07% 及 1.32% ，預估 102 年及 103 年度經濟成長率分別為 2.31% 及 3.37% ，台灣房地產市場亦將因經濟的增長而呈穩健成長之態勢。

國內生產毛額與經濟成長率

	實質G D P金額(按95年價格)	實質G D P金額(按95年價格)
年(季)別
	未經季節調整(新臺幣百萬元)	對上年同期(yoy)

96年	12,975,985	5.98
97年	13,070,681	0.73
98年	12,834,049	(1.81)
99年	14,215,069	10.76
100年	14,792,928	4.07
101年	14,988,594	1.32
102年(f)	15,334,806	2.31
第1季(r)	3,635,892	1.62
第2季(p)	3,731,565	2.49
第3季(f)	3,908,734	2.47
第4季(f)	4,058,615	2.61
103年(f)	15,850,893	3.37
第1季(f)	3,751,304	3.17
第2季(f)	3,857,730	3.38
第3季(f)	4,039,135	3.34
第4季(f)	4,202,724	3.55

資料來源：行政院主計處註： (p) 表初步統計數， (f) 表預測數， (r) 表修正數

(B). 社會因素

依內政部統計月報資料 ( 如下表 ) 顯示， 90 年台灣地區人口總數約為 22,406 仟人，至 102 年截至 9 月人口總數成長達 23,357 仟人。台灣地區地狹人稠，土地資源有限，基於人口的自然成長對房地產的需求增加是可預期的。台灣社會型態由農業社會轉變為工商社會，家庭結構亦由農村時期的大家庭逐漸轉變為小家庭，致使家庭戶數由 90 年的 6,802 仟戶上升至 102 年截至 9 月的 8,271 仟戶，故人口增加及戶數結構上的改變所引起之房屋基本需求仍將繼續存在。長期看來，隨著國民所得逐年提昇，消費習性逐漸改變，高品質的生活環境成為現

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代人追求的目標，基於追求更好居住空間品質的生活型態，將促使購屋、換屋的情況持續，也將為建設業帶來長期且穩定發展的空間。

台灣地區人口、戶籍統計數

	人口數	人口增加率	戶籍數	戶籍數	人口密度
	(仟人)	(%)	(仟戶)	增加率(%)	(人/km2)
90	22,406	5.79	6,802	1.80	619
91	22,521	0.51	6,925	1.81	622
92	22,605	0.37	7,047	1.76	625
93	22,689	0.37	7,180	1.89	627
94	22,770	0.36	7,293	1.57	629
95	22,877	0.47	7,395	1.40	632
96	22,958	0.35	7,512	1.58	634
97	23,037	0.34	7,656	1.92	637
98	23,120	0.36	7,806	1.96	639
99	23,162	0.18	7,937	1.68	640
100	23,225	0.27	8,058	1.52	642
101	23,316	0.39	8,186	1.59	644
102年截至9月	23,357	0.32	8,271	1.26	645

資料來源：內政部戶政司

(C). 政府政策

在兩岸政策朝向開放的腳步，其中包括開放觀光、三通直航、引導台商在大陸資金回流、開放陸資投資台灣不動產等政策，再加上中央銀行將利率維持在低檔、政府推出青年安心成家住宅補貼、平價國宅等政策，行政院經濟建設委員會實施國家發展計畫 (102 至 105 年 ) 暨 102 年國家發展計畫，激勵民間投資，提振民間消費信心，對於刺激台灣內需消費市場，與活絡房地產交易相對有利。

而房地產所推出之產品必須符合市場每一個經濟發展環境階段調整，因此未來發展趨勢如下所述：

a. 產品趨向多元化、精緻化及人性化

市場主要產品除住宅大樓外，商業大樓、廠辦大樓、休閒住宅、銀髮住宅、綠色住宅、科技住宅等多元化商品應運而生，將可滿足不同階層客戶之需求，且未來隨著國人所得逐漸提高，購屋者對房屋之需求不再僅著重實用性，轉而對居住環境、地區生活機能、外觀的設計、格局、建材設備品質等方面日趨講究，因此，未來產品的規劃將朝向多元化、人性化及精緻化發展。

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b. 社區整體規劃設計

未來新建之社區應著重於生活機能的完整性，如社區內應設有托兒所、運動場、圖書館、休閒及娛樂等公共設施，以充分符合現代人對基本生活環境的需求。

c. 住宅興建郊區化

由於都會區人口已趨於飽和，加上政府積極推動各項都市計劃及交通建設，再者，因都市土地之取得不易、房價昂貴，以致建商紛紛向郊區發展。

d. 住宅安全需求提高

受到林肯大郡崩塌事件及社會治安狀況之敗壞，使消費者對住家結構設計的安全性及管理保全等軟硬體規劃之要求日益提高，此亦成為消費者特別注意之購屋原則。

e. 建築品牌制度的落實

由於國民所得逐漸提高，購屋者對於外觀設計、內部格局、建材設備及公共設施規劃等居住品質的要求亦日趨精緻，建築業者為滿足消費者之需求，在產品規劃上將趨向人性舒適化、生活健康化及網路科技化，因此建立從土地開發、產品設計、房屋興建、產品銷售至售後服務的垂直服務網路，建立消費者心目中的品牌意識，將成為個案暢銷保證。

(2). 產業上、中、下游之關聯性

建築業素有火車頭工業之稱，其上游產業涵蓋各種建材供應產業，下游包括購屋之個人與公司行號，另外有房屋代銷公司、代書業、建築經理公司及金融機構等輔助銷售的配合體系，其與上下游產業之關聯圖如下：

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==> picture [390 x 393] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上
游
中建設業
代書業房屋仲介公司
游
建築經理公司裝潢業
下
游
地建營水建鑑
不
築價
造電材動
師公
產
主業廠業業司
企公個
業司人
大
大
搬顧樓
樓
家問維
管
業業修
理
業
----- End of picture text -----

在整個體系中，建設公司實係居於協調整合之地位，其與各產業兼具有相輔相成、相互依存之關係，建設公司自土地所有者處取得土地，再向金融機構辦理貸款，然後委託建築師規劃及營造公司施工興建，而後透過代銷公司銷售或與購屋者直接進行銷售。

(3). 產品之各種發展趨勢及競爭情形

綜觀當前景氣混沌不明，外有歐債不確定因素與歐美經濟二次衰退疑慮影響，內有油電雙漲衝擊企業獲利，以及政府持續房價調控政策，緊縮房地產銀行放款，推行實價登錄制度等，致使房地產市場觀望氣氛濃厚，成交量銳減。另因應物價蠢動通膨因素升高，預期未來一年利率走升趨勢明顯，因此對於房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，以積極行動開發優質個案。

現今大台北地區土地取得不易，而都更個案開發難度增高，故將開發範圍擴展至大台北以外之區域，並以多元化開發方式進行，期能儲備足夠案源，為公司帶來穩定的營收溢注。

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3. 技術及研發概況

(1). 所營業務之技術層次、研究發展

本公司營建事業處設有研發部，負責土地的開發、產品規劃及設計等業務。該部門之功能在於市場資訊之蒐集及統合、建築產品之規劃及設計等。由於建設業不似一般之製造業，特別是高科技產業較須新產品之研發與設計，故無相關具體成果，惟如推出個案獲得銷售佳績，初期之開發、設計功不可沒，顯見研發部的運作成效良好。

(2). 研究發展人員與其學經歷

由於建設業不似一般之製造業，特別是高科技產業較須新產品之研發與設計，故無研究發展人員。

(3). 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

引進獨特的 SI 工法技術， Skeleton&Infill 結構體與內裝修系統採分離設計，同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性。

另，由於建設業不似一般之製造業，特別是高科技產業較須新產品之研發與設計，故最近五年度並無研發費用之支出。

4. 長、短期業務發展計劃

(1). 短期業務發展計劃
A. 考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效率，短期業務發展仍以投資興建出售大台北地區之中小型個案為主。
B. 注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。
C. 控制營建個案成本及興建品質。
D. 建立客戶服務及產品售後服務。

(2). 長期業務發展計劃

A. 面對台北市可供建築開發土地漸難取得，本公司將採取靈活多元之土地開發策略，除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發，並積極佈局台北市都市更新案精選個案。
B. 營建工程管理除要求提升品質、降低成本外，並將持續研究採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，增加本公司產品競爭力，建立品牌知名度。

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( 二 ) 、市場及產銷概況

1. 市場分析

(1). 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區：

本公司主要經營大台北地區集合住宅開發興建及不動產買賣

推案年度	案名	產品類型	銷售地區
101年	京手作花博苑	住宅大樓	台北市中山區台北市大同區
102年	昇陽九樂昇陽之冠	住宅大樓	新北市八里區新北市中和區

(2). 市場佔有率

由於營建業自購地分析、設計開發、申請建築執照銷售、開工至完工之流程相當長，以大樓為例約莫需要 3~4 年，且因完工年度不同認列時點亦有所不同，一般需經 3~4 年之週期，本公司於 102 年 3 月吸收合併原昇陽建設企業股份有限公司，原昇陽建設自設立以來，以良好的品牌形象深耕大台北地區，客戶均為北市質優客戶，並由於建築規劃及施工品質之嚴謹，早已深獲客戶信賴與肯定，亦形成客戶始終追隨公司建案購買的普遍現象，並不斷追求研發更具有居住安全、節能環保、低碳健康、時尚精藝的居住空間。原昇陽建設自營運以來以誠信務實作風在建築領域用心經營，擁有敏銳的土地開發能力，在購地前均經周密的市場評估，考量周圍地理發展性、人文特質條件，在購地後即積極研擬開發興建計劃，其推出個案之區域頗能符合當地繁榮發展之趨勢，合併後可擴展營運規模，其 101 年度營業收入 466,304 仟元大幅增至 102 年前二季 3,457,549 仟元，藉以提升市場佔有率。本公司 102 年前二季推案地點位在新北市，故以新北市之市場推案量來計算其市場佔有率，本公司 102 年前二季新北市市場佔有率為 2.39% 。

購地後即積極研擬開發興建計劃，其推出個案之區域頗能符合當地繁榮發之趨勢，合併後可擴展營運規模，其101年度營業收入466,304仟元大幅至102年前二季3,457,549仟元，藉以提升市場佔有率。本公司102年前二推案地點位在新北市，故以新北市之市場推案量來計算其市場佔有率，本司102年前二季新北市市場佔有率為2.39%。	購地後即積極研擬開發興建計劃，其推出個案之區域頗能符合當地繁榮發之趨勢，合併後可擴展營運規模，其101年度營業收入466,304仟元大幅至102年前二季3,457,549仟元，藉以提升市場佔有率。本公司102年前二推案地點位在新北市，故以新北市之市場推案量來計算其市場佔有率，本司102年前二季新北市市場佔有率為2.39%。
單位：新台幣仟元；%
項目	102年前二季
本公司推案量金額	4,981,546
新北市推案量金額	208,000,000
市場佔有率(%)	2.39%

資料來源：國泰建設公司 / 政治大學台灣房地產研究中心

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(3). 市場未來之供需狀況與成長性

A. 供給面

自民國 91 年下半年起隨全球經濟景氣復甦，房地產市場供給量隨之呈現大幅增加之情形，由營建署發布之台灣地區歷年住宅核發建造執照與使用執照件數資料可知，建造執照發放件數於 90 年度衰退至谷底約 2 萬 2 仟件，自 91 年度開始逐年增加，至 93 年最高達 4 萬 5 仟件， 94 年開始則略有下降， 97 年則受全球金融海嘯影響減少至 1 萬 9 仟多件，金融海嘯後隨著景氣的復甦，建造執照發放件數於 101 年度增加至約 3 萬 1 仟多件； 102 年截至 8 月底建造執照發放件數及總樓地板面積分別為 21,807 件及 25,792 千平方公尺，較 101 年同期分別成長 5.37% 及 21.63% 。

根據國泰房地產指數新聞稿研究資料顯示， 101 年度全國推案金額與可銷戶數分別為 11,573 億元、 62,777 戶，較 100 年度之 10,063 億元、 53,683 戶分別成長 15.01% 、 16.94% ， 100 年度推出「特種貨物及勞務稅條例」 ( 俗稱奢侈稅 ) 政策，頓時房地產市場由賣方市場轉為買方市場，為求更合理之價格，潛在買家遞延購置房屋的時點，因此建商推案策略趨於保守觀望態度， 101 年歐債危機擴大，國際金融動盪，世界整體經濟成長力道疲弱，國內持續房價調控政策，緊縮房地產銀行貸款及施行實價登錄制度，全台房市景氣仍趨保守； 102 年前二季全國推案金額與可銷戶數分別為 6,689 億元、 38,518 戶，較 101 年度同期之 5,720 億元、 30,063 戶分別成長 16.94% 、 28.12% ， 102 年世界經濟將續受先進經濟體財政困境及高失業率影響，惟在新興經濟體內需活絡的帶動下，全球經濟可望緩步成長， 102 年行政院經濟建設委員會實施國家發展計畫 (102 至 105 年 ) 暨 102 年國家發展計畫，政府將加速國內經濟結構調整，激勵民間投資，提振民間消費信心，預計房市仍可穩定發展。

100 年度、 101 年度及 102 年前二季各季推案狀況

年度項目	100 年度	100 年度	100 年度	100 年度	100 年度	101 年度	101 年度	101 年度	101 年度	101 年度	102 年前二季	102 年前二季	102 年前二季
	第一季	第二季	第三季	第四季	合計	第一季	第二季	第三季	第四季	合計	第一季	第二季	合計
個案數(件)	239	261	264	268	1,032	240	303	290	275	1,108	252	310	562
總可銷戶數 (戶)	14,940	11,586	13,492	13,665	53,683	12,488	17,575	16,974	15,740	62,777	17,520	20,998	38,518
總可銷金額 (新台幣億元)	3,134	1,996	2,804	2,129	10,063	2,038	3,682	2,816	3,037	11,573	3,153	3,536	6,689

資料來源： 100 年度、 101 年度及 102 年前二季各季國泰房地產指數新聞稿 ( 國泰建設公司 / 政治大學台灣房地產研究中心 )

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B. 需求面

(A). 因民國 91 年 331 地震事件使建築物安全性之考量再度重獲重視，加強磚造、鋼筋及混凝土造之房屋耐震度已不符安全需求，故市場上未能符合新耐震標準者，已逐漸為市場所淘汰，故預計未來不動產市場改建或換屋需求將會增加。
(B). 在國內政治情勢穩定且預期未來政策開放將使經濟復甦情況下，未來整體經濟發展前景可期，企業所得及國民所得可望提升，未來對於高品質之住宅及辦公大樓之需求持續增加，將可帶動建商推案之意願。
(C). 台北捷運便捷的交通網路，將有效縮短市區與市郊之距離，大幅提昇客戶市郊購屋之意願，如近年捷運板南線通車至永寧站後，帶動板橋、土城房屋之買氣，另淡水也因規劃中之捷運網路將延伸至淡海新市鎮，致使淡海新市鎮出現大型開發案。而在目前政經局勢下，未來國民所得可望成長，也將使國民對居住品質的要求隨之提升，故換屋需求也將湧現，且選購區域也因交通便捷而逐漸往郊區風景雅緻地區發展。

綜上所述分析，在國內政經情勢穩定及景氣回升可期等有利因素影響下，預計自住型、置產投資型與換屋型購屋者之需求將陸續增加，故就中長期而言，將有助房地產市場之供需漸趨平衡。

(4). 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 公司之競爭利基

(A). 專業的經營團隊

本公司從推出第一個案件至今，每一棟建物的規劃及建造都是經過慎密的研究及詳實要求品質的成果，而且是以「自己要住」的心態來從事建築，專業人員充分發揮所長討論再三後，方決定出各項人性化的規劃。而在配合廠商的抉擇上，專業及品質是基本的要求，故能提供完美的建物予客戶。

(B). 前瞻之土地開發

本公司開發部門具有豐富的土地資訊，訓練體系健全，因此開發人員之地政法務知識完整，同時具備良好的溝通協調能力與地段發展潛力之分析能力，因此能事先洞燭具增值潛力之地段並與地主合建開發，另外針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發，對於早已一地難求之大台北地區優質地段，更能較其他同業更充分掌握土地來源。

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(C). 成功的產品定位

本公司進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並進行產品藍海策略，引進獨特的 SI 工法技術， Skeleton&Infill 結構體與內裝修系統採分離設計，同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性。

B. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(A). 未來發展之有利因素
- a. 房地產具有保值、投資的功能

建築房屋首要取得土地，而土地具有不可移動性及不可替代性，由於台灣地區地小人稠，使土地更具稀有性，加上人口日增，土地需求增加，造成土地取得愈趨困難，房地產不但不易貶值，反會因都會環境的改變而增值，且在國人「有土斯有財」觀念及預期物價上漲心理下，房地產仍為一般人投資及保值工具。

b. 政府推動經濟方案及重大建設，以提振國內經濟

政府為積極改善國內經濟環境，加強國際競爭力，正藉由多項重大經濟方案之推動，及具體行政措施之施行，達成促進民間投資，這些經濟方案包括「振興經濟方案」等；此外政府並積極推動建設，如快速鐵路及多筆土地開發案件，相對會提供許多營建機會，帶動各項產業，以促進經濟景氣發展，並剌激房地產市場景氣。

c. 大台北地區積極推動重大之公共建設

台北都會區為台灣地區之經濟、社會、政治、文化等首善之區，目前在大台北都會區進行多項大型建設工程，而這些大型建設工程對大台北地區之空間結構衝擊或經濟發展均將產生巨大之正面影響。其主要重大建設包括台北車站特定區計劃、關渡平原開發計劃、內湖輕工業區開發、社子島規劃、士林舊市區都市設計案等，對本公司業務拓展與經營具有正面激勵作用。

d. 生活品質提升，換屋人口增加

隨著時代潮流演進，對生活品質提昇之渴望愈形提高，購屋者講究品質升級，對房屋整體規劃水準需求也相對提高。購屋者不再是只需要一個居住空間，開始講求房屋品質、結構性安全、生活機能、交通便利性等因素，主要為了追求品質生活，因而換屋人口將逐漸增加，有利於高品質產品市場之推動。

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(B). 未來發展的不利因素及相關因應措施

a. 土地取得不易，建築成本提高

土地為房屋建築業最重要的生產要素之一，且土地具有不增性及不移性。台灣地區土地有限，在人口自然成長中，可供興建房屋的土地日益減少，在土地供不應求的情形下，使土地取的成本也逐步提昇。

因應對策

採靈活多元之土地開發策略，除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發，再則配合政府都市更新、勞工住宅、眷村改建、農地釋放等多項政策及老舊社區更新計劃，取得成本較低之土地。

b. 工程成本逐年提高

因國際石油價格波動及市場供需問題，部份提昇防制噪音、振動、廢氣、及省能綠建材、防火認證等成本提高，且由於政府重大工程陸續開工，人力需求殷切，與建築業勞工需求產生排擠效果，造成工資上漲，人力難覓的現象，再加上大幅調高公告土地現值，將增加民眾售屋時的稅額，導致房地成本的控制持續攀升。

因應對策

為因應未來各種成本之持續上揚並加強成本控管，本公司除加強土地開發及產品規劃以增進產品之附加價值以抵抗外在不利因素衝擊外，並以改善作業流程，加強內部管理及縮短施工期間等方式，降低成本上揚之衝擊，另本公司於興建工程時則委託需符合本公司品質要求及成本控制的營造廠商，以提升產品競爭力。

c. 利率回升的疑慮

目前國內利率為全世界較低的國家之一，近期物價上漲，為避免實質負利率及對抗通貨膨脹，央行調高利率及滙率為手段之一。若利率走高，除公司的利息支出增加外，另購屋者的負擔亦增加，影響其購屋需求，甚至使大量舉債購屋者或投資客拋售房屋，進而影響價格。

因應對策

本公司擬採取穩健的財務策略，並透過本次現金增資的發行提高自有資金比率。土地開發方面，亦採取穩健策略，不盲從推案，以免造成公司資金壓力。在購屋者方面，由於目前游資充沛，故短期內尚不致於有重大影響。

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2. 主要產品之重要用途及製造過程

(1). 主要產品之重要用途

住宅大樓：住家、套房、停車位。商用大樓：店面、商場、辦公室、停車位。

(2). 產製過程

2).產製過程	2).產製過程
要原料之供應狀況
主要原料名稱	供應情況
土地	本公司設有土地開發人員，並建構其他各種房地開發通路，以積極主動尋找適合案件。並視實際需要與地主以合建方式合作或評估買斷自建，供應來源應不虞匱乏。
營造工程及材料	本公司營建工程係委託營造廠採「包工包料」之方式為原則，遴選符合資格之營造廠，並有效控管工程進度、施工品質及建材成本，尚無供貨短缺或中斷之情事。

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 本公司最近二年度毛利率變動

單位：新臺幣仟元； %

年度
	100年度	101年度
項目

營業收入	1,066,260	466,304
營業收入變動率(%)	100.70%	-56.27%
營業毛利	189,054	104,728
毛利率	17.73%	22.46%
毛利率變動率(%)	-51.79%	26.68%
註：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。說明： 101年度與100年度之毛利率前後期變動達26.68%，價量變化對毛利之影響分析如下： 100年度、101年度之毛利率分別為17.73%、22.46%，100年度營建收入來源主係出售南港區營建個案，101年度來源主係出售素地及大同區等小型營建個案，因建設業推出之個案受推出之地點、個案之設計、個案之性質、個案規模等因素影響造成其毛利率不同，尚無法以同一基礎進行評估，故不適用價量分析。

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收款認列(未稅)	年底累 (預)計	2,807,826	預收房地款 1,602,902	1,901,430	30,673	147,338	125,850	376,050	-	-
	當年度%	66.52%	3.84%	71.56%	20.82%	50.91%	33.47%	36.03%	-	-
毛利認列(未稅)	年底累 (預)計	989,319	-	909,178	4,406	17,697	15,728	18,563	-	-
	當年度 %	91.69%	-	68.59%	24.90%	75.11%	84.73%	50.91%	-	-
收入認列(未稅)	年底累 (預)計	2,807,826	-	1,901,430	20,237	147,338	125,850	376,050	-	-
	當年度%	85.41%	-	) 68.35%	13.74%	57.99%	33.47%	38.11%	-	-
已售	戶數 (銷售率)	222戶 99.11﹪ (預售)	158戶 100﹪ (預售)	56戶 84.85% (成屋銷售	11戶 84.62%		11戶 (含預售 2戶) 91.67%		-
年	度	102	102	102	101	102	101	102	101	102
帳上收	入認列方法	全部完工法	全部完工法	全部完工法	全部完工法		全部完工法		全部完工法
估計	個案毛利及毛利率	989,319 35.23%	2,294,506 51.79%	1,150,888 47.87%	17,697 12.01%		18,563 4.94%		207,345 15.35%
預計可	售總額（未稅）	2,807,826	4,430,338	2,404,433	147,338		376,050		1,350,457
估計工	程總成本	1,818,507	2,135,832	1,253,545	129,641 (註3)		357,487 (註3)		1,143,112 (註3、4)
興建單位	總樓地板面積	39,230.78㎡	23,604㎡	17,625.5㎡	568.75㎡		2,057.68㎡		15,267.16㎡
	戶數	279戶 (含地主戶 55戶)	158戶	66戶	13戶		12戶		131戶
	樓層數	地上 26層地下 5層	地上 19層地下 6層	地上 23層地下 4層	地上 5層地下 1層		地上 7層地下 2層		地上 12層地下 2層
工程進度	累計工程進度	100%	78.12%	100%	100%		100%		81.49%
	完工日	101.11.16	102.12.01 (估)	101.10.16	100.11.08		101.9.13		102.12 (估)
	開工日	98.10.1	99.10.30	98.4.21	99.4.23		97.11.28		101.4.17
興建	方式	部分合建分屋部分自地自建	自地自建	自地自建	自地自建		自地自建		自地自建
承包	性質	包工包料	包工包料	包工包料	包工包料		包工包料		包工包料
基地	面積	3326m2	1818.95 m2	2139m2	151㎡		437㎡		2,939.62 ㎡
座落地點	及地號	新北市八里區大八里坌段蛇子形小段342 地號	台北市北投區振興3小段 592.593.594 等地號	新北市中和區民富段 693.694地號	台北市中山區正義段二小段244地號		台北市大同區大龍段三小段376-1地號		新北市板橋區光環段5 地號
推案名稱	及日期	昇陽九樂預售98.1 成屋101.12	昇陽麗石預售99.6	昇陽之冠成屋101.12	京手作成屋101.6		花博苑 101.12		光環案地上權成屋103.8

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目前用途	目前用途	規劃中	合建協商進行中建照申請中	規劃中	規劃中	都更程序進行中	都更程序進行中	都更程序進行中	以地主身分參與都更
102年土地公告現值( m2)		294,163元	319,718元	641,285元 645,934元	661,000元 793,200元	460,232元 233,000元	433,600元 429,290元 522,710元 603,000元	252,000元	287,000元
帳上收入認列方法		全部完工法	全部完工法	未定	未定	全部完工法	全部完工法	全部完工法	未定
估計個案毛利及毛利率		15,535 11.28%	278,110 25.13%	未定	未定	(註1)	(註2)	(註3)	未定
預計可售總額（未稅）		137,700	1,106,500	未定	未定	(註1)	(註2)	(註3)	未定
估計工程總成本		122,165	828,390	未定	未定	(註1)	(註2)	(註3)	未定
預計興建單位	總樓地板面積	115.68㎡	12057.33 m2	未定	未定	53,111.4 m2	38,921.31 m2	9,370.74 m2	未定
	戶數	8戶	92戶	未定	未定	312戶	173戶	48戶	未定
	樓層數	4	地上15層地下6層	未定	未定	地上24層地下5層	地上34層地下6層	地上11層地下3層	未定
預計進度	完工日	103/08	107/07	未定	未定	108/03	108/12	107/04	未定
	開工日	102/11	104/01	未定	未定	104/07	105/07	105/08	未定
興建方式		整建	部分合建分屋部分自地自建	合建分屋	合建分屋	都市更新	都市更新	都市更新	都市更新
承包性質		包工包料	未定	包工包料	包工包料	未定	未定	未定	未定
基地面積		土地184㎡	855 m2 已取得土地 100 m2	土地80.8㎡	土地60.5㎡	3,107 m2 已取得土地 51.88 m2	2,398 m2	1,409 m2	已取得土地68 m2
座落地點及地號		台北市中正區和平西路2段16巷2號	台北市萬華區福星段 2小段492等14筆土地	台北市大安區龍泉段二小段14、15地號	台北市大安區龍泉段二小段18、19地號	台北市信義區永吉路二小段33-2、 33-5地號等2筆土地	台北市信義區逸仙段3小段34 34-2 35 36等4筆地號	台北市中山區長春段3小段245地號等16筆	台北市大安區金山南路金華段三小段 385-24地號
推案名稱及日期		永昌段 (預計103.9)	漢口街 (註5)	龍泉段A	龍泉段B	永吉大樓 (註1)	逸仙B案 (註2、5)	松江長春 (註3、5)	金山南路

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目前用途	目前用途	都更程序進行中	規劃中	規劃中
102年土地公告現值( m2)		324,000	220,012元	189,000元
帳上收入認列方法		全部完工法	未定	未定
估計個案毛利及毛利率		(註4)	未定	未定
預計可售總額（未稅）		(註4)	未定	未定
估計工程總成本		(註4)	未定	未定
預計興建單位	總樓地板面積	19,003.37 m2	未定	未定
	戶數	83戶	未定	未定
	樓層數	地上15層地下4層	未定	未定
預計進度	完工日	108/10	未定	未定
	開工日	105/10	未定	未定
興建方式		都市更新	都市更新	容積移轉
承包性質		未定	包工包料	未定
基地面積		土地2,081㎡	土地54㎡	土地135.86㎡
座落地點及地號		台北市信義區逸仙段三小段786-2地號等 14筆	台北市大同區延平段一小段0133地號	台北市北投區行義段四小段491-2、493地號
推案名稱及日期		中興公園 (註4、5)	延平段	行義段

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				銷貨淨額 1,066,260 100.00 - 銷貨淨額466,304 100.00 - 銷貨淨額 3,457,549 100.00 - 註：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。註1：本表100年及101年度之財務資訊為原昇陽開發股份有限公司依我國一般公認會計原則編製之資料。註2：本公司(更名前為昇陽開發股份有限公司)以102年3月21日為合併基準日，以1.7:1換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司昇陽建設辨認為會計上收購者，故102年前二季之財務資訊係以昇陽建設為合併財務報告主體延續編製。註3：本公司101年度及102年度前二季無佔銷貨淨額總額百分之十以上之客戶。註4：增減變動原因：基於建設業之行業特性，銷售對象為一般大眾客戶，無特定銷售對象，目標銷售對象極為分散，故其變動應屬合理。
102年前二季	與發行人之關係	-	-	-
	占全年度銷貨淨額比率(%)	-	100.00	100.00
	金額	-	3,457,549	3,457,549
	名稱	-	其他	銷貨淨額
101年度	與發行人之關係	-	-	-
	占全年度銷貨淨額比率(%)	-	100.00	100.00
	金額	-	466,304	466,304
	名稱	-	其他	銷貨淨額
100年度	與發行人之關係	無	-	-
	占全年度銷貨淨額比率(%)	13.33	86.67	100.00
	金額	142,159	924,101	1,066,260
	名稱	彭君	其他	銷貨淨額
項目		1	2

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(2).主要進貨供應商名單：最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之客戶名稱及其進貨金額與比例單位：新臺幣仟元	102年前二季	與發行人關係	無	無				-	-	註：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。註1：本表100年及101年度之財務資訊為原昇陽開發股份有限公司依我國一般公認會計原則編製之資料。註2：本公司(更名前為昇陽開發股份有限公司)以102年3月21日為合併基準日，以1.7:1換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司昇陽建設辨認為會計上收購者，故102年前二季之財務資訊係以昇陽建設為合併財務報告主體延續編製。註3：本公司於100年度向國產署標得之光環段地上權之權利金，原帳列無形資產，102年前二季因合併案依公允價值入帳並依國際財務報導準則由原帳列無形資產重分類為存貨。註4：增減變動原因：本公司佔進貨總額百分之十以上之供應商多為購入素地或不動產之對象，各年度供應商並無連續性，且營建工程採包工包料方式委託營造廠興建，發包工程金額隨工程進度產生增減變動。
		占全年度進貨淨額比率%	41.87	10.74				47.39	100.00
		金額	533,630	136,890				604,004	1,274,524
		名稱	國產署 (註3)	林君				其他	進貨淨額
	101年度	與發行人關係	該公司董事為本公司董事長	無	無	無	無	-	-
		占全年度進貨淨額比率%	23.35	23.15	18.79	12.45	10.59	11.67	100.00
		金額	84,509	83,766	68,000	45,061	38,321	42,243	361,900
		名稱	新東陽營造 (股)公司	築翫建設開發(股)公司	黃君	王君	東和鋼鐵企業(股)公司	其他	進貨淨額
	100年度	與發行人關係	無	無	無			-	-
		占全年度進貨淨額比率%	37.28	18.01	10.28			34.43	100.00
		金額	163,588	79,022	45,104			151,067	438,781
		名稱	曾君	徐君	築翫建設開發(股)公司			其他	進貨淨額
		項目	1	2	3	4	5	6

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6. 最近二年度生產量值


	100年度			101年度
年度及產值

主要商品
	產能	產量(戶)	產值(仟元)	產能	產量(戶)	產值(仟元)


住宅大樓	-	13	124,114	-	12	335,334
二年度增減變動原因：受各建案規模不同致各年度產值波動係為營建業之特性。

7. 最近二年度銷售量值


	100年度		101年度
年度及銷值

主要商品
	銷量(戶)	銷值(仟元)	銷量(戶)	銷值(仟元)


售地收入	-	142,159	-	80,159
房地出租	-	303	-	665
房地出售	25	842,610	12	384,329
其他(藥品) 註2	-	81,188	-	1,151
合計	25	1,066,260	12	466,304
註1：營建事業均為內銷。銷值為當年度實際入帳金額。註2：藥品主要為內銷。因營業類別單位均不相同，故無法統計數量。二年度增減變動原因： 1.營建事業銷售量值受各案開發及條件不同等因素影響，故波動較大；此為營建業務之特性。 2.其他商品(藥品買賣)主受健保逐年調降核價及代理產品受匯率影響致成本提高等因素，致使本公司陸續停止經銷國內外該等產品，並將資源轉投入營建業務所致。

-55-

( 三 ) 、最近二年度從業員工人數

				102年截至
年	度	100年底	101年底
				12月11日止

員工人數(人)	經理人	3	3	7
	業務人員	2	2	5
	開發人員	-	-	11
	規劃人員	-	-	6
	工程人員	-	-	19
	一般職員	11	11	23
	合計	16	16	71
平均年	歲(年)	38.7	40.4	44.0
平均服務年資(年)		4.0	4.9	5.1
學歷分布比率(％)	博士	0.00	0.00	0.00
	碩士	31.25	31.25	25.35
	大專	62.50	62.50	66.20
	高中	6.25	6.25	8.45
	高中以下	0.00	0.00	0.00

( 四 ) 、環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過
本公司所營業務尚無污染環境問題，故尚無因污染環境而遭受損失，預計未來亦暫無重大環保資本支出。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

-56-

( 五 ) 、勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1). 員工福利措施

公司及職工福利委員會，提供之員工福利措施如下：

(1) 勞工保險、全民健康保險及團體保險

(2) 教育訓練課程
(3) 員工分紅入股辦法

(4) 國內外旅遊、康樂活動

(5) 獎金制度及優秀資深同仁之獎勵
(6) 提撥退休金準備
(7) 員工婚喪、生育、住院、生日補助

(2). 員工進修教育訓練

針對公司組織策略、個人績效發展及工作需求等方面規劃整體公司訓練課程；除內部訓練外，亦鼓勵員工積極參與外部訓練課程。本公司最近年度 (101 年 ) 教育訓練之各項成果如下：

課程項目	總人次	總時數	總費用(元)
專業訓練	155	585	160,100
管理才能	11	62
通識訓練	18	36

(3). 員工退休制度與其實施情形

本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高總數以四十五個基數為限。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。截至本公開說明書刊印日止，本公司尚未有員工退休之情事。

(4). 勞資間之協議與各項員工權益

本公司訂有「人評會管理辦法」，且隨時保持勞資關係和諧，對員工之激勵、溝通、培訓、福利及退休均訂定完善周全之辦法，並使員工與公司之利益相互結合，迄今尚無勞資爭議案件。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，未有因勞資糾紛所遭受之損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

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二、不動產、廠房及設備及其他不動產

一 ( ) 、自有資產：

取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事

本公司取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者，均屬營建用地，並無帳列不動產、廠房及設備及其他不動產者。

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫

無此情形。

( 二 ) 、租賃資產：

融資租賃 ( 達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上 ) 之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形：無。
( 三 ) 、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一
( ) 、轉投資事業概況

102 年 10 月 23 日；單位：新臺幣仟元；股

									最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公
轉投資事業	主要	投資	帳面	投資股份		股權	市	會計處
											司股份
(註)	營業	成本	價值	股數	股權	淨值	價	理方法	投資損益	分配股利
			(註1)		比例	(註1)					數額

新東陽營造 (股)公司 (註2)	綜合營造業等	108,700	183,698	11,357,999	70.11%	18.89元	-	權益法	(註2)	(註2)	0
昇陽置地 (股)公司 (註3)	住宅及大樓開發租售業等	50,000	49,472	5,000,000	100%	9.89元	-	權益法	-26	-	0
昇陽國際置地(股)公司 (註3)	住宅及大樓開發租售業等	80,000	77,834	8,000,000	100%	9.73元	-	權益法	-23	-	0
統富開發建設(股)公司 (註4)	營建業	10,000	9,954	1,000,000	20%	9.95元	-	權益法	-50	-	0
MASQUE ENTERPRIS ES LIMITED (B.V.I.) (註5)	投資控股公司	美元 21,600 仟元	(註5)	2,160	60%	(註5)	-	權益法	(註5)	(註5)	0

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									最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公
轉投資事業	主要	投資	帳面	投資股份		股權	市	會計處
											司股份
(註)	營業	成本	價值	股數	股權	淨值	價	理方法	投資損益	分配股利
			(註1)		比例	(註1)					數額

上陽建設 (股)公司	住宅及大樓開發租售業等	(註6)	(註6)	(註6)	(註6)	(註2)	-	權益法	(註2)	(註2)	0
成都漢飛房地產開發有限公司	住宅及大樓開發租售業等	(註7)	(註7)	(註7)	(註7)	(註7)	-	權益法	(註7)	(註7)	0

註：係公司採用權益法之投資。

註 1 ：帳面價值及每股股權淨值為 102 年 9 月 30 日之自結財務報表資料。
註 2 ：係本公司於合併基準日 102 年 3 月 21 日合併原昇陽建設企業股份有限公司，所概括承受之子公司。註 3 ：係本公司於 101 年 10 月投資設立之全資子公司。
註 4 ：係本公司於 101 年 9 月投資之公司。
註 5 ：係本公司於 102 年 10 月透過投資第三地區公司以間接赴大陸地區參與投資，於 102 年 10 月 7 日匯出投資款。
註 6 ：係本公司之子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司持股比例 50% 之子公司，投資金額為 1,250 仟元，股數為 125 仟股。
註 7 ：係本公司之子公司 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) 投資比例 100% 之子公司，投資金額為 USD27,000 千元，已於 102 年 10 月 8 日匯出投資款。

( 二 ) 、綜合持股比例

102 年 10 月 23 日；單位：股

轉投資事業			董事、監察人、經理人及	董事、監察人、經理人及
	本公司投資				綜合投資
			直接或間接控制事業之投資
（註）
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例

新東陽營造(股)公司	11,357,999	70.11%	1,187,148	7.33%	12,545,147	77.44%
昇陽置地(股)公司	5,000,000	100.00%	0	0.00%	5,000,000	100.00%
昇陽國際置地(股)公司	8,000,000	100.00%	0	0.00%	8,000,000	100.00%
統富開發建設(股)公司	1,000,000	20.00%	0	0.00%	1,000,000	20.00%
MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)	2,160	60.00%	0	0.00%	2,160	60.00%
上陽建設(股)公司（註1）	0	0.00%	125,000	50.00%	125,000	50.00%
成都漢飛房地產開發有限公司	0	0.00%	(註2)	100.00%	(註2)	(註2)

註：係公司採用權益法之投資。

註 1 ：係本公司之子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司持股比例 50% 之子公司，投資金額為 1,250 仟元，股數為 125 仟股。
註 2 ：係本公司之子公司 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) 投資比例 100% 之子公司，投資金額為 USD27,000 千元，已於 102 年 10 月 8 日匯出投資款。

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( 三 ) 、上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無此情形。
( 四 ) 、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無此情形。

四、重要契約

				限制
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容
				條款

營建發包工程	辰豐營造股份有限公司	98.10.30~工程完竣保固期滿	「昇陽之冠」營建發包工程	無
	興陽工程股份有限公司	99.06.08~工程完竣保固期滿	「昇陽之冠」水電發包工程	無
	新東陽營造股份有限公司	98.10.11~工程完竣保固期滿	「昇陽九樂」營建發包工程	無
	興陽工程股份有限公司	98.12.11~工程完竣保固期滿	「昇陽九樂」水電發包工程	無
	新東陽營造股份有限公司	99.12.25~工程完竣保固期滿	「昇陽麗石」營建發包-假設工程	無
	新東陽營造股份有限公司	100.6.25~工程完竣保固期滿	「昇陽麗石」營建發包-結構體工程	無
	新東陽營造股份有限公司	101.5.15~工程完竣保固期滿	「昇陽麗石」營建發包-裝修工程	無
	興陽工程股份有限公司	100.9.1~工程完竣保固期滿	「昇陽麗石」水電發包工程	無
	新東陽營造股份有限公司	101.4.30~工程完竣驗收保固期滿	「板橋光環案」新建工程	無
建築師委任合約	金以容建築師事務所	95.11.28~使照申請	「逸仙B」規劃設計建築師	無
變更實施者協議	華升上大建設及營造	99.3.25~公有物騰空點交	「逸仙B」都市更新實施者變更為昇陽建設	無
合作意願書	統創建設開發股份有限公司	99.8.19起	合資開發興建大安區龍泉段土地	無
地上權契約	財政部國有財產局臺灣北區辦事處	地上權存續期間 100.10.11~150.10.10	「板橋光環案」設定地上權	無
合資協議書	ADORIX INVESTMENTS LIMITED (B.V.I.)	102.10.5~目標項目個案結案	共同投資入股 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)，以參與中華人民共和國四川省成都市郫縣紅光鎮之房地產開發項目	無
借款合約	台灣企銀北三重分行	099.06.30~103.12.30	「昇陽麗石」土融–中期擔保放款	無
	台灣企銀北三重分行	099.06.30~103.12.30	「昇陽麗石」建融–中期放款	無

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				限制
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容
				條款

	元大銀行	099.12.14~102.12.14	「龍泉段」土地-中期擔保放款	無
	台灣人壽	101.08.16~111.08.16	「永昌段」房地-長期擔保放款	無
	新光銀行敦南分行	101.09.14~103.09.21	「板橋光環案」地上權-中期擔保放款	無
	新光銀行敦南分行	101.09.14~103.09.21	「板橋光環案」建融-中期放款	無
	合作金庫忠孝分行	102.05.15~103.05.15	「昇陽之冠」房地-短期擔保放款	無
	玉山銀行	102.06.18~103.06.18	「內湖金龍路」房地-短期擔保放款	無
	高雄銀行	102.08.29~103.08.29	「辦公室9樓」房地-短期擔保放款	無
	高雄銀行	102.08.29~103.08.29	短期放款-週轉金	無
	第一銀行城東分行	101.12.27~102.12.27	短期放款-週轉金	無
	中華票券	102.01.29~103.01.28	短期放款-週轉金	無
	合作金庫忠孝分行	102.05.15~103.05.15	短期放款-週轉金	無
	兆豐票券	102.05.22~103.04.01	短期放款-週轉金	無
	台灣企銀北三重分行	102.05.28~103.05.28	短期放款-週轉金	無
	聯邦銀行	102.06.26~103.06.26	短期放款-週轉金	無
	台灣工銀	102.07.04~103.07.03	短期放款-週轉金	無
	京城銀行	102.07.05~103.07.05	短期放款-週轉金	無
	兆豐銀行	102.07.30~103.07.29	短期放款-週轉金	無
	華南銀行天母分行	102.07.30~103.07.30	短期放款-週轉金	無
	遠東銀行	102.08.15~103.08.15	短期放款-週轉金	無
	台灣銀行台北分行	102.09.04~103.09.04	短期放款-週轉金	無

註：請列出目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制條款及約起訖日期。

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參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析應記載事項

本公司前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及截至公開說明書刊印日之前一季止，前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者分別為 100 年度辦理現金增資發行普通股案及 102 年度與昇陽建設企業股份有限公司合併增資發行新股案，茲就其計劃內容、執行情形及效益說明如下：

( 一 ) 、 100 年度現金增資

1. 計畫內容

(1) 核准日期及文號： 101 年 2 月 6 日金管證發字第 1000065162 號。
(2) 計畫所需資金總金額： 480,000 仟元。
(3) 資金來源：辦理現金增資發行新股 40,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台幣 13.8 元，募集資金總額為新台幣 552,000 仟元。因實際募集金額超過預期，故償還銀行借款 480,000 仟元之外， 72,000 仟元則作為營運資金之用。
(4) 計畫項目、預計進度及預計產生效益：

單位：新臺幣仟元

			預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
		資
計劃項目	預定完成日	所需	101 年度
		金總額
			第一季	第二季	第三季	第四季

償還銀行借款	101年第一季	480,000	480,000	-	-	-
預計可能產生效益：
1.改善財務結構，降低營運風險；節省利息支出，增加資金靈活運用空間。 2.預計101年度可節省利息支出約7,145仟元，以後每年可節省之利息支出約9,527 仟元。

改善財務結構，降低營運風險；節省利息支出，增加資金靈活運用空間。
預計 101 年度可節省利息支出約 7,145 仟元，以後每年可節省之利息支出約 9,527 仟元。
(5) 變更情形：本公司本次現金增資計畫並未有變更之情形。

2. 執行情形

(1) 執行情形：

本公司本次現金增資發行新股 40,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台幣 13.8 元，募集資金總額為新台幣 552,000 仟元。本公司已於 101 年第二季將 480,000 仟元償還銀行借款，執行進度 100% ，已依原計畫執行完畢。

(2) 效益分析：

本公司本次募集完成後，於 101 年 4 月 16 日償還銀行借款 480,000 仟元，以其相關借款利率 1.60%~2.50% 計算，於 101 年度及 102 年度將分別節省利息費用 6,748 仟元及 9,527 仟元，本次償還銀行借款之效益已達成，尚無重大差異之情形。

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( 二 ) 、 102 年度合併增資發行新股

1. 計畫內容

(1) 核准日期及文號： 102 年 1 月 24 日金管證發字第 1010060567 號。
(2) 計畫所需資金總金額： 1,791,600 仟元。
(3) 資金來源：按每一股昇陽建設企業 ( 股 ) 公司普通股換發 1.7 股昇陽開發 ( 股 ) 公司普通股之比率，合計發行新股 179,160 仟股予昇陽建設企業 ( 股 ) 公司之股東，每股面額新台幣 10 元，總金額 1,791,600 仟元。
(4) 計畫項目及預計進度：以 102 年 3 月 21 日為合併基準日。
(5) 預計產生效益：

A. 研發、技術方面

昇陽開發及昇陽建設均屬建設業，從事土地的開發、產品規劃及設計等業務，與一般製造業有所不同。昇陽開發及昇陽建設開發部門均具有豐富的土地資訊，訓練體系健全，因此土地開發人員之地政法務知識完整，同時具備良好的溝通協調能力與地段發展潛力之分析能力，因此能事先洞燭具增值潛力之地段並與地主合建開發，故預計昇陽開發合併昇陽建設後對於早已一地難求之大台北地區優質地段，更能較其他同業更充分掌握土地來源，有效配合營運所需，累積更大規模區域開發之實力。

B. 產能方面

昇陽開發及昇陽建設均屬建設業，就產能方面而言，由於建設業推案所需投入之成本，包括土地取得、專案規劃設計、房屋預售到完工交屋，皆需投入巨額資金，但由於此期間較一般產業為長，因此資金凍結期間亦較久，故業者所面對之變動因素亦多，因而影響其資金之需求規劃，尤其當房屋市場不景氣，許多業者可能會遭遇資金套牢，甚或週轉不靈的窘境。昇陽開發合併昇陽建設後之資本額及營運資金均將大幅提升，輔以其優越之產品設計規劃能力，建案之開發速度及規模均將大幅提升。

C. 銷售獲利能力方面

昇陽開發及昇陽建設之土地開發政策係以大台北都會區優質地段作為開發的首要標的，並以政府土地開發招標案 ( 含公辦都更、設定地上權、 BOT 等 ) 、聯合開發，或參與市地重劃、區段徵收及都市計畫變更等多元化方式開發土地。銷售政策則以進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、成屋銷售或邊建邊售之銷售方式，降低市場波動風險，進行產品藍海策略；同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度，並降低外部競爭威脅，進而提升毛利，創造公司最大獲利。昇陽開發合併昇陽建設後預估營收將維持穩定成長，且隨著合併綜效發揮，預估銷售獲利能力將可望逐年顯現。

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D. 財務、業務及股東權益之影響

(A) 財務方面

昇陽開發及昇陽建設均屬同一企業集團，為使集團資源有效運用，並追求最適資本及財務結構，合併後預計除了在營收獲利上將可逐步成長外，且因資源統籌分配管理及規模經濟效益發揮，亦可降低整體營運成本，此外雙方的結合對於日後資本市場舉債或籌資之議價能力亦可提升，財務調度將更趨靈活，同時透過資源有效的整合及技術經驗交流，亦提升整體市場競爭力及獲利能力。

以 101 年 9 月 30 日經會計師核閱之擬制性資產負債表估算，合併後昇陽開發營業收入將由 249,295 仟元提升至 1,345,566 仟元，營業毛利將由 70,175 仟元提升至 531,629 仟元，毛利率由 28.15 % 提高至 39.51% 。昇陽開發 101 年 9 月 30 日之流動比率為 347.15% ，速動比率為 60.36% ，長期資金佔固定資產比率為 10,368.10% ；昇陽建設 101 年 9 月 30 日之流動比率為 120.62% ，速動比率為 26.50% ，長期資金佔固定資產比率為 1,130.41% 。昇陽建設之流動比率、速動比率及長期資金佔固定資產比率低於昇陽開發，主要係因昇陽開發目前進行中之推案量較少，故待售房地及在建房地合計 1,042,829 仟元，預收房地款 34,987 仟元均低於被合併公司昇陽建設 101 年 9 月 30 日在建房地 5,001,996 仟元及預收房地 - 款項 2,027,748 仟元所致。被合併公司昇陽建設之建案昇陽九樂預計可認列之銷售金額 2,251,746 仟元，應攤計之總成本 1,683,046 仟元，預計於 101 年完工；昇陽麗石預計可認列之銷售金額 4,422,672 仟元，應攤計之總成本 2,414,233 仟元，預計於 102 年完工。隨著昇陽九樂於 101 年第四季交屋及昇陽麗石於 102 年底交屋，其上述流動比率、速動比率及長期資金佔固定資產比率將會大幅提昇。

(B) 業務方面

隨著時代潮流演進，對生活品質提昇之渴望愈形提高，購屋者講究品質升級，對房屋整體規劃水準需求也相對提高。昇陽建設經營團隊具備卓越的眼光及堅強的領導能力，且具有二十年以上之建築相關經驗，不僅熟稔相關之營建法令，對市場的趨勢動態更是獨具慧眼，昇陽開發及昇陽建設在完成本次合併案後，將秉持過往建築本業與專注興建住宅個案，用心塑造精緻化高品質產品，且不斷創新技術，並以其穩健經營之理念，創造市場競爭的優勢，鞏固本公司在業界之領導地位及在消費者心中不可搖動的信譽。昇陽開發合併後能透過股權之控制與長期的合作關係，與其營造廠建立良好之互動關係，因此在施工的進度與品質上更能精確掌控，以符合客戶於交期及品質上之需求，且在售後服務方面，能以完善的客服系統滿足客戶的各項需求，促使經濟效益逐步顯現，進而提升整體市場競爭力。諸多合併效益促使昇陽開發合併後在業務方面預期將有良好之表現，合併實有其正面意義。

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(C) 股東權益方面

昇陽開發及昇陽建設合併後除可使營收規模擴大、藉規模經濟效益降低成本及資源整合降低費用外， 101 年 9 月 30 日昇陽開發稅前純益 31,659 仟元，每股盈餘為 0.28 元；昇陽建設 101 年 9 月 30 日稅前純益 251,387 仟元，每股盈餘為 1.92 元，隨著昇陽建設相關建案於 101 年第 4 季依完工百分比法認列相關收入、成本後，將使 101 年度稅前純益大幅增加，且預計未來獲利亦將穩定成長，故本合併案對預計在合併效益逐漸顯現下，應可再提升昇陽開發的獲利能力及股東權益，故對股東權益應有正面助益。

(6) 變更情形：本公司該次現金增資計畫並未有變更之情形。

2. 執行情形

(1) 執行情形：已於 102 年 4 月 3 日完成經濟部合併登記，尚無重大異常情事。
(2)[效益分析] ：

昇陽開發及昇陽建設之合併係採水平整合模式，係昇陽開發之經營團隊為提升整合整體資源運用效益、擴大經營規模，以提升經營績效與競爭力，透過換股合併方式整合昇陽集團之相關資源，並進而提升昇陽開發營運績效，以下就財務、業務及股東權益方面說明：

A. 財務方面

以本公司 102 年 9 月 30 日自結之個體綜合損益表觀之，合併後本公司營業收入達 4,342,235 仟元，較未合併前去年同期營業收入 249,295 仟元成長幅度達 1,641.81% ；稅前淨利 1,271,967 仟元，較去年同期稅前淨利 31,659 仟元成長幅度達 3,917.71% 。為使集團資源有效運用，並追求最適資本及財務結構，合併後除了在營收獲利上逐步成長外，且因資源統籌分配管理及規模經濟效益發揮，亦可降低整體營運成本，此外雙方的結合對於日後資本市場舉債或籌資之議價能力亦可提升，財務調度將更趨靈活，同時透過資源有效的整合及技術經驗交流，亦提升整體市場競爭力及獲利能力。

B. 業務方面

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客戶的各項需求，促使經濟效益逐步顯現，進而提升整體市場競爭力。諸多合併效益促使昇陽開發合併後在業務方面預期將有良好之表現，合併實有其正面意義。

C. 股東權益方面

昇陽開發及昇陽建設合併後除可使營收規模擴大、藉規模經濟效益降低成本及資源整合降低費用外，合併前 101 年 9 月 30 日本公司稅前純益 31,659 仟元，每股盈餘為 0.28 元；昇陽建設 101 年 9 月 30 日稅前純益 251,387 仟元，每股盈餘為 1.92 元，隨著昇陽建設相關建案陸續完工 / 交屋後， 102 年 9 月 30 日合併後之自結個體綜合損益表稅前純益大幅提昇至 1,271,967 仟元，每股盈餘為 4.16 元，故本合併案在合併效益逐漸顯現下，已提升本公司的獲利能力及股東權益，故對股東權益應有正面助益。

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二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項一
( ) 、資金來源
本次計劃所需資金總額：新臺幣 1,250,000 仟元整。
資金來源：現金增資發行普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格定為新台幣 25 元，預計募集總金額為新台幣 1,250,000 仟元；本次現金增資計畫如每股實際發行價格因市場價格變動而調整，致募集資金不足時，本公司將以減少償還銀行借款或自有資金支應，如實際募集資金金額高於預計募集金額，增加之部分將全數用以充實營運資金。
計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：

計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：	計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：	計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：	計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：	計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：	計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：	計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：
單位：新臺幣仟元
			預定資金運用進度
		所需資
計劃項目	預定完成日		103 年度
		金總額
			第一季	第二季	第三季	第四季

償還銀行借款	103年第一季	1,250,000	1,250,000	-	-	-
預計可能產生效益： 1.改善財務結構，降低營運風險；節省利息支出，增加資金靈活運用空間。 2.預計103 年度可節省利息支出約20,820 仟元。

( 二 ) 、本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。

本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。

( 三 ) 、本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）。
本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。
( 四 ) 、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。

本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。

( 五 ) 、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫。

本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。

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( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法本次係辦理現金增資發行新股，故不適用。
( 八 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本次計畫之可行性
- (1). 於法定程序上之可行性
  - 本公司本次辦理現金增資發行新股之發行計畫業經 102 年 10 月 22 日董事會決議通過，經評估其過程及內容均符合「證券交易法」、「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規定。另參酌本公司洽請之律師對本次募集與發行有價證券計畫出具適法性之意見書，故本次辦理現金增資發行新股計畫於法定程序上應屬適法可行。
- (2). 資金募集完成之可行性
  - 本公司本次現金增資發行新股 50,000 仟股，每股面額 10 元，每股定 25 元溢價發行，預計募集總金額為 1,250,000 仟元。本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留 15% ，計 7,500 仟股由員工認購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次擬發行股份 10% ，計 5,000 仟股對外公開銷售外，其餘股份由原股東按其持股比例認購，原股東併湊後不足一股之畸零股及員工、原股東放棄認購或認購不足部分，由董事會授權董事長洽特定人依發行價格認購之。自 100 年下半年度以來在奢侈稅及歐洲債務風險影響下，全台房市景氣頓時由熱絡轉趨保守，惟台北市在就業人口持續增加及各項大眾運輸系統陸續完備影響下，長期觀之需求仍將呈穩定成長，且綜觀本公司所推出之建案，其建案地點及規劃設計多能滿足市場需求，且自新增營建業務以來，獲利情形亦屬良好，應能吸引原股東、員工及投資人認購，故本次資金募集計畫應屬可行。

(3). 資金運用計畫之可行性

本公司本次辦理現金增資發行普通股 50,000 仟股，預計募得資金總計為新台幣 1,250,000 仟元，係全數用於償還銀行借款，藉以改善財務結構、減輕利息負擔及增加資金運用靈活度。計畫償還之原借款用途主要係因應購地需求所產生之土地融資需求，該契約內容均無不得提前償還或其他特殊限制條款之規定，預計本次募集資金案於 102 年 12 月經證期局核准且資金募集完成後，即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業，故本公司本次募集與發行有價證券用以償還銀行借款計畫應屬可行。

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綜上所述，本次辦理現金增資發行新股，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計劃等各方面評估均具可行性。

2. 本次計畫之必要性

(1). 減少利息支出

本公司為國內中型建商，推案多集中於大台北地區精華地段，近年來此一區域因土地量相對較少，使房地產交易相對熱絡，為能維持市場競爭力，積極購入土地並推出新建案，且本公司 102 年度辦理吸收合併昇陽建設企業股份有限公司增資發行新股，於合併基準日時，因被合併公司昇陽建設進行中之推案量較大，因應購地需求所產生之土地融資、建物融資、投入興建工程之資金需求及營運週轉金等之需求隨之增加，依本公司現行之自有資金已呈現極度緊絀狀態，故向銀行進行融資貸款，以取得所需之資金，致本公司利息費用總額（含利息資本化金額）隨建案規模及數量增加而大幅提高，並侵蝕本公司之獲利。若本次能以現金增資發行新股之方式取得成本較低之資金，將可減少利息支出，有助於提升本公司之營運競爭力，另本公司本次預計募集資金 1,250,000 仟元，預計於 103 年度可節省利息支出 20,820 仟元。下表為本公司 100 、 101 年底及 102 年前二季營建個案資金規模，以及相關利息支出概況表：

			單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
項目	年度	100年底	101年底	102年6月底
營建個案資金規模	待售房地	683,290	699,166	1,661,332
	營建用地	245,791	246,938	486,589
	在建房地	251,486	235,920	2,872,215
	預付土地款	-	-	9,800
	合計	1,180,567	1,182,024	5,029,936
利息負擔	利息費用	9,467	6,375	21,708
	營建存貨利息資本化金額	-	-	4,146
	合計(A)	9,467	6,375	25,854
營業利益(B)		131,177	53,620	927,959
利息負擔佔營業利益比率(A)/(B)( %)		7.22	11.89	2.79

註 1 ：本公司以 102 年 3 月 21 日為合併基準日，以 1.7:1 之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司 - 昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，故 102 年前二季之財務數字係以昇陽建設企業股份有限公司為合併財務報告主體延續編製。
註 2 ： 100 及 101 年度之財務數字係依中華民國會計處理準則編製； 102 年前二季則依國際會計處理準則編製。

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本公司為因應房地產市場需求之成長，積極投入土地開發及個案興建， 100 、 101 年度及 102 年前二季待售房地、營建用地、在建工程及預付土地款合計金額分別達 1,180,567 仟元、 1,182,024 仟元及 5,029,936 仟元，投入營建個案規模逐年成長，在積極拓展業務致資金需求愈趨殷切下，自有資金無法完全支應，必須採融資方式以為籌措所需資金，致 100 、 101 年底及 102 年 6 月底之銀行借款餘額分別為 562,394 仟元、 341,109 仟元及 2,092,297 仟元。而 100 、 101 年度及 102 年前二季利息費用分別為 9,467 仟元、 6,375 仟元及 25,854 仟元。其中鑑於 100 年底之借款金額及利息支出較以往年度為高，故於當年度以每股 13.8 元溢價辦理現金增資 40,000 仟股舒緩資金壓力，致 101 年底在建案規模與 100 年相比並無重大變動下，其銀行借款金額較去年同期減少 221,285 仟元；又本公司 102 年度辦理辦理合併昇陽建設企業股份有限公司案，原昇陽建設公司興建中及尚處規劃階段之建案規模數量較大，使 102 年 6 月底之借款金額及利息支出均較 101 年底增加，其利息支出已顯著提高。綜上所述，透過本次募集資金用以償還銀行借款以降低利息支出之計劃，實有其必要性。

(2). 降低銀行借款之依存度，並增加資金靈活運用空間

		單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	100年底	101年底	102年6月底
融資利率	1.60%~2.50%	1.60%~2.50%	1.74%~2.69%
銀行借款	562,394	314,109	2,092,297
流動負債	680,402	489,393	4,745,425
負債總額	680,402	489,393	4,764,105
銀行借款佔流動負債比率(%)	82.66	64.18	44.09
銀行借款佔負債總額比率(%)	82.66	64.18	43.92

註 1 ：本公司以 102 年 3 月 21 日為合併基準日，以 1.7:1 之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司 - 昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，故 102 年前二季之財務數字係以昇陽建設企業股份有限公司為合併財務報告主體延續編製。
註 2 ： 100 及 101 年度之財務數字係依中華民國會計處理準則編製； 102 年前二季則依國際會計處理準則編製。

本公司係屬建設業，具有資本密集及投資時間長之產業特性，使得建設業者自購入營建用地至完工交屋，每一階段均需投入大量資金，而消費者購置房地產時，依個案別不同通常僅需準備總價款之 20% 至 30% 不等之自備款，而本公司建案採先建後售或預售兩種模式，先建後售之建案在興建期間並無消費者之自備款資金挹注，故必須先行籌措購地及工程興建所需之資金，亦即須仰賴金融機構土地融資，惟國內房地產價格逐年上漲，中央銀行為穩定房價、避免資產泡沫化及降低銀行過度集中房地產貸款風險，實施一連串金融檢查、道德勸說

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及信用管制措施，使銀行對於土地融資放款審查趨於嚴格，貸款成數調降至 50%~60% ，融資利率從過去之 1% 調整到 2%~3% 不等，針對超過一年未動工之建案也可能要求收回部份或全部貸款，各放款機構為加強不動產授信風險控管，針對房市過熱地區採取區域總量管制措施，種種措施將加重籌措自備款之壓力；預售方式雖可按工程進度分期自消費者取得自備款資金挹注，依本公司與消費者簽訂之土地買賣契約書規定，所有權移轉登記前僅需先行預收合約價之 30~35% 不等，且各建案亦受座落地點、建案規模及銷售價格等種種因素影響預售情形，故預收款項尚無法支應建案開發前期之土地購置成本及工程成本，建商仍須仰賴金融機構土地融資籌措自備款。

另，大台北地區受完整區塊土地稀有及都更個案開發難度增加之影響，基於長期永續發展考量，本公司需積極投入政府土地開發招標案、聯合開發或參與市地重劃、區段徵收及都市計畫變更等多元方式，致先行籌措資金投入之土地購置及整合成本大幅增加，在積極拓展業務資金需求愈趨殷切下，自有資金已無法完全支應，仍需仰賴銀行借款支應，其銀行借款占負債總額之比率已超過 40% ，將影響資金調度之靈活性。

若過度依賴銀行借款，將使公司長期發展受到限制，且增加公司營運風險及財務風險，故為使公司業務發展具穩定性，有必要使公司資金來源具多元化，降低對銀行借款之依存度，因此本公司辦理現金增資籌措長期資金有其必要性。

(3). 改善財務結構及降低營運風險

建設公司基於行業特性而有大量資金需求，且在資金週轉率不及一般產業快速之情況下，業者本身除需擁有充裕的資金外，亦需有靈活的資金調度能力，以支應公司營運上之財務需求。本公司 102 年 6 月底之負債比率偏高達 66.26% ，且其流動負債佔負債總額達 99% 以上，主係因本公司 102 年度辦理發行新股合併昇陽建設企業股份有限公司案，因屬反向併購，故 102 年前二季之財務數字係以昇陽建設企業股份有限公司為合併財務報告主體延續編製，其中屬原昇陽建設之借款金額為 1,794,000 仟元，占 102 年 6 月底之銀行借款 2,092,297 仟元之 85.74% ，使該公司短期借款大幅攀升，若持續以向銀行融通借款方式支應購地與營建所需資金，一方面將使公司短期償債能力銳減，連帶使得流動性信用風險提高，且在流動負債過高之情況下，將不利於本公司未來因應營運規模擴大而向金融機構爭取增加營運週轉資金之需求。

隨著都市精華土地價格日益攀升及全球原物料成本近幾年來居高不下，本公司對營運資金之需求日益殷切，除自有資金外，係以金融機構融資支應營運所需之資金，致 102 年 9 月底自結報表之總借款餘額已達 1,736,493 仟元，本公司本次擬募集新台幣 1,250,000 仟元，計劃用以償還銀行借款，將有助於降低負債比率，提高流動比率、速動比率及利息保障倍數。

整體而言，有助於強化本公司財務結構、提升短期償債能力並降低流動性風險，進而提昇該公司業務競爭力，故該公司本次辦理現金增資償還銀行借款實有其必要性。

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3. 本次計畫之合理性

(1). 本次資金運用計畫與預計進度之合理性

A. 資金運用計畫之合理性

本公司銀行借款餘額由 101 年度之 314,109 仟元上升至 102 年前二季之 2,092,297 仟元，而目前擬償還之銀行借款中尚無提前償還之禁止條款，另償還貸款後將可改善財務結構、降低利息支出。由於本公司未來年度主要規劃開發之土地多集中於大台北地區精華地段，土地取得成本及興建工程所需金額也將相對提升，其將使營運資金需求大幅上揚，換言之，面對未來競爭激烈之市場狀況，本公司若不辦理本次籌資，每年增加之利息支出恐將侵蝕獲利，而負債比率持續提高也將使公司營運風險大幅提升，惡化公司之財務結構；因此辦理本次募集資金以償還銀行借款，以減少利息支出 20,820 仟元，降低負債比率至 41.15% ，以強化公司財務結構提升公司競爭力，考量公司目前財務狀況及營運情形，其資金用途使用於償還銀行借款應具合理性。

B. 預計進度之合理性

本公司本次募集資金計畫於 102 年 10 月底向金融監督管理委員會提出申報，於申報生效後，按規定將委由證券承銷商對外辦理公開承銷作業，經考量主管機關審核募集資金案所需時間、現金增資公開承銷作業及繳款作業等因素，且銀行借款合約中並無不得提前償還或其他特殊之限制條款，因此本公司預計於 102 年 12 月收足股款，並擬於 103 年 1 月完成償還銀行借款程序，其資金預計運用進度應屬合理。

(2). 本次增資計畫預計可能產生效益之合理性

A. 減少利息支出

下表為本公司本次預計償還銀行借款之對象、金額及借款相關利率、期間之條件：

條件：	條件：	條件：	條件：	條件：	條件：	條件：	條件：
單位：新臺幣仟元
				原貸款	剩餘未還		預計103年度
貸款機構	利率	借款期間	原貸款用途			償還金額
				金額	本金		可節省利息

台灣中小企業銀行北三重分行	1.745% ~ 1.845%	99/6/30 ~ 103/12/30	土地融資	1,300,000	1,300,000	1,250,000	20,820
合計				1,300,000	1,300,000	1,250,000	20,820

註：上述還款作業預計於 103 年 1 月底前完成。

以本公司 102 年度募集資金進度估算，假設於 103 年 1 月底前完成償還銀行借款作業，如以目前平均借款利率 1.745~1.845% 計算，在不考慮銀行融資利率調整問題，本公司 103 年度將節省約 20,820 仟元之利息支出，將使本公司營運成本之減輕，其募集資金效益應屬合理。

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B. 降低銀行借款之依存度，並增加資金靈活運用空間

就近期營建業市場而言，政府為打擊不法投資客而開徵奢侈稅，因而稍有影響目前房市，但長期而言該項政策實為穩定房價之措施，建設業在不動產開發效益部分前景尚有可期，在營運拓展情形下，資金來源大多採舉債方式，雖適度運用財務槓桿對於經營效益有正面助益，惟尚需考量公司永續經營之穩健性、償債能力之安全性及未來經濟景氣之變化等因素，倘經濟環境轉劣或產業景氣反轉，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響，因此採用現金增資進行資金募集，將可提升公司自有資金比重、靈活資金調度，降低對銀行之依存度，本次募集資金後，銀行借款占負債比率可由 42.29% 降至 17.03% ，提供資金調度的靈活度，降低融資額度或金融緊縮之影響，募集資金效益應尚屬合理。

C. 改善財務結構並降低營運風險

本公司本次募集資金案預計於 103 年 1 月底募集資金完成後，並將全數用於償還銀行借款，下表即為相關財務分析說明：

項目	年度	本次募資前	本次募資後
		102年9月自結報表	103年1月底調整估算數（註）
財務結構	負債占資產比率	59.15%	41.15%
	長期資金占固定資產比率	1,599.35%	2,297.91%
償債能力	流動比率	156.62%	225.79%
	速動比率	39.36%	56.75%
	利息保障倍數	47.18倍	70.71倍

註： 103 年 1 月底資產負債表係依照 102 年 9 月自結報表之財務數字概算。

經由上表之設算，本公司在順利募集資金並完成償還銀行借款作業後，在財務結構方面，本公司本次辦理現金增資發行新股募足款項後，預計於 103 年 1 月底前將資金全數用以償還銀行借款，以本公司 102 年 9 月底之自結財務報表，再加上 102 年第四季現金收支預測表重大事項金額及本次辦理現金增資發行新股所募資金 1,250,000 仟元，預估負債比率將由 102 年 9 月底之 59.15% 下降至 103 年 1 月底預估之 41.15% ，流動比率、速動比率及利息保障被數預估將由 102 年 9 月底 156.62% 、 39.36% 及 47.18 倍提昇至 103 年 1 月底預估之 225.79% 、 56.75% 及 70.71 倍，整體而言，採用現金增資發行新股用以償還銀行借款將可改善本公司之財務結構及償債能力之效益應屬合理。

綜上所述，本次現金增資發行新股用以償還借款，其運用計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理可期。

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分析各種資金調度來源對公司申報當年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1). 一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式大致可分為兩種，一為與股權有關之籌資工、具，如現金增資 ( 普通股及特別股 ) 及海外存託憑證 (ADR GDR) ，另一為與債權有關之籌資工具，如國內、國外可轉換公司債、一般公司債及銀行借款，茲將上述各種資金調度方式之有利與不利因素彙總如下：

		說明	說明
	項目
		有利因素	不利因素

債權	銀行借款	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.若能有效運用財務槓桿，公司可用較少之成本，創造較高的利潤。 3.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。 4.利息有節稅效果。	1.負債增加將侵蝕公司獲利。 2.短期借款到期後，需另籌措資金，增加資金的調度壓力。 3.負債增加易造成財務結構惡化, 增加營運風險,相對亦增加公司舉債困難度及資金成本。 4.融通期限較短,且需提供大量擔保品設定予金融機構。
	發行國內公司債	1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，對公司之經營權掌握，不會造成重大影響。 3.公司債利息為費用，有節稅效果。	1.利息負擔大幅增加，易侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低同業競爭力。 3.因國內目前未有客觀之債信評等，致市場流通性不高，資金募集計畫不易順利完成。 4.公司債期限屆滿時，公司即再度面臨龐大資金籌措壓力。
	發行國內可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債轉換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋盈餘壓力較低，對經營控制權影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.依目前市場發行之轉換公司債，轉換債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套準確資金調度計畫。
	發行海外可轉換公司債	1.同前項之第1-4。 2.藉海外市場募集資金動作，可提昇國際化形象及國際知名度。	1.同前項。 2.公司海外知名度高低與其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 3.海外募集之固定發行成本較高。

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		說明	說明
	項目
		有利因素	不利因素

股權	發行海外存託憑證（GDR或 ADR）	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌集資金較多。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司海外知名度高低與其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，致公司經營階層承受較大壓力。 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集額度不宜過低。
	現金增資發行新股	1.減低財務風險，可改善財務結構，提升市場競爭力。 2.為目前市場最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.依法應保留10%-15%由公司員工承購，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無到期日,毋須面對到期還本之資金需求壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力提升。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。

本公司可茲運用之籌資工具包括銀行借款、發行普通公司債、可轉換公司債、現金增資及海外存託憑證等。經考量目前之財務結構，若採銀行借款舉債融通，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高本公司財務及營運之風險，影響公司競爭力，自不宜再以金融機構短期融資方式支應；若採用發行普通公司債之籌資方式，因長期借款額度之洽談及辦理頗為耗時，且將產生實際利息支出，進而增加財務負擔並實際稀釋每股盈餘；若發行海外存託憑證，因固定發行成本較高，且存在不確定因素較多，是以此次募資計畫暫不予以考慮海外籌資工具。然若以發行轉換公司債支應，其殖利率較低，可較銀行借款節省利息支出，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果，惟將無法使負債比率快速下降；而若以大幅現金增資方式籌措資金，雖可減少利息負擔並降低負債比率，惟將立即膨脹股本，對每股盈餘將產生較大之稀釋作用。

(2). 各種資金調度來源對申報當年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

目前一般上市櫃公司使用的籌資工具包括現金增資、銀行借款、發行公司債、轉換公司債及海外存託憑證等。考量發行海外存託憑證之固定發行成本較高，且尚需考量匯率波動風險，故本公司本次募資計畫並未考慮發行海外存託憑證。另就債權籌措資金之方式比較，以銀行借款而言，借款期間屆滿將承受還款之壓力，且資金成本較高；以發行普通公司債而言，尚需考量本公司規模、債信、擔保情況與市場接受度，發行成本亦不低。銀行借款與發行普通公司債之效果相同，以下僅就銀行借款、發行轉換公司債及現金增資發行新股等三種籌資方式，比較其對本公司每股盈餘稀釋之影響：

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單位：新臺幣仟元；仟股

	借	轉換公司債	轉換公司債	現金增資
項目	銀行款	全數未轉換	全數轉換
籌資金額(註1)	1,250,000	1,250,000	1,250,000	1,250,000
籌資工具利率(註2)	1.817%	1.00%	1.00%	-
預計增加之資金成本(註2)(A)	20,820	11,458	-	-
募資計畫前之股數(註3)(B)	302,314	302,314	302,314	302,314
計畫增加股數(註4)(C)	-	-	49,505	50,000
加權平均流通股數(註4)(D)	302,314	302,314	347,694	348,147
資金成本對每股盈餘影響(A)/(D)	0.069元	0.038元	-	-
每股盈餘稀釋程度(註5)	-	-	13.05%	13.16%

註 1 ：本次計畫所需資金為 1,250,000 仟元。
註 2 ：在不考慮發行成本前提下，假設銀行借款係以本次預計償還之借款平均利率約 1.817% 計算，另轉換公司債實質利率假設以 1.00% 計算，預計本公司於 103 年 1 月底籌資完成，則 103 年度資金計算期間以 11 個月計：銀行借款資金成本為 1,250,000 仟元 x 1.817% x 11/12=20,820 仟元；全數未轉換公司債資金成本為 1,250,000 仟元 x 1.00% x 11/12=11,458 仟元 ( 暫不考慮轉換權及賣回權 ) 。
註 3 ：假設以本公司 102 年 9 月 30 日之實收資本額 302,314 仟股為募資計畫前之股數。
註 4 ：假設轉換公司債募足掛牌預計在 103 年 1 月底，考量凍結期有一個月，並自凍結期結束後全數轉換，轉換公司債轉換價格為每股 25.25 元 ( 以發行價格 25 元 × 101% 溢價率 ) ，最大可轉換普通股股數為 49,505 仟股，截至 103 年底加權平均股數為 347,694 仟股 (302,314+49,505x11/12) 。現金增資募足掛牌預計在 103 年 1 月底，發行價格為 25 元，發行 50,000 仟股，在不考慮公司無償配股等稀釋效果，截至 103 年底加權平均股數為 348,147 仟股 (302,314+50,000x11/12) 。
註 5 ：未考慮資金成本之節省下， 103 年度現金增資每股盈餘稀釋程度為 (1-(302,314/348,147)) x 100% =13.16% ；轉換公司債每股盈餘稀釋程度為 (1-(302,314/347,694)) x 100% =13.05%

就每股盈餘稀釋論之，本次資金募集計畫若以銀行借款方式籌措資金，除須支付利息費用外，尚有到期還本之資金調度壓力，惟將增加資金成本而降低獲利能力；轉換公司債則具有遞延股本膨脹效果，且資金成本較銀行借款為低，若以現金增資方式融通資金，將因股本增加而對每股稅前盈餘產生較大的稀釋效果。

就本公司採不同籌資工具融通對每股盈餘之影響，以資金成本對每股盈餘減少數分析，銀行借款對每股盈餘減少數為大，預估每股稅前盈餘減少約 0.069 元；對轉換公司債全數轉換及現金增資則無影響；另以股本膨脹對每股盈餘稀釋效果分析，現金增資較其他籌資方式對每股盈餘之稀釋效果為大，預估對每股盈餘稀釋程度約 13.16% ，但考量本公司整體財務狀況、股東權益影響及未來因應營收成長導致營運資金需求提升之情況下，採用現金增資方式能適度提高自有資本率，改善財務結構及償債能力，有助於降低營運風險，故本公司選擇以現金增資發行新股募集資金確有必要性及合理性。

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以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖剪資本公積或保留盈餘之數額
本次增資計畫係以溢價方式辦理現金發行新股，故不適用。
( 九 ) 、本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式本次現金增資發行新股承銷價格計算書請參閱本公開說明書第 259 頁。
( 十 ) 、資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。

本公司本次辦理現金增資發行普通股，其資金用途為償還銀行借款，並無用於收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備之情事，故不適用。

如為轉投資其他公司，應列明下列事項：
(1). 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。
(2). 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

本公司本次辦理現金增資發行普通股，其資金用途為償還銀行借款，並無用於轉投資之情事，故不適用。

如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項
(1). 公司債務逐年到期金額、償債計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編制之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
A. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

本公司並未發行公司債，另本公司主要之銀行借款擬以本次現金增資所募集之資金償還，其金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形請參閱本公開說明書第 72 頁。

B. 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形：請參閱第 79 頁之現金收支預測表。

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C. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表請參閱第 79-80 頁

本公司編製現金收支預測表係以其 102 年度截至 9 月底之實際營運情形為基礎，依據本公司預計之營收成長、營運狀況及產業特性，估算 102 年 12 月之各項收支情形；另 103 年度各月份之現金收支預測表，係参酌 102 年之現金收支狀況，延續 102 年度現金收支預測表之期末餘額，合理假設 103 年度可能之營運狀況，並考量本次現金增資募集之資金流入予以編製。

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合計	284,298		3,465,041	4,367	119,063	2,853	43,837	15,000	3,998	84,614	3,738,773		1,044,620	188,942	623	321,590	12,844	32,187	15,470	779,875	75,000	2,471,151	150,000	2,621,151	1,401,920		750,000	(1,942,836)	(1,192,836)		359,084
十二月	308,721		272,373	480	25,090	200					298,143		70,480			24,260		2,706				97,446	150,000	247,446	359,418			(150,334)	(150,334)		359,084
十一月	387,385		180,736	480		200					181,416		141,739			15,135		2,873				159,747	150,000	309,747	259,054			(100,333)	(100,333)		308,721
十月	935,438		187,960	480	25,040	200					213,680		71,198			28,368	12,844	2,895		633,875		749,180	150,000	899,180	249,938		280,000	(292,553)	(12,553)		387,385
九月	828,483		255,232	486	527	498	20,002				276,745		82,688			23,576		3,192				109,456	150,000	259,456	845,772			(60,334)	(60,334)		935,438
八月	695,553		328,456	489	15,050	178	517				344,690		134,428	735	400	43,360		2,504				181,427	150,000	331,427	708,816		60,000	(90,333)	(30,333)		828,483
七月	617,711		683,178	540	9,250	242	21,059				714,269		103,135	66,178	223	26,743		4,011		96,000	75,000	371,290	150,000	521,290	810,690		110,000	(375,137)	(265,137)		695,553
六月	485,970		625,101	592	14,644	394	614				641,345		79,648	107,129		37,704		3,549				228,030	150,000	378,030	749,285			(281,574)	(281,574)		617,711
五月	556,834		324,713	422	3,931	275	330				329,671		61,074	14,900		17,756		3,976	14,286			111,992	150,000	261,992	624,513			(288,543)	(288,543)		485,970
四月	599,987		256,155	398	24,660	247	169				281,629		221,853			72,739		4,857				299,449	150,000	449,449	432,167		250,000	(275,333)	(25,333)		556,834
三月	358,636		245,257		871	169	980	15,000		84,614	346,891		20,464			17,644		493	1,184	50,000		89,785	150,000	239,785	465,742			(15,755)	(15,755)	2,352,000	599,987
二月	355,340		39,840			177	37				40,054		25,785			10,423		217				36,425	120,000	156,425	238,969			(333)	(333)		358,636
一月	284,298		66,040			73	129		3,998		70,240		32,128			3,882		914				36,924	120,000	156,924	197,614		50,000	(12,274)	37,726		355,340
項目	期初約當現金結餘(1)	加：非融資收入	房地款收入	其他銷貨收入	預收房地款收入	利息收入	其它收入	受限制資產	短期投資贖回	被合併公司約當現金(註)	收入合計(2)	減：非融資支出	工程款支出	購營建用地	合購保證金	管銷費用支出	現金股利、員工分紅、董監酬勞	利息支出	其他支出	長、短期投資	資金貸予	支出合計(3)	要求最低現金餘額(4)	所需資金總額(5)=3+4	融資前可供支應現金餘額(6)=1+2-5	融資方式	銀行借款	銀行還款	籌資淨額(7)	被合併公司銀行借款(註)	本月約當現金結餘(8)=1+2-3+7

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合計	359,084		3,468,139	6,305	381,401	600	75,000	90,000	4,021,445		1,070,917	3,645,921	227,851	29,466	50,000	150,000	5,174,155	150,000	5,324,155	(943,626)		1,250,000	2,300,000	(2,417,273)	1,132,727	339,101
十二月	350,578		33,736	480	231,601	50			265,867		51,343		22,111	3,890			77,344	150,000	227,344	389,101				(200,000)	(200,000)	339,101
十一月	360,776		28,917	480	61,645	50			91,092		85,743	500,000	12,907	2,640			601,290	150,000	751,290	(299,422)			500,000		500,000	350,578
十月	362,346		25,475	480	46,605	50			72,610		59,943	200,000	12,097	2,140			274,180	150,000	424,180	10,776			200,000		200,000	360,776
九月	433,519		37,179	480	6,925	50			44,634		4,950	300,000	9,217	1,640			315,807	150,000	465,807	12,346			200,000		200,000	362,346
八月	452,998		37,544	480	6,925	50			44,999		52,426		10,412	1,640			64,478	150,000	214,478	283,519						433,519
七月	415,169		358,194	480	6,925	50			365,649		46,464		13,780	2,303			62,547	150,000	212,547	568,271				(265,273)	(265,273)	452,998
六月	444,059		666,088	480	6,925	50			748,543		7,093		16,202	3,804			177,099	150,000	327,099	865,503				(600,334)	(600,334)	415,169
五月	247,423		1,181,274	480	6,925	50	75,000		1,188,729		29,609	793,777	14,319	4,055	50,000	150,000	891,760	150,000	1,041,760	394,392				(100,333)	(100,333)	444,059
四月	302,182		807,460	480	6,925	50			814,915		293,826	1,058,368	14,341	2,806			1,369,341	150,000	1,519,341	(402,244)			500,000	(333)	499,667	247,423
三月	269,993		216,822	1,025		50		90,000	307,897		164,173	793,776	16,457	968			975,374	150,000	1,125,374	(547,484)			700,000	(334)	699,666	302,182
二月	286,785		25,150	480		50			25,680		167,196		74,432	511			242,139	150,000	392,139	(79,674)			200,000	(333)	199,667	269,993
一月	359,084		50,300	480		50			50,830		108,151		11,576	3,069			122,796	150,000	272,796	137,118		1,250,000		(1,250,333)	(333)	286,785
項目	期初約當現金結餘(1)	加：非融資收入	房地款收入	其他(銷貨)收入	預收房地款收入	利息收入	資金貸予收回	短期投資贖回	收入合計(2)	減：非融資支出	工程款支出	購營建用地	管銷費用支出	利息支出	其他支出	長、短期投資	支出合計(3)	要求最低現金餘額(4)	所需資金總額(5)=3+4	融資前可供支應現金餘額 (6)=1+2-5	融資方式	發行新股	銀行借款	銀行還款	籌資淨額(7)	本月約當現金結餘(8)=1+2-3+7

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(2). 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因
A. 應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司營建業，銷售產品採先建後售及預售並行，先建後售即為客戶簽訂售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金，並依契約之規定向客戶收取房地款，迄個案完工產權過戶時，客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設公司始收回全部房地款；預售即為客戶簽訂預定買賣契約書時先收取訂金及簽約金，並依契約書中規定工程進度分期支付工程款，迄完工取得執照本公司可收取 30~35% 不等之房地款，待客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設公司始收回全部房地款。所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額將直接影響預付各期工程收入或銀行撥入款項之時點及其金額高低，而以建設業而言，銷售房屋無論係成屋或預售個案之訂金及簽約金、自備款等通常以現金方式向客戶收取，預售屋之開工款及工程款則多以現金匯款或開立期票的方式支付。綜上所述，本公司所編製 102 年度及 103 年度現金收支預測表所採之應收帳款收款政策，係根據個案完工時程及預估銀行核貸時間編製而成。

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分，土地款部份依照土地買賣合約中所約定開立支票支付；工程款之支付依工程契約進度而定，平均為月結 60 天之期票。本公司於編製 102 年度及 103 年度現金收支預測表之應付帳款付現天數，即參酌目前的付款政策與公司實際經營情形為編製基礎。

B. 資本支出計畫

本公司除 102 及 103 年度因應土地開發所購買之營建用地款，其營造工程係發包予合格之營造廠商承攬，本身並不從事營建業務，該公司所經營相關建築投資並無重大資本支出計畫。另， 101 年設立轉投資公司昇陽置地股份有限公司及昇陽國際置地股份有限公司，並佈局屏東及台南地區進行建案開發，因前期土地購置成本及工程支出較高，該公司擬分別再行投資 26,000 仟元及 124,000 仟元，作為營運週轉之用。

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C. 財務槓桿及負債比率

單位：新臺幣仟元

				103年度(預估)
			102年前三季	(註1、2)
項目/年度	100年度	101年度
			自結報表
				現金增資


財務槓桿度	1.08	1.13	1.02	1.01
負債比率(%)	37.35	22.88	59.15	25.46
營業收入淨額	1,066,260	466,304	4,489,004	-
營收成長率(%)	100.70	(56.27)	1,183.57	-
稅後純益	124,646	53,320	1,267,388	-
每股盈餘(元)	1.50	0.48	4.19	-
利息支出	9,467	6,375	25,882	-

註 1 ：財務槓桿度之計算係包含利息資本化之利息負擔。

註 2 ：以 102 年 9 月自結報表之財務數字推估募資償債後之情形。

財務槓桿度

財務槓桿度係為衡量公司舉債對公司營運之影響，舉債程度越高，財務槓桿度越大，代表公司財務風險越高，本公司 100 、 101 年度及 102 年前三季之財務槓桿度分別為 1.08 、 1.13 及 1.02 。本公司各年度營收及獲利受建案規模、推出時間及建案型態等因素影響， 101 年度財務槓桿度最大，主係因「如陽 Living 」及「奧之松」兩建案於 100 年度銷售情況良好，僅餘零星戶數於 101 年度銷售並認列收入，且新建案「京手作」及「花博苑」為小型住宅個案，於下半年度推案且成交戶數較少所致；本公司 102 年度辦理吸收合併昇陽建設企業股份有限公司，其建案「昇陽九樂」及「昇陽之冠」於本年度交屋完成產權移轉貢獻收入影響下，使財務風險較上一年度降低，惟本公司鑑於大台北地區完整區塊土地日漸稀有，為公司長久經營，預計將自有資金再行投入土地購置及整合，致本公司之可動用資金將更形緊俏，故本公司於取得本次募集資金後，預計於 103 年第一季償還銀行借款，減少對銀行之利息支出，降低對銀行借款依存度，增加資金調度彈性，以降低公司財務風險，故本公司選擇以現金增資方式取得穩定之長期資金，並償還銀行借款，應屬必要及合理。

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負債比率

本公司 100 、 101 年度及 102 年前三季之負債比率分別為 37.35% 、 22.88% 及 59.15% ， 102 年前三季之負債比較以往年度高，主係本公司因應購置土地及工程支出金額龐大且投入時間長，需透過銀行借款作為資金調度，且 102 年度推案規模較以往年度大，資金需求隨之增加，且「昇陽麗石」及「昇陽之冠」為預售個案，部分住戶尚未完成交屋致預收房地款金額較高，負債比例隨之增加，截至 102 年 9 月底止負債比率接近六成，隨著建案完工交屋可使負債比率下降，且於本次募資完成償還銀行借款後，將可節省利息支出、降低負債比率。綜上所述，本次辦理現增發行新股對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均具有正面助益，因此為降低其營運及財務風險、提升市場競爭力，此次籌資實具有其必要性及合理性。

(3). 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

本公司本次募集資金計畫係用於償債，原借款用途及其效益達成情形說明如下：

A. 原借款用途

A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途	A.原借款用途
單位：新臺幣仟元

					公司	原始	剩餘未	償還	預計103年度
貸款機構	利率	借款期間	授信項目	擔保品
					資金用途	貸款金額	還本金	金額	可節省利息


臺灣中小企業銀行北三重分行	1.745% ~ 1.845%	99/6/30 ~ 103/12/30	土地融資	「昇陽麗石」房地	「昇陽麗石」房地	1,300,000	1,300,000	1,250,000	20,820
合計						1,300,000	1,300,000	1,250,000	20,820

註：上述還款作業預計於 103 年 1 月底前完成。

B. 原借款用途之必要性及合理性

本公司本次募集資金計畫係用於償還「昇陽麗石」建案之土地融資，該建案於開工年度先行預售，惟房地產開發投資金額龐大，工程施工期間較長，且資金週轉率不及一般產業快速的情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，另須向銀行融資以支應公司營運上之財務需求，隨著房地

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產景氣持續熱絡，銀行擔心建案過多致餘屋去化情況不佳，嚴控土地及建物融資授信成數，故靈活調度資金能力日益重要，且本公司為能維持穩定發展及保障股東權益，對於營建個案之規劃及開發仍需保持一定規模，在現今土地取得成本不斷提升情形下，公司以自有資金取得各案開發土地之壓力相當沉重，其資金需求殷切故原借款主要係用以支應建案開發所需之資金，確有其必要性及合理性。

C. 原借款用途之效益

單位：新臺幣仟元； %

個案名稱	開工日期	預計交屋日期	預估銷售戶數	估計個案總成本	預計可售總額	預計毛利	估計毛利率
昇陽麗石	99/10/30	103/3~7月	158戶	2,135,833	4,430,338	2,294,505	51.79%

建設公司向銀行申請土地融資貸款時，需先將土地所有權設定予銀行，銀行依該土地買賣合約價進行融資撥款。本公司本次預計償還「昇陽麗石」建案之土地融資。該建案位於台北市北投區裕民二路，鄰近石牌捷運站及傳統市場，因生活及交通機能良好，本公司預估 103 年度可完成銷售，預估銷售金額及毛利率分別為 4,430,338 仟元及 2,294,505 仟元，預估毛利率為 51.79% 。由於本公司市場策略明確，每每推出個案銷售均有佳績，並且維持穩定獲利，惟在營建成本逐漸攀升及建築用地取得日益困難之情形下，適時取得銀行融資使上述建案均能順利取得土地並進行工程開發實屬必要，且該個案預計全案毛利率可達 51.79% ，顯示原借款用途效益應屬顯現。

D. 購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額

單位：新臺幣仟元

資金用途	總資金需求	實際數	實際數	實際數	預計數	預計數
		100年以前	101年	102年 1-9 月	102年 10-12 月	103年
土地款	940,966	935,966	-	-	-	5,000
工程款/設計費用	1,188,867	208,904	262,908	159,412	68,078	489,565
利息費用	6,000	4,379	3	1,618	-	-
銷售費用	337,600	225,695	37,213	21,953	-	52,739
合計	2,473,433	1,374,944	300,124	182,983	68,078	547,304

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E. 依資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度

「昇陽麗石」基地位於台北市北投區振興 3 小段 592.593.594 等地號，係於本公司執行合併案時概括承受之營建個案。該個案土地款為 940,966 仟元，採自地自建方式興建。另就工程款部分，該個案之產品建築規劃設計為地上 19 層地下 6 層，共 158 戶之小坪數至中坪數之住宅大樓，總樓地板面積為 7,135.88 坪，預估該個案營建工程款及設計費用為 1,188,867 仟元，每坪建造成本約 167 仟元 ( 含設計費)，利息支出係因該個案土地融資借款而產生合計為 6,000 仟元；銷售費用 337,600 仟元主係支付包銷服務費用等。綜上所述，該個案之資金需求總額，包含土地款、工程款及相關營建成本、銷售費用等，其編列應屬合理。

就資金來源部分，以銀行融資 1,310,000 仟元，自有資金及房地款收入 1,163,433 仟元，合計資金來源共 2,473,433 仟元，以因應資金需求總額 2,473,433 仟元。

就各階段資金投入及工程進度部分，「昇陽麗石」之工期係由本公司規劃部門依據類似個案之狀況，參酌建築規劃設計、基地地形結構等所推估，另因該個案為全台灣首棟採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅，引進日本獨特之 SI （ Skeleton Infill ）工法，即是將建築物的結構體（ Skeleton ）與住戶需要的填充體（ Infill ）（包括管線）「分離」獨立規劃，與傳統工法將處理管線（包括電氣配線、給水管、排水管及污水管等管線）包覆於混凝土構造中或穿越構造結構之工法不同，故全案總工期較長。已於 99 年 10 月開工，預估工期約 38 個月，預計 102 年 12 月完工，並於 103 年第一季底開始交屋，並因應客戶對高性能住宅之認識較為陌生，預估全案交屋期間較長，約需至 103 年 7 月止。該個案各階段所需投入之資金及工程進度係由本公司估算個案完工所需總工期後，依一般個案之經驗推估各階段之工程進度，再依工程進度，估算所需投入之工程成本及預計付款時點，目前營建工程進行至內部裝修工程，其預計各階段資金投入及工程進度預估應屬合理。

F. 依認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

單位：新臺幣仟元

個案名稱	年度	個案收入	個案成本	個案毛利	個案推銷費用註	個案利益
昇陽麗石	103年	4,430,338	2,135,833	2,294,505	137,996	2,156,509
合計		4,430,338	2,135,833	2,294,505	137,996	2,156,509

註：個案收入及成本為因應國際財務報導準則適用， 102 年起採全部完工法認列，並於保留盈餘中扣除先前已認列的收益，而預估推銷費用 337,600 仟元中有 199,604 仟元已於預售期間當期費用化無須調整。

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「昇陽麗石」建案位於台北市北投區裕民二路，鄰近石牌捷運站及傳統市場，因生活及交通機能良好，為石牌地區知名之豪宅聚落。「昇陽麗石」已於 99 年 10 月開工，預計 102 年 12 月完工，並於 103 年第一季底開始交屋，並因應國際財務報導準則適用，採全部完工法認列營業收入，本公司預估 103 年度可完成銷售，預估銷售金額及毛利分別為 4,430,338 仟元及 2,294,505 仟元，預估毛利率為 51.79% 。綜上所述，本公司對「昇陽麗石」之效益評估，係參考市場供需、該案銷售狀況，且依全部完工法認列營業收入、營業毛利及營業利益，故該建案之效益及其達成情形應屬合理可行。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。

本公司本次辦理現金增資發行普通股，其資金用途為償還銀行借款，並無用於購買營建用地或支付營建工程款之情事，故不適用。

如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

本公司本次辦理現金增資發行普通股，其資金用途為償還銀行借款，並無用於購買未完工程並承受賣方未履行契約之情事，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

昇陽開發股份有限公司 ( 本公司合併前名稱，以下簡稱昇陽開發 ) 與昇陽建設企業股份有限公司 ( 即合併後消滅之昇陽建設公司，以下簡稱昇陽建設 ) 為響應政府鼓勵企業併購經營之政策，暨提升整體資源運用效益、擴大經營規模，爰依企業併購法進行企業合併；於民國 101 年 11 月 9 日分別經雙方股東臨時會通過在案，並奉金管會函示依法於民國 102 年 1 月 24 日申報生效。依雙方合併契約書所約載之換股比例為每 1.7 股昇陽開發普通股換發 1 股昇陽建設普通股；合併基準日定為民國 102 年 3 月 21 日。合併後，法律上以昇陽開發為存續公司，昇陽建設為消滅公司；存續公司並於同年 4 月 3 日經經濟部核准變更名稱為「昇陽建設企業股份有限公司」。 ( 以下稱本公司 )

依國際財務報導準則第三號規定，有關本公司上述合併案係為反向收購，故基於會計處理之目的，爰將昇陽開發 ( 法律上收購者 ) 於會計上辨認為被收購者、昇陽建設 ( 法律上被收購者 ) 辨認為收購者，且合併財務季報告係為會計上收購者財務報表之延續，亦即自 102 年第一季起合併財務季報告之各期間財務資訊係以昇陽建設及其子公司為編製基礎並為延續。故本財務概況 97 年、 98 年、 99 年、 100 年及 101 年度之財務資料為原昇陽開發股份有限公司依我國一般公認會計原則編製之資料， 102 年第一季起為合併後昇陽建設企業股份有限公司依金管會認可之國際財務報導準則編製之合併財務季報告為基礎編製之合併資料。

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一 ( ) 、簡明資產負債表及綜合損益表

1. 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則

單位：新臺幣仟元

	年度
		最近五年度財務資料(註1)


		97年度	98年度	99年度	100年度	101年度	101年度
項目
							(合併)

流動資產		1,096,558	1,022,258	2,042,723	1,361,344	1,640,754	1,674,705
基金與投資		0	0	0	0	43,901	9,950
固定資產		17,475	16,064	15,196	14,996	15,614	15,614
無形資產		9,659	6,899	2,837	444,646	435,708	435,708
其他資產		14,656	11,324	11,297	820	2,937	2,937
資產總額		1,138,348	1,056,545	2,072,053	1,821,806	2,138,914	2,138,914
流動負債	分配前	152,275	67,863	988,772	680,402	489,393	489,393
	分配後	152,275	67,863	988,772	778,925	489,393	489,393
長期負債		0	0	0	0	0	0
其他負債		4,437	4,229	0	0	0	0
負債總額	分配前	156,712	72,092	988,772	680,402	489,393	489,393
	分配後	156,712	72,092	988,772	778,925	489,393	489,393
股本		831,543	831,543	831,543	831,543	1,231,543	1,231,543
資本公積		115,800	115,800	115,800	115,800	269,120	269,120
保留盈餘	分配前	34,293	37,110	135,938	194,061	148,858	148,858
	分配後	34,293	37,110	69,415	95,538	148,858	148,858
金融商品未實現損益		0	0	0	0	0	0
累積換算調整數		0	0	0	0	0	0
未認列為退休金成本之淨損失		0	0	0	0	0	0
股東權益總額	分配前	981,636	984,453	1,083,281	1,141,404	1,649,521	1,649,521
	分配後	981,636	984,453	1,016,758	1,042,881	1,649,521	1,649,521

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司自 101 年度起編製合併財務報表，自 102 年度起採用國際財務報導準則。
註 3 ：截至公開說明書刊印日之最近期財務報表為 102 年度前二季經會計師核閱之財務報表。因該報表已改採國際財務報導準則編製，另列示於下表。

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2. 簡明資產負債表 - 國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年度	年度
		當年度截至102年9月30日
項目
		財務資料


流動資產		6,674,312
不動產、廠房及設備		179,898
無形資產		486
其他資產		294,167
資產總額		7,148,863
流動負債	分配前	4,229,598
	分配後	尚未分配
非流動負債		47,460
負債總額	分配前	4,227,058
	分配後	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		2,789,309
股本		3,023,143
資本公積		49,356
保留盈餘	分配前	(283,190)
	分配後	尚未分配
其他權益		0
庫藏股票		0
非控制權益		82,496
權益總額	分配前	2,871,805
	分配後	尚未分配

註 1 ：本公司自 102 年度起採用國際財務報導準則編製財務報表。註 2 ：本財務資料業經會計師核閱。

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4. 簡明損益表 - 我國財務會計準則

單位：新臺幣仟元

	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
年度
	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度	101年度
項目
						(合併)

營業收入	327,643	240,649	531,265	1,066,260	466,304	466,304
營業毛利	140,271	97,630	195,375	189,054	104,728	104,728
營業損益	(6,577)	(7,123)	98,282	131,177	53,620	53,569
營業外收入及利益	17,128	12,526	8,594	10,363	6,665	6,667
營業外費用及損失	9,028	1,304	6,498	14,747	6,571	6,522
繼續營業部門稅前損益	1,523	4,099	100,378	126,793	53,714	53,714
繼續營業部門損益	0	0	0	0		0
停業部門損益	0	0	0	0		0
非常損益	0	0	0	0		0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0		0
本期損益(稅後)	1,826	2,817	98,828	124,646	53,320	53,320
每股盈餘(元)	0.02	0.03	1.19	1.49	0.48	0.48

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：本公司自 101 年度起編製合併財務報表，自 102 年度起採用國際財務報導準則。
註 3 ：截至公開說明書刊印日之最近期財務報表為 102 年度前二季經會計師核閱之財務報表。因該報表已改採國際財務報導準則編製，另列示於下表。

5. 簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年度	當年度截至102年9月30日
項目	財務資料
營業收入	4,894,760
營業毛利	1,696,060
營業損益	1,297,642
營業外收入及支出	(15,486)
稅前淨利	1,282,156
繼續營業單位本期淨利	1,207,547
停業單位損失	0
本期淨利（損）	1,207,547
本期其他綜合損益（稅後淨額）	0
本期綜合損益總額	1,207,547
淨利歸屬於母公司業主	1,210,983
淨利歸屬於非控制權益	(3,436)
綜合損益總額歸屬於母公司業主	1,210,983
綜合損益總額歸屬於非控制權益	(3,436)
每股盈餘	4.54

註 1 ：本公司自 102 年度起採用國際財務報導準則編製財務報表。
註 2 ：本財務資料業經會計師核閱。

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( 二 ) 、影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響

1. 會計原則變動 - 員工紅利及董監酬勞

本公司自民國 97 年 1 月日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國 97 年度稅後純益減少 350 仟元，每股盈餘減少 0.004 元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

2. 會計原則變動 - 存貨

本公司自民國 98 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文，前述項變動對本公司民國民國 98 年度稅後純益及每股盈餘並無重大影響。

3. 會計原則變動 - 營運部門資訊之揭露

本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國 100 年度財務報表不產生損益之影響。本公司業已重編前期之部門資訊以供附列比較參考。

4. 會計原則變動 - 金融商品之會計處理準則

本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。前述會計原則變動對本公司民國 100 年度財務報表不產生損益之影響。

5. 公司合併

本公司合併案對當年度財務報告之影響請參閱本公開說明書第 87 頁。

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( 三 ) 、最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
101年度	安侯建業聯合會計師事務所	簡蒂暖、陳宗哲	無保留意見
100年度		簡蒂暖、陳宗哲(註)	無保留意見
99年度		曾國禓、簡蒂暖	無保留意見
98年度		曾國禓、簡蒂暖	無保留意見
97年度		曾國禓、簡蒂暖(註)	無保留意見

註：本公司更換簽證會計師係為配合安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調。

最近五年度如有更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明 (1). 關於前任會計師

(1).關於前任會計師
更換日期	97年12月27日		100年12月26日
	因安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調，自97年度起之簽證會計師由林恒昇會計師及于紀隆會計師變更為曾國禓會計師及簡蒂暖會計師。		因安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調，自100年度起之簽證會計師由簡蒂暖會計師及曾國禓會計師變更為簡蒂暖會計師及陳宗哲會計師。
更換原因及說明

	當事人
		會計師		委任人
說明係委任人或會計	情況

師終止或不接受委任	主動終止委任	不適用		不適用
	不再接受(繼續)委任	不適用		不適用
最新兩年內簽發無保	無
留意見以外之查核報
告書意見及原因
與發行人有無不同意見	無
其他揭露事項	無

(2). 關於繼任會計師

(2).關於繼任會計師
事務所名稱	安侯建業聯合會計師事務所
	曾國禓會計師及簡蒂暖會計師	簡蒂暖會計師及陳宗哲會計師
會計師姓名

委任之日期	97 年12 月27日	100 年12 月26日
委任前就特定交易之會計處理方	無
法或會計原則及對財務報告可能
簽發之意見諮詢事項及結果
繼任會計師對前任會計師不同意	無
見事項之書面意見

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( 四 ) 、最近五年度財務分析

			最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
									102年前三
年度
			97年度	98年度	99年度	100年度	101年度	101年度	季財務資
分析項目
								(合併)	料(註2)


財務結構	負債占資產比率(%)		13.77	6.82	47.72	37.35	22.88	22.88	59.83
	長期資金占固定資產比率(%) 102年前二季：長期資金占不動產、廠房及設備比率		5,617.37	6,128.32	7,128.72	7,611.39	10,564.37	10,564.37	1622.73
償債能力	流動比率(%)		720.12	1,506.36	206.59	200.08	335.26	342.20	157.80
	速動比率(%)		482.83	508.07	41.78	26.39	80.82	87.76	44.47
	利息保障倍數(倍)		8.73	16.07	16.36	14.39	9.43	9.43	37.73
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.72	3.61	11.36 (註3)	53.77 (註3)	22.55 (註3)	22.55 (註3)	63.38 (註3)
	平均收現日數(天)		98	101	32.13 (註3)	6.78 (註3)	16.19 (註3)	16.19 (註3)	6 (註3)
	存貨週轉率(次)		0.90	0.28	0.29 (註3)	0.63 (註3)	0.31 (註3)	0.31 (註3)	1.53
	應付款項週轉率(次)		2.37	6.09	32.11 (註3)	13.35 (註3)	4.48 (註3)	4.48 (註3)	15.61 (註3)
	平均銷貨日數(天)		405.56 (註3)	1,303 (註3)	1,258.62 (註3)	579.37 (註3)	1,177.42 (註3)	1,177.42 (註3)	239
	固定資產週轉率(次) 102年前二季：不動產、廠房及設備週轉率(次)		32.22	14.35	33.99	70.63	30.47	30.47	66.76
	總資產週轉率(次)		0.30	0.22	0.34	0.55	0.24	0.24	1.41
獲利能力	資產報酬率(%)		0.18	0.28	6.62	6.81	2.96	2.96	35.29
	股東權益報酬率(%)		0.19	0.29	9.56	11.21	3.82	3.82	71.22
	佔實收資本比率(%)	營業利益	(0.79)	(0.86)	11.82	15.78	4.35	4.35	57.23
		稅前純益	0.18	0.49	12.07	15.25	4.36	4.36	56.55
	純益率(%)		0.56	1.17	18.60	11.69	11.43	11.43	24.67
	每股盈餘(元)-追溯調整後		0.02	0.03	1.19	1.50	0.48	0.48	4.54
現金流量	現金流量比率(%)		(註4)	(註4)	(註4)	79.02	3.29	3.29	59.48
	現金流量允當比率(%)		(註4)	(註4)	(註4)	(註4)	(註4)	(註4)	38.19
	現金再投資比率(%)		(註4)	(註4)	(註4)	67.56	(註4)	(註4)	74.68
槓桿度	營運槓桿度		(註5)	(註5)	1.34	1.26	1.76	1.76	1.15
	財務槓桿度		(註5)	(註5)	1.06	1.08	1.14	1.14	1.02
最近二年度財務比率變動之原因說明：(若增減變動未達20%者可免分析) 1. 負債占資產比率、長期資金占固定資產比率、流動比率及速動比率：主係101年辦理現金增資及建案銷售等償還銀行借款等所致。 2. 固定資產週轉率、總資產週轉率、資產報酬率股東權益報酬率、營業利益及稅前純益佔實收資本比率、純益率、每股盈餘及營運槓桿度：主係101年南港等建案受政府打房措施及個案特性等因素影響銷量及價格，致銷貨淨額、營業利益及稅後利益較100年度減少所致。 3. 現金流量比率、現金再投資比率：主係101年度南港案等建案銷售入款較100年度減少所致。

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註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：截至公開說明書刊印日之最近期財務報表為 102 年度前三季經會計師核閱之財務報表，其中經營能力之數據係將第三季比例年度化。
註 3 ：應收帳款週轉率、平均收現日數、存貨週轉率、應付款項週轉率及平均銷貨日數：因本公司 99 年營建業務收入占整體營收 64% ，其差異為營建業行業特性所致。 100 年起營建業務收入占 92% 以上，故波動較大。另 97 年起因陸續購置營建存貨故使存貨週轉率、平均銷貨日數波動較大。
註 4 ：因營業活動之現金流量為流出數，故現金流量相關比率不予計算。
註 5 ：因當年度為營業損失，不具比較意義，故營運槓桿度不予計算。
註 6 ：分析項目之計算公式如下：
財務結構：
- (1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額
- (2) 長期資金占固定資產比率 = ( 股東權益淨額 + 長期負債 ) ／固定資產淨額或長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額
償債能力：
- (1) 流動比率 = 流動資產／流動負債
- (2) 速動比率 = ( 流動資產存貨預付費用 ) ／流動負債
- (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
經營能力：
- (1) 應收款項週轉率 = 銷貨淨額／平均應收帳款
- (2) 平均收現日數 = 365 ／應收帳款週轉率
- (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額
- (4) 應付款項週轉率＝銷貨成本／平均應付帳款
- (5) 平均銷貨日數 = 365 ／存貨週轉率
- (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額或不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額
- (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額
獲利能力：
- (1) 資產報酬率 = [ 稅後損益 + 利息費用 X(1- 稅率 )] ／平均資產總額
- (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額
- (3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額
- (4) 每股盈餘 = ( 歸屬於母公司業主之損益特別股股利 ) ／加權平均以發行股數
現金流量：
- (1) 淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債
- (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )
- (3) 現金再投資比率 = ( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 或現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)
槓桿度：
- (1) 營運槓桿度 = ( 營業收入淨額變動營業成本及費用 ) ／營業利益
- (2) 財務槓桿度 = 營業利益／ ( 營業利益 - 利息費用 )

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說明	說明	100年度之營業收入較101年度高，惟當年度支付光環案權利金等，致現金餘額較低。	主係為有效運用短期閒置資金購買基金等獲取利益所致。	主係101年度銷售大同區建案所致。	主係償還進口藥品信用狀借款，減少其擔保之定存單質押所致。	主係101年以信託方式取得道路用地之容積移轉作為建案之用。	主係101年增加昇陽置地、昇陽國際置地、統富投資款。	主係101年度現金增資及陸續銷售南港區等個案，償還銀行借款所致。	主係101年度大同區等個案興建，致使相對之應付工程款項增加所致。	主係101年度光環案興建案由關係企業新東陽營造標得，所產生之應付工程款項所致。	主係101年度為大同區預售案等依約收取價款，100年預收房地款於過戶交屋時已沖轉。	主係101年度辦理現金增資400,000千元所致。	主係101年度辦理現金增資發行溢價所致。	主係101年度股東會決議100年度盈餘分配98,523仟元所致。	主係101年度陸續銷售前期建案零星戶數外，其所推中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少所致。	主係101年度陸續銷售前期建案零星戶數外，其所推中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，故成本亦相對減少。
差異	%(註3)	163.68	1294.60	3065.01	(66.15)	100.00	100.00	(44.15)	297.56	100.00	(76.34)	48.10	132.40	(37.78)	(56.27)	(58.78)
	金額	176,480	37,194	37,669	(39,624)	63,054	43,901	(248,285)	62,726	56,564	(58,694)	400,000	153,320	(57,668)	(599,956)	(515,630)
101年度	%(註2)	13.29	1.87	1.82	0.95	2.95	2.05	14.69	3.92	2.64	0.85	57.58	12.58	4.44	100.00	77.54
	金額	284,298	40,067	38,898	20,274	63,054	43,901	314,109	83,806	56,564	18,193	1,231,543	269,120	94,958	466,304	361,576
100年度	%(註2)	5.92	0.16	0.07	3.29	0.00	0.00	30.87	1.16	0.00	4.22	45.64	6.36	8.38	100.00	82.27
	金額	107,818	2873	1229	59,898	0	0	562,394	21,080	0	76,887	831,543	115,800	152,626	1,066,260	877,206
年度	會計項目	現金及約當現金	公平價值變動列入損之金融資產-流動	應收帳款	其他金融資產-流動	其他預付款	採權益法之長期股權投資	短期借款	應付帳款	應付帳款-關係人	預收房地款	普通股股本	資本公積	未提撥保留盈餘	銷貨收入(淨額)	營業成本

-95-

說明	說明	主係101年度陸續銷售前期建案零星戶數外，其所推中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，故毛利亦相對減少。	主係101年度陸續銷售前期建案零星戶數外，其所推中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，致淨利亦相對減少。	�營業活動：101年度較100年度增加流出521,487千元，主係101年度陸續出售南港區等零星戶數及大同區小型建案等致營業收入較100年度減少所致。 �投資活動：101年度較100年度增加流入398,654千元，主係100年度標得國有財產局板橋光環段開發權利金446,880仟元所致。 �融資活動：101年度較101年度增加流入518,333千元，主係101年度辦理現金增資入款552,000仟元所致。
差異	%(註3)	(44.60)	(57.22)	(180.58)
	金額	(84,326)	(71,326)	395,500
101年度	%(註2)	22.46	11.43	-
	金額	104,728	53,320	176,480
100年度	%(註2)	17.73	11.69	-
	金額	189,054	124,646	(219,020)
年度	會計項目	營業毛利	本期純益	淨現金流量

-96-

說明	說明	100年度之營業收入較101年度高，惟當年度支付光環案權利金等，致現金餘額較低。	主係為有效運用短期閒置資金購買基金等獲取利益所致。	主係101年度銷售大同區建案所致。	主係償還進口藥品信用狀借款，減少其擔保之定存單質押所致。	主係101年以信託方式取得道路用地之容積移轉作為建案之用。	主係101年度現金增資及陸續銷售南港區等個案，償還銀行借款所致。	主係101年度大同區等個案興建，致使相對之應付工程款項增加所致。	主係101年度光環案興建案由關係企業新東陽營造標得，所產生之應付工程款項所致。	主係100年度大同區預售案等依約收取之預收房地款，於101年度過戶交屋時已轉列收入。	主係101年度辦理現金增資400,000千元所致。	主係101年度辦理現金增資發行溢價所致。	主係101年度股東會決議100年度盈餘分配98,523仟元所致。	主係101年度陸續銷售前期建案零星戶數外，其所推中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少所致。	主係101年度陸續銷售前期建案零星戶數外，其所推中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，故成本亦相對減少。	主係101年度陸續銷售前期建案零星戶數外，其所推中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，故毛利亦相對減少。
差異	%(註3)	195.17	1294.60	3065.01	(66.15)	100.00	(44.15)	297.56	100.00	(76.34)	48.10	132.40	(37.78)	(56.27)	(58.78)	(44.60)
	金額	210,429	37,194	37,669	(39,624)	63,054	(248,285)	62,726	56,564	(58,694)	400,000	153,320	(57,668)	(599,956)	(515,630)	(84,326)
101年度	%(註2)	14.88	1.87	1.82	0.95	2.95	14.69	3.92	2.64	0.85	57.58	12.58	4.44	100.00	77.54	22.46
	金額	318,247	40,067	38,898	20,274	63,054	314,109	83,806	56,564	18,193	1,231,543	269,120	94,958	466,304	361,576	104,728
100年度	%(註2)	5.92	0.16	0.07	3.29	0.00	30.87	1.16	0.00	4.22	45.64	6.36	8.38	100.00	82.27	17.73
	金額	107,818	2873	1229	59,898	0	562,394	21,080	0	76,887	831,543	115,800	152,626	1,066,260	877,206	189,054
年度	會計項目	現金及約當現金	公平價值變動列入損之金融資產-流動	應收帳款	其他金融資產-流動	其他預付款	短期借款	應付帳款	應付帳款-關係人	預收房地款	股本	資本公積	未提撥保留盈餘	銷貨收入(淨額)	營業成本	營業毛利

-97-

說明	說明	主係101年度陸續銷售前期建案零星戶數外，其所推中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，致淨利亦相對減少。	�營業活動：101年度較100年度增加流出521,538千元，主係101年度陸續出售南港區等零星戶數及大同區小型建案等致營業收入較100年度減少所致。 �投資活動：101年度較100年度增加流入432,654千元，主係100年度標得國有財產局板橋光環段開發權利金446,880仟元所致。 �融資活動：101年度較101年度增加流入518,333千元，主係101年度辦理現金增資入款552,000仟元所致。
差異	%(註3)	(57.22)	(196.08)
	金額	(71,326)	429,449
101年度	%(註2)	11.43	-
	金額	53,320	210,429
100年度	%(註2)	11.69	-
	金額	124,646	(219,020)
年度	會計項目	本期純益	淨現金流量

-98-

二、財務報告

一
( ) 、發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告。
1.100 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 140~169 頁。
2.101 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 197~226 頁。
3.102 年前三季財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 227~258 頁。
( 二 ) 、最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表。
1.100 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 140~169 頁。
2.101 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 170~196 頁。
( 三 ) 、發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告之財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 、公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情事。
( 二 ) 、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊：無此情事。

( 三 ) 、期後事項：

自會計師出具最近年度查核報告或最近期查核或核閱報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響

本公司經 102 年 6 月 25 日董事會決議經由第三地區投資事業 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I. )，間接在大陸地區投資設立成都漢飛房地產開發有限公司，從事經營不動產開發業務乙案，業經經濟部投資審議委員會 102 年 7 月 5 日經審二字第 10200227530 號函核准通過。

本公司於 102 年 10 月 4 日與合資方簽訂合資經營協議書，雙方約定共同投資 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I. )，本公司出資美金 2,160 萬元，持股比例為 60% ，並協議其他各項雙方合資事宜，本公司並依約於 102 年 10 月 7 日匯出投資款項。截至公開說明書刊印日止，本開發案尚未有明顯進度，對股東權益並無重大影響。

( 四 ) 、其他：無。

-99-

四、財務概況及經營結果檢討分析

一 - ( ) 、財務狀況個體財務報告

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

應說明未來因應計畫	應說明未來因應計畫	應說明未來因應計畫
			單位：新臺幣仟元
年度			差異
	100年12月31日	101年12月31日
項目			金額	%

流動資產	1,361,344	1,640,754	279,410	20.52
基金及長期投資	0	43,901	43,901	-
固定資產	14,996	15,614	618	4.12
無形資產	444,646	435,708	(8,938)	(2.01)
其他資產	820	2,937	2,117	258.17
資產總額	1,821,806	2,138,914	317,108	17.41
流動負債	680,402	489,393	(191,009)	(28.07)
其他負債	0	0	0	-
負債總額	680,402	489,393	(191,009)	(28.07)
股本	831,543	1,231,543	400,000	48.10
資本公積	115,800	269,120	153,320	132.40
保留盈餘	194,061	148,858	(45,203)	(23.29)
股東權益總額	1,141,404	1,649,521	508,117	44.52
發生重大變動之主要原因及其影響說明： 1.流動資產增加主係雖101年度之營業收入較100年度低，惟100年度支付光環案權利金等，致100年度現金及約當現金較101年度減少。 2.基金及長期投資增加主係101年度配合營運規劃投資統富開發建設(股)公司20% 及設立100%之子公司昇陽置地及昇陽國際置地(股)公司所致。 3.流動負債減少主係101年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款所致。 4.股本增加主係101年度辦理現金增資所致。 5.資本公積增加主係101年度辦理現金增資發行溢價所致。 6.保留盈餘減少主係101年度股東會決議100年度盈餘分配98,523仟元所致。影響重大者應說明未來因應計畫：上述變動對本公司財務業務並無重大影響。

發生重大變動之主要原因及其影響說明：

流動資產增加主係雖 101 年度之營業收入較 100 年度低，惟 100 年度支付光環案權利金等，致 100 年度現金及約當現金較 101 年度減少。
基金及長期投資增加主係 101 年度配合營運規劃投資統富開發建設 ( 股 ) 公司 20% 及設立 100% 之子公司昇陽置地及昇陽國際置地 ( 股 ) 公司所致。
流動負債減少主係 101 年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款所致。
股本增加主係 101 年度辦理現金增資所致。
資本公積增加主係 101 年度辦理現金增資發行溢價所致。
保留盈餘減少主係 101 年度股東會決議 100 年度盈餘分配 98,523 仟元所致。

影響重大者應說明未來因應計畫：上述變動對本公司財務業務並無重大影響。

-100-

一 - ( ) 、財務狀況合併財務報告

財務狀況-合併財務報告	財務狀況-合併財務報告	財務狀況-合併財務報告
			單位：新臺幣仟元
年度			差異
	100年12月31日	101年12月31日
項目			金額	%

流動資產	1,361,344	1,674,705	313,361	23.02
基金及長期投資	0	9,950	9,950	-
固定資產	14,996	15,614	618	4.12
無形資產	444,646	435,708	(8,938)	(2.01)
其他資產	820	2,937	2,117	258.17
資產總額	1,821,806	2,138,914	317,108	17.41
流動負債	680,402	489,393	(191,009)	(28.07)
其他負債	0	0	0	-
負債總額	680,402	489,393	(191,009)	(28.07)
股本	831,543	1,231,543	400,000	48.10
資本公積	115,800	269,120	153,320	132.40
保留盈餘	194,061	148,858	(45,203)	(23.29)
股東權益總額	1,141,404	1,649,521	508,117	44.52
註：本公司自101年度起編製合併財務報表，故本表100年度資料係列示個體財務報表資料。發生重大變動之主要原因及其影響說明： 1.流動資產增加主係雖101年度之營業收入較100年度低，惟100年度支付光環案權利金等，致100年度現金及約當現金較101年度減少。 2.基金及長期投資增加主係101年度配合營運規劃投資持股20%統富開發建設(股) 公司所致。 3.流動負債減少主係101年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款所致。 4.股本增加主係101年度辦理現金增資所致。 5.資本公積增加主係101年度辦理現金增資發行溢價所致。 6.保留盈餘減少主係101年度股東會決議100年度盈餘分配98,523仟元所致。影響重大者應說明未來因應計畫：上述變動對本公司財務業務並無重大影響。

-101-

( 二 ) 、財務績效 - 個體財務報告

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

單位：新臺幣仟元

年度	100年度	100年度	101年度	101年度	101年度	101年度
							增(減)金額	變動比例(%)
項目	小計	合計	小計	合計

銷貨收入減：銷貨退回銷貨收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用營業淨利營業外收入營業外支出稅前淨利減：所得稅(利益)費用稅後淨利	1,068,334 2,074 23,401 34,476	1,066,260 877,206 189,054 57,877 131,177 10,363 14,747 126,793 2,147 124,646	466,784 480 10,357 40,751		466,304 361,576		(601,550) (1,594) (599,956) (515,630) (84,326) (6,769) (13,044) 6,275 (77,557) (3,698) (8,176) (73,079) (1,753) (71,326)	(56.31) (76.86) (56.27) (58.78) (44.60) (11.70) (55.74) 18.20 (59.12) (35.68) (55.44) (57.64) (81.65) (57.22)
					104,728 51,108 53,620 6,665 6,571 53,714 394 53,320
						53,620 6,665 6,571 53,714 394 53,320

重大變動之主要原因說明： 1.銷貨收入淨額、銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利減少主係101年度除陸續銷售前期建案零星戶數外，推出之中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，致使101年度銷貨收入較 100年度減少營收601,550仟元，以致相關之銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利亦隨之減少。 2.營業外支出減少主係101年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款，以致利息費用減少所致。預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司未來將持續推案，預估102年度將可認列昇陽九樂及昇陽之冠等建案之營業收入，故預期銷售數量得以持續成長，對財務業務有正面影響。

重大變動之主要原因說明：

1.銷貨收入淨額、銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利減少主係 101 年度除陸續銷售前期建案零星戶數外，推出之中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，致使 101 年度銷貨收入較 100 年度減少營收 601,550 仟元，以致相關之銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利亦隨之減少。
營業外支出減少主係 101 年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款，以致利息費用減少所致。

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司未來將持續推案，預估 102 年度將可認列昇陽九樂及昇陽之冠等建案之營業收入，故預期銷售數量得以持續成長，對財務業務有正面影響。

-102-

( 二 ) 、財務績效 - 合併財務報告

務績效-合併財務報告	務績效-合併財務報告	務績效-合併財務報告	務績效-合併財務報告	務績效-合併財務報告	務績效-合併財務報告	務績效-合併財務報告	務績效-合併財務報告	務績效-合併財務報告
單位：新臺幣仟元
年度	100年度		101年度					變動比例
							增(減)金額
項目	小計	合計	小計	合計				(%)

銷貨收入減：銷貨退回銷貨收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用營業淨利營業外收入營業外支出稅前淨利減：所得稅(利益)費用稅後淨利	1,068,334 2,074 23,401 34,476	1,066,260 877,206 189,054 57,877 131,177 10,363 14,747 126,793 2,147 124,646	466,784 480 10,357 40,802		466,304 361,576		(601,550) (1,594) (599,956) (515,630) (84,326) (6,718) (13,044) 6,326 (77,608) (3,696) (8,225) (73,079) (1,753) (71,326)	(56.31) (76.86) (56.27) (58.78) (44.60) (11.61) (55.74) 18.35 (59.16) (35.67) (55.77) (57.64) (81.65) (57.22)
					104,728 51,159 53,569 6,667 6,522 53,714 394 53,320
						53,569 6,667 6,522 53,714 394 53,320

註：本公司自101年度起編製合併財務報表，故本表100年度資料係列示個體財務報表資料。重大變動之主要原因說明： 1.銷貨收入淨額、銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利減少主係101除陸續銷售前期建案零星戶數外，推出之中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，致使101年度銷貨收入較100 年度減少營收601,550仟元，以致相關之銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利亦隨之減少。 2.營業外支出減少主係101年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款，以致利息費用減少所致。預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司未來將持續推案，預估102年度將可認列昇陽九樂及昇陽之冠等建案之營業收入，故預期銷售數量得以持續成長，對財務業務有正面影響。

註：本公司自 101 年度起編製合併財務報表，故本表 100 年度資料係列示個體財務報表資料。

重大變動之主要原因說明：

1.銷貨收入淨額、銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利減少主係 101 除陸續銷售前期建案零星戶數外，推出之中山區及大同區新建案為小型住宅個案，因於下半年度推案且成交戶數較少，致使 101 年度銷貨收入較 100 年度減少營收 601,550 仟元，以致相關之銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利亦隨之減少。
營業外支出減少主係 101 年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款，以致利息費用減少所致。

-103-

( 三 ) 、現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析

年度
	100年度	101年度	增(減)比例%
項目

現金流量比率(%)	79.02	3.29	(95.84)
現金流量允當比率(%)	-	-	-
現金再投資比率(%)	67.56	-	-
註：本公司自101年度起編製合併財務報表，故本表100年度資料係列示個體財務報表資料。現金流量變動分析說明： 1.101年度100年度因本公司積極佈局營建事業，大量購置建案及投入在建等，致使最近二年度合計營業活動之現金流量均為流出數，故現金流量允當比率不予計算。 2.101年度因南港建案等銷售入款較100年度減少，其產生營業活動之現金流入較 100年度為低，致使現金流量及現金再投資比率產生變動。

2. 流動性不足之改善計畫：無此情形。

3. 未來一年 (102 年 ) 現金流動性分析

一年(102年)現金流動性分析	一年(102年)現金流動性分析	一年(102年)現金流動性分析
			單位：新臺幣仟元
期初現金餘額	全年淨現金流量	現金剩餘	現金不足額之補救措施
		(不足)數額
			投資計劃	融資計劃
(1)	(2)	(1)+(2)

284,298	74,786	359,084	-	-
現金流量情形分析： 1.本公司於102年3月21日合併昇陽建設，當年現金流量已加計合併後之流量。 2.本公司預計102年度增加長期投資、支出工程款及陸續開發新案等支出，另加計全年營建個案銷售收款，預計將產生淨現金流入約74,786仟元。現金不足額之補救措施：無此情形。

( 四 ) 、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無此情形。

-104-

( 五 ) 、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策

本公司 101 年度新增轉投資事業為昇陽置地 ( 股 ) 公司，昇陽國際置地 ( 股 ) 公司與統富開發建設 ( 股 ) 公司，主係考量營建業務發展所需。

2. 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫

本公司 101 年度之轉投資事業係於 101 年 9 月、 10 月新增之轉投資，由於尚處於初期營運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。

101 年 12 月 31 日；單位：新臺幣仟元

投資公司名稱	與本公司關係	原始投資金額	股數	持股比例	帳面金額	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益
昇陽置地 (股)公司	本公司之子公司	17,000	1,700	100%	16,974	(26)	(26)
昇陽國際置地(股)公司	本公司之子公司	17,000	1,700	100%	16,977	(23)	(23)
統富開發建設(股)公司	採權益法評價之轉投資公司	10,000	1,000	20%	9,950	(122)	(50)

3. 未來一年投資計畫

(1).102 年 3 月 21 日因應合併昇陽建設企業股份有限公司，概括承受其原轉投資事業新東陽營造股份有限公司。
(2). 本公司經 102 年 6 月 25 日董事會決議經由第三地區投資事業 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I. )，間接在大陸地區投資設立成都漢飛房地產開發有限公司，投資參與中華人民共和國四川省成都市郫縣紅光鎮之房地產開發項目乙案，業經經濟部投資審議委員會 102 年 7 月 5 日經審二字第 10200227530 號函核准通過。

本公司於 102 年 10 月 4 日與合資方簽訂合資經營協議書，雙方約定共同投資 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I. )，本公司出資美金 2,160 萬元，持股比例為 60% ，並協議其他各項雙方合資事宜，本公司並依約於 102 年 10 月 7 日匯出投資款項。本投資案預計於取得國有土地使用證後， 103 年第一季開始投入興建，興建期約二年。未來銷售交屋後，可望貢獻收益，對本公司股東權益有正面助益。

( 六 ) 、其他重要事項：無。

-105-

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

一 ( ) 、內部控制制度執行狀況：

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形，並應揭露下列事項：

(1). 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	內部控制缺失	改善情形建議	改善情形
99	(1).印鑑管理部分單據印鑑保管人之填寫並不完全。	建議印鑑單據應填寫完整，以確實掌控印鑑之使用狀況。	已依建議改善。
100	(1).銷售及收款循環作業每日收售房地款後未依規定即時編制收款日報表。	建議每日依內部規定即時編製收款日報表，以達到保障資產安全之目標。	已依建議改善。
101	(1).財務報表編製流程 IFRSs 會計制度及作業手冊尚未經董事會通過。 (2).內控制度目前公司所依循之內部控制制度，尚未考量合併後存續公司之組織、規模與營運活動，另配合 IFRSs 之實施，亦應修正相關內部控制制度，以因應環境之變革。	(1).依證券發行人財務報告編製準則，變更會計政策應提報董事會決議通過。 (2).與昇陽建設合併後，因存續公司組織與營運規模變更，以及因應 IFRSs 之實施，應修改或制定適用於存續公司之內部控制制度。	已依建議改善。

(2). 內部稽核發現重大缺失之改善情形

本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單位提出應行處理措施或改善計劃外，並無發現重大缺失之情事。

內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 108 頁。
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無此情形。
( 二 ) 、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
( 三 ) 、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 109 頁。

( 四 ) 、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 110 頁。

( 五 ) 、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

-106-

( 六 ) 、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形：無。
( 七 ) 、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。
( 八 ) 、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
( 九 ) 、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十 ) 、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
( 十一 ) 、其他必要補充說明事項：金融監督管理委員會金管證發字第 1020044183 號函要求揭露事項請參閱本公開說明書第 111~116 頁。

-107-

昇陽建設企業股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 101 年 12 月 31 日
本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查之結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素： l. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度制度，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 3 月 21 日董事會通過，出席董事 5 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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昇陽建設企業股份有限公司

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董事長：麥寬成

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總經理：簡伯殷

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承銷商總結意見

昇陽建設企業股份有限公司 ( 以下簡稱昇陽建設或該公司 ) 本次為辦理公開募集現金增資發行普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，按面額計算之募集總金額為 500,000 仟元整，依法向金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解昇陽建設之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金管會「發行人募集與發行有價證券處理準則」與中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，昇陽建設本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司

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董事長：陳俊宏

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承銷部門主管：顏榮嗣

中華民國一 ○ 二年十二月十一日

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律師法律意見書

昇陽建設企業股份有限公司本次為募集與發行普通股 50,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，依面額計本次發行總金額新台幣 500,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，昇陽建設企業股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

昇陽建設企業股份有限公司

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邱雅文律師遠東聯合法律事務所

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金融監督管理委員會金管證發字第 1020044183 號函要求揭露事項

壹、本公司每股淨值低於票面金額之原因及營運改善計畫

一、每股淨值低於面額之說明

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	採用IFRSs前		採用IFRSs後
	100.12.31	101.12.31	102.3.31	102.6.30	102.9.30
股東權益合計	1,141,404	1,649,521	2,199,923 (註1)	2,425,430 (註1)	2,789,309 (註2)
普通股股本	831,543	1,231,543	3,023,143	3,023,143	3,023,143
每股淨值(元)	13.73	13.39	7.28	8.02	9.23

註 1 ：係本公司經會計師核閱簽證之合併財務季報告之母公司業主權益。註 2 ：係本公司自結之個體財務報表之股東權益。

本公司 ( 原名昇陽開發股份有限公司，現已更名為昇陽建設企業股份有限公司，以下簡稱昇陽開發 ) 與原昇陽建設企業股份有限公司 ( 以下簡稱昇陽建設 ) 依據企業併購法及其他相關法令之規定進行合併，經雙方公司 101 年 11 月 9 日股東臨時會決議通過，並經金融監督管理委員會 102 年 1 月 24 日金管證發字第 1010060567 號函申報生效在案。合併後，法律上以昇陽開發為存續公司，昇陽建設為消滅公司，存續公司嗣後經經濟部商業司於 102 年 4 月 3 日經授商字第 10201054420 號函核准更名為「昇陽建設企業股份有限公司」。本合併案訂合併基準日為 102 年 3 月 21 日。

依國際財務報導準則第三號規定，有關本公司上述合併案係為反向收購，故基於會計處理之目的，爰將昇陽開發 ( 法律上收購者 ) 於會計上辨認為被收購者、昇陽建設 ( 法律上被收購者 ) 辨認為收購者，且合併財務季報告係為會計上收購者財務報表之延續，亦即本公司合併後之財務季報告，各期間財務資訊係以昇陽建設及其子公司為編製基礎並為延續。

承上，本公司自 102 年起開始採用金管會認可之國際財務報導準則 (IFRSs) ，原興建中工程採用完工百分比法認列收入，因不符合國際會計準則第 11 號定義而予改依國際財務報導準則解釋第 15 號規定處理， 102 年起入帳方式改為全部完工法認列收益，對過去已推案尚未完工交屋的個案，於保留盈餘中扣除先前已認列的收益 1,696,075 仟元，待建案完工交屋後再認列其收入。

本公司截至 102 年 9 月底止，保留盈餘為 (283,190) 仟元，致每股淨值為新台幣 9.23 元。

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二、預估每股淨值回覆至面額之說明：

有關本公司營建個案未來入帳情形說明如下：

一 ( ) 、昇陽九樂

「昇陽九樂」案採預售方式銷售，總戶數為 279 戶 ( 含地主戶 55 戶 ) ，自 98 年 1 月起銷售。該案 98 年 10 月開工、 101 年 11 月完工，並陸續進行交屋作業。預估總銷金額為 2,807,826 仟元、工程總成本為 1,818,507 仟元、個案毛利為 989,319 仟元。
本案 101 年底已陸續交屋， 102 年截至 9 月底止，出售房地收入為 2,355,868 仟元，已產生毛利為 892,886 仟元。預估 102 年第四季尚可增加營收 221,245 仟元，增加毛利 76,002 仟元，並於 102 年底前銷售及交屋完畢。

( 二 ) 、昇陽之冠

「昇陽之冠」案採先建後售方式銷售，總戶數為 66 戶，該案於 98 年 4 月開工、 101 年 10 月完工，並陸續進行銷售作業，自 102 年起進行交屋。預估總銷金額為 2,404,433 仟元、工程總成本為 1,253,545 仟元、個案毛利為 1,150,888 仟元。
本案截至 102 年 9 月底止，已銷售 56 戶，出售房地收入為 1,582,409 仟元，已產生毛利為 759,511 仟元。預估 102 年第四季及 103 年前三季尚可增加營收分別為 319,021 仟元及 503,003 仟元，增加毛利分別為 149,667 仟元及 241,710 仟元，並於 103 年第三季底前銷售及交屋完畢。

( 三 ) 、昇陽麗石

「昇陽麗石」案採預售方式銷售，總戶數為 158 戶，自 99 年 6 月起銷售，銷售率將近 100% ，且完成「預定買賣契約書」之簽約。該案已於 99 年 10 月開工，已於 102 年 9 月掛件申請建築使用執照， 103 年 3 月起陸續交屋。
本案預估總銷金額為 4,430,338 仟元、工程總成本為 2,135,832 仟元、個案毛利為 2,294,506 仟元。截至 102 年 9 月底止，已依約收取之金額為 1,552,695 仟元，累計工程進度請款金額為 1,641,268 仟元，完工比例約為 76.85% 。本案 103 年第三季底前可全數銷售及交屋完畢，並認列相關收入成本。

( 四 ) 、其餘營建個案及其他收入

本公司 102 年度其餘銷售中之小型成屋個案為「寬域」、「京手作」及「花博苑」，預估 102 年底前可銷售及交屋完畢，又其他收入來源為租賃產生，預估 102 年第四季合計可增加營收 287,304 仟元。因配合合併作業執行，各建案成本於 102 年 3 月 21 日合併基準日調整以公允價值入帳增高成本，致產生負毛利為 3,002 仟元。
另 103 年度預計推出個案「光環案」及「和平西路案」，並加計租賃收入後，其收入及毛利分別為 146,909 仟元及 21,080 仟元，亦將挹注本公司獲利。

綜上所述，本公司 102 年截至 9 月底止，每股淨值低於面額主係因合併並轉換採用 IFRSs 所致，並非經營不善致累積虧損。故預估隨著「昇陽九樂」、「昇陽之冠」等成屋個案陸續銷售，及「昇陽麗石」預售個案完工後於 103 年第一季開始陸續交屋、本公司依全部完工法認列工程損益，預估 103 年第一季底本公司之每股淨值可望恢復至面額以上。

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貳、本公司大陸投資計畫之預計達成效益，及其效益達成之可行性及合理性公司說明：

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決策及目的

考量本公司主力經營之大台北地區完整區塊土地稀有性問題，使得土地購置、整合成本大幅增加之情況下，本公司決議在本業內佈局大陸房地產市場，並配合大陸新型城鎮化發展策略，中西部二、三縣城市成為政策推動重心，選定四川為本次赴大陸投資之地區，以掌握此波中國中西部房地產快速發展時機。

考量投資操作彈性，本公司透過轉投資第三地區公司 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) ，以美金 22,000 仟元作為股本，再間接轉投資中華人民共和國四川省成都漢飛房地產開發有限公司，以參與四川省成都市郫縣紅光鎮金土村 7 社地塊之國有建設用地不動產開發案，該案業經經濟部投資審議委員會 102 年 7 月 5 日經審二字第 10200227530 號函核准通過。

本次投資資金來源為本公司自有資金，已於 102 年 10 月 7 日投資 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) 美金 21,600 仟元，持股比例佔 60% 。 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) 投資成都漢飛房地產開發有限公司金額為美金 27,000 仟元，已於 102 年 10 月 8 日匯出投資款。

預計達成效益

	成都郫縣紅光鎮案
預計推案日期	2014年10月
預計開工日期	2014年1月
預計完工日期	2016年1月
推案方式	預售
基地地號	中華人民共和國四川省成都市郫縣紅光鎮地塊編號為PX09(252/211)：2012-162
基地面積	30054.75平方米(約9,107坪)

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	成都郫縣紅光鎮案
興建方式	自地自建
承包性質	包工包料
設計樓層	地上25層(含商舖3樓、住宅22樓)，地下2層
戶數	未定
車位	811個
總銷售面積	總銷售面積103,160 平方米(含住宅面積86,356 平方米，商場面積16,804 平方米)
預計個案收入(未稅)	人民幣943,109仟元
預計個案成本(未稅)	人民幣698,381仟元
預計個案毛利/毛利率	人民幣244,728仟元/ 25.95%
預計個案管銷費用	人民幣119,289仟元
預計個案利益/利益率	人民幣125,439仟元/ 13.30%
銷售率	尚未開賣
收入認列方式	全部完工法

本公司參與開發之地塊為中華人民共和國四川省成都市郫縣紅光鎮地塊編號 PX09(252/211) ： 2012-162 ，並由成都漢飛房地產開發有限公司與四川省成都市郫縣國土資源局簽定國有建設用地使用權出讓合同，已支付權利金取得土地使用權。工程進度預計 2014 年 1 月開工，興建施工期間約 2 至 2.5 年， 2014 年 10 月開始預售，屆時視景氣及銷售狀況調整銷售策略，全案預計 2016 年初完工交屋。

有關建築規劃，本項目地塊為二類住宅 ( 使用分區為住商混合 ) 且三面臨路、交通便捷，將以使商業價值最大化為前提進行規劃。其中，在臨路部分第一層、第二層規劃為店鋪，以上樓層為住宅，預計以買店鋪送住宅之行銷方式，使項目商業產生更高的溢價，期以最經濟及最有效之方法，來達到最佳產品規劃設計及銷售佳績。

有關銷售規劃，專案重點規劃分兩期推出銷售，第一期推出時間為 2014 年 10 月，先推出商鋪店面部分，銷售價格依樓層不同約為 13,000 元至 36,000 元 / 每平方米，銷售週期四個月，全案總銷金額人民幣 ( 下同 )3.59 億元。第二期推出時間為 2015 年 2 月，推出住宅部分，銷售價格平均為 6,200 元 / 每平方米銷售週期 6 個月，全案總銷金額 5.35 億元。車位部分總銷則為 48,675 仟元。全案總銷為 943,109 仟元，平均銷售價格為 6,301 元 / 每平方米。

有關個案土地成本包含土地以招標、拍賣、掛牌方式取得之出讓金人民幣 146,517 仟元外 ( 樓面地價約 1,354 元 / 每平方米 ) ，另含土地相關稅賦，合計土地成本為 166,100 仟元；建築成本主係建築安裝工程費、基礎建設費及前期相關設計費等共人民幣 532,281 仟元，全案預估個案成本為人民幣 698,381 仟元。地塊土地成本佔個案總成本約 23.26% ，尚屬合理。另銷售費用 ( 含土地增值稅 ) 及管理費用預估合

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計人民幣 119,289 仟元，佔總銷約 11% ，尚屬合理。

本投資案之收益來源為不動產開發產生之銷售房地收入，全案稅前利益為人民幣 125,439 仟元，於該地塊興建銷售過戶完成後，本公司依持股比例 60% 可認列之轉投資收益約為人民幣 75,263 仟元。

效益達成之可行性及合理性

甫於今年 7 月底召開之中共中央政治局會議，在房地產方面要求「積極穩妥推進以人為核心的新型城鎮化，促進房地產市場平穩健康發展」，要求中並未明確提及房地產調控，且成都暫不徵收房產稅，顯示成都政策環境穩定。另鑒於成都經濟發展穩定，預期可帶動成都房地產市場迅速發展，且郫縣樓市新建商品住宅成交面積大幅上漲、市場需求旺盛，今年前三季之成交面積及成交均價較去年同期分別上漲 31% 及 7.5% ，呈現量價齊升的態勢，商業地產部分則因開發商看好郫縣商業發展前景，商業地產正急速升溫中，今年前三季之成交面積及成交均價較去年同期分別上漲 47% 及 25% 。本公司投資郫縣地塊之開發，周邊樓盤近期開盤銷售價格約介於人民幣 5,500 元 ~6,700 元 / 每平方米，預估以目前價量齊升之態勢，本案效益達成應屬可行及合理。

承銷商說明：

一 ( ) 投資大陸成都漢飛房地產公司之決策及目的

該公司以經營大台北地區之不動產開發案為主，惟當前大台北地區存在完整區塊土地稀有之問題，使得土地購置、整合成本大幅增加之情況下，該公司必須調整經營策略，尋求經營發展新契機，由於大陸經濟成長率優於台灣，房地產市場景氣活絡，未來發展可期，且為配合大陸十八大後所擬定新型城鎮化發展政策，中西部二、三線城市將成為政策推動重心，預期該區域建設與需求將會增加，具有發展潛力，故該公司於 102 年 6 月 25 日董事會決議，選定四川省成都市郫縣紅光鎮之地塊，計畫投入美金 22,000 仟元，透過轉投資第三地區 MASQUE ENTERPRISES LIMITED(B.V.I) ，由該公司持股比例 60% ，再間接轉投資大陸成都漢飛房地產開發有限公司，以參與該地塊之開發案；上述投資案業經經濟部投資審議委員會 102 年 7 月 5 日經審二字第 10200227530 號函核准；該公司並已於 102 年 10 月 7 日匯至 MASQUE ENTERPRISES LIMITED(B.V.I) 美金 21,600 仟元，故該公司轉投資大陸成都漢飛房地產之目的、決策過程及取得價格尚無重大異常之情事。

( 二 ) 投資大陸成都漢飛房地產公司之預計達成效益及其效益達成之可行性及合理性

預計達成效益：請參閱本公開說明書第 113 頁表。

2. 效益達成之可行性及合理性

大陸成都漢飛房地產公司規劃推出之建案位於四川省成都市郫縣紅光鎮，郫縣地理位置係位處於成都市西北近郊，為整個川西平原腹心地帶，其於 2013 年度中國中小城市綜合實力百強縣位居第 46 位，高居四川省第二位，在 2012 年四川省

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最具投資價值城市，郫縣亦排名第一，縣內包括成灌快鐵及地鐵 2 號線皆已通車，使其有效縮短與成都市區的距離至車程半小時，另有 5 條快速道路貫穿其中，與成都市區形成良好的道路連通性。郫縣亦緊鄰大陸國家科技部批准的國家級高新 - 技術產業開發區成都高新西區，該開發區圍繞電子資訊及生物醫藥產業發展，目前已有包括英特爾、富士康、西門子及華為多家大廠進駐，另縣內包括電子科技大學清水河校區及西南交通大學犀浦校區等高等教育學校共 11 所，目前常駐人口約 100 萬人，自 2011 年以來，隨著地鐵 2 號線的規劃與開通，亦帶動郫縣週邊地區房地產市場熱絡。該公司規劃本建案產品為地上 25 層地下 2 層之住宅大樓， 1 樓 ~3 樓規劃為商場，總銷售面積為 103,160 平方米，可銷售停車位數為 811 個，該公司預計住宅每平方米銷售單價約人民幣 6,200 元、商場每平方米銷售單價依其所在樓層及位置約人民幣 13,000~36,000 元不等及停車位銷售單價約人民幣 60,000 元估計，預計總銷售金額為人民幣 943,109 仟元，以該公司推案地點之週邊建案最近成交行情住宅每平方米約人民幣 5,000~6,700 元不等、商場每平方米約人民幣 20,000 元，該公司預計銷售單價尚介於週邊建案最近成交行情之間，加以成都地區經濟成長連續三年位居西部第一 ( 除直轄市重慶外 ) ， 2013 年上半年 GDP 成長亦高達 10.3% ，藉由經濟的快速發展，預期未來成都房地產市場亦成長可期，故其預估之個案銷售收入為 943,109 仟元應屬合理。

該建案成本之估列，係包含土地成本及建築成本，其中土地成本包括實際向中國政府以招標、拍賣、掛牌方式取得之出讓金人民幣 146,517 仟元外 ( 樓面地價約 1,354 元 / 每平方米 ) ，另含土地相關稅賦人民幣 19,583 仟元，合計土地成本為人民幣 166,100 仟元；建築成本主係地上地下結構工程、裝修工程、配電等成本為人民幣 418,893 仟元、政府相關規費為人民幣 87,903 仟元、前置作業期間相關設計費為人民幣 14,966 仟元及景觀成本為人民幣 10,519 仟元，合計建築成本為人民幣 532,281 仟元，全案預估個案總成本為人民幣 698,381 仟元，應屬合理。

該建案之管銷費用估列，係包含依總銷售金額之 5% 預估之銷售費用為人民幣 47,155 仟元、依總銷售金額之 5% 預估之管理費用為人民幣 47,155 仟元、依總銷售金額之 1% 預估之雜費為人民幣 9,431 仟元及土地增值稅為人民幣 15,548 仟元，合計預估個案管銷費用為人民幣 119,289 仟元，其預估之銷售費用係依總銷售金額之 5% 估列，與該公司和另一合作夥伴傳美廣告之另一建案昇陽之冠之行銷費係以總銷售金額之 4% 為計算基礎相近；另其預估之管理費用係依總銷售金額之 5% 估列，與該公司和另一合作夥伴廣運建設之另一建案大安區龍泉段之管理費係以營業額之 3% 為計算基礎相近，故其預估之個案管銷費用為人民幣 119,289 仟元應屬合理。

綜上所述，該建案在個案收入、成本及管銷費用等基本假設合理估列下，預計可產生個案毛利為人民幣 244,728 仟元，個案利益為人民幣 125,439 仟元之效益應屬合理。

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二、上市上櫃公司就公司治理運作情形

一 ( ) 、董事會運作情形

本公司 101 年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止，第七屆董事會共召開 9 次，第八屆共召開 5 次，總共召開 14 次，董事依各該在任期間之出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	實際出(列)席次數	委託出席次數	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)	實際出(列)席率 (%)	備註
		第七屆	第八屆	第七屆	第八屆	第七屆	第八屆
董事長	昇陽建設企業(股)公司代表人：簡伯殷	9	-	0	-	100%	-	102.3.21解任
董事	麥寬成	9	5	0	0	100%	100%	無
董事	吳敏賢	9	-	0	-	100%	-	102.6.25卸任
董事	鼎陽投資(股)公司代表人：簡伯殷	-	5	-	0	-	100%	102.6.25選任
董事	鼎陽投資(股)公司代表人：吳敏賢	-	5	-	0	-	100%	102.6.25選任
獨立董事	興陽投資(股)公司代表人：麥修仁	2	-	0	-	100%	-	101.11.9選任 102.6.25卸任
獨立董事	于俊明	9	5	0	0	100%	100%	無
獨立董事	黃其光	7	1	2	4	77%	20%	無
監察人	曾令雄	8	5	0	0	89%	100%	無
監察人	許全隆	8	5	0	0	89%	100%	無
監察人	麥修瑋	8	-	0	-	100%	-	102.3.21辭任
監察人	麥修仁	-	5	-	0	-	100%	102.6.25選任
其他應記載事項：一、證券交易法第14 條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司第八屆董事會獨立董事提名審查案，依公開發行公司董事會議事辦法第 16條規定，現任獨立董事于俊明因本身為獨立董事候選人，故予以迴避，不加入討論及表決，且不代理其他董事行使表決權。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司為推行公司治理制度，強化董事會職權，經參酌主管機關相關法令之規定，陸續修訂本公司「董事會議事規範」，俾落實並發揮董事會之職能以提高本公司治理之績效。

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( 二 ) 、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
本公司未設置審計委員會。
本公司 101 年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止，第七屆董事會共召開 9 次，第八屆共召開 5 次，總共召開 14 次，監察人之列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席次數	實際列席率(%)	實際列席率(%)	備註
		第七屆	第八屆	第七屆	第八屆
監察人	曾令雄	8	5	89%	100%	無
監察人	許全隆	8	5	89%	100%	無
監察人	麥修瑋	8	-	100%	-	102.3.21辭任
監察人	麥修仁	-	5	-	100%	102.6.25選任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）本公司監察人可透過發言人、董事會、股東會等機制與員工、股東及利害關係人溝通，溝通管道順暢。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）本公司監察人可隨時與內部稽核主管及會計師溝通，溝通情形尚屬良好。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

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( 三 ) 、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

		與上市上櫃公司治理
項目	運作情形	實務守則差異情形及
		原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司已建立發言人制度處理股東建議或糾紛等事宜。本公司依股務代理機構提供之股東名冊定期掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。本公司已制定「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」等書面具體財務作業辦法，用以規範關係企業間之往來事項，並經董事會通過。	無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司已設置二席獨立董事。本公司會定期評估會計師之獨立性。	無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司已依規定設置發言人制度，作為與利害關係人之溝通管道。	無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司透過公司網站，揭露相關訊息，並已依規定建立相關連結至「公開資訊觀測站」。公司已依規定設置發言人制度，並將相關應公開資訊揭露於「公開資訊觀測站」。	無重大差異。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已設置薪資報酬委員會，運作情形請參閱本公開說明書第121 頁。	尚未設置提名或其他各類功能性委員會等功能委員會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂有公司治理實務守則，惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度等均按照「上市上櫃公司治理實務守則」之規範辦理。

-119-

與上市上櫃公司治理項目運作情形實務守則差異情形及原因

七、其他有助於了解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ) ：
一
( ) 本公司現任董事及監察人已於 101 年參與持續進修之課程， 102 年亦已安排參與相關課程以提升並落實公司治理及了解法令規範。

職稱	姓名	主辦單位	課程名稱	時數
董事長	麥寬成	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
董事	簡伯殷	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
董事	吳敏賢	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
獨立董事	于俊明	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
獨立董事	黃其光	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
監察人	曾令雄	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
監察人	許全隆	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
監察人	麥修仁	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3

( 三 ) 本公司已於 101 年 11 月 15 日為董監事及經理人購買『董監事及重要職員責任保。
險』
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告之結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無此情形。

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( 四 ) 、公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務、法務、法官、檢察官、律具有商	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務、法務、法官、檢察官、律具有商	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格商務、法務、法官、檢察官、律具有商	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
	條件												兼任其他	備註
身份別		財務、會計或	師、會計師或其他	務、法務、	1	2	3	4	5	6	7	8	公開發行公司薪資	（註3）
（註1）		公司業務所需	與公司業務所需之	財務、會計									報酬委員
		相關料系之公	國家考試及格領有	或公司業									會成員家
	姓名	私立大專院校	證書之專門職業及	務所需之									數
		講師以上	技術人員	工作經驗
獨立董事	于俊明		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
獨立董事	黃其光			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
其他	莊孟翰	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	3	-

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1). 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2). 本屆委員任期： 102 年 6 月 25 日至 105 年 6 月 24 日， 101 年度及 102 年度截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會第一屆共開會 2 次，第二屆共開會 1 次，總共開會 3 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註
召集人	于俊明	3	0	100%	102.6.25屆期連任
委員	黃其光	3	0	100%	102.6.25屆期連任
委員	莊孟翰	3	0	100%	102.6.25屆期連任
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

-121-

( 五 ) 、履行社會責任情形

		與上市上櫃公司企
項目	運作情形	業社會責任實務守
		則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	1.明訂公司企業文化應兼顧公司、客戶、員工、股東及社會大眾。 2.責成管理處推動企業社會責任。 3.不定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導。	無重大差異。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	1.推出全國第一棟高性能住宅『南港如陽 Living』，引進日本獨特的SI工法技術，採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計。 2.辦公室及辦公環境推行並持續宣導節能減碳之政策。	無重大差異。
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	1.公司依照勞基法，保障員工合法權益。 2.成立職工福利委員會、實施退休金制度、規劃員工各項福利措施，重視勞工關係，提供平等就業機會。 3.與廠商及客戶溝通管道暢通，執行情形良好。	無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。	本公司依法令規定誠實公開公司資訊，用以保	無重大差異。

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		與上市上櫃公司企
項目	運作情形	業社會責任實務守
		則差異情形及原因
（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	障投資人及客戶之基本權益，善盡企業之責任。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定本身之企業社會責任，惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度等均按照上市上櫃公司企業社會責任守則之規範辦理。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 1.環保：採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計等建築觀念，採用環保建材及高性能建築工法，打造全國第一棟高性能住宅『南港如陽Living』。 2.消費者權益：本公司設有專責客戶服務人員，負責處理客戶之相關問題，並定期檢討、改進缺失，以提升產品品質及客戶滿意度。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

消費者權益：本公司設有專責客戶服務人員，負責處理客戶之相關問題，並定期檢討、改進缺失，以提升產品品質及客戶滿意度。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

( 六 ) 、公司履行誠信經營情形及採行措施

		與上市上櫃公司
項目	運作情形	誠信經營守則差
		異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	本公司企業經營理念為誠信、務實、積極、創新，明確將誠信列為首要項目。	尚無重大差異。
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。	不定期與董事、監察人、經理人及公司員工舉辦教育訓練與宣導，使其充分了解公司誠信經營之原則。公司已建立之有效會計制度、內部控制制度，內部稽核人員定期依稽核計畫進行查核，已落實誠信經營，避免舞弊之情形發生。	無重大差異。

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		與上市上櫃公司
項目	運作情形	誠信經營守則差
		異情形及原因
（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司網站上設有外部信箱，可提供檢舉人檢舉，相關單位之承辦會對檢舉人之身分及檢舉內容進行保密。若有違反誠信經營之規定，本公司內部人員即依人力規章懲處之規定，簽報懲處。	無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	本公司已架設網站，並設有外部信箱，資訊揭露及檢舉管道尚屬暢通。本公司確保以完整、允當、正確、即時且可理解方式向主管機關或對公眾揭露資訊，可參考公開資訊觀測站及本公司網站。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定誠信經營守則。惟本公司於工作守則中納入了不得營私舞弊、反貪瀆的相關規範，新進員工職前訓練時並予宣達應瞭解工作守則之規定，忠勤職守。公司嚴格禁止任何貪污腐敗行為，並將此觀念落實在員工教育訓練計畫當中，以達重視預防宣導的成效，符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定，尚無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無。

( 七 ) 、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。

-124-

( 八 ) 、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

102 年 10 月 23 日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	簡伯殷	96年12月27日	102年3月21日	本公司合併昇陽建設企業股份有限公司後董事會改選。改選後仍擔任本公司總經理。
會計主管財務主管	葉玉娟	97年8月25日	102年3月21日	本公司合併昇陽建設企業股份有限公司後組織人事調整。
內部稽核主管	陳世慧	96年3月5日	102年3月21日	本公司合併昇陽建設企業股份有限公司後組織人事調整。

( 九 ) 、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

-125-

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文
( 一 ) 、本公司 102 年 10 月 22 日董事會議事錄，請參閱第 127 頁。本公司 102 年 11 月 25 日董事會議事錄，請參閱第 130 頁。
( 二 ) 、公司章程：請參閱第 133 頁。
( 三 ) 、公司章程新舊條文對照表：請參閱第 137 頁。
( 四 ) 、盈餘分配表：請參閱第 139 頁。

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昇陽建設企業股份有限公司第八屆第三次董事會議事錄 ( 摘錄 )

時間： 102 年 10 月 22 日 ( 星期二 ) 下午 14 時 00 分正

地點：台北市忠孝東路四段 289 號 12 樓

主席：麥寬成董事紀錄：陳世慧

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出席董事：麥寬成董事、簡伯殷董事、吳敏賢董事、于俊明董事

缺席董事：黃其光董事 ( 委託于俊明董事 )

列席監察人：曾令雄監察人、許全隆監察人、麥修仁監察人

三、討論事項

第一案

案由：擬辦理現金增資發行新股案，提請討論。 ( 總經理室提 )
說明： 1. 本公司為償還銀行借款，擬辦理現金增資發行普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，計增加股本新台幣 500,000 仟元。每股發行價格暫定新台幣 25 元整，預計募集總金額為新台幣 1,250,000 仟元整。
本次現金增資發行新股每股發行價格擬依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 6 條第 1 項規定辦理，即發行價格之訂定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成，暫定每股發行價格為新台幣 25 元整。
實際發行價格與募資金額擬授權董事長俟呈報主管機關申報生效後，視當時之市場狀況與主辦證券承銷商共同協議訂定之，並依相關法令規定辦理。屆時每股發行價格若因自律規則第 6 條第 1 項規定而調整，致募集資金不足時，其差額將以減少償還銀行借款或自有資金支應，超過部分將作為充實營運資金之用。
本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行新股總數 15% 之股份，計 7,500 仟股由本公司員工承購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總額之 10% ，計 5,000 仟股對外公開承銷，其餘發行新股總額之 75% ，計 37,500 仟股由原股東依認股基準日之股東名簿記載之持股比例認購。

-127-

認購不足 1 股之畸零股，自停止過戶日起 5 日內由股東自行倂湊，原股東及員工放棄認股之股份或倂湊不足 1 股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。

本次現金增資發行新股之權利義務與原發行普通股股份相同。
本次現金增資發行新股俟呈報主管機關申報生效後，授權董事長訂定認股基準日及其他相關事項。
本次計畫所需之資金來源、計畫項目、預計進度、預計可能產生效益及對股東權益之影響，請詳議事手冊附件及會議簡報資料。
本次現金增資計畫之重要內容，包括資金來源、計劃項目、預計進度及預計可能產生效益等，如經主管機關修正或有未盡事宜，或因客觀環境而需要變更時，授權董事長全權處理。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

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附件

昇陽建設企業股份有限公司 102 年辦理現金增資發新股計畫

一、本次計劃所需資金總額：新臺幣 1,250,000 仟元整。
二、資金來源：辦理現金增資發行新股 50,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 25 元，預計募集資金總額為新台幣 1,250,00 0仟元。若每股實際發行價格因市場變動調整致資金募集不足時，募集不足的部份以減少償還銀行借款或自有資金因應，反之，如實際募集金額超過本次計畫所需資金總額者，超過部份則作為營運資金之用。
三、計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：

單位：新臺幣仟元

			預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
		所需資
計劃項目	預定完成日		103年度
		金總額

			第一季	第二季	第三季	第四季

償還銀行借款	103年第一季	1,250,000	1,250,000	-	-	-
預計可能產生效益： 1.改善財務結構，降低營運風險；節省利息支出，增加資金靈活運用空間。 2.預計103 年度可節省利息支出約20,820 仟元。

四、本公司本次預計償還銀行借款之對象、金額及借款相關利率、期間之條件：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							預計103
			原貸款用	原貸款	剩餘未還
貸款機構	利率	借款期間				償還金額	年度可節
			途	金額	本金
							省利息

台灣中小企業銀行北三重分行	1.745% ~ 1.845%	99/6/30 ~ 103/12/30	土地融資	1,300,000	1,300,000	1,250,000	20,820

註：上述還款作業預計於 103 年 1 月底前完成。

五、預計進度：

本次募集資金計畫於 102 年 10 月底向金融監督管理委員會提出申報，於申報生效後，按規定將委由證券承銷商對外辦理公開承銷作業，經考量主管機關審核募集資金案所需時間、現金增資公開承銷作業及繳款作業等因素，且銀行借款合約中並無不得提前償還或其他特殊之限制條款，因此本公司預計於 103 年 1 月收足股款，並擬於當月完成償還銀行借款程序。

-129-

昇陽建設企業股份有限公司第八屆第五次董事會議事錄 ( 摘錄 )

時間： 102 年 11 月 25 日 ( 星期一 ) 下午 14 時 30 分正

地點：台北市忠孝東路四段 289 號 12 樓

主席：麥寬成董事紀錄：陳世慧

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出席董事：麥寬成董事、簡伯殷董事、吳敏賢董事、于俊明董事

缺席董事：黃其光董事 ( 委託于俊明董事 )

列席監察人：曾令雄監察人、許全隆監察人、麥修仁監察人

五、討論事項

第一案

案由：訂定本公司 102 年度現金增資發行新股之除權交易日、發行價格、增資認股基準日、停止過戶期間及繳款日期等，提請討論。 ( 總經理室提 )
說明： 1. 本公司為償還銀行借款，於 102 年 10 月 22 日經董事會決議通過以現金增資發行普通股 50,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，計增加股本新台幣 500,000 仟元整，業經金融監督管理委員會 102 年 11 月 22 日金管證發字第 1020044183 號函核准在案。
本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行新股總數 15% 之股份，計 7,500 仟股由本公司員工承購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總額之 10% ，計 5,000 仟股對外公開承銷，其餘發行新股總額之 75% ，計 37,500 仟股由原股東依認股基準日之股東名簿記載之持股比例認購，每仟股認購 124 股。原股東認購不足 1 股之畸零股，得自增資停止過戶日起 5 日內由股東逕向本公司股務代理機構辦理倂湊，其倂湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報倂湊之部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
發行價格：本次現金增資發行新股每股發行價格擬依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 6 條第 1 項規定辦理，即發行價格之訂定，於除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成。故實際發行價格於每股新台幣 23 元至 27 元之間，且符合前述法令之規範內，擬授權董事長於定價基準日訂定之。認股繳款金額元以下為四捨五入方式處理。

-130-

發行總金額：視發行價格而定。
擬訂定本次現金增資認股基準日等相關日程如下：
(1) 定價基準日： 102 年 12 月 3 日
(2) 除權交易日： 102 年 12 月 10 日
(3) 股票最後過戶日 :102 年 12 月 11 日
(4) 股票停止過戶期間： 102 年 12 月 12 日 ~102 年 12 月 16 日
(5) 增資認股基準日： 102 年 12 月 16 日
(6) 原股東及員工繳款期間：自 102 年 12 月 18 日 ~102 年 12 月 24 日
(7) 特定人繳款期間：自 102 年 12 月 25 日 ~102 年 12 月 26 日

(8) 現金增資基準日： 102 年 12 月 27 日

  - (9) 發放日：授權董事長訂定

  - (10) 本次增資繳款期間未滿 1 個月，故依公司法第 266 條第 3 項準用 第 142 條之規定，訂定催繳期間為 102 年 12 月 25 日至 103 年 1 月 27 日。

有關本次現金增資發行新股各項事宜，如經主管機關修正或因應客觀環境需予以變更或修正時，擬授權董事長依相關規定處理。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

第二案

案由：訂定本公司『 102 年度現金增資員工認股辦法』案，提請討論。 ( 總經理室提 )
說明： 1. 本公司現金增資發行普通股 50,000 仟股案，業經金融監督管理委員會 102 年 11 月 22 日金管證發字第 1020044183 號函核准在案。依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行新股總數 15% 之股份，計 7,500 仟股由本公司員工承購。
擬定本公司『 102 年度現金增資員工認股辦法 ( 稿 ) 』做為員工認股之依據。請詳議事手冊附件。
決議：經主席徵詢全體出席董事，修正第七條為「員工依本辦法所認購之股票，其權利義務與原股票相同」，其餘無異議照案通過。

-131-

附件

昇陽建設企業股份有限公司

102 年度現金增資員工認股辦法

第一條為提升本公司之經營規模，並激勵員工士氣，回饋員工對企業貢獻之辛勞，達成員工即是股東之目的，特訂定本辦法。
第二條本公司 102 年度現金增資發行新股 50,000 仟股，依公司法第 267 條第 1 項規定，保留發行新股總數 15% 之股份，計 7,500 仟股由本公司員工承購。
第三條認購資格
凡經於本次現金增資認股基準日 (102 年 12 月 16 日 ) 仍在職之三職等(含)以上正式員工，得參與本次員工認股。
於繳款截止日前提出離職申請之員工，喪失認股之權利。
第四條得認購股數標準
除保留員工可認股數之 35% 由董事長依各員工對公司之貢獻度予以分配調整外，其餘 65% 依各員工之職等級距或權數計算調整前可認股數。
第五條認購價格
員工每股認股價格與本次現金增資之每股發行價格相同。
第六條認股作業方法及繳款方式、期間
由人事單位依據符合認購資格之職等級距表計算每人認股數，送董事長核准後，認股繳款書由本公司股務代理機構逕寄本公司轉交各認股員工簽收。認股員工應持認股繳款書，於 102 年 12 月 18 日至 102 年 12 月 24 日止，至代收股款銀行繳納股款。

員工於現金增資認購或繳款期間屆滿而未認購或繳款者，視同放棄。其不足之數額，授權董事長洽特定人認足之。

第七條員工認股權利義務
員工依本辦法所認購之股票，其權利義務與原股票相同。
第八條員工應以本人名義認購，認購權利不得轉讓或設質予第三人。
第九條本辦法未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第十條本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。

中華民國 1 0 2 年 1 1 月 2 5 日

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昇陽建設企業股份有限公司公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法規定組織之，定名為昇陽建設企業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
F401010 國際貿易業
H701010 住宅及大樓開發租售業
H701020 工業廠房開發租售業
H701040 特定專業區開發業
H701050 投資興建公共建設業
H701060 新市鎮、新社區開發業
H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
H701080 都市更新重建業
H701090 都市更新整建維護業
H703090 不動產買賣業
H703100 不動產租賃業
H703110 老人住宅業
I102010 投資顧問業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之一：本公司限因業務需要得對外保證。

第四條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定「不得超過本公司實收股本百。
分之四十」之限制，並授權董事會執行

第二章股份

第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。其中壹仟伍佰萬股保留供認股權憑證，附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

第六條： ( 刪除 )

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，或就發行總數合併印製股票。依前項規定發行之股票，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄，應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

-133-

第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。
第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」及有關法令規定辦理。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條之規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：股東每股有一表決權；但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。
第十三條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條之二：股東會之決議事項，應做成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，於公司存續期間應永久保存，本公司議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十四條：本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理之。
第十四條之一：董事或監察人任期屆滿而不及改選時，得延長其任期至改選董事、監察人就任時為止。
第十四條之二：配合證交法第一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數二人，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

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第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條之一：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十六條之二：本公司董事得聘為顧問若兼任本公司其他職務，其擔任本公司顧問或職務報酬之支給，依據本公司內部管理辦法辦理。

第十六條之三：全體董事及監察人之車馬費，授權董事會訂定給付標準給付之。

第十六條之四：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，得委託其他董事代理出席。如委託其他董事代理出席，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，但應向主管機關申請登記，變更時亦同。
第十六條之五：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。
第十七條：全體董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之。
第十七條之一：本公司得由有表決權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。
第十七條之二：本公司得為全體董事及監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第五章經理人

第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第六章會計

第十九條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認，並依法呈報主管機關核備。 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿十條：公司每年決算如有當期淨利，應先彌補虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績；再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數，為累積可分配盈餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。
本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再行分派。

第七章附則

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日第一次修訂於民國八十九年十一月六日第二次修訂於民國八十九年十二月六日第三次修訂於民國九十一年三月二十八日第四次修訂於民國九十一年六月三日第五次修訂於民國九十二年三月三十一日第六次修訂於民國九十三年六月三十日第七次修訂於民國九十四年五月三十一日第八次修訂於民國九十五年六月二十八日第九次修訂於民國九十六年六月十五日第十次修訂於民國九十八年六月十六日第十一次修訂於民國九十九年六月十五日第十二次修訂於民國一○○年六月十五日第十三次修訂於民國一○一年六月十五日第十四次修訂於民國一○一年十一月九日第十五次修訂於民國一○二年六月二十五日

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昇陽建設企業股份有限公司公司章程修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正事由
第二條	本公司所營事業如左： 01. F401010國際貿易業 02. H701010住宅及大樓開發租售業 03. H701020工業廠房開發租售業 04. H701040特定專業區開發業 05. H701050投資興建公共建設業 06. H701060新市鎮、新社區開發業 07. H701070區段徵收及市地重劃代辦業 08. H701080都市更新重建業 09. H701090都市更新整建維護業 10. H703090不動產買賣業 11. H703100不動產租賃業 12. H703110老人住宅業 13. I102010投資顧問業 14. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務	本公司所營事業如左： 01. F108021西藥批發業 02. F208021西藥零售業 03. F108031醫療器材批發業 04. F208031醫療器材零售業 05. F401010國際貿易業 06. H701010住宅及大樓開發租售業 07. H701020工業廠房開發租售業 08. H701040特定專業區開發業 09. H701050投資興建公共建設業 10. H701060新市鎮、新社區開發業 11. H701070區段徵收及市地重劃代辦業 12. H701080都市更新重建業 13. H701090都市更新整建維護業 14. H703090不動產買賣業 15. H703100不動產租賃業 16. H703110老人住宅業 17. I102010投資顧問業 18. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務	考量公司不再經營藥品買賣業務，爰刪除相關營業項目。
第四條	本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定「不得超過本公司實收股本百分之四十」之限制，並授權董事會執行。	(本條新增)	因應公司營運需要。

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	擬修正條文	現行條文		修正事由
第廿條	公司每年決算如有當期淨利，應先彌補虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績；再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數，為累積可分配盈餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再行分派。	公司每年決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績；再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數，為累積可分配盈餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再行分派。		配合 IFRSs 修正。
第廿二條	本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日第一次修訂於民國八十九年十一月六日第二次修訂於民國八十九年十二月六日第三次修訂於民國九十一年三月二十八日第四次修訂於民國九十一年六月三日第五次修訂於民國九十二年三月三十一日第六次修訂於民國九十三年六月三十日第七次修訂於民國九十四年五月三十一日第八次修訂於民國九十五年六月二十八日第九次修訂於民國九十六年六月十五日第十次修訂於民國九十八年六月十六日第十一次修訂於民國九十九年六月十五日第十二次修訂於民國一○○年六月十五日第十三次修訂於民國一○一年六月十五日第十四次修訂於民國一○一年十一月九日第十五次修訂於民國一○二年六月二十五日	本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日第一次修訂於民國八十九年十一月六日第二次修訂於民國八十九年十二月六日第三次修訂於民國九十一年三月二十八日第四次修訂於民國九十一年六月三日第五次修訂於民國九十二年三月三十一日第六次修訂於民國九十三年六月三十日第七次修訂於民國九十四年五月三十一日第八次修訂於民國九十五年六月二十八日第九次修訂於民國九十六年六月十五日第十次修訂於民國九十八年六月十六日第十一次修訂於民國九十九年六月十五日第十二次修訂於民國一○○年六月十五日第十三次修訂於民國一○一年六月十五日第十四次修訂於民國一○一年十一月九日		股東會同意通過，增列「第十五次修訂於民國一○二年六月二十五日」。

-138-

昇陽開發股份有限公司盈餘分配表民國一○一年度

單位：新台幣元


項目	金額
來源項目：本年度期初未分配盈餘(註1) 本年度稅後淨利提列法定盈餘公積10% 101 年度可供分配盈餘	41,638,109 53,320,428 (5,332,043)
	89,626,494
分配項目：股東紅利本年度期末未分配盈餘	0
	89,626,494
附註：(註2) 董監事酬勞(現金) 員工紅利(現金)	0 0

註 1 ：「本年度期初未分配盈餘」為 101 年股東常會通過之盈餘分配表上「期末未分配盈餘」金額。
註 2 ：本公司 101 年度估列董監事酬勞費用 725,037 元及員工紅利費用 1,450,074 元，惟考量盈餘有限，故本年度擬不分配，前述未配發之金額，俟股東會決議後，與帳列數之差異視為會計估計變動，列為 102 年度之損益。

董事長：經理人：會計主管：

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註：昇陽開發股份有限公司已更名為昇陽建設企業股份有限公司。

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�� �� �� �� �� �� �� ��	100.12.31 99.12.31 $ 482 167 (41) (45) 441 122 $ - 2,763 - (2,763) - -

��

			100.12.31				99.12.31
			��				��
		��	��	��	��		��	��
��	$	-	-	-	263		45	-
��
��		243	41	-	-		-	-
��
��		2,594	441	-	717		122	-
��
��		-	-	-	16,255		-	2,763
��			482	-			167	2,763
��			(41)	-			(45)	(2,763)
��		$	441	-			122	-
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				100.12.31			99.12.31
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��				$	13,210			29,589
				100 ��			99 ��
��					10.14	%		21.95	%

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1. ��

�� 15,000,000 �� 83,154 �� 10 ��

�� 40,000 �

�� 10 �� 400,000 ��

�� 1000065162 ��

-156-

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2. ��

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�� 10% �� 3% � 1.5% �� 3,618 �� 1,508 ��

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�� ��0.8��	99�� 98�� $ 9,883 282 66,523 - $ 76,406 282

�� 10% �� 282 ��

�� 3,500 �� 2,000 ��

��

-157-

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4. ��

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�� �� �� �� �� ��	100�� � � � � $ 126,793 124,646 83,154 83,154 244 244 83,398 83,398 $ 1.52 1.50 $ 1.52 1.49	99��
	� � $ 126,793 83,154 244 83,398 $ 1.52 $ 1.52	�� � � 100,378 98,828 83,154 83,154 133 133 83,287 83,287 1.21 1.19 1.21 1.19

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1. ��

��
��
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(1) ��
(2) ��
�� 562,394 �� 809,012 ��
�� 460 �� 71 ��

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-158-

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	�� $ 42,906 - $ 42,906
		4 -
		4

�� 90 �� 180 �� 270 ��

2. ��

��

100 �� �� � 99 �� �� ��	��	�� $ 18,535 487 $ 19,022 $ 17,435 40 $ 17,475	�� �� 18,535 - 487 - 19,022 - 16,075 1,360 40 - 16,115 1,360
	��A� ��C� ��A� ��

�� 100% �� 60 ��

-159-

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3. ��

�� �� �� �� �� �� ��	100.12.31	100.12.31		99.12.31
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4. ��

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5. ��

(1) �� 200 �� 185 ��
(2) �� 571 �� 571 ��
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�� 7.�� ��	100 �� 99 �� $ 2,079 5,958 100 �� 99 �� $ 284 -

-160-

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8. ��

(1) �� A �� 9,000 �� 7,286 ��
(2) �� A �� 1,150 �� 789 �� 306 ��

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�� �� �� �� ��	100 �� 99 �� $ 1,649 1,378 1,398 1,743 828 962 2,308 2,795 $ 6,183 6,878

��

��

�� �� �� �� �� ��	100.12.31 99.12.31 $ 52,000 25,973 638,114 1,126,804 172,233 98,876 444,646 - 243,856 - $ 1,550,849 1,251,653	��
		�� �� �� �� ��

-161-

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( ) �� LNC �� LNC �� LNC20-500mg Tablets � LNC20-1,000 mg Tablets ��
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2. �� LNC �� LNC ��
3. �� LNC ��
4. �� LNC �� OEM �� LNC ��
� 6,036 ��
- ��
- ��
( � ) �� 5,650 ��
( � ) �� 142,519 ��
( � ) �� 50% �� 60% �� 20% �� 80,159 �� 48,095 �� 24,048 ��
( � ) ��

�� 101.01.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31 ��	��
	$ 3,457 1,571 1,553 1,499 $ 8,080

-162-

��

( � ) �� 27,619 �� 87,319 ��
( � ) �� 1,098,715 �� 993,000 �� 3,500 �� 803,255 �� 755,000 �� 1,500 ��
( � ) �� 128,870 �� 45,104 ��
( � ) �� 128,780 �� 380,180 �� 28,792 �� 45,127 ��
��

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�� 400,000 �� 40,000 �� 1000065162 �� 13.8 ��

-163-

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	�� �� $ 1,367,001 - $ 1,367,001 $ 767,950 30,085 4,806 111,823 $ 914,664	�� �� �� - 1,367,001 245,791 245,791 245,791 1,612,792 - 767,950 - 30,085 - 4,806 - 111,823 - 914,664

-164-

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�� ��1� �� �� �� ��2� ��	20,591 820 552 391 87 3,003	44,929 1,542 934 847 399 4,355

1 �� 5,126 �� 5,500 ��
2 �� 84 ��
( � ) ��

��

�� �� �� �� �� �� �� ��		100.12.31	�� 53 - 50,454 -		99.12.31
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( � ) ��
( � ) �� IFRSs ��
�� 99 � 2 � 2 �� 0990004943 �� 102 �� IFRSs �� IFRSs ��

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-165-

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��IFRS��
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-166-

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-167-

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-168-

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�� 10% ��

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�� � � � � �	100 �� �� �� $ 142,159 % 13 - % - - % - - % - - % -	99 �� �� �� - % - 133,820 % 25 72,582 % 14 66,910 % 13 66,910 % 13
	�� $ 142,159 - - - -

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��

-169-

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-177-

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-178-

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-179-

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( � ) ��

�� 401 �� 460 ��

( � ) ��

�� ��	101.12.31 100.12.31 $ - 1,047 - - $ - 1,047

�� 263 ��

-180-

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�� 101.12.31 ��A� ��C� �� �� 100.12.31 ��A� ��B� ��C� ��	�� $ 12,035 222,634 68,711 132,835 $ 436,215 $ 24,499 52,711 283,517 79,062 $ 439,789	�� �� 10,116 22,151 124,077 346,711 36,381 105,092 92,377 225,212 262,951 699,166 20,677 45,176 20,354 73,065 157,418 440,935 45,052 124,114 243,501 683,290

��
��

( � ) ��

�� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 128,320 172,233 73,558 73,558 45,060 - $ 246,938 245,791

�� 50% �� 14�15�18�19 �� 18�19 �� 60% �� 80,159 ��
�� 14�15 �� 14�15 � ��
��

-181-

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( � ) ��

�� 101.12.31 �� �� �� 100.12.31 �� �� ��	�� $ - 69,479 - $ 69,479 $ 198,622 - - $ 198,622	�� �� 162,925 162,925 1,573 71,052 1,943 1,943 166,441 235,920 45,234 243,856 7,536 7,536 94 94 52,864 251,486

��
��

( � ) ��

��
�� 63,054 ��
( � ) ��
��

��		101.12.31
	�� $ 17,000 17,000 10,000	�� 100.00 100.00 20.00
�� �� ��

�� 100% ��
�� 10,000 �� 20% �
��

-182-

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( � ) ��

�� �� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 446,880 446,880 (11,172) (2,234) $ 435,708 444,646 $ 8,938 2,234

�� 100 � 10 � 11 �� 150 � 10 � 10 �� 50 �� (88) �� 173 ��
�� 2,238 ��

( � ) ��

�� ��	101.12.31 �� �� $ 314,109 1.6�2.5 - - $ 314,109	100.12.31
	��	�� �� 547,394 1.60�2.50 15,000 1.60 562,394
	$ 314,109 - $ 314,109

��

( �� ) ��

�� ��C� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 10,437 - 7,756 - - 28,792 - 48,095 $ 18,193 76,887

��

-183-

��

( �� ) ��

��

�� �� �� ��	101�� 100�� $ - 102 $ 565 450 $ 145 -

�� 10038443200 ��

( �� ) ��

�� 17% ��
��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	101�� 100�� $ - 228 (1,300) (319) 1,366 2,242 328 (4) $ 394 2,147 101�� 100�� $ - 45 1,052 (319) - (41) (2,352) 2,763 - (2,767) $ (1,300) (319)

-184-

��

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	101�� 100�� $ 9,131 21,555 (10,382) (18,448) 32 268 1,366 2,242 328 (491) 17 - - (86) - (2,767) (98) (126) $ 394 2,147

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	101.12.31 �� �� $ - - - - - $ - $ 3,593 611 $ 611 $ 13,833 2,352 - $ 2,352	100.12.31 �� �� 243 41 2,594 441 (41) 441 - - - - - - -

��

�� $ 13,833 ��

-185-

��

6.�� �� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 94,958 152,626 $ 4,321 13,210 101 �� 100 �� % 5.99 % 10.38

( �� ) ��

�� (101) �� 038 �� 16.8 �� 13.8 �� 15% �� 1,320 ��

( �� ) ��

1. ��

�� 1,500,000 �� 123,154 �� 83,154 �� 10 ��

�� 40,000 �� 10 �� 400,000 �� 1000065162 ��

�� 5,000,000 �� 1,500,000 ��

2. ��

�� 10% �� 25% ��

3. ��

(1) �� 10% �� 2% �� 3% ��

-186-

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�� 10% �

(2) ��

�� ��0.8�� �� ��	100�� 99�� $ 12,465 9,883 98,523 66,523 $ 110,988 76,406 $ 3,618 3,500 $ 1,508 2,000

�� 123,154 �� 0.8 ��

��
��
(3) �� 10% �� 3% � 1.5% �� 1,450 �� 725 ��

4. ��

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�� �� �� �� �� ��	101�� �� �� $ 53,714 53,320 112,116 112,116 58 58 112,174 112,174 $ 0.48 0.48 $ 0.48 0.48	100��
	�� $ 53,714 112,116 58 112,174 $ 0.48 $ 0.48	�� �� 126,793 124,646 83,154 83,154 244 244 83,398 83,398 1.52 1.50 1.52 1.49

-187-

��

( �� ) ��
��
��
��
��
(1) ��
(2) ��
�� 314,109 �� 562,394 ��
�� 401 �� 460 ��
��
(1) ��
(2) ��

��

� ( ) ��

��

-188-

��

( � ) ��

��
1.�� ��	101 �� �� � $ - -	100 ��
	�� $ -	�� � 42,906 4

�� 90 �� 180 �� 270 ��

2. ��

��

101 �� �� 100 �� �� �	��	�� $ 280,952 $ 18,535 487 $ 19,022	�� �� 84,206 196,746 18,535 - 487 - 19,022 -
	�� ��A� ��C�

�� 100% �� 90 ��

3. ��

�� � �� � �� �� �� �� � ��	101.12.31 �� % $ 54,492 96 2,072 4 $ 56,564 100 $ 1,710 10		100.12.31
	�� $ 54,492 2,072 $ 56,564 $ 1,710		�� % - - - - - - - -

4. ��

(1) ��

�� 101 �� 101.01.01� $ 161 1,931 �� 289 � 11 �� 101.12.31

-189-

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��	��	��		��		��	��
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	289�11�	102.12.31
��	�	�		1		3	�
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5. ��

(1) ��

101.12.31 �� 100.12.31 ��A �	��	��	�� �� $ 40,800 $ 1,150 9,000	�� �� - - 7,650	�� �� �� �� 17,032 17,032 1,150 1,150 1,350 9,000
	��1� ��2� ��1�	101.02 100.01 97.04

1 ��
2 ��
(2) �� 19,281 �� 1,000 ��
(3) �� 2%�5.5% �� 50% �� 50% �� 3,943 ��

-190-

��

6. ��

�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� ��	101 �� �� % $ - - 2 - 3 - 48 7	101 �� �� % $ - - 2 - 3 - 48 7	100 �� �� % 2,079 37 - - 284 9 - -
		�� $ - 2 3 48
			- - - 7

( � ) ��

��

�� �� �� ��	101 �� 100 �� $ 1,178 1,649 852 1,398 870 828 1,045 2,308 $ 3,945 6,183

��

�� �� �� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 15,000 52,000 677,015 638,114 98,876 172,233 233,977 243,856 435,708 444,646 $ 1,460,576 1,550,849	��
		�� �� � � �

-191-

��

( ) �� 445 �� 5,650 ��
( � ) ��

�� 101.01.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31 105.01.01~105.12.31	��
	$ 3,503 2,503 1,553 1,499 1,499 $ 10,557

( � ) �� 126,296 �� 27,619 ��
( � ) �� 1,129,000 �� 1,098,715 �� 993,000 �� 3,500 ��
( � ) �� 319,810 �� 128,870 �� 100,526 �� 45,104 � ��
( � ) �� 59,900 �� 128,780 �� 18,193 � �� 28,792 ��
��
��

-192-

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� ( ) ��

��

101.12.31 �� �� �� �� $ - �� 699,166 �� - �� - �� - �� 2,473 $ 701,639 �� �� $ 227,834 �� 83,898 �� 56,564 �� 18,193 $ 386,489 100.12.31 �� �� $ 683,290 �� 44,014 �� - $ 727,304 �� �� $ 341,940 �� 20,999 �� 48,095 $ 411,034	�� �� �� 445 445 - 699,166 246,938 246,938 235,920 235,920 63,054 63,054 - 2,473 546,357 1,247,996 75,333 303,167 - 83,898 - 56,564 - 18,193 75,333 461,822 - 683,290 201,777 245,791 251,486 251,486 453,263 1,180,567 155,000 496,940 - 20,999 28,792 76,887 183,792 594,826

-193-

��

( � ) ��

�� ��	101��	101��	101��	100��	100��	100��
	�� ��	�� ��	��	�� ��	�� ��	��
�� ��1� �� �� �� �� ��2�	$ - - - - 84 -	18,470 935 565 510 205 3,150	18,470 935 565 510 289 3,150	- - - - 84 -	20,591 820 552 391 87 3,003	20,591 820 552 391 171 3,003

1 �� 2,175 � �� 5,126 ��
2 �� 5,958 ��

( � ) ��

�� �� �� �� �� ��		101.12.31	�� 5 10,942		�� 100.12.31
	�� $ 14 32,478	�� 0.3369 0.3369		�� 136 129,203	�� �� 0.3905 53 0.3905 50,454

( � ) ��

��

� ( ) ��

��
��

3. ��

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				��	��	��	��
�� � � � �	�� �� �� �� �� ��	�� � �� �� � �	�� � � �� �� �	1,700 1,700 1,000 1,268 1,232	16,974 16,977 9,950 20,066 20,001	100.00 100.00 20.00 - -	16,974 16,977 9,950 20,066 20,001	� � �

��

-194-

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��
��
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�� ��	�� ��	��	�� ��	��			��		�� ��	�� ��	��
				��	��	��	��	��
�� � �	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� ��	17,000 17,000 10,000	- - -	1,700 1,700 1,000	% 100.00 % 100.00 % 20.00	16,974 16,977 9,950	(26) (23) (122)	(26) (23) (50)	�� �� � � �

��
��
��
��
��
��
��
��
��
( � ) ��

-195-

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� ( ) ��

100 �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 81,188 - $ 81,188 $ 4,224 $ 5,742	�� 985,072 - 985,072 137,149 1,630,996	�� �� - 1,066,260 - - - 1,066,260 (14,580) 126,793 185,068 1,821,806

��

( � ) ��

�� 10% �� 10% ��

�� �	100 �� �� �� 142,159 % 13.00

-196-

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��

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-202-

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�� 1.7 �� 1 ��

�� 16 ��

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�� �� ��	�� �� �� �� ��	�� �� �� �� ��	�� �� 101.12.31 �� % 100.00 �� �� �� % 100.00 �� �� ��

-203-

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��
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-204-

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(3) ��
(4) ��
(5) ��
(6) ��
��

-205-

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�� (97) �� 191 ��

( � ) ��

�� 20% �� 20% ��

��

( �� ) ��

��

�� (97) �� 340 ��

-206-

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�� 5 � �� 5 � �� 16 �

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( �� ) ��

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�� 7 � 2. �� 5 � 3. �� 50 �

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�� (88) �� 173 ��

( �� ) ��

�� ( �� ) ��

��

-207-

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( �� ) ��

�� (101) �� 038 ��

��
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��
( �� ) ��

�� 96 �� 052 ��

( �� ) ��

��

��
��

( �� ) ��

��

-208-

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( �� ) ��

��
��

��

� ( ) ��

�� �� �� �� ��	101.12.31	101.12.31
	$ 100 298,251 19,896 $ 318,247 101.12.31
		101.12.31
	$ 40,067

( � ) ��

�� 401 ��

( � ) ��

�� 101.12.31 ��A� ��C� �� ��	�� $ 12,035 222,634 68,711 132,835 $ 436,215	�� �� 10,116 22,151 124,077 346,711 36,381 105,092 92,377 225,212 262,951 699,166

��
��

( � ) ��

��
�� �� ��	101.12.31
	$ 128,320 73,558 45,060 $ 246,938

-209-

��

�� 50% �� 14�15�18�19 �� 18�19 �� 60% �� 80,159 ��
�� 14�15 �� 14�15 ��
��

( � ) ��

�� 101.12.31 �� �� ��	�� $ - 69,479 - $ 69,479	�� �� 162,925 162,925 1,573 71,052 1,943 1,943 166,441 235,920

��
��

( � ) ��

��
�� 63,054 ��

-210-

��

( � ) ��

��

�
�� ��		101.12.31	101 �� �� �� 9,950 (50)
	�� $ 10,000	�� 20.00

�� 10,000 �� 20% �

( � ) ��

�� �� �� ��	101.12.31 $ 446,880 (11,172) $ 435,708 $ 8,938

��
�� 100 � 10 � 11 �� 150 � 10 � 10 �� 50 �� (88) �� 173 ��
( � ) ��

(�)��
		101.12.31
		��	��
��	$	314,109	1.6�2.5
��
(�)��
			101.12.31
��		$	10,437
��C�			7,756
		$	18,193
��

-211-

��

( �� ) ��

��

�� ��
�� �� ��	101��
	$ 565 $ 145

��
�� 10038443200 ��
( �� ) ��
�� 17% ��
��

�� �� �� �� �� �� �� ��	101�� $ - (1,300) 1,366 328 $ 394 101�� $ 1,052 (2,352) $ (1,300)

��

�� �� �� �� �� �� �� ��	101�� $ 9,131 (10,382) 32 1,366 328 17 (98) $ 394

-212-

��

��

��
�� �� �� �� �� �� ��	101.12.31
	�� �� $ 3,593 611 $ 611 $ 13,833 2,352 - $ 2,352	��
		611

��

��
��		��	��
��	$	13,833	��
.��
			101.12.31
��			$ 94,958
��			$ 4,321
			101 ��
��			% 5.99

��

( �� ) ��

  - �����������������������������������

�� (101) �� 038 ��
�� 16.8 �� 13.8 �� 15% �� 1,320 ��
( �� ) ��

1. ��

�� 1,500,000 �� 123,154 �� 10 ��

-213-

��

�� 40,000 �� 10 �� 400,000 �� 1000065162 ��

�� 5,000,000 �� 1,500,000 ��

2. ��

�� 10% �� 25% ��

��
(1) �� 10% �� 2% �� 3% ��
��
�� 10% �
(2) ��

��
�� ��0.8�� �� ��	100��
	$ 12,465 98,523 $ 110,988 $ 3,618 $ 1,508

�� 123,154 �� 0.8 ��

��

(3) �� 10% �� 3% � 1.5% �� 1,450 �� 725 ��

-214-

��

4. ��

��

�� �� �� �� �� ��	101��
	�� �� $ 53,714 53,320 112,116 112,116 58 58 112,174 112,174 $ 0.48 0.48 $ 0.48 0.48

( �� ) ��

1. ��

��
��
��
(1) ��
(2) ��
�� 314,109 ��
�� 401 ��

5. ��

(1) ��
(2) ��

-215-

��

� ( ) ��

��

( � ) ��

��

.��	.��	.��	.��	.��
��
101 �� ��			��	��	��
��	��	$	280,952	84,206	196,746

�� 100% �� 90 ��

��

.��
�� � �� � �� �� �� �� � ��	101.12.31
	�� % $ 54,492 96 2,072 4 $ 56,564 100 $ 1,710 10

-216-

��

3. ��

(1) ��

�� �� �� �� �� 101 �� �� �� 289�11�� 101.01.01� 101.12.31 $ 161	�� �� 1,931 ��

(2) ��

			��	��
��	��	��		��		��	��
101 �� �� ��		101.10.22�	$	1		3	��
	289�11�	102.12.31
��	�	�		1		3	�
					$	6

4. ��

(1) ��

�� 101.12.31 �� 101.02 $ 40,800 - 17,032 17,032

��
(2) �� 19,281 �� 1,000 ��
(3) �� 2�5.5% �� 50% �� 50% �� 3,943 ��

-217-

��

5. ��

�� �� �� �� ��	�� �� �� ��	101 ��
		�� % $ 2 - 3 - 48 7

( � ) ��

��

�� �� �� ��	101 �� $ 1,178 852 870 1,045 $ 3,945

��

�� �� �� �� ��	101.12.31 $ 15,000 677,015 98,876 233,977 435,708 $ 1,460,576	��
		�� �� � � �

-218-

��

��
( ) �� 445 ��
( � ) ��

�� 101.01.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31 105.01.01~105.12.31	��
	$ 3,503 2,503 1,553 1,499 1,499 $ 10,557

( � ) �� 126,296 ��
( � ) �� 1,129,000 ��
( � ) �� 319,810 �� 100,526 ��
( � ) �� 59,900 �� 18,193 ��
��
��

-219-

��

� ( ) ��

��

101.12.31 �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� $ - 699,166 - - - 2,473 $ 701,639 $ 227,834 83,898 56,564 18,193 $ 386,489	�� �� �� 445 445 - 699,166 246,938 246,938 235,920 235,920 63,054 63,054 - 2,473 546,357 1,247,996 75,333 303,167 - 83,898 - 56,564 - 18,193 75,333 461,822

( � ) ��

�� ��		101��	101��
	�� ��	�� ��	��
�� ��1� �� �� �� �� ��2�	$ - - - - 84 -	18,470 935 565 510 205 3,150	18,470 935 565 510 289 3,150

1 �� 2,175 ��
2 �� 5,958 ��

-220-

��

( � ) ��

��

��		��
�� �� �� �� �� ��		101.12.31
	�� $ 14 32,478	�� �� 0.3369 5 0.3369 10,942

( � ) �� 99 � 2 � 2 �� 0990004943 �� 102 �� IFRSs �� IFRSs ��

�� 1.��(98�1�1��99�12�31�)� ��IFRS�� �� �� �� �� �� �� 2.��(99�1�1��100�12�31�) �� ��IFRS�� ��IFRS�� �� �� ��IFRS�� �� �� ��IFRS��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��

-221-

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�� �� 3.��(101�1�1��102�12�31�)� ��IFRS�� ��IFRS�� ��IFRS�� �� ��IFRS�� ��IFRS�� �� 4.��(101�1�1��102�12�31�) � �� ��IFRS�� ��IFRS�� �� ��IFRS�� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��

-222-

��

( � ) �� IFRSs ��
��

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��

-223-

��

3. ��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 466,304 361,576 104,728 51,159 53,569 6,667 6,522 53,714 394 $ 53,320	�� IFRSs - 466,304 - 361,576 - 104,728 - 51,159 - 53,569 - 6,667 - 6,522 - 53,714 - 394 - 53,320

�� IFRSs �� 101 � 1 � 1 �� 101 � 12 � 31 ��
�� 0990030043 ��
��
(1) �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 14,770 �� 14,686 ��
(2) �� IFRSs �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 441 �� (611) ��
(3) �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 444,646 �� 435,708 ��
( � ) � IFRS � 1 �� (optional exemptions) �� (mandatory exceptions) ��
( � ) �� IFRSs �� IFRSs �� IFRS � 1 ��

-224-

��

��
( ) ��
1. ��
2. ��
3. ��

��

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				��	��	��	��
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  - 1 ������������������������������������

  - 2 ��������������������

��
��
��
��
��
��
( � ) ��

1. ��

��

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				��		��		��	��	��
�� � �	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� ��		17,000 17,000 10,000		- - -	1,700 1,700 1,000	% 100.00 % 100.00 % 20.00		16,974 16,977 9,950		(26) (23) (122)		(26) (23) (50)	� �

��
��
��
��
��
��
��

-225-

��

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��
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( � ) ��

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				101.12.31	��		3,274,209		49,941		5,948		787,847	91,802	22,404	298,615	937	-	2,194,436	22,918	6,749,057		18,200	9,748	40,041 895	68,884	6,817,941			1,298,000	7,689	(704,849)	-	600,840	1,080,245	1,681,085	8,499,026
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					�		14		2				-		1	1	-	-	1	-	-	62	6	6	93		-	-	3		1	-	-	-	3	7	100
				102.9.30	�� ��	��	1100 �� $ 995,660		1110 �� 160,083		��		1125 �� -	��	1150 �� 102,752	1170 �� 35,484	1180 �� -	1190 �� 28,792	1200 �� 99,603	1220 �� -	1310 �� -	1320 �� 4,397,336	1410 �� 395,959	1470 �� 458,643	6,674,312 ��	1544 �� �� -		1551 �� 9,954	1600 �� 179,898	��	1760 �� 71,389	1780 �� 486	1840 �� 10,804	1920 �� 3,595	1985 �� 198,425	474,551	�� $ 7,148,863		��

-228-

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4000 �� 5000 �� �� �� 6100 �� 6200 �� 6300 �� �� �� 7010 ��(�� 7020 �� 7050 �� 7370 �� �� 7900 ��(��) 7950 ��(�� 8000 ��(�� 8300 �� 8500 �� �� 8610 �� 8620 �� �� 8710 �� 8720 �� ��(�� ��(��)	102�7��9� �� � $ 1,437,211 100 897,094 62 540,117 38 67,701 5 49,136 3 2,170 - 119,007 8 421,110 30 1,473 - 15 - (4,173) - (1) - (2,686) - 418,424 30 53,121 4 365,303 26 - - $ 365,303 26 $ 363,879 26 1,424 - $ 365,303 26 $ 363,879 26 1,424 - $ 365,303 26 $ 1.20	101�7��9� �� � 344,936 100 331,795 96 13,141 4 18,308 5 63,441 18 5,905 2 87,654 25 (74,513) (21) 5,922 2 34,965 10 (4,350) (1) - - 36,537 11 (37,976) (10) 2,406 1 (40,382) (11) 155 - (40,227) (11) (45,872) (13) 5,490 2 (40,382) (11) (45,717) (13) 5,490 2 (40,227) (11) (0.21)	102�1��9� �� � 4,894,760 100 3,198,700 65 1,696,060 35 209,356 4 184,112 4 4,950 - 398,418 8 1,297,642 27 9,376 - 1,039 - (25,905) (1) 4 - (15,486) (1) 1,282,156 26 74,609 2 1,207,547 24 - - 1,207,547 24 1,210,983 24 (3,436) - 1,207,547 24 1,210,983 24 (3,436) - 1,207,547 24 4.54	101�1��9� �� � 818,381 100 733,288 90 85,093 10 93,145 11 193,080 24 16,606 2 302,831 37 (217,738) (27) 18,249 2 44,333 5 (12,338) (2) - - 50,244 5 (167,494) (22) 4,564 1 (172,058) (23) 155 - (171,903) (23) (169,939) (23) (2,119) - (172,058) (23) (169,784) (23) (2,119) - (171,903) (23) (0.77)

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(300)
16,529
(5,911)
(4)
-
(29)
(49)
-
(32,829)
(473)
-
21,766
(20,165)
(101,664)
(11,673)
5,772
14,453
144,992
20,405
33,651
32,422
9,863
119,481
2,081,513
(580,045)
109,710
(25,950)
(17,370)
(73,614)
2,266,467
(504,521)
(4,562)
(12,776)
(546,222)
(59,534)
60,864
32,560
(105,901)
1,350
2,752
(5,318)
(374,881)
240,616
(16,959)
(679)
(23,389)
(6,639)
(1,008,298)
189,580
1,258,169
(314,941)
1,279,935
(335,106)
2,562,091
(502,600)
9,987
11,041
(36,766)
(34,768)
(19,370)
(10,990)
2,515,942
(537,317)

-231-

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1 ��
2 ��
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102.9.30 �� $ 1,003 �� 882,705 �� 1,256 �� 110,696 �� - ��$ 995,660 �� �� �� 102.9.30 �� �� 160,083 �� - �� - �� $ 160,083	101.12.31 1,092 404,507 5,390 77,000 19,897 507,886 �� �� 101.12.31 57,634 - - 57,634	101.9.30 101.1.1 1,109 1,233 366,228 313,112 2,879 2,067 58,900 82,734 39,915 - 469,031 399,146 �� �� 101.9.30 101.1.1 76,656 64,683 - 2,612 - 35,158 76,656 102,453

�� ( � ) ��

��

( � ) ��

��

102 � 7 �� 9 � 101 � 7 �� 9 � 102 � 1 �� 9 � 101 � 1 �� 9 � �� $ 143,496 209,262 407,676 566,807

-235-

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�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	102.9.30 $ 1,901,927 59,835 1,961,762 2,016,238 $ 28,792 $ 83,268 $ 73,321	101.12.31 1,780,093 80,313 1,860,406 1,820,367 62,443 22,404 86,163	101.9.30 101.1.1 1,608,377 1,136,172 107,195 92,119 1,715,572 1,228,291 1,728,738 1,176,475 58,959 91,381 72,125 39,565 107,358 117,867

( � ) ��

102.9.30 �� $ 881,686 �� 2,979,361 �� 536,289 $ 4,397,336	101.12.31 3,559,949 2,358,059 336,896 6,254,904	101.9.30 101.1.1 909,238 703,376 4,067,222 3,597,169 336,896 495,603 5,313,356 4,796,148

��
��
( � ) ��

�� ��102�1�1� ��102�9�30� ��101�1�1� ��101�9�30�	�� $ 127,639 $ 127,639 $ 139,734 $ 127,639	�� 49,461 47,871 60,168 51,656	�� 396 319 27,715 462	�� 956 1,137 1,792 676	�� 3,632 2,932 9,227 3,873	�� �� - 182,084 - 179,898 699 239,335 194 184,500

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-236-

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�� ��102�1�1� ��102�9�30� ��101�1�1� ��101�9�30�	�� $ 57,745 $ 63,317 $ 52,355 $ 52,355	�� �� 8,731 66,476 8,072 71,389 7,026 59,381 6,782 59,137

��

�� 18,952 �� 19,102 �� 19,152 �� 19,302 ��

( � ) ��

��

	102.9.30	102.9.30		101.9.30	101.9.30
��	��	��	��	��
NTD NTD			NTD NTD NTD
��	��	��	��	��	�� �� 106 2,078,494 101 185,000 101 109,835 - 2,373,329
NTD NTD NTD	1.76%~1.91% 0.78%~2.28% 0.83%	111 102 102	NTD NTD NTD	1.75%~1.91% 1.9%~2.28% 5%

-237-

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�� 1,535,000 �� 2,422,042 �� 1.745% � 2.69% � 1.17% � 5.00% �� 3,072,716 �� 1,583,804 �� ( �� )

( � ) ��

1. ��

�� �� ��	102.9.30 $ 2,752 30,200 $ 32,952	101.12.31 - 18,200 18,200	101.9.30 101.1.1 1,933 6,293 - - 1,933 6,293

��

��

�� 200,000 �� 105,000 �� 125,000 ��

( � ) ��

��

�� �� ��	102.9.30 $ 4,018 16,396 181,153 $ 201,567	101.12.31 2,249 9,232 103,661 115,142	101.9.30 101.1.1 2,624 1,499 9,202 9,114 104,252 106,028 116,078 116,641

�� 5 �� 1 �� 25 �� 538 ��

-238-

��

( � ) ��

��

1. ��

��

102�7��9� �� $ - �� $ 150	101�7��9� - 296	102�1��9� 101�1��9� - 31 28,446 1,200

2. ��

��

102�7��9� �� $ - �� $ 1,683	101�7��9� - 1,087	102�1��9� 101�1��9� - 204 5,294 4,856

( �� ) ��

��

�� �� ��10% ��	102�7��9� $ 51,971 1,150 - $ 53,121	101�7��9� 1,887 519 - 2,406	102�1��9� 101�1��9� 62,107 2,284 7,703 914 4,799 1,366 74,609 4,564

��
��
��

��	��
102.9.30			101.12.31	101.9.30	101.1.1
��$	10,988		10,988	10,988	10,988
��	(781,669)		(1,155,759)	(1,015,828)	118,231
$	(770,681)		(1,144,771)	(1,004,840)	129,219
�� $	26,442		4,140	4,140	52,250
		101�� 100��
��			0.77	%	6.35 %

�� 10204562810 ��

-239-

��

( �� ) ��

��

�� 1,350,000 �� 1,298,000 �� 10 �� 135,000 �� 129,800 �� 179,160 �� 5,000,000 �� 3,023,143 ��

�� 3 �� B21 ��

1�1�� �� �� �� 9�30��	��
	102�1��9� 101�1��9� $ 129,800 129,800 (6,646) - 123,154 129,800 179,160 - $ 302,314 129,800

1. ��

�� 179,160 ��

2. ��

��

[102.9.30] 101.12.31 101.9.30 101.1.1 �� $ 49,356 7,689 1,056 -

�� 10% �

-240-

��

3. ��

�� 10% �� 2% �� 3% ��

(1) ��

�� 10% �� 25% ��

(2) ��

�� 101 � 4 � 6 �� 1010012865 ��

(3) ��

�� 4,073 �� 6,531 �� 2,715 �� 4,354 ��

�� 12,844 �� 12,615 �� 8,562 �� 8,410 �� 8,793 ��

-241-

��

101 �� 100 �� $ 3.00 389,400 7.00 908,600

�� 101 �� 100 �� 1 01 �� 102 � 6 � 25 ��

( �� ) ��

��

102�7��9� �� �� $ 363,879 ��$ 302,314 $ 1.20	101�7��9� (45,872) 220,660 (0.21)	102�1��9� 101�1��9� 1,210,983 (169,939) 266,676 220,660 4.54 (0.77)

( �� ) ��

��

102�7��9� �� $ 1,473	101�7��9� 5,922	102�1��9� 101�1��9� 9,376 18,249

2. ��

��

�� $ �� �� �� �� �� �� �� $	102�7��9� - (1,495) - 260 2,111 (861) 15	101�7��9� (85) - 32,829 44 9,776 (7,599) 34,965	102�1��9� 101�1��9� 929 2,298 29 49 - 32,829 785 300 3,418 19,788 (4,122) (10,931) 1,039 44,333

-242-

��

3. ��

��

�� ��	102�7��9� $ 8,795 (4,622) $ 4,173	101�7��9� 11,868 (7,518) 4,350	102�1��9� 101�1��9� 34,673 32,673 (8,768) (20,335) 25,905 12,338

( �� ) ��

��

1. ��

(1) ��

��

�� ��1~90� ��91~360� ��	102.9.30 �� �� $ 219,590 - - - 32,195 - 14,846 - $ 266,631 -	101.12.31 �� �� 444,321 - 3,065 - 9,245 - 4,890 - 461,521 -	101.9.30 �� �� 220,886 - - - 10,815 - 107,044 - 338,745 -	101.1.1
	�� $ 219,590 - 32,195 14,846 $ 266,631	�� 444,321 3,065 9,245 4,890 461,521	�� 220,886 - 10,815 107,044 338,745	�� �� 400,251 - - - - - 118,047 - 518,298 -

2. ��

��

102�9�30� �� �� �� �� 101�12�31� �� �� �� �� �� 101�9�30� �� �� �� �� �� 101�1�1� �� �� �� �� ��	�� $ 1,330,493 406,000 596,702 $ 2,333,195 $ 2,764,209 510,000 49,941 1,206,616 $ 4,530,766 $ 2,515,040 696,527 79,937 663,085 $ 3,954,589 $ 2,078,494 185,000 109,835 724,069 $ 3,097,398	�� �� 1,364,965 410,878 596,702 2,372,545 2,806,876 563,817 50,000 1,206,616 4,627,309 2,578,077 704,332 80,258 663,085 4,025,752 2,139,971 186,367 111,666 724,069 3,162,073	6�� �� 56,142 9,910 555,697 621,749 808,225 563,817 50,000 1,136,378 2,558,420 43,736 191,880 50,147 657,997 943,760 289,045 186,367 111,666 678,295 1,265,373	6-12�� 151,671 400,968 40,209 592,848 861,478 - - 65,148 926,626 1,452,059 512,452 30,111 - 1,994,622 67,038 - - 40,686 107,724	1-2� 1,115,605 - 796 1,116,401 1,091,541 - - 5,090 1,096,631 54,900 - - 5,088 59,988 1,716,695 - - - 1,716,695	2-5� ��5� 2,289 39,258 - - - - 2,289 39,258 2,478 43,154 - - - - - - 2,478 43,154 1,027,382 - - - - - - - 1,027,382 - 8,261 58,932 - - - - 5,088 - 13,349 58,932

-243-

��

3. ��

��

�� �� �� �� �� ��	102.9.30	102.9.30	�� - -	101.12.31	101.12.31	�� 5 10,942	101.9.30	101.9.30	�� 70 24,514		101.1.1
	�� $ - -	�� - -		�� 14 32,478	�� 0.3369 0.3369		�� 186 64,904	�� 0.3777 0.3777		�� 136 129,203	�� �� 0.3905 53 0.3905 50,454

4. ��

(1) ��

��
��
(2) ��
- ��
a. ��
b. ��

(3) ��

��
��

102�9�30� �� 101�12�31� �� 101�9�30� �� 101�1�1� �� ��	�� $ 160,803 $ 57,634 $ 76,656 $ 64,683 2,612 $ 67,295	�� - - - - - -	�� �� - 160,803 - 57,634 - 76,656 - 64,683 - 2,612 - 67,295

-244-

��

( �� ) ��

��
��
( �� ) ��
��
��

( �� ) ��

�� 100% �� 3 ��
��
��
�� 3,749 ��
�� 10,018 �� 689 ��
�� 1,886,240 �� 23.10 ��

-245-

��

��	��	��
��	$	19,875
��		1,447
��		43,933
��		2,352
��		90,125
��		1,830,826
��		15,741
��		368,128
��		(336,081)
��		(137,947)
��		(11,686)
	$	1,886,713

��

5. ��

��	$	1,886,240
��		1,886,713
	$	(473)

�� 473 ��

��

� ( ) ��

�� 2. ��

-246-

��

( � ) ��

��

102�7��9� �� $ 4,572 �� 145 $ 4,717	101�7��9� 7,707 106 7,813	102�1��9� 101�1��9� 12,417 21,078 4,334 459 16,751 21,537

( � ) ��

��

==> picture [442 x 30] intentionally omitted <==

��

��

102 �7��9� ��$ 2,093		��	��	101 �1��9� 840		��	��
		101 �7��9� 302	102 �1��9�		102.9.30 725	101.12.31 1,559	101.9.30 101.1.1 99 21
			10,346

��

�� �� �� �� �� � �� �� �� ��	102.9.30 $ 165,392 2,864,647 796 - $ 3,030,835	101.12.31 164,427 5,667,653 15,796 - 5,847,876	101.9.30 101.1.1 164,771 166,274 4,720,909 4,079,094 29,296 60,035 437,942 444,646 5,352,918 4,750,049

��

��
��

102.9.30 �� $ 4,980,981 �� $ 1,694,424	101.12.31 6,821,768 2,069,394	101.9.30 101.1.1 6,994,228 6,841,131 2,062,722 1,827,648

��

102.9.30 �� $ 4,578,010 �� $ 2,016,238	101.12.31 2,584,174 1,820,367	101.9.30 101.1.1 2,471,045 2,142,877 1,728,738 1,176,475

-247-

��

3. ��

102.9.30 �� $ 50,000	101.12.31 70,000	101.9.30 101.1.1 93,358 148,948

��

�� Masque Enterprises Limited (B.V.I) �� 21,600 �� 60% �� 21,600 ��

��

� ( ) ��

�� ��	102�7��9�	102�7��9�	102�7��9�	101�7��9�	101�7��9�	101�7��9�
	�� ��	�� ��	��	�� ��	�� ��	��
��
��	10,074	65,623	75,697	11,325	50,678	62,003
��	934	1,967	2,901	2,098	3,006	5,104
��	-	1,833	1,833	-	1,383	1,383
��	592	4,474	5,066	-	5,724	5,724
��	4	1,648	1,652	200	2,458	2,658
��	-	-	-	-	-	-
��	-	1,110	1,110	-	1,210	1,210

�� ��	102�1��9�			101�1��9�
	�� ��	�� ��	��	�� ��	�� ��	��
��
��	29,700	115,629	145,329	34,021	113,574	147,595
��	2,829	10,110	12,939	4,340	6,825	11,165
��	-	33,740	33,740	235	6,056	6,291
��	904	7,782	8,686	144	11,332	11,476
��	74	4,732	4,806	584	11,767	12,351
��	-	-	-	-	-	-
��	-	1,722	1,722	2,384	4,189	6,573

( � ) ��
��

-248-

��

� ( ) ��

��
��

1. ��

��

��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� ��	�� �� ��	�� ��	�� �� ��	�� �� ��	��	��	�� �� ��	�� ��1�
												��	��
0	��	�� �� ��	��	100,000	100,000	13,000	2.896%	�� �� ��	-	��	-	�	-	557,862	1,115,724
0	�	�� �� �� �	��	150,000	150,000	62,000	2.896%	�� �� ��	-	��	-	�	-	557,862	1,115,724

1 ��
2 ��

2. ��

��

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		��	��
0	��	��	2	$ 2,789,309	988,000	988,000	988,000	-	% 35.42	2,789,309	Y	-	-

1 �� 150% ��
2 ��

3. ��

��

�� ��	�� ��	�� ��	��	��	��	��	��	��
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��	��	�� �� �	��	11,358	$ 189,596	70.11 %	189,596	�
�	��	�	�	8,000	77,834	100.00 %	77,834	"
�	��	�	�	5,000	49,472	100.00 %	49,472	"
�	��	�� �� ��	�	1,000	9,954	20.00 %	9,954
�	��	�	�� ��	1,268	20,156	- %	20,156
�	�� ��	�	�	1,232	20,098	- %	20,098
�	�� �	�	�	3,892	50,164	- %	50,164
��	��	�� �� �	��	125	1,709	50.00 %	1,709	�
�	��	�	�� ��	182	2,550	- %	2,550
�	��	�	�	2,269	30,088	- %	30,088

-249-

��

�� ��	�� ��	�� ��	��	��	��	��	��
				��	��	��	��
�	��	�	�	1,908	30,007	- %	30,007
�	��	�	�	40	7,020	- %	7,020

��
��

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��	�� �� ��	�� ��	�� ��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��
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��	�� �� ��	�� �� �� ��	�	�	-	-	691	120,000	651	113,050	112,980	70	40	7,020
�	�� �� �	�	�	�	-	-	7,644	120,000	5,736	90,078	89,993	85	1,908	30,007

5. ��

��

�� ��	�� �� ��	�� ��	�� ��	��	��	��	��	��	��	�� �� ��	�� �� ��	�� �� ��
						��	�� ��	�� ��	��
�� ��	102.06	136,890	136,890	��	�� �	�	�	-	-	��	��	�
�� ��	102.07	138,000	138,000	�� ��	�� �	�	�	-	-	�� �	�� �	�

��
��

��

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��	�� �	�� �� �	��	(284,311)	(40) %	�	-	-	212,654	62 %	�

��
��

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�� �� ��	��	��	�� ��	��	��	��	�� ��	�� ��
					��	��
	�� � � �	�� �	212,654	1.07 %	-		-	-

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-250-

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10. ��

��	��	��	�� �� ��	��	��	��	��
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0	��	��	1	��	$ 284,311	��	5.81 %
0	�	�	1	��	212,654	�	2.97 %
0	�	�	1	��	2,751	��	0.06 %
0	�	��	1	��	2,590	��	0.05 %
0	�	��	1	��	13,000		0.18 %
0	�	�	1	��	79	��	- %
0	�	��	1	��	62,000		0.87 %
0	�	�	1	��	378	��	0.01 %
1	��	��	2	��	284,311	��	5.81 %
1	�	�	2	��	212,654	�	2.97 %
1	�	�	2	��	2,751	��	0.06 %
2	��	�	2	��	2,590	��	0.05 %
3	��	��	2	��	13,000		0.18 %
3	�	�	2	��	79	��	- %
4	��	��	2	��	62,000		0.87 %
4	�	�	2	��	378	��	0.01 %

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1.0 ��

�� 1 ��

��

�� 2. ��
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				��	��	��	��	��
��	�� �	��	�� �� ��	$ 108,700	108,700	11,358	% 70.11	189,596	37,406	(31,808)	�
�	�� ��	��	�� �� ��	80,000	17,000	8,000	% 100.00	77,834	(2,156)	(2,156)	�
�	��	��	�� �� ��	50,000	17,000	5,000	% 100.00	49,472	(521)	(521)	�
�	��	��	�� �� ��	10,000	10,000	1,000	% 20.00	9,954	19	4	�

��

-251-

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( � ) ��

��
��
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� ( ) ��

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-252-

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101�1��9� �� �� �� �� �� �� 102�9�30� 101�12�31� 101�9�30� 101�1�1�	�� �� $ 249,927 13,113 $ 263,040 $ (151,551) $ 6,930,341 $ 8,978,072 $ 9,641,846 $ 7,558,881	�� �� 459,725 337,709 797,434 14,028 700,866 826,631 3,222,989 1,159,128	�� �� - - - - 202,536 - - 123,534	�� �� �� 108,729 818,381 (350,822) - (242,093) 818,381 (34,535) (172,058) (684,880) 7,148,863 (1,305,677) 8,499,026 (4,890,644) 7,974,191 (1,276,704) 7,564,839

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-253-

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-254-

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�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� � �� ��(��) �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��(�)	101�7��9�	101�7��9�	IFRSs 344,936 (331,795) 13,141 (18,308) (63,441) (5,905) (87,654) (74,513) 5,922 34,965 (4,350) (37,976) (2,406) (40,382) 188 (33) 155 (40,227) (45,872) 5,490 (40,382) (45,717) 5,490 (40,227) (0.21)	101�1��9� �� �� �� �� IFRSs �� IFRSs 1,911,269 (1,092,888) 818,381 (1,329,507) 596,219 (733,288) 581,762 (496,669) 85,093 (130,862) 37,717 (93,145) (193,429) 349 (193,080) (16,606) - (16,606) (340,897) 38,066 (302,831) 240,865 (458,603) (217,738) 15,897 2,352 18,249 43,277 1,056 44,333 (12,338) - (12,338) 287,701 (455,195) (167,494) (4,564) - (4,564) 283,137 (455,195) (172,058) - 188 188 - (33) (33) - 155 155 283,137 (455,040) (171,903) 273,755 (443,694) (169,939) 9,382 (11,501) (2,119) 283,137 (455,195) (172,058) 263,755 (433,539) (169,784) 9,382 (11,501) (2,119) 273,137 (445,040) (171,903) 1.24 (2.01) (0.77)
	�� �� �� $ 859,015 (602,465) 256,550 (39,496) (63,084) (5,905) (108,485) 148,065 5,158 32,809 (4,350) 181,682 (2,406) 179,276 - - - $ 179,276 170,954 8,322 $ 179,276 170,954 8,322 $ 179,276 $ 0.77	�� IFRSs �� (514,079) 270,670 (243,409) 21,188 (357) - 20,831 (222,578) 764 2,156 - (219,658) - (219,658) 188 (33) 155 (219,503) (216,826) (2,832) (219,658) (216,671) (2,832) (219,503) (0.98)		�� �� �� 1,911,269 (1,329,507) 581,762 (130,862) (193,429) (16,606) (340,897) 240,865 15,897 43,277 (12,338) 287,701 (4,564) 283,137 - - - 283,137 273,755 9,382 283,137 263,755 9,382 273,137 1.24

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-255-

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-256-

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3. ��

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-257-

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		2,352
		2,352
		101.9.30 $ (7,622) $ (7,622)

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-258-

昇陽建設企業股份有限公司一○二年度現金增資發行新股承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 昇陽建設企業股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或昇陽建設公司 ) 目前實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 ) 3,023,143 仟元，每股面額新台幣 10 元，已發行普通股計 302,314 仟股。該公司經 102 年 10 月 22 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 50,000 仟股，每股面額壹拾元，合計增資股份為新台幣 500,000 仟元整，增資後實收資本額為 3,523,143 仟元整。
( 二 ) 本次現金增資，依公司法第二百六十七條規定保留 15% 共計 7,500 仟股供該公司員工認購，另依證券交易法第二十八條之一規定提撥 10% ，計 5,000 仟股委託證券承銷商辦理對外公開承銷，其餘股份 37,500 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，股東或員工放棄認股或認購不足一股部份，授權董事長洽特定人認足之。
( 三 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及公開銷售部分均採同一價格認購。
( 四 ) 本次現金增資股份為 50,000 仟股，其權利義務與原已發行股份相同。
二、最近三年度之財務資料
一
( ) 該公司最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

項目	每股稅後純益	每股稅後純益	股利分派	股利分派	股利分派	股利分派	股利分派
			現金股利		無償配股
	(註1)	(註2)					合計
年度			盈餘配股	資本公積	盈餘配股	資本公積

99 年(100 年分配)	1.19	0.33	0.8	-	-	-	0.8
100 年(101 年分配)	1.50	0.41	0.8	-	-	-	0.8
101年(102年分配)	0.48	0.18	-	-	-	-	-

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

註 1 ：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。
註 2 ：每股稅後純益係按 102 年 9 月底普通股之流通在外股數 3,023,143 仟股追溯調整計算。
( 二 ) 該公司截至 102 年 9 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

說明	金額
截至102 年9月30日帳面股東權益(註1)	2,789,309仟元
截至102年9月30日流通在外股數	302,314仟股
截至102年9月30日每股淨值	9.23(元/股)
資料來源：102年度前三季經會計師核閱之合併財務報告註1：股東權益總額扣除非控制權益後，歸屬於母公司業主之權益。註2：該公司以102年3月21日為合併基準日，以1.7:1之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司-昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，故102年前三季之財務數字係以昇陽建設企業股份有限公司為合併財務報告主體延續編製。

-259-

( 三 ) 最近三年度經會計師簽證之財務資料
簡明資產負債表

簡明資產負債表
	單位：新台幣仟元
	年度	當年度截至102年9月30日
項目		財務資料 (註1)
流動資產		6,674,312
採用權益法之投資		9,954
不動產、廠房及設備		179,898
投資性不動產淨額		71,389
無形資產		486
其他資產		212,824
資產總額		7,148,863
流動負債	分配前	4,229,598
	分配後	尚未分配
非流動負債		47,460
負債總額	分配前	4,277,058
	分配後	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		2,789,309
股本		3,023,143
資本公積		49,356
保留盈餘	分配前	(283,190)
	分配後	尚未分配
其他權益		-
庫藏股票		-
非控制權益		82,496
權益總額	分配前	2,871,805
	分配後	尚未分配

註 1 ：該公司 102 年前三季經會計師核閱之合併財務報告。

註 2 ：該公司以 102 年 3 月 21 日為合併基準日，以 1.7:1 之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處 - 理之目的，將法律上消滅公司昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，故 102 年前三季之財務數字係以昇陽建設企業股份有限公司為合併財務報告主體延續編製。

-260-

單位：新台幣仟元

	年度	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)
項目		99 年底	100 年底	101 年底

流動資產		2,042,723	1,361,344	1,674,705
基金及長期投資		0	0	9,950
固定資產		15,196	14,996	15,614
無形資產		2,837	444,646	435,708
其他資產		11,297	820	2,937
資產總額		2,072,053	1,821,806	2,138,914
流動負債	分配前	988,772	680,402	489,393
	分配後	988,772	778,925	489,393
長期負債		0	0	0
其他負債		0	0	0
負債總額	分配前	988,772	778,925	489,393
	分配後	988,772	680,402	489,393
股本		831,543	831,543	1,231,543
資本公積	分配前	115,800	115,800	269,120
	分配後	115,800	115,800	269,120
保留盈餘	分配前	135,938	194,061	148,858
	分配後	69,415	95,538	148,858
金融商品未實現損益		0	0	0
累積換算調整數		0	0	0
少數股權		0	0	0
股東權益	分配前	1,083,281	1,141,404	1,649,521
總額	分配後	1,016,758	1,042,881	1,649,521

註 1 ：上開最近三年度之財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：該公司 99 及 100 年度未有投資設立子公司之情事，茲以個體財務報告分析。

-261-

2. 簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度	當年度截至102年9月30日
項目	財務資料 (註1)
營業收入	4,894,760
營業毛利	1,696,060
營業利益(損失)	1,297,642
營業外收入及支出	(15,486)
稅前淨利(損)	1,282,156
本期淨利(損)	1,207,547
本期其他綜合損益	0
本期綜合利益(損失)總額	1,207,547
淨利(損)歸屬於母公司業主	1,210,983
淨利(損)歸屬於非控制權益	(3,436)
綜合損益總額歸屬於母公司業主	1,210,983
綜合損益總額歸屬於非控制權益	(3,436)
每股盈餘(虧損) (元)	4.54

註 1 ：該公司 102 年前三季經會計師核閱之合併財務報告。
註 2 ：該公司以 102 年 3 月 21 日為合併基準日，以 1.7:1 之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司 - 昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，故 102 年前三季之財務數字係以昇陽建設企業股份有限公司為合併財務報告主體延續編製。

單位：新台幣仟元

年度	最近三年度財務資料（註1）	最近三年度財務資料（註1）	最近三年度財務資料（註1）
項目	99 年度	100 年度	101 年度
營業收入	531,265	1,066,260	466,304
營業毛利	195,375	189,054	104,728
營業淨利	98,282	131,177	53,569
營業外收入及利益	8,594	10,363	6,667
營業外費用及損失	6,498	14,747	6,522
繼續營業部門稅前淨利	100,378	126,793	53,714
本期稅後淨利	98,828	124,646	53,320
每股盈餘(元)（註3）	1.19	1.50	0.48

註 1 ：上開最近三年度之財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：該公司 99 及 100 年度未有投資設立子公司之情事，茲以個體財務報告分析。
註 3 ：係根據各該年度加權平均流通在外股數計算而得。

-262-

( 四 ) 最近三年度會計師對財務資料之查核簽證意見


年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見	更換原因

99	安侯建業聯合會計師事務所	曾國禓、簡蒂暖	無保留意見	無
100	安侯建業聯合會計師事務所	簡蒂暖、陳宗哲	無保留意見	配合會計師事務所內部人員輪調
101	安侯建業聯合會計師事務所	簡蒂暖、陳宗哲	無保留意見	無

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

依昇陽建設企業股份有限公司普通股股票在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所掛牌採樣基準日之前一個營業日、三個營業日與五個營業日之收盤平均價，擇一價格，作為計算新股發行價格之參考，並以參考價格之七成以上訂定之。
本次現金增資 50,000 仟股，保留員工認購數為 7,500 仟股 (15%) ，另 5,000 仟股對外公開承銷，其餘 37,500 仟股由原股東按持股比例認購。

( 二 ) 價格計算之說明

以 102 年 12 月 3 日為基準日，該公司前一、三及五個營業日之普通股收
盤價簡單算術扣除無償配股除權及除息後平均數分別為 27.20 元、 27.17 元及 27.31 元，以前三個營業日平均收盤價 27.17 元，作為計算發行價格之參考價。
四、本次現金增資發行新股，經主辦承銷商元富證券股份有限公司考量市場整體情形，並參考該公司最近期股價走勢及未來之經營績效及未來展望，而與該公司共同議定發行價格為每股新台幣 25 元溢價發行，為前述參考價格之 92.01% ，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

-263-

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發行公司：昇陽建設企業股份有限公司

董事長：麥寬成

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（僅限於昇陽建設企業股份有限公司一 ○ 二年度現金增資承銷價格計算書使用）

中華民國一 ○ 二年十二月十一日

-264-

主辦承銷商：元富證券股份有限公司

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董事長：陳俊宏

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（僅限於昇陽建設企業股份有限公司一 ○ 二年度現金增資承銷價格計算書使用）

==> picture [455 x 14] intentionally omitted <==

-265-

==> picture [80 x 80] intentionally omitted <==

協辦承銷商：大慶證券股份有限公司

董事長：莊隆慶

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（僅限於昇陽建設企業股份有限公司一 ○ 二年度現金增資承銷價格計算書使用）

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-266-

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2.各主要部門所營業務	2.各主要部門所營業務
主要部門	執掌業務說明
營業一處營業二處	研發部：土地開發案評估及產品規劃設計。工務部：工程施工計劃、採購、發包等事宜。業務部：市場研究、景氣推測、銷售暨廣告企劃、客戶訂約收款交屋等事宜。
財務處	會計部：會計事務之規劃及管理。財務部：財務事務之規劃及管理。
售服部	客戶及管委會諮詢事項之答覆及意見處理，售後服務修繕之事項處理。
總經理室	管理：綜理人事規章建立、員工考核、管理、訓練、福利、總務庶務、資產管理等相關業務。經營分析：公司願景目標方針擬定，年度預算及營收編列。法務：綜理契約之審核、修正及相關法律事務之處理。資訊：電腦化之規劃推動及電腦硬體資源調度及維護。股務：綜理股務作業。
稽核室	內部稽核與作業流程管理。

日期	96年第一次私募
項目	發行日期：97年1月16日
股東會通過日期與數額	股東會通過日期：96年6月15日發行股數：不超過6,000萬股並視每股發行價格決定發行金額：不超過新臺幣6億元(面額)
價格訂定之依據及合理性	依據本公司普通股於櫃檯買賣中心定價基準日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數之股價，作為本次私募普通股之參考價格，且不低於參考價格之百分之六十，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之市場狀況及本公司獲利狀況訂定之。
特定人選擇之方式	1.符合證券交易法第43條之6第1項規定之特定人。 (1)銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業等或其他主管機關核准之法人或機構。 (2)符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 (3)本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。 2.特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
辦理私募之必要理由	本公司為擴充產品線及市場，充實營運所需之資金，爰擬增加資本，惟為避免影響現有股東之權益，並考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。本次私募發行普通股所募資金，擬全數用以充實本公司營運資金以擴充產品線及市場，以利公司長期經營與發展，期達成提升股東權益之效益。
價款繳納完成日期	96年11月23日
應募人資料	(詳下表)
實際認購價格	每股新臺幣12元
實際認購價格與參考價格差異	以96年11月5日為訂價日，本公司股票於中華民國證券櫃檯買中心定價日前1、3、5個營業日擇一計算收盤價簡單算術平均數之股價，作為本次私募增資發行新股之參考價格；因本公司普通股最近1、3、5個營業日之收盤平均價格分別為新臺幣20元、20.3元及20.5元，擇一以20元為私募發行新股之參考價格，並以參考價格之六成12元為本次私募增資發行新股之實際價格。該私募價格與參考價格差異已由會計師出具「私募價格合理性意見書」在案。

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SUNTY — Capital/Financing Update 2013

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昇陽建設企業股份有限公司公開說明書摘要

昇陽建設企業股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

未來因應措施

( 二 ) 、訴訟或非訟事件

A. 監察人麥修仁部分：

B. 總經理簡伯殷部分：

2. 法人股東之主要股東

3. 主要股東為法人者其主要股東

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( ) 、股份種類

( 二 ) 、股本形成經過

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形

( 三 ) 、最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

( 四 ) 、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 、公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

2. 本年度股東會已議股利分配情形：

5. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形：

貳、營運概況

1. 業務範圍

(2). 計劃開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1). 產業現況與發展

A. 產業現況

B. 未來發展

(A). 經濟環境

國內生產毛額與經濟成長率

(B). 社會因素

(C). 政府政策

a. 產品趨向多元化、精緻化及人性化

b. 社區整體規劃設計

c. 住宅興建郊區化

d. 住宅安全需求提高

e. 建築品牌制度的落實

(2). 產業上、中、下游之關聯性

(3). 產品之各種發展趨勢及競爭情形

3. 技術及研發概況

4. 長、短期業務發展計劃

(2). 長期業務發展計劃

( 二 ) 、市場及產銷概況

1. 市場分析

(1). 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區：

(2). 市場佔有率

(3). 市場未來之供需狀況與成長性

A. 供給面

B. 需求面

A. 公司之競爭利基

(A). 專業的經營團隊

(B). 前瞻之土地開發

(C). 成功的產品定位

c. 大台北地區積極推動重大之公共建設

d. 生活品質提升，換屋人口增加

(B). 未來發展的不利因素及相關因應措施

a. 土地取得不易，建築成本提高

因應對策

b. 工程成本逐年提高

因應對策

c. 利率回升的疑慮

因應對策

2. 主要產品之重要用途及製造過程

(2). 產製過程

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 本公司最近二年度毛利率變動

6. 最近二年度生產量值

7. 最近二年度銷售量值

( 三 ) 、最近二年度從業員工人數

( 四 ) 、環保支出資訊

( 五 ) 、勞資關係

(1). 員工福利措施

SUNTY Capital/Financing Update 2013

昇陽建設企業股份有限公司公開說明書目錄

(1) 執行情形：

(2) 效益分析：

一 - ( ) 、財務狀況個體財務報告

一 - ( ) 、財務狀況合併財務報告