SUNTY — Capital/Financing Update 2013

Dec 12, 2013

股票代號:3266

Sunty Property Development Co., Ltd

(原名弘如洋生技股份有限公司Ocean Bright Co., Ltd)

公開說明書稿本

(一〇〇年度現金增資發行股數)

• 一、公司名稱:昇陽開發股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的:
• (一) 新股來源:現金增資發行新股。
• (二) 新股種類:記名式普通股, 每股面額新臺幣壹拾元整。
• 數:40,000,000股。 (三)股
• (四) 金 額:新臺幣 400,000,000 元整。
• (五)發行條件:
  • 1. 本次現金增資發行普通股 40,000,000 股, 每股面額新臺幣 10 元, 溢價發行, 暫定 發行價格為新臺幣12元。
  • 2.本次現金增資發行新股,依公司法第267條第1項規定,保留發行新股總數15% 之股份,計6,000,000股由本公司員工承購,另依證券交易法第28條之1規定, 提撥發行新股總額之10%,計4,000,000股對外公開承銷,其餘發行新股總額之 75%, 計 30,000 千股由原股東依認股基準日之股東名簿記載之持股比例認購。認 購不足1股之畸零股,自停止過戶日起5日內由股東自行併湊,原股東及員工放 棄認股之股份或併湊不足1股之畸零股,授權董事長洽特定人認購。

3.本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。

(六)公開承銷比例:提撥發行新股總額之10%,計4,000,000股對外公開承銷。

(七)承銷及配售方式:以公開申購方式對外公開承銷。

三、本次資金運用計書之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱本公開說明書第 頁。

四、本次發行之相關費用:

(一) 承銷費用:承銷手續費為 1,250,000 元。

(二)其他費用:約45,000元。

• 五、有價證券之生效,不得籍以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項:請參閱本公開說明書第4頁。

八、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw

昇陽開發股份有限公司 編製

中華民國一〇〇年十二月二十九日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源︰

實 收 資 本 來 源	金額(新臺幣元)	佔實收資本額比率(%)
設 立 資 本	5,000,000	0.60%
現 金 增 資	70,000,000	8.42%
盈 餘 轉 增 資	156,543,090	18.83%
現金增資 私 募 ( )	600,000,000	72.15%
合 計	831,543,090	100.00%

二、公開說明書之分送計畫︰

(一)陳列處所︰台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、 中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會、本公司所在地及本公司股務代理機構。

(二)分送方式:依主管機關規定方式辦理。

(三)索取方法︰請親洽以上陳列處所索取或至公開資訊觀測站(http://newmops.twse.com.tw)下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話︰

名 稱: 元富證券股份有限公司 網址: http://www.masterlink.com.tw 地 址: 台北市大安區敦化南路二段 97 號 11 樓 電話: (02)2325-5818

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話:不適用

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話:不適用
• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話︰

• 名 稱: 日盛證券股份有限公司股務代理部 網址: http://www.jihsun.com.tw 地 址: 台北市中正區重慶南路一段 10 號 11 樓 電話: (02)2382-6789
• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰

會計師姓名︰ 簡蒂暖會計師、曾國禓會計師

事務所名稱︰ 安侯建業聯合會計師事務所 網址: http://www.kpmg.com.tw 地 址: 台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓 電話: (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰

律 師 姓 名 ︰ 邱雅文律師 事務所名稱︰ 遠東聯合法律事務所 網址: 無 地 址: 台北市中正區忠孝東路 1 段 176 號 4 樓 電話: (02)2392-8811

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

發	言	人︰	葉玉娟	代 理 發	言人:	蔡和正
職		稱︰	管理處處長	職	稱︰	營建事業處經理
電		話︰	(02)8772-7288	電	話︰	(02)8772-7288
			電子郵件信箱:pearl@suntypd.com.tw			電子郵件信箱:masa@suntypd.com.tw

十三、公司網址:http://www.suntypd.com.tw

昇陽開發股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:新臺幣 千元 831,543		公司地址:台北市忠孝東路四段		號 289 11	樓	電話:(02)8772-7288
設立日期:民國 年 月 日 82 3 17		網址:http://www.oceanb.com.tw
上市日期:不適用 上櫃日期:93 年 月 10	日 18	公開發行日期:92	年	月 日 4 8		管理股票日期:不適用
負責人:董事長 簡伯殷 總經理 簡伯殷 職	發言人:葉玉娟 稱:管理處處長			代理發言人:蔡和正 職		稱:營建事業處經理
股票過戶機構:日盛證券股份有限公司		電話:(02)2382-6789		網址:http://www.jihsun.com.tw
		地址:台北市中正區重慶南路一段		10	號 樓 11
股票承銷機構:元富證券股份有限公司		電話:(02)2325-5818				網址:http://www.masterlink.com.tw
		地址:台北市大安區敦化南路二段		97	號 樓 11
最近年度簽證會計師:簡蒂暖、曾國禓		電話:(02)8101-6666		網址:http://www.kpmg.com.tw
安侯建業聯合會計師事務所		地址︰台北市信義區信義路五段		號 7	樓 68
複核律師:邱雅文律師		電話:(02)2392-8811		網址:無
遠東聯合法律事務所		地址︰台北市中正區忠孝東路		段 1 176	號 樓 4
信用評等機構:不適用	電話:不適用			網址:不適用
	地址:不適用
最近一次經信用評等日期:不適用	評等標的:不適用			評等結果:不適用
董事選任日期:99 年 月 日,任期:3 6 15	年	監察人選任日期:99		年 月 6	15	日,任期:3 年
全體董事持股比例:53.52%(100 年 11	月 日) 3	全體監察人持股比率:1.32%(100				年 月 日) 11 30
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例:( 100		年 月 8	日) 19

職稱	姓名	持股比例	職稱	姓名	持股比例
董 事 長	昇陽建設企業股份有限公司 代表人:簡伯殷	50.27 %	監察人	曾令雄	0.12 %
董 事	麥寬成	2.65 %	監察人	許全隆	0.60 %
董 事	吳敏賢	0.60 %	監察人	麥修瑋	0.60 %
獨立董事	于俊明	-
獨立董事	黃其光	-
工廠地址:無		電話:無
	主要產品:集合住宅開發興建及不動產買賣	市場結構:內銷	100%	參閱本文之頁次:第	頁 40
	風險事項:請參閱本公開說明書之壹、公司概況二			參閱本文之頁次:第	頁 2~4
去 ( )年度 9 9	營業收入: 531,265 千元 稅前純益: 100,378 千元	每股盈餘(稅後):1.19	元	參閱本文之頁次:第	頁 75
	本次募集發行有價證券種類及金額:	請參閱本公開說明書封面
發行條件:		請參閱本公開說明書封面
	募集資金用途及預計產生效益概述:	請參閱本公開說明書第	頁 58
本次公開說明書刊印日期:100	年 月 日 12 29	刊印目的:現金增資發行新股
	其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

昇陽開發股份有限公司

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況	1
一、公司簡介------------------------------------	1
(一)設立日期------------------------------------	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話------------------------------------	$\mathcal{I}$
(三)公司沿革------------------------------------	$\mathcal{I}$
二、風險事項------------------------------------	2
(一)風險因素------------------------------------	$\overline{2}$
(二)訴訟或非訟事件 ------------------------------------ (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二 年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信 情事,應列明其對公司財務狀況之影響------------------------------------	4 $\overline{4}$
(四)其他重要事項------------------------------------	4
三、公司組織------------------------------------	5
(一)组織系統------------------------------------	5
(二)關係企業圖------------------------------------	6
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 ----------------------	7
(四)董事及監察人------------------------------------	8
(五)發起人------------------------------------	15
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞-----------------------------------	16
四、資本及股份------------------------------------	21
(一)股份種類------------------------------------	21
(二)股本形成經過------------------------------------	21
(三)最近股權分散情形------------------------------------	25
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料-------------------	29
(五)公司股利政策及執行狀況------------------------------------	29
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響--------------	30
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞------------------------------------	30
(八)公司買回本公司股份情形------------------------------------	31
五、公司債(含海外公司債)辦理情形------------------------------------	31
六、特別股辦理情形------------------------------------ 七、參與海外存託憑證辦理情形------------------------------------	31 31
八、員工認股憑證辦理情形------------------------------------	31
九、併購辦理情形------------------------------------	31
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形------------------------------------	31
貳、營運概況	32
一、公司之經營------------------------------------	32
(一)業務內容------------------------------------	32

頁次

(二)市場及產銷概況------------------------------------	40
(三)最近二年度從業員工人數------------------------------------	52
(四)環保支出資訊------------------------------------	52
(五)勞資關係------------------------------------	53
二、固定資產及其他不動產------------------------------------	54
(一)自有資產------------------------------------	54
(二)租賃資產------------------------------------	54
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ----------------------------	54
三、轉投資事業------------------------------------	54
四、重要契約------------------------------------	54
參、發行計劃及執行情形	55
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 劃分析------------------------------------	55
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項------	58
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項------------------------------------	73
四、本次併購發行新股應記載事項------------------------------------	73
肆、財務概況	74
一、最近五年度簡明財務資料------------------------------------	74
(一)簡明資產負債表及損益表-----------------------------------	74
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項-------------------------------	75
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見------------------------------------	76
(四)財務分析------------------------------------	77
(五)會計科目重大變動說明------------------------------------	79
二、財務報表應記載事項------------------------------------	80
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告-	80
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 -------------------	80
(三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,最近期 經會計師查核簽證之財務報表------------------------------------	80
三、財務概況及其他重要事項------------------------------------	80
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生 財務週轉困難情事,其對公司財務狀況之影響--------------------------	80
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,,有發生公司法第一百八十	80
五條情事者,應揭露資訊------------------------------------
(三)期後事項------------------------------------	80
(四)其他------------------------------------	80
四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項------------------------------------	81
(一)財務狀況------------------------------------	81
(二)經營結果------------------------------------	82
(三)現金流量------------------------------------	83
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------------	83

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫-------------------------------------------------------------------------
(六)其他重要事項-----------------------------------------------------------------------
伍、特別記載事項
一、特別記載事項-----------------------------------------------------------------------------
(一)內部控制制度執行狀況------------------------------------------------------------
(二)委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告-------------------------------------------------------
(三)證券承銷商評估總結意見--------------------------------------------------------
(四)律師法律意見書---------------------------------------------------------------------
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見---------------------
(六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時,經行政院金融監督 管理委員會通知應自行改進事項之改進情形--------------------------------
(七)本次募集與發行有價證券於申報生效時,經行政院金融監督管理委員 會通知應補充揭露之事項--------------------------------------------------------
(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券 時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形-----
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者,其主要內容-----------------
(十)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形
(十一)其他必要補充說明事項--------------------------------------------------------
二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項-----------------------------------
(一)董事會運作情形---------------------------------------------------------------------
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形------------------------
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因-
(四)公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形---------
(五)履行社會責任情形------------------------------------------------------------------
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施---------------------------------------------
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,其查詢方式------------------
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止,與財務報告有關人士(包括董 事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總--
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊--------------------
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議-----------------------------------------------------------------------------------
(一)與本次發行有關之決議文---------------------------------------------------------
二、公司章程及有關法規--------------------------------------------------------------------
(一)公司章程------------------------------------------------------------------------------
(二)有關法規------------------------------------------------------------------------------

壹、公司概況

• 一、公司簡介
• (一)、設立日期:中華民國 82 年 3 月 17 日。
• (二)、總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址:台北市大安區忠孝東路四段 289 號 11 樓

總公司電話:(02)8772-7288

本公司無分公司及工廠。

• (三)、公司沿革
• 82 年 03 月 核准設立弘如洋企業股份有限公司,資本額 500 萬元整。 登記公司中文名稱為"弘如洋企業股份有限公司",英文名稱 為"Ocean Bright Co., LTD."。
• 82 年 05 月 與日本生化學工業株式會社及瑞士 Vifor International 分別 簽定雅節及瑞士 Vifor International 產品中華民國獨家代理 權。
• 91 年 06 月 變更公司名稱為"弘如洋生技股份有限公司"。
• 91 年 08 月 辦理盈餘轉增資 2,500 萬元,現金增資 7,000 萬元,資本額 共 1 億元。
• 92 年 04 月 獲准財政部證券暨期貨管理委員會公開發行。
• 92 年 06 月 辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,093 萬元整,資本額共 1 億 4,093 萬元整。
• 92 年 10 月 獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票。
• 93 年 07 月 獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為上櫃股票。
• 93 年 07 月 辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,395 萬 400 元,資本額共 1 億 8,488 萬 400 元整。
• 93 年 10 月 正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃股票掛牌。
• 94 年 08 月 辦理員工紅利及盈餘轉增資 3,373 萬 2,060 元,資本額共 2 億 1,861 萬 2,460 元整。
• 95 年 09 月 辦理員工紅利及盈餘轉增資 1,293 萬 630 元,資本額共 2 億 3,154 萬 3,090 元整。
• 96 年 11 月 辦理私募增資 6 億元,資本額共 8 億 3,154 萬 3,090 元整。 昇陽建設企業股份有限公司為主要私募認購對象,取得本公司股 權 50.27%。
• 96 年 12 月 董監事改選、董事長異動。成立營建事業處。

• 98 年 06 月 遷址至台北市大安區忠孝東路四段 289 號 11 樓。

• 100 年 1 月 推出全國第一棟高性能住宅個案『如陽 Living』,引進日本獨特 的 SI 工法技術,為本公司首件自地自建個案。

• 100 年 5 月 96 年私募 60,000,000 股經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心同意櫃檯買賣。
• 100 年 6 月 變更公司名稱為"昇陽開發股份有限公司"。
• 二、風險事項

(一)、最近年度及截至公開說明書刊印日止風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
• (1).利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司利息收入及費用佔營業收入之比率較小。本公司與往來銀行保有良 好之授信往來關係,99 年度截至目前往來信用良好,未來公司將密切注意 利率之變動及全球經濟發展趨勢,並積極與往來銀行爭取最低之利率,適 時採取必要措施以規避利率上漲之風險。

(2).匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

對公司損益之影響

本公司最近三年度及100年前三季匯兌利益(損失)分別為2,833千元、2,227 千元、105 千元及(4,021)千元,分別佔各該年度營業收入及營業利益之 0.86%、0.93%、0.02%、(0.40%)及(43.07%)、(31.26%)、0.11%、(3.25%), 97 及 98 年度因生技事業之營業比重較高,其所需之產品亦多為進口,因 此匯率波動對其影響較大,99 年度起因營建事業之營業比重提升,其所採 購之對象多係以新臺幣計價,因此自 99 年度起受匯率波動之影響較小, 且自 97 年度起迄今之兌換損益金額不高,其外幣交易之處理並無重大損 失情形發生,顯示本公司因應匯率變化之風險控管能力尚屬良好,不致影 響本公司正常之營運。

未來因應措施

• A.業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整,以保障公司之合理 利潤。
• B.針對外匯部位,由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資 訊,以適時採取因應措施。
• (3).通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
• 近年來由於原物料及能源價格持續上漲致使物價上揚,但整體經濟及產業 仍然呈現穩定成長之局,致通貨膨脹仍在可控制範圍。另本公司積極與客 戶及供應商保持良好互動關係,並因應物價波動而適時調整產品售價及原 物料庫存量,降低通貨膨脹之影響。

2.從事高風險、高槓稈投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司採取穩健保守之投資政策,並未從事高風險及高槓稈之投資,目前亦 無資金貸與他人之情事。最近年度及截至公開說明書刊印日為止,本公司並 未發生資金貸與他人、為他人背書保證及從事衍生性商品交易之情事。另本 公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處 分資產處理程序」等相關辦法,並經董事會及股東會同意通過,做為未來執 行相關事項之依據,以加強控管交易程序。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

考量營建業與一般製造業或高科技產業需有新產品之研發與設計有異,故本 公司並未設立專責之研究發展部門,並無相關之研發費用及具體成果。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響,本公 司均隨時注意政策及法令之變動,並請會計師提供專業諮詢,以即時研擬必 要措施及因應對策。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司目前主要以大台北地區之土地開發、投資與興建住宅業務創造營收與 獲利,為因應科技及產業改變,本公司隨時掌握市場變化,積極經由各種方 式獲取產業資訊訊息,用於擴展業務,為精準掌握產業資訊之脈動,目前尚 無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大影響之情事。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
• 本公司全體同仁及經理人本著『責任、效率、超越、誠懇』的企業價值觀, 穩健經營公司;對於客戶及投資大眾,也始終保持著『負責任』及『誠懇』 的企業形象,未來我們將維持良好的企業形象,應無企業形象改變之問題。
• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:無此情形。
• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:無此情形。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要係透過進行土地投資與興建住宅業務,以創造營收與獲利,主要 進貨項目為土地,而土地購買方式極為多元化,有對持有土地資產之主管機 關進行標購,亦有透過向私人購買或合建方式進行土地開發,主要考量當年 度市場現況採取適當土地投資策略,以降低公司土地開發風險,尚無營建土 地購置集中之風險;另,由於產業特性,為控制新建個案品質水準,本公司 之建築工程部份委由合格之營造公司承攬,其施工技術水準及財務狀況良 好,故本公司僅需透過加強營建品質控管,即可避免進貨集中之風險。此外, 本公司建案之銷售對象為一般社會大眾及公司行號,故並無銷貨集中之問題。

10.董事、監察人或持股超過 10%之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日為止,本公司董事、監察人及大股東並無 股權大量移轉或更換之情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:無此情形。

12.其他重要風險及因應措施:無此情形。

• (二)、訴訟或非訟事件:
• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者:無此情形。
• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過 10%之大股東及從 屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大 影響者

本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過 10%之大股東及 從屬公司所涉之訴訟事件,其結果均與本公司無關,亦不致對本公司之 組織、資本、業務、或財務狀況產生重大不利影響,亦對本公司股東權 益及證券價格影響不大。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之大股東,最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前 辦理情形:無此情形。
• (三)、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之大股東,最近二年度及截至 公開說明書刊印日止,發生財務週轉困難或喪失債信情事,對公司財務狀況之 影響:無此情形。
• (四)、其他重要事項:有無證券交易法第四十三條之ㄧ所規定事項及公司未來經營策 略,請參閱第○頁。

三、公司組織

(一)、組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

主 要 部 門	執 掌 業 務 說 明
營建事業處	工務部:工程施工計劃、採購、發包等事宜。 業務部:市場研究、景氣推測、銷售暨廣告企劃、客戶 訂約收款交屋等事宜。 研發部:土地開發案評估及產品規劃設計。
管 理 處	會計部:會計事務之規劃及管理。 財務部:財務事務之規劃及管理。 管理部:人事、總務及股務事務之規劃及管理。藥品採 購與出貨事務、倉庫與庫存管理。
稽 核 室	內部稽核與作業流程管理。

(二)、關係企業圖

1.關係企業組織圖

2.與關係企業之關係及相互持股情形

100 年 11 月 30 日 單位:千股;新臺幣千元

關係企業	與本公司		本公司投資情形			投資本公司情形
名稱	關係	持股比例	股數	原始投資 金額	持股比例	股數	原始投資 金額
昇陽建設 企業(股) 公司	本公司之 母公司	-	-	-	50.27%	41,800	501,600

(三)、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

100 年 11 月 30 日

單位:股

職稱	姓名	就任 日期	持有股份			配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司 之職務		具配偶或二親等以 內關係之經理人		經理人 取得員 工認股
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係	權證情 形
總經理	簡伯殷	97.12.27	2,000,000	2.41%	0	-	0	-	國立政治大學EMBA、逢甲大學 建築系畢業 大宇建築師事務所 李俊仁建築師事務所	昇陽建設企業(股)公司董事 新東陽營造(股)公司董事 昇陽行銷(股)公司董事	無	-	-	無
管理處 處長	葉玉娟	97.08.25	0	-	0	-	0	-	新東陽(股)財務課長 弘如洋生技(股)董事長特別助理	無	無	-	-	無
營建事業處 處長	程啟輝	100.12.5	0	-	0	-	0	-	昇陽建設企業(股)開發部經理	無	無	-	-	無

註:本公司無副總經理及協理。

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質

100 年 11 月 30 日

單位:股

職 稱	姓 名	初次 選任	選任	任期	選 任 持有股份	時	現 在 持有股份		配偶、未成年 子女現在持有 股份			利用他人 名義持有 股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他	具配偶或二親等以 管、董事或監察人	內關係之其他主
		日期	日期		股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率		公司之職務	職稱	姓名	關係
董事長	簡伯殷 昇陽建 設企業 (股)公司	96.12.27	99.6.15	年 3	法人股東: 41,800,000 代表人:	50.27%	41,800,000	50.27%	0	-	0	-	國立政治大學EMBA、逢甲大 學建築系畢業 大宇建築師事務所 李俊仁建築師事務所	本公司總經理 昇陽建設企業(股)公司董事 新東陽營造(股)公司董事 昇陽行銷(股)公司董事	-	-	-
董事	代表人 麥寬成	96.12.27	99.6.15	年 3	2,000,000 2,200,000	2.41% 2.65%	2,000,000 2,200,000	2.41% 2.65%	716,000	0.86%	0	-	昇陽建設企業(股)公司董事長 新東陽(股)公司董事長	昇陽建設企業(股)公司董事 長 新東陽(股)公司董事長 新東陽營造(股)公司董事 元上(股)公司董事長 新東陽房屋仲介(股)公司董 事長 興陽投資(股)公司董事長 上陽投資(股)公司董事長 鼎陽投資(股)公司董事長 成陽投資企業(股)公司董事 長 昇陽行銷(股)公司董事 華陽國際物流(股)公司董事 玉山金融控股(股)公司董事 玉山商業銀行(股)公司常務 董事 精極科技(股)公司董事 仲昆陶瓷電子(股)公司董事 昇陽飯店(股)公司董事 瑞華新藥研發(股)公司董事	監察人麥修瑋		父子

職 稱	姓 名	初次 選任	選任	任期	選 任 持有股份	時	現 在 持有股份		配偶、未成年 子女現在持有 股份			利用他人 名義持有 股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
		日期	日期		股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率		公司之職務	職稱	姓名	關係
董事	吳敏賢	96.12.27	99.6.15	年 3	500,000	0.60%	500,000	0.60%	0	-	0	-	國立中興大學會計系畢業 昇陽建設企業(股)公司財務部 協理	昇陽建設企業(股)公司財務 部協理及董事 興陽投資(股)公司董事 新東陽營造(股)公司監察人 昇陽行銷(股)公司監察人 興陽工程(股)公司監察人 華陽國際物流(股)公司監察 人 宏芯科技(股)公司監察人
獨立 董事	于俊明	96.12.27	99.6.15	3 年	0	-	0	-	0	-	0	-	國立政治大學地政研究所畢 業 台北市都市計畫委員會委員 台北市都市設計及土地使用 開發許可審議委員會委員 台北市松山、大安、古亭地政 事務所不動產糾紛調處委員 會委員 台北都會區大眾捷運系統土 地開發基金管理委員會委員 國有財產局國有非公用土地 設定地上權審議小組委員	中華民國建築開發商業同業 公會全國聯合會秘書長 台北市建築開發商業同業公 會總幹事 台北都會區大眾捷運系統土 地開發基金管理委員會委員	-	-	-

職 稱	姓 名	初次 選任	選任 任期 日期		選 任 持有股份	時	現 在 持有股份		配偶、未成年 子女現在持有 股份			利用他人 名義持有 股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他	具配偶或二親等以 管、董事或監察人	內關係之其他主
		日期			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率		公司之職務	職稱	姓名	關係
獨立 董事	黃其光	100.6.15	100.6.15	年 3	0	-	0	-	0	-	0	-	美國紐約保險學院保險碩士 台灣宅配通(股)公司董事長 台灣新光保全(股)公司董事長 華僑產物保險(股)公司總經理 聯安保全服務(股)公司董事長 誼光保全(股)公司監察人 新保電訊電信(股)公司監察人 東元電機(股)公司董事 台證綜合證券(股)公司常務監 事 新光高樓管理技術(股)公司常 務監事 材匯貿易(股)公司董事	台灣新光健康管理事業(股) 公司董事長 秉誠保險代理人有限公司董 事長 中華票券金融(股)公司董事 泰豐輪胎(股)公司董事 財團法人黃秉心保險獎學金 基金會董事 財團法人吳東進基金會董事 財團法人吳火獅救難基金會 董事 中華民國工商企業聯合會監 事	-	-	-
監察人	曾令雄	96.12.27	99.6.15	年 3	100,000	0.12%	100,000	0.12%	0	-	0	-	國立成功大學建築系畢業 台北大學碩士在職專班 新東陽營造(股)公司總經理 昇陽建設企業(股)公司協理 新東陽營造(股)公司副總經理 昇陽建設企業(股)公司經理	新東陽營造(股)公司董事長 兼總經理 上陽建設(股)公司董事長 興陽工程(股)公司董事 鼎陽投資(股)公司董事 傳陽建設事業(股)公司董事 長	-	-	-
監察人	許全隆	96.12.27	99.6.15	3 年	500,000	0.60%	500,000	0.60%	0	-	0	-	國防管理學院財務管理科畢 業 昇陽建設企業(股)公司監察人 新東陽(股)公司副總經理	昇陽建設企業(股)公司監察 人 新東陽(股)公司副總經理	-	-	-

職 稱	姓 名	初次 選任	選任		選 任 時 持有股份 任期		現 在 持有股份		配偶、未成年 子女現在持有 股份			利用他人 名義持有 股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他	具配偶或二親等以 管、董事或監察人	內關係之其他主
		日期	日期		股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率		公司之職務	職稱	姓名	關係
監察人	麥修瑋	99.6.15	99.6.15	年 3	500,000	0.60%	500,000	0.60%	0	-	0	-	夏威夷太平洋大學 企業 HPU 管理研究所畢業 昇陽建設企業(股)公司董事	昇陽建設企業(股)公司董事 新東陽(股)公司董事 新東陽營造(股)公司董事 實陽建設(股)公司董事 鼎陽建設(股)公司董事 新東陽房屋仲介(股)公司董 事 昇陽公寓大廈管理維護(股) 公司董事 上陽投資(股)公司董事 成陽投資企業(股)公司監察 人 欣鼎陽建設(股)公司董事 元上(股)公司董事 宏芯科技(股)公司監察人 Polaris Pharmaceuticals, Inc.(美國 公司)董事 昇陽飯店(股)公司董事	董事	麥寬成	父子

2.法人股東之主要股東

100 年 12 月 19 日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主	要 股 東
	名 稱	持股比例(%)
	成陽投資企業股份有限公司	16.65
昇陽建設企業股份有限公司	上陽投資股份有限公司	16.62
	鼎陽投資股份有限公司	16.43
	實陽建設股份有限公司	10.42
	元上股份有限公司	8.94
	興陽投資股份有限公司	9.89
	鼎陽建設股份有限公司	8.87
	新東陽房屋仲介股份有限公司	4.92
	麥寬成	2.65
	麥修瑋	1.19
新東陽營造股份有限公司	昇陽建設企業股份有限公司	70.11
	麥寬成	2.78
	蕭榮濱	2.45
	元上股份有限公司	2.44
	謝志長	1.89
	曾令雄	1.89
	昇陽保全股份有限公司	1.40
	于僑嘉	1.31
	陳永豐	0.82
	杜仁忠	0.81

3.主要股東為法人者其主要股東

100 年 12 月 19 日

	法 人 之 主 要 股	東
法 人 名 稱	名 稱	持股比例(%)
成陽投資企業股份有限公司	麥寬成	34.53
	林秀英	34.28
	新東陽房屋仲介股份有限公司	18.63
	上陽投資股份有限公司	7.60
	麥嘉容	2.16
	麥修瑋	2.02
	麥修仁	0.78
上陽投資股份有限公司	麥寬成	36.72
	林秀英	29.64
	麥修瑋	13.44
	昇陽保全股份有限公司	12.72
	成陽投資企業股份有限公司	6.03
	麥修仁	0.87
	麥嘉容	0.58
鼎陽投資股份有限公司	麥寬成	54.82
	實陽建設股份有限公司	19.70
	林秀英	19.08
	興陽投資股份有限公司	2.69
	麥修仁 麥修瑋	1.95 1.51
	麥嘉容	0.25
	鼎陽投資股份有限公司	19.87
元上股份有限公司	上陽投資股份有限公司	19.83
	成陽投資企業股份有限公司	19.83
	新東陽房屋仲介股份有限公司	17.00
	興陽投資股份有限公司	10.49
	昇陽保全股份有限公司	5.00
	昇陽公寓大廈管理維護股份有限公司	3.33
	鼎陽建設股份有限公司	2.81
	麥寬成	0.86
	林秀英	0.48

法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股	東
	名 稱	持股比例(%)
	新東陽房屋仲介股份有限公司	70.16
實陽建設股份有限公司	麥寬成	23.15
	林秀英	5.65
	麥修瑋	0.96
	麥修仁	0.05
	麥嘉容	0.03
	麥寬成	68.74
興陽投資股份有限公司	新東陽房屋仲介股份有限公司	18.00
	鼎陽投資股份有限公司	9.18
	麥修瑋	4.08
鼎陽建設股份有限公司	新東陽房屋仲介股份有限公司	73.63
	麥寬成	26.32
	麥修瑋	0.05
新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	55.45
	劉顯智	13.51
	謝國土	12.06
	實陽建設股份有限公司	11.60
	林秀英	5.38
	麥修仁	1.25
	麥修瑋	0.66
	麥嘉容	0.09
昇陽保全股份有限公司	麥寬成	61.47
	昇陽公寓大廈管理維護股份有限公司	19.53
	新東陽房屋仲介股份有限公司	19.00

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形(註) 條件										兼任其他
姓名	商務、法務、財務、會計或 公司業務所須相關科系之公 私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其 他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、 會計或公司業務所 須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	公開發行 公司獨立 董事家數
簡伯殷														0
麥寬成														0
吳敏賢														0
于俊明														0
黃其光														0
曾令雄														0
許全隆														0
麥修瑋														0

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、 經理人及其配偶。

• (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
• (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
• (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)、發起人:本公司已設立超過三年,故不適用。

(六)、董事、監察人及總經理之酬金

1.最近年度支付董事之酬金

99 年 12 月 31 日

單位:新臺幣千元
----------

						董事酬金				A、B、C	及 D							兼任員工領取相關酬金					A、B、C、D、E、
職稱	姓名		報酬 (A)		退職退休 金 (B)		盈餘分配之酬勞 (註 4) (C)		業務執行 費用(D)		等四項總額 占稅後純益 之比例		薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金 (註 5) (F)			盈餘分配員工紅利金額 (註 4) (G)		員工認股權憑證 得認購股數(H)			F及G等七項總額 占稅後純益之比 例	有無領 取來自 子公司
		本 公 司	合併報表 內所有 公司	本 公 司	合併報表 內所有 公司	本 公 司	合併報表 內所有 公司	本 公 司	合併報表 內所有 公司	本 公 司	合併報表 內所有 公司	本 公 司	合併報表 內所有 公司	本 公 司	合併報表 內所有 公司	現金 紅利	本公司 股票 紅利	合併報表內所有公司 現金 紅利	股票 紅利	本 公 司	合併報表 內所有 公司	本 公 司	合併報表 內所有公 司	以外轉 投資事 業酬
董事長	簡伯殷 昇陽建設企業 (股)公司代表人
董事 董事	麥寬成 吳敏賢	0	0	0	0	1,357	1,357	652	652	2.03%	2.03%	3,061	3,061	60	60	795	0	795	0	0	0	6.00%	6.00%	無
董事	麥修瑋(註 1)
董事	徐煥清(註 2)
	獨立董事莊孟翰(註 3)
獨立董事于俊明

註 1:本公司於 99 年 6 月 15 日改選董事監察人,改選後麥修瑋未連任董事。

註 2:本公司於 99 年 6 月 15 日改選董事監察人,改選後徐煥清未連任董事。惟其全年度皆任職本公司總經理,故其兼任員工領取相關酬金為全年度金額。

註 3:獨立董事莊孟翰已於 100 年 3 月 16 日辭任,並於 100 年 6 月 15 日補選一席獨立董事黃其光。

註 4:最近年度(99 年度)經股東會(100.6.15)決議通過配發董監酬勞 2,000 千元,員工紅利 3,500 千元。

註 5:退職退休金係屬退職退休金費用化之提列數,本年度並無實際給付退職退休金金額。

			董事姓名
給付本公司各個董事酬金級距		前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司 I	本公司	合併報表內所有公司 I
低於 元 2,000,000	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢 麥修瑋、莊孟翰、于俊明	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢 麥修瑋、莊孟翰、于俊明	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢 麥修瑋、莊孟翰、于俊明	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢 麥修瑋、莊孟翰、于俊明
2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含)	徐煥清	徐煥清	徐煥清	徐煥清
5,000,000 元(含)~10,000,000 元(不含)	-	-	-	-
元(含)~15,000,000 元(不含) 10,000,000	-	-	-	-
元(含)~30,000,000 元(不含) 15,000,000	-	-	-	-
元(含)~50,000,000 元(不含) 30,000,000	-	-	-	-
元(含)~100,000,000 元(不含) 50,000,000	-	-	-	-
元以上 100,000,000	-	-	-	-
總計	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢 麥修瑋、莊孟翰、于俊明 徐煥清	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢 麥修瑋、莊孟翰、于俊明 徐煥清	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢 麥修瑋、莊孟翰、于俊明 徐煥清	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢 麥修瑋、莊孟翰、于俊明 徐煥清

2.最近年度支付監察人之報酬

99 年 12 月 31 日

單位:新臺幣千元

				監察人酬金		A、B 及 C	等三項總額占	有無領取
職稱	姓名		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)(註 3)		業務執行費用(C)	稅後純益之比例		來自子公 司以外轉
		本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司	投資事業 酬金
監察人	曾令雄
監察人	許全隆									無
監察人	麥修瑋(註 1)	0	0	643	643	310	310	0.96%	0.96%
監察人	聶建中(註 2)

註1:本公司於99年6月15日改選董事監察人,麥修瑋為改選後當選之監察人。

註2:監察人聶建中已於99年4月15日辭任。

註3:最近年度(99年度)經股東會(100.6.15)決議通過配發董監酬勞2,000千元。

		監察人姓名
給付本公司各個監察人酬金級距		前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司 D
低於 元 2,000,000	曾令雄、許全隆、麥修瑋、聶建中	曾令雄、許全隆、麥修瑋、聶建中
2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含)	-	-
元(含)~10,000,000 元(不含) 5,000,000	-	-
元(含)~15,000,000 元(不含) 10,000,000	-	-
元(含)~30,000,000 元(不含) 15,000,000	-	-
30,000,000 元(含)~50,000,000 元(不含)	-	-
元(含)~100,000,000 元(不含) 50,000,000	-	-
元以上 100,000,000	-	-
總計	曾令雄、許全隆、麥修瑋、聶建中	曾令雄、許全隆、麥修瑋、聶建中

3.最近年度支付總經理之報酬

99 年 12 月 31 日

單位:新臺幣千元

				薪資 (A)		退職退休金 (B)(註 3)		獎金及特支費等 (C)		盈餘分配之員工紅利金額 (D)(註 4)			A、B、C	及 等四 D 項總額占稅後純 益之比例		取得員工認股權 憑證數額	有無領取 來自子公
	職稱	姓名		合併報	本公	合併報表內		合併報		本公司	合併報表內 所有公司			合併報表內		合併報表內	司以外轉 投資事業
			本公司	表內所 有公司	司		所有公司	本公司	表內所 有公司	現金紅 利金額	股票紅 現金紅 利金額 利金額		股票紅 利金額	本公司	所有公司	本公司	所有公司	酬金
	總經理	簡伯殷
	總經理	徐煥清(註 2)	1,682	1,682	60	60	1,379	1,379	795	0	795	0	3.96%	3.96%	0	0	無

註 1:本公司無副總經理。

註 2:總經理徐煥清已於 100 年 6 月 30 日辭任。

註 3:退職退休金係屬退職退休金費用化之提列數,本年度並無實際給付退職退休金金額。

註 4:最近年度(99 年度)經股東會(100.6.15)決議通過配發員工紅利 3,500 千元。

	總經理姓名
給付本公司各個總經理酬金級距	本公司	合併報表內所有公司 E
低於 元 2,000,000	簡伯殷	簡伯殷
元(含)~5,000,000 元(不含) 2,000,000	徐煥清	徐煥清
元(含)~10,000,000 元(不含) 5,000,000	-	-
10,000,000 元(含)~15,000,000 元(不含)	-	-
元(含)~30,000,000 元(不含) 15,000,000	-	-
元(含)~50,000,000 元(不含) 30,000,000	-	-
50,000,000 元(含)~100,000,000 元(不含)	-	-
元以上 100,000,000	-	-
總計	簡伯殷、徐煥清	簡伯殷、徐煥清

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

99 年 12 月 31 日

單位:新臺幣千元

	職 稱	姓 名	股票紅利金額	現金紅利金額(註 2)	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經	總 經 理	簡 伯 殷
理	總 經 理	徐 煥 清 (註 1)	0	1,381	1,381	1.40%
人	管 理處處長	葉 玉 娟

註 1:總經理徐煥清已於 100 年 6 月 30 日辭任。

註 2:最近年度(99 年度)經股東會(100.6.15)決議通過配發員工紅利 3,500 千元。

5.(1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析

99 年 12 月 31 日

單位:新臺幣千元

		年 99		年 98	差異數
	酬金總額	佔稅後純益比例	酬金總額	佔稅後純益比例	酬金總額	佔稅後純益比例
董事、監察人及總經理	6,878	6.96%	4,631	164.39%	2,248	-157.42%

註:本公司未編製合併報表,亦無副總經理。

本公司 99 年度及 98 年度之稅後純益分別為 98,828 千元及 2,817 千元,99 年度較 98 年度大幅增加 96,011 千元,致 99 年度支付 本公司之董事、監察人及總經理之酬金總額雖較 98 年度增加 2,248 千元,惟酬金總額佔稅後純益比例因 99 年度稅後純益大幅 增加,致比例相對大幅減少。

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

• 1.本公司支付董事及監察人之酬金包括報酬及酬勞等,報酬依其對公司營運參與及貢獻之價值,不論營業盈虧得依同業通常水 準,由董事會議定支給之,目前項目僅有車馬費,係參考同業水準或依董監事出席董事會情況支付;酬勞則由董事會擬具盈 餘分配案,提請股東會決議分配之,全體董監酬勞不高於 3%,依其個別對公司營運參與及貢獻之價值支付。
• 2.本公司支付總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等,係依其所任之職位、所承擔之責任及經營績效,酌參同業對於同類 職位之水準訂定。

^3.本公司支付董事、監察人及總經理之酬金,皆參考其對公司貢獻之價值及經營績效支給之,以降低未來風險之關聯性。

四、資本及股份

(一)、股份種類

100 年 12 月 29 日

		核 定 股 本
股 份 種 類	流通在外股份	未發行股份	合計	備 註
普 通 股	股 83,154,309	股 66,845,691	股 150,000,000	上櫃公司股票

(二)、股本形成經過

1.股本變動情形

100 年 12 月 29 日

單位:新臺幣千元;千股

		核定股本	實收股本				備 註
年月	發行						股本來源	以現金以外
	價格	股數	金額	股數	金額	現金增資	盈餘轉增資	之財產抵充 股款者	其他
82.3	10	500	5,000	500	5,000	5,000	0	0	-
91.6	10	25,000	250,000	10,000	100,000	70,000	25,000	0	經授商字第 09101310080號函
92.6	10	25,000	250,000	14,093	140,930	0	40,930	0	台財政一字第 號函 092011642
93.7	10	25,000	250,000	18,488	184,880	0	43,950	0	金管證一字第 號函 0930132053
94.8	10	25,000	250,000	21,861	218,612	0	33,732	0	金管證一字第 號函 0940123606
95.8	10	25,000	250,000	23,154	231,543	0	12,931	0	金管證一字第 號函 0950130637
96.11	10	60,000	600,000	83,154	831,543	600,000	0	0	私募 金管證發字第 號函 1000017419

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止,私募普通股辦理情形

本公司 96 年度依證券交易法第 43 條之 6 私募之普通股 60,000,000 股,總額新臺幣 600,000,000 元乙案,業經行政院金融監督管理委員會 100 年 5 月 4 日金管證發字第 1000017419 號函補辦公開發行申報生效,並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心 100 年 5 月 6 日證櫃監字第 10000112642 號函同意於 100 年 5 月 10 日開始櫃檯 買賣。

日 期 項 目	96年第一次私募 發行日期:97年1月16日
股東會通過 日期與數額	股東會通過日期:96年6月15日 發行股數:不超過6,000萬股並視每股發行價格決定 發行金額:不超過新臺幣6億元(面額)
價格訂定之 依據及合理 性	依據本公司普通股於櫃檯買賣中心定價基準日前一、三或五個營業日擇 一計算普通股收盤價簡單算數平均數之股價,作為本次私募普通股之參 考價格,且不低於參考價格之百分之六十,惟實際之發行價格擬授權董 事會依發行當時之市場狀況及本公司獲利狀況訂定之。
特定人選擇 之方式	1.符合證券交易法第43條之6第1項規定之特定人。 (1)銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業等或其他主管機關核准之 法人或機構。 (2)符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 (3)本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。 2.特定人之選定方式,授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間 接助益者為首要考量,並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
辦理私募之 必要理由	本公司為擴充產品線及市場,充實營運所需之資金,爰擬增加資本,惟 為避免影響現有股東之權益,並考量籌集資本之時效性、便利性及發行 成本等,擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。本次私募發行普通股 所募資金,擬全數用以充實本公司營運資金以擴充產品線及市場,以利 公司長期經營與發展,期達成提升股東權益之效益。
價款繳納完 成日期	96年11月23日
應募人資料	(詳下表)
實際認購價格	每股新臺幣12元
實際認購價 格與參考價 格差異	以96年11月5日為訂價日,本公司股票於中華民國證券櫃檯買中心定價日 前1、3、5個營業日擇一計算收盤價簡單算術平均數之股價,作為本次私 募增資發行新股之參考價格;因本公司普通股最近1、3、5個營業日之收 盤平均價格分別為新臺幣20元、20.3元及20.5元,擇一以20元為私募發行 新股之參考價格,並以參考價格之六成12元為本次私募增資發行新股之 實際價格。該私募價格與參考價格差異已由會計師出具「私募價格合理 性意見書」在案。

日 期 項 目					96年第一次私募 發行日期:97年1月16日
辦理私募對 股東權益影 響 (如:造成累積 虧損增加…)			運及管理應有助益。				本次私募價格12元,係參酌本公司96年第三季經會計師核閱財務報表之 每股淨值(11.17元)、未來發展情形以及就應募人就私募有價證券交易, 在股東權益方面,應募人的加入對於本公司生技財務、營運及管理應有 助益,故回歸本公司經濟價值及長期基本面之考量,對股東權益仍能產 生一定的效益;故就原有股東而言,應募人的加入對於本公司財務、營
私募資金運 用情形及計 畫執行進度							本次私募現金增資計畫於96年11月23日募足,並於99年第二季執行完畢。
				年度	用,至99年第二季執行完畢,相關分析說明如下表:		本公司96年度私募普通股募集所得資金自97年第一季開始陸續投入運
		項目			99年度	96年度	增減%
			營業收入(淨額) (元)		531,264,886	379,040,150	40.16%
			稅後淨利(元)		98,828,002	133,657	73,841.51%
		獲 利	資產報酬率		6.62	0.02	33,000.00%
			股東權益報酬率		9.56	0.02	47,700.00%
		能	佔實收資	營業利益	11.82	1.52	677.63%
		力	本比率	稅前利益	12.07	0.80	1,408.75%
		(%)	純益率		18.60	0.04	46,400.00%
私 募效益顯 現情形			每股盈餘(元)		1.19	<0.01	--
			並求長期營運之穩定成長。 普通股之效益應已顯現。	31日之財務比率提升;另本公司99年度 度之379,040千元成長約40.16%,99年度			本公司辦理私募普通股所取得之款項720,000千元係為因應營運成長所 需之營運資金,由上表之獲利能力觀之,99年12月31日明顯較96年12月 營業收入為531,265千元,較96年 稅後淨利98,828千元,則較96年 度之134千元大幅成長達73,841.51%,顯見本次增資之效益業已顯現。 此外,本公司為配合未來業務之發展,藉由此次私募引進昇陽建設企業 股份有限公司作為策略合作夥伴,以協助本公司跨足營建事業之經營, 綜上所述,本公司此次私募普通股所取得之資金,除提高自有資本比率 及強化財務結構外,亦滿足多角化經營及新事業發展之資金需求,進而 使整體財務結構趨於健全,獲利能力及每股盈餘有效提升,故此次私募

(2).應募人資料

私募對象	資格條件	認購數量(股)	私募時 與公司關係	目前參與公司經營情形
昇陽建設企業(股)公司	證券交易法第43條 之6第1項第2款	41,800,000	無	本公司法人董事
新東陽營造(股)公司	同上	8,300,000	無	本公司關係企業
簡伯殷	同上	2,000,000	無	本公司法人董事代表 本公司董事長兼總經理
蔣榮訓	同上	1,929,000	無	無
陳翼森	同上	1,121,000	無	無
柯銘烜	同上	650,000	無	無
麥修瑋	同上	500,000	無	本公司監察人
吳敏賢	同上	500,000	無	本公司董事
許全隆	同上	500,000	無	本公司監察人
林秀英	同上	500,000	無	無
謝志長	同上	500,000	無	無
林昭媚	同上	500,000	無	無
杜啟松	同上	300,000	無	無
徐美華	同上	200,000	本公司前任監察 人之配偶	無
曾令雄	同上	100,000	無	本公司監察人
張榕容	同上	70,000	無	無
鍾瑞玉	同上	30,000	無	無
蕭榮濱	同上	100,000	無	無
蔡慧敏	同上	100,000	無	無
唐德娟	同上	100,000	無	無
于僑嘉	同上	100,000	無	無
杜仁忠	同上	100,000	無	無
合計		60,000,000

(三)、最近股權分散情形

1.股東結構

100 年 8 月 19 日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外國人	合 計
人 數	0	0	10	2,665	3	2,678
持有股數(股)	0	0	50,116,264	32,498,045	540,000	83,154,309
持股比例(%)	0%	0%	60.27%	39.08%	0.65%	100.00%

2.股權分散情形

100 年 8 月 19 日

				每股面額 10 元
	持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1	至 999	442	87,795	0.11%
1,000	至 5,000	1,545	3,494,210	4.19%
5,001	至 10,000	346	2,949,493	3.55%
10,001	至 15,000	83	1,108,788	1.33%
15,001	至 20,000	93	1,776,494	2.14%
20,001	至 30,000	61	1,587,380	1.91%
30,001	至 50,000	41	1,634,212	1.97%
50,001	至 100,000	28	2,229,292	2.68%
100,001	至 200,000	13	2,107,164	2.53%
200,001	至 400,000	9	2,637,000	3.17%
400,001	至 600,000	7	3,659,481	4.40%
600,001	至 800,000	5	3,764,000	4.53%
800,001	至 1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001	以上	5	56,119,000	67.49%
	合計	2,678	83,154,309	100.00%

註:截至本公開說明書刊印日止,本公司尚未發行特別股。

3.主要股東名單

100 年 8 月 19 日

單位:股

股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
昇陽建設企業股份有限公司	41,800,000	50.27%
新東陽營造股份有限公司	8,300,000	9.98%

註:係列明持股比例達 5%以上或股權比例佔前 10 名之股東。

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10%之股東放棄現金增資認股之情 形:本公司最近二年度及當年度無辦理現金增資之情事。
• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形

		98	年度	99	年度	100年截至 12月29日止
職 稱	姓 名	持有股數 增 ( 減) 數	質押股數 增 ( 減) 數	持有股數 增 ( 減) 數	質押股數 增 ( 減) 數	持有股數 增 ( 減 ) 數	質押股數 增(減)數
董事長	昇陽建設企業 (股)公司 代表人:簡伯殷	0	0	0	0	0	0
董事	麥寬成	0	0	0	0	0	0
董事	吳敏賢	0	0	0	0	0	0
董事	麥修瑋(註 1)	0	0	0	0	-	-
董事	徐煥清(註 1)	(57,000)	0	(101,000)	0	-	-
獨立董事	莊孟翰(註 2)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	于俊明	0	0	0	0	0	0
獨立董事	黃其光(註 2)	-	-	-	-	0	0
監察人	新東陽營造(股) 公司(註 3) 代表人:曾令雄	0	0	0	0	-	-
監察人	新東陽營造(股) 公司(註 3) 代表人:許全隆	0	0	0	0	-	-
監察人	聶建中(註 4)	0	0	0	0	-	-
監察人	曾令雄(註 5)	-	-	0	0	0	0

		年度 98		年度 99		100年截至 12月29日止
職 稱	姓 名	持有股數 增 減) 數 (	質押股數 增 減) 數 (	持有股數 增 減) 數 (	質押股數 增 減) 數 (	持有股數 增 減 數 ( )	質押股數 增(減)數
監察人	許全隆(註 5)	-	-	0	0	0	0
監察人	麥修瑋(註 5)	-	-	0	0	0	0
總經理	徐煥清(註 6)	(57,000)	0	(101,000)	0	(1,044,000)
管理處 處長	葉玉娟	0	0	0	0	0	0
大股東	昇陽建設企業 (股)公司	0	0	0	0	0	0

註 1:本公司於 99 年 6 月 15 日改選董事監察人,改選後麥修瑋及徐煥清未連任董事。

註 2:獨立董事莊孟翰已於 100 年 3 月 16 日辭任,並於 100 年 6 月 15 日補選一席獨立董事黃其光。

註 3:本公司於 99 年 6 月 15 日改選董事監察人,改選後新東陽營造(股)公司未連任監察人。

註 4:監察人聶建中已於 99 年 4 月 15 日辭任。

註 5:本公司於 99 年 6 月 15 日改選董事監察人,改選後新任。

註 6:總經理徐煥清已於 100 年 6 月 30 日辭任,其 100 年增減股數係統計至 100 年 6 月 30 日止。

A. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,股權移轉之相對人為關係人之資訊

單位:股;新臺幣元

姓 名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例超 過百分之十股東之關係	股 數	交易價格
徐煥清	處分(贈與)	98.12.09	徐維謙	父子	57,000	19.2
徐煥清	處分(贈與)	99.01.08	徐維謙	父子	53,000	20.7
徐煥清	處分(贈與)	99.08.10	徐維謙	父子	48,000	22.6

B.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,股權質押之相對人為關係人之資訊: 無股權質押之情形。

6.持股比例占前十名之股東,其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係資訊

100 年 8 月 19 日

單位:股

姓名	本人 持有股份		配偶、未成年子 女持有股份			利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者,其名稱 或姓名及關係		備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱	關係
昇陽建 設企業	41,800,000	50.27%	0	-	0	-	新東陽營造 (股)公司	採權益法 評價之被 投資公司	-
(股)公司							麥寬成	董事長	-
							簡伯殷	董事	-
新東陽 營造(股)	8,300,000	9.98%	0	-	0	-	昇陽建設企 業(股)公司	採權益法 評價之投 資公司	-
公司							麥寬成	董事	-
							簡伯殷	董事	-
							昇陽建設企 業(股)公司	擔任董事 之公司	-
麥寬成	2,200,000	2.65%	716,000	0.86%	0	-	新東陽營造 (股)公司	擔任董事 之公司	-
							林秀英	配偶	-
簡伯殷	2,000,000	2.41%	0	-	0	-	昇陽建設企 業(股)公司	擔任董事 之公司	-
							新東陽營造 (股)公司	擔任董事 之公司	-
蔣榮訓	1,819,000	2.19%	0	-	0	-	-	-	-
劉顯智	800,000	0.96%	0	-	0	-	-	-	-
李佳興	781,000	0.94%			0	-	-	-	-
戴美玲	781,000	0.94%			0	-	-	-	-
林秀英	716,000	0.86%	2,200,000	2.65%	0	-	麥寬成	配偶	-
李元中	686,000	0.82%			0	-	-	-	-

(四)、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新臺幣元;千股

項 目				年 度	98 年度	99 年度	100年度截至 100年12月29日(註2)
	最			高	26.40	31.20	30.80
每股 市價	最			低	8.28	16.70	13.00
	平			均	19.65	24.63	25.94
每股	分	配		前	11.84	13.03	13.61
淨值	分	配		後	11.84	13.03	13.61
	加	權 平	均	股 數	83,154	83,154	83,154
每股 盈餘		每股盈餘		調整前	0.03	1.19	1.39
	(註 1)		調整後		0.03	1.19	1.38
	現	金	股	利	0	0.8	-
每股 股利		無償配股		盈餘配股	0	0	-
(註 1)				公積配股	0	0	-
	累	積 未 分	配	股 利	0	0	-
投資	本	益		比	655	20.70	18.86
報酬	本	利		比	不適用	不適用	不適用
分析	現	金 股 利	殖	利 率	不適用	不適用	不適用

註 1:99 年盈餘分配案業經 100 年 6 月 15 日股東會議決通過。

註 2:100年度每股淨值及每股盈餘係 100 年第 3 季經會計師核閱之資料;其餘欄位係截 至年報刊印日止之當年度資料。

註 3:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

(五)、公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策:

本公司現處於業務擴充階段,董事會對於盈餘分派議案之擬具,應考慮公司 未來之資本支出預算及資金之需求,得優先保留所需資金嗣以後年度有充足 資金時再行分派。

由董事會就累積可分配盈餘提撥適當數額,擬具盈餘分配議案,提報股東會 決議分派之。分配盈餘時,員工紅利不低於百分之二;董事、監察人酬勞, 不高於百分之三;其餘全部分派股東紅利,其中現金股利應不低於股東紅利 總額百分之十。

2.本年度股東會已議股利分配情形:

本公司 99 年度盈餘分派案,業經 100 年 6 月 15 日股東常會決議通過,配發 股東每股 0.8 元現金股利,並已配發完畢。

• (六)、本年度股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司 99 年度並無無償配股,故不適用。
• (七)、員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍:

本公司每年決算如有盈餘應先提繳稅捐,彌補往年虧損,如尚有餘額應依法 提列百分之十為法定盈餘公積,並依主管機關規定提列特別盈餘公績;再就 其餘額,加計上年度累積未分配盈餘數,為累積可分配盈餘,由董事會提撥 適當數額,擬具盈餘分配議案,提報股東會決議分派之。分配盈餘時,員工 紅利不低於百分之二;董事、監察人酬勞,不高於百分之三;其餘全部分派 股東紅利,其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股 數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司估列 99 年員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎,係依會計 研究發展基金會(96)基祕字第 052 號解釋函之規定,估計員工紅利及董監酬 勞金額,並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適 當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異,視為估 計變動,列為當期損益。99 年度盈餘分派案,業經 100 年 6 月 15 日股東常 會決議通過,配發董監事現金酬勞 2,000,000 元,員工現金紅利 3,500,000 元。

3.盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:無此情形。

4.盈餘分配議案業經股東會決議者:

單位:股;新臺幣元

		99	年度盈餘分配議案
	配發情形	年 月 日 100 3 16	年 月 日 100 6 15	差異數及
項目說明		董事會決議配發	股東會實際配發	差異原因
	配發總金額	0	0	無差異
員工股票股利	配發總股數	0	0	無差異
	佔盈餘轉增	不適用	不適用	不適用
	資之比例
員工現金股利金額		3,500,000	3,500,000	無差異
董監事酬勞金額		2,000,000	2,000,000	無差異
		考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅每股盈餘:1.19		元

註 1:99 年盈餘分配案業經 100 年 6 月 15 日股東常會決議通過。

註 2:本公司 99 年度估列董監事酬勞費用 2,000,000 元,員工紅利費用 3,500,000 元,上表 擬配發金額,俟股東會決議實際配發金額後,與帳列數之差異視為會計估計變動, 列為 100 年度之損益。

4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形:

單位:股;新臺幣元

		98	年度盈餘分配議案
項目說明	配發情形	年 月 日 99 3 29 董事會決議配發	年 月 日 99 6 15 股東會實際配發	差異數及 差異原因
	配發總股數	0	0	無差異
員工股票股利	配發總金額	0	0	無差異
	股價	不適用	不適用	不適用
員工現金股利金額		0	0	無差異
董監事酬勞		0	0	無差異

(八)、公司買回本公司股份情形:無此情形。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形:無此情形。

六、特別股辦理情形:無此情形。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形:無此情形。

八、員工認股權憑證辦理情形:無此情形。

九、併購辦理情形:無此情形。

十、併受讓他公司股份發行新股尚在進行中之辦理情形:無此情形。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)、業務內容

1.業務範圍

(1).所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品(服務)項目

業務主要內容	目前之商品(服務)項目	年銷售金額 99 (千元)	營業比重
住宅及大樓開發業務	出售房屋收入	72,582	13.66%
住宅及大樓租售業務	租金收入	1,398	0.26%
其他不動產買賣業務	出售素地收入	267,640	50.38%
西藥及醫療器材等 之進口買賣業務	ARTZDispo Ferrum Chewable Urotrol等	189,645	35.70%
合計		531,265	100.00%

(2).計劃開發之新產品項目或服務

營建事業將精選個案採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設 計,創造產品差異化與不可取代性,建立公司品牌及知名度。

2.產業概況

(1).產業現況與發展

(1-1).營建事業產業現況與發展

A.產業現況

民國89年1月政府施行「振興房地產景氣措施」,陸續推出優惠房貸措施、土 地增值稅減半徵收政策,在低房價、低利率、低土增稅「三低」環境構成極 大之誘因下,住宅供需已漸趨平衡。自91年7月景氣對策訊號一反過去12 個 月來衰退趨勢,加權股價指數也大幅上升,總體經濟復甦趨勢相當明顯,加 上自89年起陸續開辦並已累積近一兆元之優惠購屋貸款,對於房地產景氣的 復甦具有相當正面效應。

92年度房地產市場也在不動產證券化條例三讀通過後、政府增撥2,800億優 惠利率房貸、土地增值稅減半徵收延長一年等重大利多下,不動產價格開始 上漲,使得業者推案意願增強,也致使91年~93年度核發建築物建造執照總 樓地板面積持續呈現正成長,而後隨著推案持續完工,精華地段土地愈見取 得不易情形下,94~95年度核發建造執照之案件數及總樓地板面積減少,96 年因房市續漲已4年、北市購屋所得比近10倍,房價有高處不勝寒之感,且

在利率持續升高、銀行貸款條件轉趨嚴謹下,使得建造執照之案件數及總樓 地板面積持續減少,而97年受全球金融海嘯影響,房價及成交量均呈現下滑 趨勢,惟在央行持續降息下、政府增撥2,000億優惠利率房貸及推出青年安 心成家住宅補貼、調降遺贈稅率致使海外資金回流以及開放陸資來台投資房 地產等利多因素下,98~99年度之房地產市場已逐步增溫熱絡,政府雖於100 年度實施特種貨物及勞務稅條例,惟該條例實施後有助於房市建全發展,在 目前利率水準仍低的情況下,預計今年房市仍可穩定發展。

年別	件數(件)	較上年增減率(%)	總樓地板面積 (千平方公尺)	較上年增減率(%)
民國 年 89	29,493	-	34,987	-
年 90	22,175	(24.81)	21,630	(38.18)
年 91	25,282	14.01	23,079	6.70
年 92	34,468	36.33	28,356	22.86
年 93	45,934	33.27	42,497	49.87
年 94	43,805	(4.63)	43,200	1.65
年 95	35,184	(19.68)	36,664	(15.13)
年 96	31,704	(9.89)	34,732	(5.27)
年 97	19,484	(38.54)	26,166	(24.66)
年 98	20,517	5.30	19,916	(23.89)
年 99	29,696	44.74	31,174	56.53

歷年建築物建造執照統計

資料來源:內政部營建署

綜上所述,國內房地產景氣至目前為止,已連續8年呈現多頭走勢。惟近年 台北市與新北市房價持續飆漲之主要原因在於低利率與與游資氾濫,其中尤 以97年金融海嘯後,龐大之國際資金大量流向亞洲新興國家、遺贈稅大幅降 至10%所導引海外陸續匯回之資金、以及臺商挾帶港資、陸資不斷湧進股 市、房市之投機炒作最受矚目。為穩定房市,央行於99年3月開始採取緩和 升息政策及「選擇性信用管制」,惟執行效果不佳。政府遂於100年2月24日 推出「奢侈稅」政策,擬仿照香港與新加坡對於短期投機炒作課徵高額之交 易行為稅,期逐漸導引房市朝「軟著陸」方向發展。

雖根據國泰建設和國立政治大學台灣房地產研究中心共同發布的國泰房地 產指數季報,100年第2季全國新推個案市場與今年首季相比,大致呈現「價 漲量縮」現象,雖交易量回檔收斂,惟展望下半年自用需求增溫,應可帶動 市場回復穩定成長。惟在民眾購屋負擔尚無減輕、房價漲幅已高、下半年國 內房貸利率持續走升態勢確立,明年房市之變動總統與立委大選、經濟情勢 等將是影響房市的關鍵因素。

B.未來發展

由於建設業素來有「火車頭工業」之稱,因此未來成長性與總體經濟環境、國民所 得、政府法令政策及人口數等息息相關,因此其未來發展大致上可以經濟環境、社 會人口及政府法令三方面來探討:

(A).經濟環境

依據行政院主計處於100年11月24日公布之「國民所得統計及國內經濟情勢展 望」(詳下表)報告中指出:台灣98年受金融海嘯影響,經濟成長率為(1.81)%, 惟99年台灣已走出全球金融海嘯陰霾,民間消費及投資金額逐漸復甦,99年度 經濟成長率高達10.72%,並預估100年度經濟成長率為4.51%,台灣房地產市場 亦將因經濟的增長而呈穩健成長之態勢。

	實 質 G D P 金 額 (按 年價格) 95
年(季)別	未經季節調整(新臺幣百萬元)	對上年同期(yoy)
年 95	12,243,471	5.44
年 96	12,975,985	5.98
年 97	13,070,681	0.73
年 98	12,834,049	(1.81)
年 99	14,210,285	10.72
年(f) 100	14,850,475	4.51
第 季(r) 1	3,525,168	6.62
第 季(r) 2	3,646,394	4.52

國內生產毛額與經濟成長率

	實 質 G D P 金 額 (按 年價格) 95
年(季)別	未經季節調整(新臺幣百萬元)	對上年同期(yoy)
第 季(p) 3	3,771,309	3.42
第 季(f) 4	3,907,604	3.69
年(f) 101	15,472,795	4.19
第 季(f) 1	3,619,117	2.67
第 季(f) 2	3,779,151	3.64
第 3 季(f)	3,959,311	4.99
第 4 季(f)	4,115,216	5.31

資料來源:行政院主計處

註:(p)表初步統計數,(f)表預測數,(r)表修正數

(B).社會因素

依內政部統計月報資料(如下表)顯示,90年台灣地區人口總數約為22,406仟人, 至99年人口總數成長達23,162仟人。台灣地區地狹人稠,土地資源有限,基於 人口的自然成長對房地產的需求增加是可預期的。台灣社會型態由農業社會轉 變為工商社會,家庭結構亦由農村時期的大家庭逐漸轉變為小家庭,致使家庭 戶數由90年的6,802仟戶上升至99年的7,937仟戶,故人口增加及戶數結構上的改 變所引起之房屋基本需求仍將繼續存在。長期看來,隨著國民所得逐年提昇, 消費習性逐漸改變,高品質的生活環境成為現代人追求的目標,基於追求更好 居住空間品質的生活型態,將促使購屋、換屋的情況持續,也將為建設業帶來 長期且穩定發展的空間。

	人口數 (仟人)	人口增加率 (%)	戶籍數 (仟戶)	戶籍數 增加率(%)	人口密度 (人/km2 )
90	22,406	5.79	6,802	1.80	619
91	22,521	0.51	6,925	1.81	622
92	22,605	0.37	7,047	1.76	625
93	22,689	0.37	7,180	1.89	627
94	22,770	0.36	7,293	1.57	629
95	22,877	0.47	7,395	1.40	632
96	22,958	0.35	7,512	1.58	634
97	23,037	0.34	7,656	1.92	637
98	23,120	0.36	7,806	1.96	639
99	23,162	0.18	7,937	1.68	640

台灣地區人口、戶籍統計數

資料來源:戶政司

(C).政府政策

在兩岸政策朝向開放的腳步,其中包括開放觀光、三通直航、引導台商在大陸 資金回流、開放陸資投資台灣不動產等政策,再加上中央銀行將利率維持在低 檔、政府推出青年安心成家住宅補貼、平價國宅等政策下,對於刺激台灣內需 消費市場,與活絡房地產交易相對有利。

而房地產所推出之產品必須符合市場每一個經濟發展環境階段調整,因此未來 發展趨勢如下所述:

a.產品趨向多元化、精緻化及人性化

市場主要產品除住宅大樓外,商業大樓、廠辦大樓、休閒住宅、銀髮住宅、綠 色住宅、科技住宅等多元化商品應運而生,將可滿足不同階層客戶之需求,且 未來隨著國人所得逐漸提高,購屋者對房屋之需求不再僅著重實用性,轉而對 居住環境、地區生活機能、外觀的設計、格局、建材設備品質等方面日趨講究, 因此,未來產品的規劃將朝向多元化、人性化及精緻化發展。

b..社區整體規劃設計

未來新建之社區應著重於生活機能的完整性,如社區內應設有托兒所、運動 場、圖書館、休閒及娛樂等公共設施,以充分符合現代人對基本生活環境的需 求。

c.住宅興建郊區化

由於都會區人口已趨於飽和,加上政府積極推動各項都市計劃及交通建設,再 者,因都市土地之取得不易、房價昂貴,以致建商紛紛向郊區發展。

d.住宅安全需求提高

受到林肯大郡崩塌事件及社會治安狀況之敗壞,使消費者對住家結構設計的安 全性及管理保全等軟硬體規劃之要求日益提高,此亦成為消費者特別注意之購 屋原則。

e.建築品牌制度的落實

由於國民所得逐漸提高,購屋者對於外觀設計、內部格局、建材設備及公共設 施規劃等居住品質的要求亦日趨精緻,建築業者為滿足消費者之需求,在產品 規劃上將趨向人性舒適化、生活健康化及網路科技化,因此建立從土地開發、 產品設計、房屋興建、產品銷售至售後服務的垂直服務網路,建立消費者心目 中的品牌意識,將成為個案暢銷保證。

(1-2).生技事業產業現況與發展

本公司生技事業處主要為經營藥品及醫療器材之代理業務,主要之商機在於代理 到獨家且具特色之產品,惟近年來國外藥廠多將利基型產品之代理權交給其在台 灣設立之分公司,致使台灣代理商獲利備受擠壓,加以健保局持續的進行藥價調 查且隨即調降藥價,並實施「醫院總額給付制」,醫院為了降低成本,亦不斷壓低 經銷商藥價,通路商之獲利空間因此遭到嚴重壓縮,變成微利,甚至無利可圖。

(2).產業上、中、下游之關聯性

(2-1).營建事業上、中、下游之關聯性

建築投資業素有火車頭工業之稱,其上游產業涵蓋各種建材供應產業,下游 包括購屋之個人與公司行號,另外有房屋代銷公司、代書業、建築經理公司 及金融機構等輔助銷售的配合體系,其與上下游產業之關聯圖如下:

在整個體系中,建設公司實係居於協調整合之地位,其與各產業兼具有相輔相 成、相互依存之關係,建設公司自土地所有者處取得土地,再向金融機構辦理 貸款,然後委託建築師規劃及營造公司施工興建,而後透過代銷公司銷售或與 購屋者直接進行銷售。

(2-2).生技事業之上、中、下游關聯性

製藥業上游為製備藥物加工的原材料階段,藥品的原材料包括天然物及一般化 學品,而原料藥的製造則包括化學合成、發酵、萃取等方式。中游為製劑業, 主要是將原料藥加上製劑輔料,加工成方便使用的劑型。下游為傳統中藥、科 學中藥、處方藥、指示藥及成藥之行銷通路商,經過醫師開立的處方箋再從藥 師調劑將藥品交到最終消費者。而其上、中、下游之關聯圖如下所示:

(3).產品之發展趨勢及競爭情形

(3-1).營建事業之發展趨勢及競爭情形

由於經濟景氣復甦與兩岸經濟合作架構協議(ECFA)之推動,預計台商回流資金 將持續增加並挹注於台灣房地產市場,加上陸客來台人數與整體消費者信心提 升,本公司對未來大台北地區房地產景氣趨勢,抱持審慎樂觀態度。面對台北 市可供建築開發土地漸難取得之窘境,本公司將採取靈活多元之土地開發策 略,除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發,並佈 局台北市都市更新案與台北縣之主要精華地區。本公司營建事業發展初期,採 取與同業合作方式共同開發新案,預計推出一至三項住宅興建案,目前除南港 案已展開興建工程,其它各案均尚在開發規劃階段,期能為本公司帶來穩定成 長的營收與獲利;同時精選個案採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住 宅設計,增加本公司產品競爭力,建立品牌知名度。

(3-2).生技事業之發展趨勢及競爭情形

面對健保局財務未能改善,及本公司藥品進口匯率波動導致成本提高等種種不 利因素,為避免擴大營業損失及有效降低營運成本,已陸續停止經銷國內外藥 廠之低毛利藥品、撙節該事業處之人事及各項經費之支出,並調整經營方式, 將現有業務之產品,以外包或授權經銷方式營運,避免該業務繼續虧損,影響 公司整體獲利。

3.技術及研發概況

• (1).所營業務之技術層次、研究發展
• 本公司營建事業處設有研發部,負責土地的開發、產品規劃及設計等業務。該 部門之功能在於市場資訊之蒐集及統合、建築產品之規劃及設計等。由於建設 業不似一般之製造業,特別是高科技產業較須新產品之研發與設計,故無相關 具體成果,惟如推出個案獲得銷售佳績,初期之開發、設計功不可沒,顯見研 發部的運作成效良好。
• (2).研究發展人員與其學經歷 由於建設業不似一般之製造業,特別是高科技產業較須新產品之研發與設計, 故無研究發展人員。
• (3).最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

引進獨特的 SI 工法技術,Skeleton&Infill 結構體與內裝修系統採分離設計,同 時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計,創造產品差異化 與不可取代性。

另,由於建設業不似一般之製造業,特別是高科技產業較須新產品之研發與設 計,故最近五年度並無研發費用之支出。

4.長、短期業務發展計劃

A.短期業務發展計劃

• (A).考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效 率,短期業務發展仍以投資興建出售大台北地區之中小型個案為主。
• (B).注意政經局勢及房地產景氣變化,確實掌握市場資訊,作為產品定位及行銷 策略之依據。
• (C).控制營建個案成本及興建品質。
• (D).建立客戶服務及產品售後服務。
• B.長期業務發展計劃
• (A).面對台北市可供建築開發土地漸難取得,本公司將採取靈活多元之土地開 發策略,除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開 發,並積極佈局台北市都市更新案精選個案。
• (B).營建工程管理除要求提升品質、降低成本外,並將持續研究採用『永住、環 保、通用、健康』之高性能住宅設計,增加本公司產品競爭力,建立品牌知 名度。

(二)、市場及產銷概況

1.市場分析

(1).主要產品之銷售地區

(1-1).營建事業:主要經營大台北地區集合住宅開發興建及不動產買賣

推案年度	案名	產品類型	銷售地區
年 100	如陽 Living	住宅大樓	台北市南港區
年預計 101	昇陽上川(正義二小段)	住宅大樓	台北市中山區
年預計 101	承德案 (大龍三小段)	住宅大樓	台北市大同區

(1-2).生技事業:主係經營藥品買賣業務,銷售國內醫療院所等。

(2).市場佔有率

• (2-1).營建事業之市場佔有率 由於本公司自 96 年方增加營建事業處,由於營建業自購地分析、設計開 發、申請建築執照銷售、開工至完工之流程相當長,以大樓為例約莫需要 3~4 年,且因完工年度不同認列時點亦有所不同,一般需經 3~4 年之週 期,本公司於 100 始推出第一個自建自售大樓住宅案南港 A 案「如陽 Living」,由於建案係於 100 年度銷售,尚無法估計其市場佔有率。
• (2-2).生技事業之市場佔有率

根據 IMS Health Inc.統計,台灣地區 2010 年藥品銷售金額達 1,316 億元, 若以本公司當年度生技事業之營收 189,645 千元計算,本公司於西藥銷售 市場佔有率為 0.14%。

• (3).市場未來之供需狀況與成長性
• (3-1).營建事業之市場未來供需狀況與成長性
• (A).供給面

自民國 91 年下半年起隨全球經濟景氣復甦,房地產市場供給量隨之呈 現大幅增加之情形,由營建署發布之台灣地區歷年住宅核發建造執照 與使用執照件數資料可知,建造執照發放件數於 90 年度衰退至谷底約 2 萬 2 仟件,自 91 年度開始逐年增加,至 93 年最高達 4 萬 5 仟件,94 年開始則略有下降,97 年則受全球金融海嘯影響減少至 1 萬 9 仟多件, 金融海嘯後隨著景氣的復甦,建造執照發放件數於 99 年度增加至約 3 萬件。

年別	件數 (件)	較上年 增減率(%)	總樓地板面積 (千平方公尺)	較上年 增減率(%)
民國 年 89	29,493	-	34,987	-
年 90	22,175	(24.81)	21,630	(38.18)
年 91	25,282	14.01	23,079	6.70
年 92	34,468	36.33	28,356	22.86
年 93	45,934	33.27	42,497	49.87
94 年	43,805	(4.63)	43,200	1.65
年 95	35,184	(19.68)	36,664	(17.83)
年 96	31,704	(9.89)	34,732	(5.27)
年 97	19,484	(38.54)	26,166	(24.66)
年 98	20,517	5.30	19,916	(23.89)
年 99	29,696	44.74	31,174	56.53

歷年建築物建造執照統計

資料來源:內政部營建署

• (B).需求面
• a.因民國 91 年 331 地震事件使建築物安全性之考量再度重獲重視,加強磚造、 鋼筋及混凝土造之房屋耐震度已不符安全需求,故市場上未能符合新耐震標 準者,已逐漸為市場所淘汰,故預計未來不動產市場改建或換屋需求將會增 加。
• b.在國內政治情勢穩定且預期未來政策開放將使經濟復甦情況下,未來整體經 濟發展前景可期,企業所得及國民所得可望提升,未來對於高品質之住宅及 辦公大樓之需求持續增加,將可帶動建商推案之意願。
• c.台北捷運便捷的交通網路,將有效縮短市區與市郊之距離,大幅提昇客戶市 郊購屋之意願,如近年捷運板南線通車至永寧站後,帶動板橋、土城房屋之 買氣,另淡水也因規劃中之捷運網路將延伸至淡海新市鎮,致使淡海新市鎮 出現大型開發案。而在目前政經局勢下,未來國民所得可望成長,也將使國 民對居住品質的要求隨之提升,故換屋需求也將湧現,且選購區域也因交通 便捷而逐漸往郊區風景雅緻地區發展。

綜上所述分析,在國內政經情勢穩定及景氣回升可期等有利因素影響下,預 計自住型、置產投資型與換屋型購屋者之需求將陸續增加,故就中長期而 言,將有助房地產市場之供需漸趨平衡。

(3-2).生技事業之市場未來供需狀況與成長性

全民健保係藥品市場之最大買主,健保之動向直接影響該產業之榮枯,因健保支 出成長快速,造成健保財務負擔沈重,在有限資源情況下,政府除實施醫療費用 總額預算支付制度,條列管制名單之藥項,其藥價及藥量均受到列管,另藥品價 格嚴格審核,並展開多次藥價基準調查及調降藥價,進而大幅壓縮藥廠獲利,加 以長期以來面對國內廠商多,且多屬中小型產業,其產品種類繁多,產品品質及 價格參差不齊,亦造成產品低價競爭。

(4).競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.公司之競爭利基

• (A-1).營建事業之競爭利基
• a.專業的經營團隊

本公司從推出第一個案件至今,每一棟建物的規劃及建造都是經過慎密的 研究及詳實要求品質的成果,而且是以「自己要住」的心態來從事建築, 專業人員充分發揮所長討論再三後,方決定出各項人性化的規劃。而在配 合廠商的抉擇上,專業及品質是基本的要求,故能提供完美的建物予客戶。

b.前瞻之土地開發

本公司規劃部門具有豐富的土地資訊,訓練體系健全,因此規劃人員之地 政法務知識完整,同時具備良好的溝通協調能力與地段發展潛力之分析能 力,因此能事先洞燭具增值潛力之地段並與地主合建開發,另外針對不動 產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發,對於早已一地難 求之大台北地區優質地段,更能較其他同業更充分掌握土地來源。

c.成功的產品定位

本公司進行詳實精確的市場調查與分析,推出符合市場需求之產品,並進 行產品藍海策略,引進獨特的 SI 工法技術,Skeleton&Infill 結構體與內裝 修系統採分離設計,同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能 住宅設計,創造產品差異化與不可取代性。

(A-2).生技事業之競爭利基

本公司經營醫療院所藥品通路市場多年,在業界已累積相當規模的網絡,能 直接掌握醫療院所通路,以本公司直接掌握醫療院所的優勢,有利於成為製 藥廠商最佳合作對象。

B.發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• (B-1).營建事業之有利、不利因素與因應對策
• a.未來發展之有利因素
  • (a).房地產具有保值、投資的功能

建築房屋首要取得土地,而土地具有不可移動性及不可替代性,由於台灣 地區地小人稠,使土地更具稀有性,加上人口日增,土地需求增加,造成 土地取得愈趨困難,房地產不但不易貶值,反會因都會環境的改變而增值, 且在國人「有土斯有財」觀念及預期物價上漲心理下,房地產仍為一般人 投資及保值工具。

(b).政府推動經濟方案及重大建設,以提振國內經濟

政府為積極改善國內經濟環境,加強國際競爭力,正藉由多項重大經濟方 案之推動,及具體行政措施之施行,達成促進民間投資,這些經濟方案包 括「振興經濟方案」等;此外政府並積極推動建設,如快速鐵路及多筆土 地開發案件,相對會提供許多營建機會,帶動各項產業,以促進經濟景氣 發展,並剌激房地產市場景氣。

(c).大台北地區積極推動重大之公共建設

台北都會區為台灣地區之經濟、社會、政治、文化等首善之區,目前在大 台北都會區進行多項大型建設工程,而這些大型建設工程對大台北地區之 空間結構衝擊或經濟發展均將產生巨大之正面影響。其主要重大建設包括 台北車站特定區計劃、關渡平原開發計劃、內湖輕工業區開發、社子島規 劃、士林舊市區都市設計案等,對本公司業務拓展與經營具有正面激勵作 用。

(d).生活品質提升,換屋人口增加

隨著時代潮流演進,對生活品質提昇之渴望愈形提高,購屋者講究品質升 級,對房屋整體規劃水準需求也相對提高。依經建會針對北部地區大眾之 購屋需求動機分析結果顯示,對居住環境(內、外在)之不盡滿意,實為激 起人們購屋意念之第一主因,隱含未來消費者將更重視產品品質之訴求, 因而換屋人口將逐漸增加,有利於高品質產品市場之推動。

• b.未來發展的不利因素及相關因應措施
• (a).土地取得不易,建築成本提高

土地為房屋建築業最重要的生產要素之一,且土地具有不增性及不移性。 台灣地區土地有限,在人口自然成長中,可供興建房屋的土地日益減少, 在土地供不應求的情形下,使土地取的成本也逐步提昇。

因應對策

採靈活多元之土地開發策略,除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投 資標的進行評估與開發,再則配合政府都市更新、勞工住宅、眷村改建、 農地釋放等多項政策及老舊社區更新計劃,取得成本較低之土地。

(b).工程成本逐年提高

因國際石油價格波動及市場供需問題,部份材料如鋼料價格維持每公噸約 2.1 萬高檔,且由於政府重大工程陸續開工,人力需求殷切,與建築業勞工 需求產生排擠效果,造成工資上漲,人力難覓的現象,再加上大幅調高公 告土地現值,將增加民眾售屋時的稅額,導致房地成本的控制持續攀升。 因應對策

為因應未來各種成本之持續上揚並加強成本控管,本公司除加強土地開發 及產品規劃以增進產品之附加價值以抵抗外在不利因素衝擊外,並以改善 作業流程,加強內部管理及縮短施工期間等方式,降低成本上揚之衝擊, 另本公司於興建工程時則委託需符合本公司品質要求及成本控制的營造廠 商,以提升產品競爭力。

(c).利率回升的疑慮

目前國內利率為全世界較低的國家之一,近期物價上漲,為避免實質負利 率及對抗通貨膨脹,央行調高利率及滙率為手段之一。若利率走高,除公 司的利息支出增加外,另購屋者的負擔亦增加,影響其購屋需求,甚至使 大量舉債購屋者或投資客拋售房屋,進而影響價格。

因應對策

本公司擬採取穩健的財務策略,並透過本次現金增資的發行提高自有資金 比率。土地開發方面,亦採取穩健策略,不盲從推案,以免造成公司資金 壓力。在購屋者方面,由於目前游資充沛,故短期內尚不致於有重大影響。

(B-2).生技事業之有利、不利因素與因應對策

a.未來發展之有利因素

政府積極推動生技產業,已將製藥工業列入新興重要策略性產業,提供多項優 惠措施;成立生技與製藥工業發展推動小組協助產業升級;96 年 6 月 15 日我 國「生技新藥發展條例」經立法院通過,其中對於新藥企業之資金籌措、人才 募集都有明確的獎勵措施,生技新藥企業較諸過去容易得到人才與投資資金之 挹注,應是加速發展國際化新藥之最佳時機。

b.未來發展的不利因素及相關因應措施

本公司生技事業處歷年來之主要獲利產品,陸續遭健保局大幅度調降醫療器材 及藥品之藥價給付,且其進貨計價貨幣(如日幣及瑞郎)大幅度升值,在雙重不 利之情況下,嚴重壓縮本公司營業額及獲利。

因應對策

本公司將停止經銷國內藥廠之低毛利藥品,並逐步縮減生技事業之營運規模, 以降低該事業部之虧損。

2.主要產品之重要用途及製造過程

• (1).主要產品之重要用途
• (1-1).營建事業主要產品之重要用途

住宅大樓:住家、套房、停車位。 商用大樓:店面、商場、辦公室、停車位。

(1-2).生技事業主要產品之重要用途

醫療器材類產品:延緩退化性關節炎惡化。 錠劑類產品:鐵質補充劑。 注射劑類產品:抗癌藥物及抗生素等。

(2).產製過程

(2-1).營建事業之產製過程:

(2-2).生技事業之產製過程:本公司係經營藥品經銷代理業務,無產品之製造過程。

3.主要產品之供應狀況

(3-1).營建事業主要產品之供應狀況

主要產品名稱	供應情況
土 地	本公司設有土地開發人員,並建構其他各種房地開發通路,以 積極主動尋找適合案件。並視實際需要與地主以合建方式合作 或評估買斷自建,供應來源應不虞匱乏。
營造工程 及 材 料	本公司營建工程係委託營造廠採「包工包料」之方式為原則, 遴選符合資格之營造廠,並有效控管工程進度、施工品質及建 材成本,尚無供貨短缺或中斷之情事。

(3-2).生技事業主要產品之供應狀況

主要產品名稱	主要供應廠商	供應情況
醫療器材類產品	SEIKAGAKU CORPORATION (日本生化學)	充分供應
錠 劑 類 產 品	VIFOR (INTERNATIONAL) INC 健亞生物科技股份有限公司	充分供應
注射劑類產品	健亞生物科技股份有限公司	充分供應

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(毛利率較前一年度變動達 20%者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)

(1)本公司最近二年度毛利率變動

A.全公司毛利率變化情形

單位:新臺幣千元;%

年度 項目	年度 97	年度 98	年度 99
營業收入	327,643	240,649	531,265
營業收入變動率(%)	-	-26.55%	120.76%
營業毛利	140,271	97,630	195,375
毛利率	42.81%	40.57%	36.78%
毛利率變動率(%)	-	-5.23%	-9.34%
說明:全公司之毛利率變化未達	20%。

B.部門別毛利率變化情形

(B-1).營建事業毛利率變化情形

單位:新臺幣千元;%

年度 項目	年度 97	年度 98	年度 99
營業收入	84	171	341,620
營業收入變動率(%)	-	103.57%	199,677.78%
營業毛利	21	87	130,489
毛利率	25%	50.88%	38.20%
毛利率變動率(%)	-	103.52%	-24.92%
說明:本公司於 96	年底增加營建業務,97 及	98	年因營建事業剛剛起步,營建個
案尚未開發完成,尚未展現顯著營運績效,99			年因出售素地及辦公大樓始
挹注營收、增加毛利;建設業損益受推案規模、區段地點、產品特性等因
素,致毛利率較易造成波動,故依此產業特性,較不適合價量分析變動之
比較分析。

(B-2).生技事業毛利率變化情形

單位:新臺幣千元;%

年度 項目	年度 97	年度 98	年度 99
營業收入	327,559	240,478	189,645
營業收入變動率(%)	-	-26.58%	-21.14%
營業毛利	140,250	97,543	64,886
毛利率	42.82%	40.56%	34.21%
毛利率變動率(%)	-	-5.28%	-15.66%
說明:生技業務之毛利率變化未達	20%。

(2).建設公司或有營建部門者,應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析,說明個案別毛利率有無異常情事及 已完工尚未出售之預計銷售情形

A.興建營建個案分析表

100 年 12 月 29 日

		單位:新臺幣千元
--	--	----------	--	--

推案 名稱 及 日期	座落地點 及 地號	基地 面積	承 包 性 質	興 建 方 式	開工日	工程進度 完工日	累計 工程	樓層 數	興建單位 戶數	總 樓地板	估計 工程 總成本	預計可售 總額 (未稅)	估計 個案 毛利 及 毛利率	帳上 收入 認列 方法	年度	已售 戶數 (銷售率)	當年度	收入認列 年底累	當年度	毛利認列 年底累	當年	收款認列 年底累
							進度			面積							%	(預)計	%	(預)計	度%	(預)計
如陽 Living 100.1	北市南港 區向陽段 11-10地號	土地 685.01 ㎡	包 工 包 料	自 地 自 建	97.7.18	99.11.29	100%	地上 7層 地下 2層	13戶	2,077.5㎡	286,629	388,323	101,694 26.19%	全部 完工 法	100	11戶 84.62%	84.52%	328,196	85.29%	86,743	84.52%	328,196
昇陽 上川 101.3	北市中山 區正義段 二小段 244地號	土地 151㎡	包 工 包 料	自 地 自 建	99.4.23 (註3)	100.11.08	100%	地上 5層 地下 1層		13戶 568.75㎡	124,049	139,098	15,049 10.82%	全部 完工 法	100	-	-	-	-	-	-	-
承德案 101.12	北市大同 區大龍段 三小段 376-1地號	土地 437㎡	包 工 包 料	自 地 自 建	97.11.28 (註3)	預估 101.12. 31	73.57%	地上 7層 地下 2層	12戶	2,057.68㎡	331,480	388,172	56,692 14.60%	全部 完工 法	100估	-	-	-	-	-	7.06%	29,280

註:1.實際數請計算截至增資案送件日之前一日。

2.實際可售總額及個案投入成本如有重大變動達原預估數 10%以上,應備註說明。 3.昇陽上川及承德案分別於 100.6.10 及 100.7.18 變更起造人為昇陽開發(股)公司。

B.未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

100 年 12 月 29 日

單位:新臺幣千元

推案名稱 及日期	座落地點及 地號	基地面積	承包性質	興建 方式		預計進度		預計興建單位		估計工程 總成本	預計可售 總額	估計 個案毛利	帳上收入 認列方法	土地 公告	目前用途
					開工日	完工日	樓層數	戶數	總樓地板 面積		(未稅)	及毛利率		現值 ( m2 )
龍泉段A 日期未定 (註1)	台北市大安 區龍泉段二 小段14、15 地號	土地80.8㎡	包工包料	合建 分屋	未定	未定	未定	未定	未定	未定	未定	未定	未定	531 (註3)	規劃中
龍泉段B 日期未定 (註1)	台北市大安 區龍泉段二 小段18、19 地號	土地60.5㎡	包工包料	合建 分屋	未定	未定	未定	未定	未定	未定	未定	未定	未定	601 (註3)	規劃中
延平段 日期未定	台北市大同 區延平段一 小段0133地 號	土地54㎡	包工包料	都市 更新	未定	未定	未定	未定	未定	未定	未定	未定	未定	189	規劃中
光環段 103年	新北市板橋 區光環段5 地號	土地2,939. 362㎡	包工包料	(註2)	101.5.20	102.12.31	12	131	15,267.16㎡	1,059,770	1,310,143	250,373 19.11%	全部 完工法	(註2)	開發中

註 1:出售 60%持份並共同出資,擬與週邊相鄰土地共同合作開發興建。

註 2:設定地上權開發案。

註 3:土地公告現值採簡單平均法計算。

5.主要進銷貨客戶名單

(1).最近二年度主要銷貨客戶資料

單位:新臺幣千元

項		98	年度(註 2)		年度 99				年度前三季 100
目	名稱	金額	占銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	-	-	-	-	張君	133,820	25.20	無	彭君	142,159	14.17	無
2	-	-	-	-	恒富置地股份有限公司	72,582	13.66	無	-	-	-	-
3	-	-	-	-	統盛開發建設股份有限公司	66,910	12.59	無	-	-	-	-
4	-	-	-	-	黃君	66,910	12.59	無	-	-	-	-
	其他	240,649	100.00	-	其他	191,043	35.96	-	其他	861,126	85.83	-
	銷貨淨額	240,649	100.00	-	銷貨淨額	531,265	100.00	-	銷貨淨額	1,003,285	100.00	-

註 1:列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例,但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者, 得以代號為之。

註 2:98 年無銷貨總額百分之十以上之客戶。

增減變動原因:

本公司自 96 年底成立營建事業處,惟 98 年營建業務逐漸起步之際,遭逢金融風暴導致全球經濟不景氣,甫成立之營建事業處之營建個案尚未興 建或開發完成,故 98 年之銷貨對象多為藥品及醫材買賣產生,因其行業特性,客戶採購金額較少,未有佔當年度銷貨總額百分之十以上之客戶。 99 年度起營建事業開始挹注營收,始有銷售金額佔當年度銷貨總額百分之十以上之客戶。另基於建設業之行業特性,銷售對象為一般大眾客戶, 無特定銷售對象,目標銷售對象極為分散,故其變動應屬合理且各年度營收客戶並無連續性,因此佔當年度銷貨總額百分之十以上之客戶極少。

(2).最近二年度主要供應商資料

單位:新臺幣千元

		98	年度			99	年度		年前三季 100
項目	名稱(註)	金額	佔全年度進貨 淨額比率%	與發行人 關係	名稱(註)	金額	佔全年度進貨淨 額比率%	與發行人 關係	名稱(註)	金額	佔全年度進貨 淨額比率%	與發行人 關係
1	吳君	278,300	52.10	無	于君	433,250	33.56	無	曾君	163,588	42.92	無
2	麗儀服飾實 業(股)公司	61,725	11.56	無	華固建設 (股)公司	293,474	22.73	無	徐君	79,022	20.74	無
3	-	-	-	-	寶贊開發事 業(股)公司	234,429	18.16	無	-	-	-	-
	其他	194,161	36.34	-	其他	329,716	25.55	-	其他	138,509	36.34	-
	進貨淨額	534,186	100.00	-	進貨淨額	1,290,869	100.00	-	進貨淨額	381,119	100.00	-

註 1:列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例,但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者,得以代 號為之。

增減變動原因:本公司自 98 年起之佔進貨總額百分之十以上之供應商資料皆為購入素地或不動產之對象,各年度供應商並無連續性。

6.最近二年度生產量值

			年度及產值	99	年	98	年
主要商品				產量(戶)	產值(千元)	產量(戶)	產值(千元)
住	宅	大	樓	13	286,628	0	0
二年度增減變動原因: 營建事業處	99				註:本公司生技事業為買賣業,未有生產過程,故不適用。 年始有產值,產量為當年度實際入帳金額。

7.最近二年度銷售量值

(7-1).營建事業最近二年度銷售量值

			年度及產值	99	年	年 98
主要商品				銷量(戶)	產值(千元)	銷量(戶)	產值(千元)
辦	公	大	樓	1	72,582	-	0
售	地	收	入	-	267,640	-	0
房	地	出	租	-	1,398	-	171
合			計	1	341,620	-	171
				註:營建事業均為內銷。銷值為當年度實際入帳金額。

二年度增減變動原因:

本公司於 96 年底增加營建業務,98 年因受金融風暴導致全球經濟不景氣,故於 99 年 始挹注營收。

(7-2).生技事業最近二年度銷售量值

單位:千顆;千支;新臺幣千元

						年度 99		98	年度
年度				銷售淨額
	主要營業類別			銷售數量	內銷	外銷	銷售數量	銷售淨額
醫	療	器	材	類	208	86,484	0	163	82,335
錠		劑		類	25,301	50,063	0	40,511	90,220
注		射		類	453	23,514	0	473	31,262
膠	囊	及	其	他	(註 2)	26,855	2,729	(註 2)	36,661
合				計	(註 2)	186,916	2,729	(註 2)	240,478

註 1:生技事業主要為內銷。

註 2:主要營業類別單位均不相同,故無法統計數量。

二年度增減變動原因:

生技事業受健保調降核價、醫院開放藥廠競標,本公司陸續停止經銷國內外之低毛利 產品等因素,致使價量齊跌。

(三)、最近二年度從業員工人數

年	度	100年截至 12月29日止	年底 99	年底 98
	經 理 人	3	4	4
員工人數	業務人員	2	2	25
	一般職員	11	10	26
	合計	16	16	56
平 均	年 歲	38.73	39.43	35.81
平 均 服 務	年 資	4.00	5.20	5.00
	博 士	0.00	0.00	0.00
	碩 士	31.25	25.00	8.93
學歷分布比率(%)	大 學	62.50	68.75	78.57
	高 中	6.25	6.25	12.50
	高中及以下	0.00	0.00	0.00

(四)、環保支出資訊

無重大環保資本支出。

• 1.依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設立情形之說明:不適用。
• 2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益:無。
• 3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之經過,其有污染 糾紛事件者,並應說明其處理經過 本公司所營業務尚無污染環境問題,故尚無因污染環境而遭受損失,預計未來亦暫
• 4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所受損失(包括賠 償),處分之總額,並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括 未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額,如無法合理估計者,應說 明其無法合理估計之事實):無。
• 5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年 度預計之重大環保資本支出:無。

(五)、勞資關係

• 1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議與 各項員工權益維護措施情形
• (1).員工福利措施
  • 公司及職工福利委員會,提供之員工福利措施如下:
  • (1)勞工保險、全民健康保險及團體保險
  • (2)教育訓練課程
  • (3)員工分紅入股辦法
  • (4)國內外旅遊、康樂活動
  • (5)獎金制度及優秀資深同仁之獎勵
  • (6)提撥退休金準備
  • (7)員工婚喪、生育、住院、生日補助
• (2).員工進修教育訓練

針對公司組織策略、個人績效發展及工作需求等方面規劃整體公司訓練課程; 除內部訓練外,亦鼓勵員工積極參與外部訓練課程。 99 年度外部訓練費用約 46 千元。

(3).員工退休制度與其實施情形

合,迄今尚無勞資爭議案件。

本公司訂有勞工退休辦法,涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定,員工退休 金之支付,係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數 計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務,每服務滿一年可獲得 二個基數,自第十六年起,每服務滿一年可獲得一個基數計算而得,最高總數 以四十五個基數為限。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下 簡稱「新制」)之實施,原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或 新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制,其退休金之給付由本公司 按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金,儲存於勞工退休金個人專戶。惟 本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂,故職工退休辦法未規定者,依勞 工退休金條例之規定辦理。

截至本公開說明書刊印日止,本公司尚未有員工退休之情事。

• (4).勞資間之協議與各項員工權益 本公司訂有「人評會管理辦法」,且隨時保持勞資關係和諧,對員工之激勵、溝 通、培訓、福利及退休均訂定完善周全之辦法,並使員工與公司之利益相互結
• 2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計 之事實

本公司截至目前為止,未有因勞資糾紛所遭受之損失之情事,預估未來因勞資糾紛 而導致損失的可能性極低。

• 二、固定資產及其他不動產
• (一)、自有資產:
  • 1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取 得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔 保及權利受限制之其他情事

本公司取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者,均屬營建用地, 並無帳列固定資產者。

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地 點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及 預計未來處分或開發計畫

無此情形。

(二)、租賃資產:

1.資本租賃(達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上):無。

2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)之營業租賃資產,列明其名稱、數量、租期、 年租金、出租人名稱及目前之使用情形:無。

(三)、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率:不適用。

三、轉投資事業:本公司無轉投資事業,故不適用。

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制 條款
合作意願書	統創建設開發(股)公司	99/8/19 起	合資開發興建大安區龍泉段 土地	無
工程合約	隆達營造工程(有)公司	98/10/1~工程完竣驗收保 固期滿	「南港 案」新建工程 A	無
委任承擔契約	興富謙建設(股)公司	100/5/30~工程完竣驗收 保固期滿	「台北市中山區正義段二小 段」案	無
	築翫建設開發(股)公司	100/5/30~工程完竣驗收 保固期滿	「台北市大同區大龍段三小 段」案	無
	臺灣企銀吉林分行	99/5/17~101/5/17	「南港 案」房地中期擔保 C 放款	無
借款合約	元大銀行松江分行	100/3/29~102/12/14	「南港 案」房地中期擔保 C 放款	無
地上權契約	財政部國有財產局 臺灣北區辦事處	地上權存續期間 100/10/11~150/10/10	「新北市板橋區光環段 地 5 號」設定地上權	無
經銷契約	泰宗生物科技(股)公司	99/8/1~100/7/31	生技事業之產品採外包或授 權經銷案予本公司	無

四、重要契約

參、發行計劃及執行情形

• 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析應記載 事項
• (一)、計劃內容
  • 前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及截至公開說 明書刊印日之前一季止,前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發 行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者,應詳細說明前開 各次計畫之內容,包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更 前後效益及變更計畫提報股東會之日期,並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之 日期
  • 1.本公司前各次募集與發行或私募有價證券計畫並無尚未完成之情事。
  • 2.本公司前各次募集與發行或私募有價證券計畫完成日,距申報時未逾三年者為 96 年度辦理第一次私募普通股:
  • (1).計畫之內容

本公司為擴充產品線及市場,充實營運資金,並考量募集資金之時效及便利 性,故經 96 年 3 月 28 日及 96 年 5 月 4 日董事會決議通過辦理私募普通股 並提案股東會,本公司於 96 年 6 月 15 日經股東會決議,以私募方式一次或 分次辦理國內現金增資發行普通股,相關內容說明如下。

• A.私募股數:於 96年 6月 15日股東會決議日起一年內授權董事會,在 60,000 千股額度內一次或分次以私募方式辦理現金增資。96 年度第 一次私募發行普通股數 60,000 千股,並於 96 年 12 月 17 日已 完成變更登記。
• B.私募價格:依據定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡 單算術平均數作為參考價格,且不低於參考價格之六成,本公 司經 96 年 11 月 5 日董事會決議,以 96 年 11 月 5 日為定價日, 擇前一營業日參考價 20 元,其下限依 96 年 6 月 15 日股東會 決議為參考價之六成為 12 元,由於此次私募價格為每股 12 元,與股東會決議之價格原則相符。惟該私募價格與「公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之參考價格差異 達 20%以上,本公司已依相關規定請獨立專家就訂價之依據及 合理性出具意見書。
• C.募集資金:本公司經 96 年 11 月 5 日董事會決議,本次私募總股數為 6,000 千股,私募價格每股 12 元,共計募集資金 720,000 千元。

單位:新臺幣千元

			預計資金運用進度
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	年第二季 99
充實營運資金	年第二季 99	720,000	720,000
預計可能產生效益: 權益之效益。			充實營運資金以擴充產品線及市場,以利公司長期經營與發展,期達成提升股東

(2).歷次變更計畫內容:無此情形。

(3).資金之來源與運用:

(4).變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期:無此情形。

(5).應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期

事項	日期
董事會於96年3月28日決議通過私募發行普通股,用以充實營運資 金,同日發布董事會決議私募普通股之重大訊息及召開股東常會公	96.3.28
告,另於同年6月15日召開股東臨時會。另於96年5月4日董事會決	96.6.15
議通過,同日發布有關董事會決議私募普通股之重大訊息。	96.5.4
寄發96年股東會開會通知日起二日內公告事項	96.5.4
96年股東常會決議內容之重大訊息	96.6.15
董事會於96年11月5日決議通過私募發行普通股及定價案,有關董 事會決議私募普通股之重大訊息	96.11.5
私募實際定價日起二日內公告事項	96.11.5
私募普通股股款於96年11月23日繳納完成,股款繳納完成日起十五 日內應公告事項	96.11.30
季結束後十日內,私募有價證券資金運用情形	96年第四季至 99年第二季均 按已申報
公開發行公司年報應行記載事項準則之規定	96年、97年及98 年年報揭露辦 理私募有價證 券相關事宜
募集與發行有價證券依公司法第252條暨有價證券交付前辦理之公 告	100.5.14

(二)、執行情形

就前開各次計畫之用途,逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止,其執行情 形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益未達預計目標者,應具體說明其原 因、對股東權益之影響及改進計畫

1.執行進度

單位:新臺幣千元

計畫項目		執行狀況	年第二季 99
支用金額		預定	720,000
		實際	720,000
充實營運資金		預定	100.00
	執行進度(%)	實際	100.00

本公司辦理私募普通股係為因應營運成長所需之營運資金,由上表之獲利能力觀 之,99 年度之財務比率明顯較 96 年度提升,另本公司 99 年度營業收入為 531,265 千元,較 96 年度之 379,040 千元成長約 40.16%,99 年度稅後淨利 98,828 千元, 則較 96 年度之 134 千元大幅成長 73,652.24%,經以上分析,本次私募現金增資 之效益業已顯現。

• 2.各次計畫內容如屬下列各目者,另應揭露下列事項
• A.如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者,應就固定資產、營業收 入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明:不適用。
• B.如為轉投資其他公司,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影 響加以說明:不適用。
• C.如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債總額之增 減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較說明,並分析財 務結構。

單位:新臺幣千元;%

		年度	96 年度	99 年度	增減%
	項目		(執行前)	(執行後)
	營業收入(淨額)		379,040	531,265	40.16
	稅後淨利		134	98,828	73,652.24
		資產報酬率	0.02	6.62	33,000.00
		股東權益報酬率	0.02	9.56	47,700.00
獲利	佔實收資本	營業利益(損失)	1.52	11.82	677.63
能力	比例	稅前利益(損失)	0.80	12.07	1,408.75
		純益率	0.04	18.60	46,400.00
		每股盈餘(元)	<0.01	1.19	-

• 二、本次現金增資(發行公司債或發行員工認股權憑證)計畫應記載事項
• (一)資金來源

辦理現金增資發行新股40,000千股,每股面額10元,每股發行價格暫定為新臺幣12 元,共可募集資金總額為新臺幣480,000千元。資金募集不足的部份以自有資金因 應,若實際募集金額超過預期,超過部份則作為營運資金之用。

(二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其償債 款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者, 並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股 權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與 對股東權益影響。

本次係辦理現金增資發行新股,故不適用。

(三)本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附 有轉換權利或認股權利者,並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別 股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)。

本次係辦理現金增資發行新股,故不適用。

• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。 本次係辦理現金增資發行新股,故不適用。
• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準 則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來上市(櫃) 計畫。

本次係辦理現金增資發行新股,故不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法

本次係辦理現金增資發行新股,故不適用。

(七)本次計劃之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響:說明如下。

以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用 其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額:無此情形。

1.本次資金募集計劃之可行性

1-1.於法定程序上之可行性

本公司本次辦理現金增資發行普通股40,000仟股,業經100年12月26日經董事會決 議通過,其過程及計畫內容符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證 券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則及其他相關法令之規定。另經洽律師對本次增資計畫之適法性出 具法律意見書,顯示本次募集與發行有價證券計劃確已符合相關法令之規定,於 法定程序上屬適法可行。

1-2.資金募集完成之可行性

本公司本次現金增資發行新股40,000仟股,每股面額10元,每股暫定12元溢價發 行,預計募集總金額為480,000仟元。本次現金增資發行新股,除依公司法第267 條規定保留15%,計6,000仟股由員工認購,並依證券交易法第28條之1 規定,提 撥本次擬發行股份10%,計4,000仟股對外公開銷售外,其餘股份由原股東按其持 股比例認購,原股東併湊後不足一股之畸零股及員工、原股東放棄認購或認購不 足部分,由董事會授權董事長洽特定人依發行價格認購之。雖在「特種貨物及勞 務稅條例」(奢侈稅)於100年6月1日正式上路影響下,全台房市景氣頓時由熱絡 轉趨保守,惟台北市在就業人口持續增加及各項大眾運輸系統陸續完備影響下, 長期觀之需求仍將呈穩定成長,且縱觀本公司所推出之建案,發現其建案地點及 規劃設計多能滿足市場需求,且自新增營建業務以來,獲利情形亦屬良好,應能 吸引原股東、員工及投資人認購,故本次資金募集計畫應屬可行。

1-3.資金運用計劃之可行性

昇陽開發本次辦理現金增資發行普通股40,000仟股,預計募得資金總計為新台幣 480,000仟元,係全數用於償還銀行借款,藉以改善財務結構、減輕利息負擔及增 加資金運用靈活度。計畫償還之原借款用途主要係因應購地需求所產生之土地融 資、建物融資、投入興建工程之資金需求及營運週轉金等之需求,經核閱其借款 合約,顯示該等借款確實存在,且契約內容均無不得提前償還或其他特殊限制條 款之規定,預計本次募集資金案於101年第一季經證期局核准且資金募集完成後, 即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業,故本公司本次募集與發行有價 證券用以償還銀行借款計畫應屬可行。

2.本次資金募集計劃之必要性及合理性

2-1.減少利息支出對獲利之侵蝕,並提高營運競爭力

本公司為國內中型建商,推案多集中於大台北地區精華地段,近年來此一區域因 土地量相對較少,使房地產交易相對熱絡,為能維持市場競爭力,積極購入土地 並推出新建案,然隨推案量增加,本公司現行之自有資金已呈現極度緊絀狀態, 故需向銀行進行融資貸款,以取得所需之資金,致本公司利息費用總額(含利息 資本化金額)呈逐年增加之趨勢,並侵蝕本公司之獲利。若本次能以現金增資發 行新股之方式取得成本較低之資金,將有助於提升本公司之整體競爭力,另本公 司本次預計募集資金480,000仟元,預計於101年度及以後年度分別可節省利息支 出7,145仟元及9,527仟元。下表為本公司98、99年底及100年前三季營建個案資金 規模,以及相關利息支出概況表:

單位:新台幣仟元

	年度	98 年底	99 年底	100 年 9 月底
項目
	待售房地	62,590	1,367,001	605,520
	營建用地	381,611	245,791	245,791
營建個案	在建工程	193,983	-	319,616
資金規模	預付土地款	-	-	134,064
	合計	638,184	1,612,792	1,304,991
	利息費用	272	5,788	6,484
利息負擔	營建存貨利息資本化金額	-	703	-
	合計(A)	272	6,491	6,484
營業利益(B)		(7,123)	98,282	123,774
	利息負擔佔營業利益比率(A)/(B)( %)	(3.82)	6.60	5.24

本公司為順應交易持續熱絡之房地產需求,積極投入土地開發及個案興建,98、99 年 度及 100 年前三季待售房地、營建用地、在建工程及預付土地款合計金額分別達 638,184 仟元、1,612,792 仟元及 1,304,991 仟元,在積極拓展業務致資金需求愈趨殷切下,自有 資金無法完全支應,必須採融資方式以為籌措所需資金,致 98、99 年底及 100 年 9 月 底之銀行借款餘額分別為 11,288 仟元、809,012 仟元及 456,954 仟元。而 98、99 年度及 100 年前三季利息費用分別為 272 仟元、5,788 仟元及 6,484 仟元,呈逐年增加趨勢,利 息支出對獲利能力確已產生侵蝕性。綜上所述,透過本次募集資金用以償還銀行借款以 降低利息支出之計劃,實有其必要性。

2-2.降低銀行借款之依存度,並增加資金靈活運用空間

單位:新台幣仟元

	年度 98	年度 99	年前三季 100
融資利率	1.2%~2.00%	1.2%~2.75%	1.22%~2.75%
銀行借款	11,288	809,012	456,954
流動負債	67,863	988,772	609,004
負債總額	72,092	988,772	609,004
銀行借款佔流動負債比率(%)	16.63	81.82	75.03
銀行借款佔負債總額比率(%)	15.66	81.82	75.03

本公司係屬建設業,具有資本密集及投資時間長之產業特性,使得建設業者自購入營建 用地至完工交屋,每一階段均需投入大量資金,而消費者購置房地產時,依個案別不同 通常僅需準備總價款之 20%至 30%不等之自備款,而本公司近年來所銷售之房屋係採 先建後售之推案,在興建期間並無消費者之自備款資金挹注,故必須先行籌措購地及工 程興建所需之資金,亦即須仰賴金融機構土地融資及建築融資。惟若過度依賴銀行借 款,將使公司長期發展受到限制,且增加公司營運風險及財務風險,故為使公司業務發 展具穩定性,有必要使公司資金來源具多元化,降低對銀行借款之依存度,尤其公司係 採用先建後售策略,因此本公司辦理現金增資籌措長期資金有其必要性。

2-3.改善財務結構及降低營運風險

單位:新台幣仟元

	項目	年底 97	年底 98	年底 99	年 月底 100 9
財務	負債比率(%)	13.77	6.82	47.72	34.98
結構	長期資金占固定資產比率 (%)	5,617.37	6,128.32	7,128.72	7,528.49
償債	流動比率(%)	720.12	1,506.36	206.59	283.16
能力	速動比率(%)	482.83	508.07	41.78	90.44
營業收入		327,643	240,649	531,265	1,003,285
稅後純益		1,826	2,817	98,828	115,301

建設公司基於行業特性而有大量資金需求,且在資金週轉率不及一般產業快速之情況 下,業者本身除需擁有充裕的資金外,亦需有靈活的資金調度能力,以支應公司營運上 之財務需求。本公司 99 年底及 100 年 9 月底之負債比率及流動負債比率均偏高,主要 係因本公司看好南港區之發展潛力及都市更新計劃商機,99~100 年陸續透過銀行土地 融資及中期擔保放款購買南港 B 案「奧之松」、南港 C 案「寬域」等房地及正義二小 段「昇陽上川」、大龍三小段「承德案」、光華段地上權等土地,均使本公司短期借款 大幅攀升,截至 100 年第三季底銀行借款額度已達 456,954 仟元,若持續以向銀行融通 借款方式支應購地與營建所需資金,一方面將使公司短期償債能力銳減,連帶使得流動 性信用風險提高,且在流動負債過高之情況下,將不利於本公司未來因應營運規模擴大 而向金融機構爭取增加營運週轉資金之需求。

隨著都市精華土地價格日益攀升及全球原物料成本近幾年來居高不下,本公司對營運資 金之需求日益殷切,遂以自有資金及金融機構融資支應營運所需之資金,致100年11月 底自結報表之總借款餘額已達592,174仟元,本公司本次擬募集新台幣480,000仟元,計 劃用以償還銀行借款,以該司100年前三季為基礎估算籌資後之各項財務比率,負債比 率將由募資前(100年11月)自結報表之38.92%降低至13.17%,長期資金占固定資產比率 由募資前(100年11月)自結報表之7,587.07%提高至10,784.94%;而在償債能力方面,本 公司在募資前(100年11月)自結報表之流動比率及速動比率分別為192.53%及38.82%,而 在募集資金完成並償還銀行借款後,101年度之流動比率與速動比率預計分別達 568.91%及96.98%。整體而言,有助於強化本公司財務結構、提升短期償債能力並降低 流動性風險,進而可提昇本公司業務競爭力,對未來營運及獲力能力之提升甚有助益, 故本公司本次辦理現金增資償還銀行借款有其必要性。

• 3.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情 形及對現有股東權益之影響
• (一)一般上市(櫃)公司較常採用財務調度方式,一為與股權有關之籌資工具,如普通股 或特別股現金增資及發行海外存託憑證(GDR);另一為與債權有關之籌資工具,如 國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等,其主要考量因素歸納如下:

財務調度		說明
方式	資金成本	有利因素 不利因素
銀行借款或 發行短期票 券	該公司銀行借款 利率區間為 1.79% ~ 2.50%	1.資金挹注快速,能暫時解決公司現金 1.利息負擔沉重,負債增加, 需求。 侵蝕公司獲利。 2.若能有效運用財務槓桿,利用較低成 2.需因應債款到期而循環舉債 本,將可創造較高利潤。 支應。 3.資金籌資無須經主管機關同意,所需 3.財務結構惡化,降低同業競 時程較短。 爭能力。
普通公司債	票面利率約 2.5%~ 3.5%,另發行成本 約募集金額之 1% 以內	4.資金額度運用彈性較大。 4.短期借款不得充當長期資金 用途。 1.每股盈餘無稀釋之虞。 1.利息負擔大,負債增加,易 2.債權人對公司無經營權及決策權,不 侵蝕公司獲利。 致造成重大影響。 2.將面臨債券到期之龐大資金 3.可取得中長期穩定資金來源。 需求。
		3.易導致財務狀況惡化,降低 競爭力。 4.市場流通性不高,籌資困難 度較高。
轉換公司債	票面利率約 0%~2%,另強制贖 回或賣回權隱含 收益率為 1%~2% 之間;國內承銷手 續費約為發行總 額之 2.5%或 500 萬元	1.因債券附有轉換權,票面利率及資金 1.轉換權之行使主動權在於投 成本較一般長期資金來源為低。 資人,公司在轉換前財務結 2.債權人請求轉換時點不一,遞延盈餘 構改善有限,但經轉換後, 稀釋效果及股權稀釋影響。 財務結構將迅速改善。 3.債務經轉換權行使之後,立即轉為股 2.若市場狀況導致無轉換權行 本,一方面免除債券到期籌資償債之 使誘因,則公司將面臨賣回 壓力,另方面可因轉換權之行使,迅 權行使時,龐大之資金壓力。 速改善財務結構。 3.若轉換為股權後,股權稀釋 4.發行轉換公司債可較現金增資獲得 效果立見,若經營層股權集 更高之股本溢價。 中度低,經營權易受威脅。
海外存託憑 證(GDR)	基本費用約 萬 40 美元,另承銷手續 費約為發行總額 之 3%	1.可藉募資拓展海外知名度。 1.公司海外知名度高低將影響 2.增加自有資本率,改善財務結構。 籌資之成敗。 3.發行價格較接近普通股市價,可獲得 2.固定發行成本高,小額募資 較高之股本溢價。 不適宜採用。 4.對外國法人釋股,對股價負面衝擊較 3.股本膨脹,盈餘具稀釋效果。 小。
現金增資發 行新股	籌資成本約為總 募集金額之 2.5% 或 萬元 500	1.提高自有資金比率,減少利息支出, 1.股權稀釋效果立見,若經營 加強企業競爭力。 層股權集中度低,經營權易 2.市場接受程度高,易於籌措資金。 受威脅。 3.可立即改善財務結構,降低財務風 2.每股盈餘立即遭稀釋,經營 險。 層面臨之經營壓力升高。 4.藉由提撥員工優先承購方式,使員工 成為股東,加強員工向心力。

(二) 分析各種資金調度來源對發行人申報年度每股盈餘稀釋之影響

目前一般上市櫃公司使用的籌資工具包括現金增資、銀行借款、發行公司債、轉換 公司債及海外存託憑證等。考量發行海外存託憑證之固定發行成本較高,且尚需考量匯 率波動風險,故該公司本次募資計劃並未考慮發行海外存託憑證。另就債權籌措資金之 方式比較,以銀行借款而言,借款期間屆滿將承受還款之壓力,且資金成本較高;以發 行普通公司債而言,尚需考量該公司規模、債信、擔保情況與市場接受度,發行成本亦 不低。

銀行借款與發行普通公司債之效果相同,以下僅就銀行借款、發行轉換公司債及現 金增資發行新股等三種籌資方式,比較其對該公司每股盈餘稀釋之影響:

單位:新台幣仟元;仟股

		轉換公司債		現金增資
項目	銀行借款	全數未轉換	全數轉換
籌資金額	480,000	480,000	480,000	480,000
籌資工具利率(假設)	2.05%	1.00%	1.00%	-
預計增加之資金成本(註 及 1 3)(A)	7,128	3,600	-	-
募資計畫前之股數(註 2)(B)	83,154	83,154	83,154	83,154
計畫增加股數(C)	-	-	32,432	40,000
計畫後之股數(註 4)(D)=(B)+(C)	83,154	83,154	117,586	123,154
資金成本對每股盈餘影響(A)/(D)	元 0.09	元 0.004	-	-
年度每股盈餘稀釋程度(註 101 5)	-	-	22.63%	26.51%

註 1:假設銀行借款係以本次預計償還之平均借款利率約 1.98%計算,另轉換公司債實質利率假設以 1.00%計 算。

• 註 2:該公司 100 年 12 月 28 日之實收資本額為 83,154 仟股後之股數;若採全數發行轉換公司債且以本次申 報日(12/30)前一、三、五個營業日之平均收盤價擇一為 14.70 元,假設本次轉換公司債之暫定溢價率為 101%,若依 101%溢價率,則暫定轉換價格為 14.8 元(14.7×101%),故最大可能轉換普通股股數為 32,432 仟股(480,000 仟元÷ 14.8 =32,432 仟股)。
• 註 3:假設預計 101 年 3 月籌資完成,資金成本計算期間以 9 個月計:銀行借款資金成本為 480,000 仟元 x1.98%x9/12= 7,128 仟元;全數未轉換公司債資金成本為 480,000 仟元 x1.00%x9/12=36,000 仟元(暫不慮轉 換權及賣回權)。
• 註 4:現金增資採公開申購方式之發行價格,假設以市價之七成以上,暫定每股 12 元設算,預計需發行之股 數為 40,000 仟股。

註 5:未考慮資金成本之節省下,101 年度現金增資每股盈餘稀釋程度為{1-83,154/(83,154+40,000x9/12)}=26.51% 轉換公司債(CB全數轉換):22.63% =1-83,154/(83,154+32,432x9/12)}。

就每股盈餘稀釋論之,如以銀行借款方式籌資,並不會增加股本,惟將增加資金成 本而降低獲利能力;轉換公司債則具有遞延股本膨脹效果,且資金成本較銀行借款為 低,若以現金增資方式融通資金,將因股本增加而對每股稅前盈餘產生較大的稀釋效果。

就該公司採不同籌資工具融通對101年度每股盈餘之影響,以資金成本對每股盈餘 減少數分析,銀行借款對每股盈餘減少數為大;對轉換公司債全數轉換及現金增資則無 影響;另以股本膨脹對每股盈餘稀釋效果分析,現金增資較其他籌資方式對每股盈餘之 稀釋效果為大,但考量該公司整體財務狀況、股東權益影響及未來因應推案增加導致營 運資金需求提升之情況下,採用現金增資方式能適度提高自有資本率,有助於業務競爭 力之提升及降低營運風險,故該公司選擇以現金增資發行新股募集資金確有必要性及合 理性。

(三) 對發行人財務負擔之影響

上述各項可運用籌資工具中,除現金增資外餘均為負債性質,負債性質工具均有到 期時償還之資金壓力,其中轉換公司債因持有人具有轉換成普通股之權利,到期前債券 持有人如將債券轉換成普通股,則到期時償還之資金壓力將相對減少。再者若採轉換公 司債方式,由於可轉換公司債之轉換權利屬於債權人,難以確認其資金調度計畫。因此, 該公司辦理現金增資較有利於中長期發展及降低公司之財務負擔,為該公司較佳之資金 籌措方式。

綜上所述,該公司在考量資金成本及盈餘稀釋程度下,採取現金增資發行普通股有 利於減輕財務負擔並降低營運風險,故以現金增資做為本次籌資計畫之資金來源確有其 必要性。

(八)、本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 本次現金增資發行新股每股發行價格擬依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 6 條第 1 項規定辦理,即發行價格之訂 定,於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日,皆不得低於其前一、三、五個 營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除 息後平均股價之七成,暫定每股發行價格為新台幣 12 元整。 實際發行價格與募資金額擬授權董事長俟呈報主管機關申報生效後,視當時之市場狀

況與主辦證券承銷商共同協議訂定之,並依相關法令規定辦理。屆時每股發行價格若 因自律規則第6條第1項規定而調整,致募集資金不足時,其差額將以自有資金支應; 惟若致募集資金超過預期,超過部分將作為充實營運資金之用。

(九)、資金運用概算及可能產生之效益:說明資金之運用進度及本計畫完成 後預計可能產生 之效益

單位:新台幣仟元

	所需資 預定完成日 金總額 第一季 年第一季 101 480,000 480,000		預定資金運用進度
計劃項目		年度 101 第二季 - - 1.改善財務結構,降低營運風險;節省利息支出,增加資金靈活運用空間。
					第三季	第四季
償還銀行借款				-
預計可能產生效益:

2.預計 101 年度可節省利息支出約 7,145 仟元,以後每年可節省之利息支出約 9,527 仟 元。

(1)減少利息支出對獲利之侵蝕,並提高營運競爭力

下表為本公司本次預計償還銀行借款之對象、金額及借款相關利率、期間之條件:

貸款機構	利率	借款期間	原貸款用途	原貸款金額	剩餘未還 本金	償還金額	預計每年度 可節省利息
華南銀行 天母分行	1.79%	99/5/17~106/5/17	中期擔保放款	237,950	58,580	58,580	1,049
華南銀行 天母分行	2.00%	100/10/11~102/4/11	土地融資	43,360	43,360	43,360	867
臺灣企銀 吉林分行	1.84%	99/5/17~101/5/17	中期擔保放款	430,000	240,000	240,000	4,416
元大銀行 松江分行	2.34%	100/3/29~102/12/14	中期擔保放款	100,000	100,000	68,060	1,593
台灣銀行 台北分行	2.25%	100/12/15~103/11/03	土地融資	5,000	5,000	5,000	113
台灣銀行 台北分行	1.60%	100/12/15~101/3/14	短期融資	15,000	15,000	15,000	240
新光銀行 敦南分行	2.50%	100/12/20~102/12/20	中期擔保放款	245,000	50,000	50,000	1,249
合計				1,076,310	511,940	480,000	9,527

單位:新台幣仟元

註:上述還款作業預計於 101 年 3 月底前完成。

A.101 年度減少利息支出

以本公司 101 年度募集資金進度估算,假設於 101 年 3 月底前完成償還銀行借款作 業,則 101 年度將節省 7,145 仟元之利息費用,將使公司營運成本之減輕,其募集 資金效益應屬合理。

B.102 年度(含)以後每年減少利息支出

本公司本年度預計募集資金 480,000 仟元用於償還銀行融資,如以目前平均借款利 率 1.60%~2.50%計算,在不考慮銀行融資利率調整問題,昇陽開發 102 年及未來年 度將節省約 9,527 仟元之利息支出,對於營運成本控制有相當助益,其募集資金效 益應屬合理。

(2)改善財務結構並降低營運風險

本公司本次募集資金案預計於 101 年第一季募集資金完成後,並將全數用於償還 銀行借款,下表即為相關財務分析說明:

	年度	本次募資前	本次募資後
項目		100年11月	101年3月底
		自結報表	調整估算數(註)
財務	負債占資產比率	38.92%	13.17%
結構	長期資金占固定資產比率	7,587.07%	10,784.94%
	流動比率	192.53%	568.91%
償債	速動比率	32.82%	96.98%
能力	利息保障倍數	倍 15.56	倍 91.81

註:101年3月底資產負債表係依照100年11月自結報表之財務數字概算。

經由上表之設算,昇陽開發在順利募集資金並完成償還銀行借款作業後,在財務結構方面, 負債比率將降由募資前(100 年 11 月)自結報表之 38.92%降低至 13.17%,長期資金占固定資 產比率由募資前(100 年 11 月)自結報表之 7,587.07%提高至 10,784.94%,在償債能力方面, 本公司在募資前(100 年 11 月)自結報表之流動比率、速動比率及利息保障倍數分別為 192.53%、32.82%及 15.56 倍,而在募集資金完成並償還銀行借款後,101 年 3 月底之流動 比率與速動比率預計各均達 568.91%及 96.98%,而利息保障倍數則將因利息支出減少而達 91.81 倍,整體而言,採用現金增資發行新股用以償還銀行借款將可改善本公司之財務結構 及償債能力之效益應屬合理。

(3)降低銀行借款之依存度,並增加資金靈活運用空間

就近期營建業市場而言,政府為打擊不法投資客而開徵奢侈稅,因而稍有影響 目前房市,但長期而言該項政策實為穩定房價之措施,建設業在不動產開發效益部 分前景尚有可期,在營運拓展情形下,資金來源大多採舉債方式,雖適度運用財務 槓桿對於經營效益有正面助益,惟尚需考量公司永續經營之穩健性、償債能力之安 全性及未來經濟景氣之變化等因素,倘經濟環境轉劣或產業景氣反轉,資金調度易 受融資額度限制及金融緊縮之影響,因此採用現金增資進行資金募集,將可提升公 司自有資金比重、靈活資金調度,降低對銀行之依存度,其募集資金效益應尚屬合 理。

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者,應說明本次計畫完成後,預計可能增 加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品 品質之改善情形及其他可能產生之效益。

本公司本次辦理現金增資發行普通股,其資金用途為償還銀行借款,並無用於收購 其他公司、擴建或新建固定資產之情事,故不適用。

• 2.如為轉投資其他公司,應列明下列事項:
• (1).轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業 與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資 事業普通股股權百分之二十以上者,應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資 金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈 餘之影響。
• (2).如轉投資特許事業者,應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可 之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

本公司本次辦理現金增資發行普通股,其資金用途為償還銀行借款,並無用於轉 投資之情事,故不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項:

• (1).公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一年度各 月份之現金收支預測表。
• (1-4) 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表如下表。

本公司編製現金收支預測表之編製基礎係以其100年度截至11月底之實際營運 情形為基礎,依據本公司預計之營收成長、營運狀況及產業特性,估算 100 年 12 月之各項收支情形;另 101 年度各月份之現金收支預測表,係参酌 100 年之 現金收支狀況,延續 100 年度現金收支預測表之期末餘額,合理假設 101 年度 可能之營運狀況,並考量本次現金增資募集之資金流入予以編製。

100 年度現金收支預測表 單位:新台幣千元

項目	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初約當現金結餘(1)	326,838	253,533	331,974	338,504	389,804	428,205	287,723	278,793	245,505	272,202	239,076	175,246	326,838
加:非融資收入
房地款收入	196,497	155,131	131,199	58,425	107,315	144,210	3,385	14,830	51,430	43,030	3,000		908,452
其他銷貨收入	5,764	4,698	36,573	2,785	15,961	19,620	1,961	19,984	2,150	6,180	21,118	2,000	138,794
預收房地款收入								24,048	26,130	1,380	240	1,260	53,058
存出保證金收回	235		50	27		130	40						482
利息收入	64	61	125	86	107	136	108	216	357	338	122	43	1,763
其它收入	2,800	80	76	81	203	130	296	617	201	5,435	189	258	10,366
受限制資產	500	474				1,000							1,974
短期投資贖回			5,000					34,000	73,000	50,000			162,000
收入合計(2)	205,860	160,444	173,023	61,404	123,586	165,226	5,790	93,695	153,268	106,363	24,669	3,561	1,276,889
減:非融資支出
工程款支出	14,058	1,836	9,912	3,051	1,835	13,615	10,227	6,730	7,214	30,299	2,438	39,000	140,215
預付土地款支出						277,311							277,311
地上權權利金								43,589	90,475	312,818			446,882
藥品購料支出	24,196	762	1,194	3,469	4,679	1,258	416	1,561	11,580	236	14,503	2,000	65,854
管銷費用支出	10,270	1,262	4,753	3,318	5,266	2,769	3,800	2,220	2,675	3,634	2,896	4,303	47,166
現金股利、員工分紅、董監酬勞					194			66,523	3,750				70,467
利息支出	829	99		222	1,067	711	233	1,146	773	758	1,058	900	7,796
其他支出	452	44	164	44	104	44	44	214	104	104	104	104	1,526
短期投資	79,000	78,000			3,000								160,000
受限制資產	500					10,000		5,000	10,000		2,500		28,000
支出合計(3)	129,305	82,003	16,023	10,104	16,145	305,708	14,720	126,983	126,571	347,849	23,499	46,307	1,245,217
要求最低現金餘額(4)	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000
所需資金總額(5)=3+4	249,305	202,003	136,023	130,104	136,145	425,708	134,720	246,983	246,571	467,849	143,499	166,307	1,365,217
融資前可供支應現金餘額(6)=1+2-5	283,393	211,974	368,974	269,804	377,245	167,723	158,793	125,505	152,202	(89,284)	120,246	12,500	238,510
融資方式
銀行借款			100,000	30,000	20,000	20,000				338,360		60,000	568,360
銀行還款	(149,860)		(250,470)	(30,000)	(89,040)	(20,000)				(130,000)	(65,000)	(90,000)	(824,370)
籌資淨額(7)	(149,860)		(150,470)		(69,040)					208,360	(65,000)	(30,000)	(256,010)
本月約當現金結餘(8)=1+2-3+7	253,533	331,974	338,504	389,804	428,205	287,723	278,793	245,505	272,202	239,076	175,246	102,500	102,500

101年度現金收支預測表
--------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--

年度現金收支預測表 101													單位:新台幣千元
項目	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合計
期初約當現金結餘(1)	102,500	84,620	104,953	124,429	79,956	109,831	233,583	260,564	239,826	143,897	147,182	104,516	102,500
加:非融資收入
房地款收入		42,289	29,300	18,437	62,409	151,934	101,098	68,564	108,848	83,091	128,119	120,784	914,873
預收房地款收入	2,520	1,260	1,260	1,260		1,550							7,850
利息收入							80	120	80	170	150	200	800
其它收入	527	1,752	527	27	27	27	27	27	27	27	27	27	3,049
受限制資產						52,000							52,000
收入合計(2)	3,047	45,301	31,087	19,724	62,436	205,511	101,205	68,711	108,955	83,288	128,296	121,011	978,572
減:非融資支出
工程款支出	11,874	18,489	4,031	59,158	25,817	25,817	38,748	21,610	21,610	96,980	47,274	42,854	414,262
購營建用地									180,000	180,000	240,000		600,000
管銷費用支出	7,235	4,661	5,762	3,413	4,230	4,554	3,239	2,992	3,254	3,003	3,668	5,062	51,073
現金股利、員工分紅、董監酬勞								64,827					64,827
利息支出	1,818	1,818	1,818	1,626	514	482	297	20	20	20	20	20	8,473
其他支出					2,000								2,000
支出合計(3)	20,927	24,968	11,611	64,197	32,561	30,853	42,284	89,449	204,884	280,003	290,962	47,936	1,140,635
要求最低現金餘額(4)	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000
所需資金總額(5)=3+4	140,927	144,968	131,611	184,197	152,561	150,853	162,284	209,449	324,884	400,003	410,962	167,936	1,260,635
融資前可供支應現金餘額(6)=1+2-5	(35,380)	(15,047)	4,429	(40,044)	(10,169)	164,489	172,504	119,826	23,897	(172,818)	(135,484)	57,591	(179,563)
融資方式
發行新股			480,000										480,000
銀行借款										200,000	120,000		320,000
銀行還款			(480,000)			(50,906)	(31,940)						(562,846)
籌資淨額(7)						(50,906)	(31,940)			200,000	120,000		237,154
本月約當現金結餘(8)=1+2-3+7	84,620	104,953	124,429	79,956	109,831	233,583	260,564	239,826	143,897	147,182	104,516	177,591	177,591

註一:期初現金餘額及期末現金餘額無須填列合計欄

註二:期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時,應說明差異原因。

註三:金額重大者,請列示科目名稱。

• (2).就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、 財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充實營運資金之原 因。
• (2-1)申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司為建築投資業,銷售產品多採先建後售,即客戶簽訂售屋契約時先收取 一部份訂金及簽約金,並依契約之規定向客戶收取房地款,迄個案完工產權完 成時,客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後,建設公司始收回全部房地 款,所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額將直接影響銀行撥入款項之時點 及金額高低。而以建設業而言,銷售房屋無論係成屋或預售個案之訂金及簽約 金、自備款等通常以現金方式向客戶收取,預售屋之開工款及工程款客戶則多 以現金匯款或開立期票的方式支付。綜上所述,本公司所編製 100 年度及 101 年度現金收支預測表所採之應收帳款收款政策,係根據個案完工時程及預估銀 行核貸時間編製而成,故其編製基礎尚屬合理。

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分,土地款部份依照土地買賣合 約中所約定開立支票支付;工程款之支付依工程契約進度而定,平均為月結 60 天之期票。本公司於編製 100 年度及 101 年度現金收支預測表之應付帳款付現 天數,即參酌目前的付款政策與公司實際經營情形為編製基礎,故其編製基礎 尚屬合理。

(2-2)申報年度及預計未來一年度資本支出及長期股權投資計畫

本公司除 100 及 101 年度因應土地開發所購買之營建用地及土地預付款,其營 造工程係發包予合格之營造廠商承攬,本身並不從事營建業務,本公司所經營 相關建築投資並無重大資本支出計劃及長期股權投資計畫,其編製基礎應屬合 理。

(2-3)財務槓桿及負債比率

單位:新臺幣千元

			100年截至11月	101年度(預估)(註2)
項目/年度	98年度	99年度	止之自結報表	現金增資
財務槓桿度	註1	1.06	1.07	1.01
負債比率	6.82%	47.72%	38.92%	13.17%
營業收入	240,649	531,265	1,064,823	-
營業毛利	97,630	195,375	191,257	-
營業利益	(7,123)	98,282	130,695	-
稅前純益	4,099	100,378	123,859	-
每股稅後盈餘(元)	0.03	1.19	1.48	-

註 1:因當年度為營業損失,不具比較意義,故財務槓桿度不擬計算。

註 2:財務槓桿度之計算係包含利息資本化之利息負擔。

註 3:以 100 年 11 月自結報表之財務數字推估募資償債後之情形。

財務槓桿度

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險,評估利息費用之變動對於營業利益之 影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大,本公司 99 年度財務 槓桿度為 1.06,100 年 11 月自結報表略增至 1.07,預計經本次辦理現金增資發行新 股用以償還銀行借款後,101 年度之財務槓桿度將均可降為 1.01,將使本公司之財務 風險再為降低,故其募集資金用以償還銀行借款應尚屬合理且必要。

負債比率

在負債比率方面,本公司在本次現金增資發行新股償還銀行借款後,則負債比率可降 至 13.17%,顯示本次現金增資發行新股用以償還銀行借款確有必要性及合理性。

(3).增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營 建用地或支付營建工程款者,應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資 金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損 益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

(3-1)原借款用途

單位:新臺幣千元

貸款機構	利率	借款期間	授信項目	擔保品	公司 資金用途	原始 貸款金額	剩餘未 還本金	償還 金額	預計每年度 可節省利息
華南銀行 天母分行	1.79%	99/5/17~ 106/5/17	中期擔保 放款	南港 B案 「奧之松」房地	南港 B案 「奧之松」房地	237,950	58,580	58,580	1,049
華南銀行 天母分行	2.00%	100/10/11~ 102/4/11	土地融資	正義二小段 「林森案」土地	正義二小段 「林森案」房地	43,360	43,360	43,360	867
臺灣企銀 吉林分行	1.84%	99/5/17~ 101/5/17	中期擔保 放款	南港 C 案 「寬域」房地	南港 C 案 「寬域」房地	430,000	240,000	240,000	4,416
元大銀行 松江分行	2.34%	100/3/29~ 102/12/14	中期擔保 放款	泰順街土地	南港 C 案 「寬域」房地	100,000	100,000	68,060	1,593
台灣銀行 台北分行	2.250%	100/12/15~ 103/11/03	土地融資	大龍三小段 「承德案」土地	大龍三小段 「承德案」房地	5,000	5,000	5,000	113
台灣銀行 台北分行	1.60%	100/12/15~ 101/3/14	短期放款 週轉金	無	大龍三小段 「承德案」房地	15,000	15,000	15,000	240
新光銀行 敦南分行	2.50%	100/12/20~ 102/12/20	中期擔保 放款	光環段 地上權	光環段 地上權	245,000	50,000	50,000	1,249
合計						1,076,310	511,940	480,000	9,527

註:上述還款作業預計於 101 年 3 月底前完成。

本公司本次募集資金計畫係用於償還正義二小段「林森案」大龍三小段「承德案」建案之土 地融資及為購買南港B案「奧之松」房地、南港C案「寬域」房地及光環段地上權所取得之 中期擔保放款。由於房地產開發投資金額龐大,工程施工期間較長,且資金週轉率不及一般 產業快速的情形下,業者本身除需擁有充裕的資金外,擁有靈活的資金調度能力,支應公司 營運上之財務需求,為營建工程案是否能順利完工不可或缺的重要因素之一;近年來隨著房 地產景氣持續熱絡,昇陽開發之營運為能維持穩定發展及保障股東權益,對於營建個案之規 劃及開發仍需保持一定規模,在現今土地取得成本不斷提升情形下,公司以自有資金取得各 案開發土地之壓力相當沉重,本公司99年度及100年前三季營業收入分別為531,265千元及 1,003,285千元,而99年度及100年前三季營業活動淨現金流入(出)則分別為(633,172)千元 及363,945千元,99年度及100年前三季融資活動之淨現金流(出)入分別為797,724千元及 (418,581)千元,顯示其資金需求殷切,在日常營運流入現金已不敷需求狀態下,必須向 銀行融資以為支應,故原借款主要係用以支應購置營建用地及工程興建所需之資金,確有其 必要性及合理性。

(3-2)原借款用途之效益

單位:新臺幣千元;%

個案名稱	推 案 年 度	推案 方式	開工日期	完工 日期	累計工程 進度	估計個案 總成本	預計可售 總額	預計毛 利	估計毛 利率	銷售率
南港 案 B	100	成屋	99 年購入 9 戶	-	售 7 戶	221,889	247,910		26,021 10.50%	75.00%
「奧之松」	101	成屋		-	估 戶 2	73,065	82,622		9,557 11.57%	25.00%
南港 案 C	100	成屋	年購入 戶 99 21	-	售 戶 7	226,848	266,505		39,657 14.88%	34.33%
「寬域」	101	成屋		-	估 戶 14	444,538	509,876		65,338 12.81%	65.67%
正義二小段 「昇陽上川」101		成屋	99.04.23(註)	100.11.08		124,050	139,098		15,048 10.82%	100.00%
大龍三小段	101	預售 戶 4	97.11.28(註)	-		107,877	126,327		18,450 14.60%	32.54%
「承德案」	102	成屋		-		223,603	261,845		38,242 14.60%	67.46%
光環段 地上權	103	成屋	101.05.20	102.12.31	103年銷售	1,059,770	1,310,143	250,373	19.11%	規劃中
			合 計				2,481,640 2,944,326 462,686 15.71%

註:昇陽上川及承德案分別於 100.6.10 及 100.7.18 變更起造人為昇陽開發(股)公司。

-72-

建設公司向銀行申請土地融資貸款時,需先將土地所有權設定予銀行,銀行依該土地買 賣合約價約 65%之額度進行融資撥款。本公司本次預計償還融資者,係因正義二小段 「林森案」及大龍三小段「承德案」建案向銀行取得土地融資及為購買南港 B 案「奧 之松」房地、南港 C 案「寬域」房地及光環段地上權所取得之中期擔保放款。其中南 港 B 案「奧之松」位於台北市南港區重陽路 125 巷 36 弄 13 號 6 樓,鄰近商圈,地點良 好,生活機能強,本公司於 99 年度購入 9 戶,並已於 100 年度銷售 7 戶,預計於 101 年度出售其餘 2 戶,預估銷售金額合計達 330,532 千元,預估毛利為 35,578 千元,毛利 率約 10.76%。南港 C 案「寬域」位於台北市南港區向陽路 193 號 2~12 樓及 191 號 2~11 樓,交通便捷,環境優雅,本公司於 99 年度購入 21 戶,並已於 100 年度銷售 7 戶,預 計於 101 年度出售其餘 14 戶,預估銷售金額合計達 776,381 千元,預估毛利為 104,995 千元,毛利率約 13.52%;正義二小段「林森案」基地係位於台北市中山區正義段二小 段 244 地號 ,預計於 99 年 4 月開工,100 年 11 月完工,101 年度出售,規劃推出戶 13 戶及機械車位 4 組,預估銷售總額達 139,098 千元,預估毛利為 15,048 千元,毛利率約 10.82%。大龍三小段「承德案」基地係位於台北市大同區大龍段三小段 376-1 地號,本 公司於 99 年 4 月開工,100 年 11 月完工,採先建後售,推出集合住宅 12 戶及 11 個車 位,預估銷售總額達 388,172 千元,預估毛利為 56,692 千元,毛利率約 14.60%。「光 環段」基地係位於新北市板橋區光環段 5 地號,本公司預計於 101 年 5 月開工,102 年 12 月完工,此案係為地上權案,預計推出集合住宅共計 96 戶,預估銷售總額達 1,310,143 千元,預估毛利為 250,373 千元,毛利率約 19.11%。由於本公司市場策略明確,每每 推出個案銷售均有佳績,並且維持穩定獲利,惟在營建成本逐漸攀升及建築用地取得日 益困難之情形下,適時取得銀行融資使上述建案均能順利取得土地並進行工程開發實屬 必要,且上述工程個案預計全案毛利率約在 10.76%至 19.11%之間,顯示原借款用途效 益應屬顯現。

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者,應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所 需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、 金額說明預計可能產生效益。

本公司本次辦理現金增資發行普通股,其資金用途為償還銀行借款,並無用於購買營建 用地或支付營建工程款之情事,故不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據 及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

本公司本次辦理現金增資發行普通股,其資金用途為償還銀行借款,並無用於購買未完 工程並承受賣方未履行契約之情事,故不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
• 四、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)、簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位:新臺幣千元

	年 度	年前三季 100			最近五年度財務資料(註	1)
項 目		財務資料(註 2)	年度 99	98年度	97年度	年度 96	年度 95
流動資產		1,724,465	2,042,723	1,022,258	1,096,558	1,021,817	326,807
固定資產		15,037	15,196	16,064	17,475	2,863	3,998
無形資產		0	2,837	6,899	9,659	20,082	26,781
其他資產		1,561	11,297	11,324	14,656	8,259	8,392
資產總額		1,741,063	2,072,053	1,056,545	1,138,348	1,053,021	365,978
	分配前	609,004	988,772	67,863	152,275	69,229	65,882
流動負債	分配後	不適用	988,772	67,863	152,275	69,229	98,191
其他負債		0	0	4,229	4,437	3,982	3,910
	分配前	609,004	988,772	72,092	156,712	73,211	69,792
負債總額	分配後	不適用	988,772	72,092	156,712	73,211	102,101
股 本		831,543	831,543	831,543	831,543	831,543	231,543
資本公積		115,800	115,800	115,800	115,800	115,800	0
	分配前	184,716	135,938	37,110	34,293	32,467	64,643
保留盈餘	分配後	不適用	69,415	37,110	34,293	32,467	32,334
股東權益	分配前	1,132,059	1,083,281	984,453	981,636	979,810	296,186
總額	分配後	不適用	1,016,758	984,453	981,636	32,467	263,877

註 1:上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2:截至年報刊印日之最近期財務報表為 100 年度前三季經會計師核閱之財務報表。

2.簡明損益表

單位:新臺幣千元

年 度	年前三季 100			最近五年度財務資料(註	1)
項 目	財務資料(註 2)	年度 99	年度 98	年度 97	年度 96	年度 95
營業收入	1,003,285	531,265	240,649	327,643	379,040	419,796
營業毛利	175,125	195,375	97,630	140,271	170,080	201,297
營業損益	123,774	98,282	(7,123)	(6,577)	12,681	44,451
營業外收入及利益	6,114	8,594	12,526	17,128	7,152	3,779
營業外費用及損失	12,788	6,498	1,304	9,028	13,178	201
繼續營業部門稅前損益	117,100	100,378	4,099	1,523	6,655	48,029
本期損益(稅後)	115,301	98,828	2,817	1,826	134	35,229
每股盈餘(元)-追溯調整後	1.38	1.19	0.03	0.02	<0.01	1.52

註 1:上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2:截至年報刊印日之最近期財務報表為 100 年度前三季經會計師核閱之財務報表。

• (二)、影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停 工等及其發生對當年度財務報表之影響
• 1.會計原則變動-員工紅利及董監酬勞

本公司自民國97年1月日起,首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎 給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函,依公 報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞, 造成民國97年度稅後純益減少350千元,每股盈餘減少0.004元。另,依據會計研 究發展基金會(97)基秘字169號解釋函,員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀 釋每股盈餘;可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用,則列入計算稀釋每 股盈餘。

2.會計原則變動-存貨

本公司自民國98年1月1日起,首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文,前述項變動對本公司民國民國98年度稅後純益及 每股盈餘並無重大影響。

3.會計原則變動-營運部門資訊之揭露

本公司自民國100年1月1日起,首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部 門資訊之揭露」。依該號公報規定,企業應揭露有助於財務報表使用者評估企 業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提 供予營運決策者之資訊為基礎,以決定與表達營運部門。該號公報亦取代財務 會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公 司民國100年前三季年度財務季報表不產生損益之影響。本公司業已重編前期之 部門資訊以供附列比較參考。

4.會計原則變動-金融商品之會計處理準則

本公司自民國100年1月1日起,首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定,帳列原始產生之放款 及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。前述會 計原則變動對本公司民國100年前三季財務季報表不產生損益之影響。

(三)、最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年 度	會 計 師 事 務 所	會 計 師 姓 名	查 核 意 見
年度 99		曾國禓、簡蒂暖	無保留意見
年度 98		曾國禓、簡蒂暖	無保留意見
年度 97	安侯建業聯合 會計師事務所	曾國禓、簡蒂暖(註)	無保留意見
年度 96		林恒昇、于紀隆(註)	無保留意見
年度 95		王清松、林恒昇	無保留意見

註:本公司更換簽證會計師係為配合安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調。

2.最近五年度如有更換會計師之情事者,公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明 (1).關於前任會計師

更 換 日 期	97	年 月 日 12 25
更換原因及說明	因安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調,自 度起之簽證會計師由林恒昇會計師及于紀隆會計師	變更為曾國禓會計師及簡蒂暖會計師。	年 97
	當事人 情 況	會計師	委任人
說明係委任人或會計 師終止或不接受委任	主動終止委任	不適用	不適用
	不再接受(繼續)委任	不適用	不適用
最新兩年內簽發無保 留意見以外之查核報 告書意見及原因		無
與發行人有無不同意見		無
其他揭露事項		無

(2).關於繼任會計師

事務所名稱	安侯建業聯合會計師事務所
會計師姓名	曾國禓會計師及簡蒂暖會計師
委任之日期	年 月 日 97 12 25
委任前就特定交易之會計處理方法 或會計原則及對財務報告可能簽發 之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見 事項之書面意見	無

(四)、最近五年度財務分析

		年 度	100年前三季	最 近 五 年 度 財 務 分 析
分 析	項 目		財務資料(註2) 99	年度	年度 98	年度 97	年度 96	年度 95
財務	負債占資產比率(%)		34.98	47.72	6.82	13.77	6.95	19.07
結構	長期資金占固定資產比率(%)		7,528.49	7,128.72	6,128.32	5,617.37	34,223.19	7,408.35
償	流動比率(%)		283.16	206.59	1,506.36	720.12	1475.99	496.05
債 能	速動比率(%)		90.44	41.78	508.07	482.83	1,390.04	407.81
力	利息保障倍數(倍)		19.06	18.34	16.07	8.73	(註 3)	641.39
	應收款項週轉率(次)			43.61(註 4) 11.36(註 4)	3.61	3.72	3.53	3.60
經	平均收現日數(天)			8.37(註 4) 32.13(註 4)	101	98	103.39	101.38
營	存貨週轉率(次)		0.79(註 4)	0.29(註 4)	0.28	0.90	3.83	3.95
	應付款項週轉率(次)			12.01(註 4) 32.11(註 4)	6.09	2.37	17.19	12.86
能	平均銷貨日數(天)			462.03(註4) 1258.62(註4)	1,303	405.56	95.3	92.40
力	固定資產週轉率(次)		88.49	33.99	14.35	32.22	110.5	105.00
	總資產週轉率(次)		0.5	0.34	0.22	0.30	0.53	1.15
	資產報酬率(%)		8.44	6.62	0.28	0.18	0.02	9.39
獲	股東權益報酬率(%)		13.88	9.56	0.29	0.19	0.02	11.89
利		營業利益	19.85	11.82	(0.86)	(0.79)	1.52	19.20
能	佔實收資本比率(%)	稅前純益	18.78	12.07	0.49	0.18	0.80	20.74
力	純益率(%)		11.49	18.60	1.17	0.56	0.04	8.39
	每股盈餘(元)-追溯調整後		1.39	1.19	0.03	0.02	<0.01	1.52
現	現金流量比率(%)		59.76	(註 5)	(註 5)	(註 5)	65.58	74.77
金 流	現金流量允當比率(%)		(註 5)	(註 5)	(註 5)	(註 5)	150.2	220.51
量	現金再投資比率(%)		32.13	(註 5)	(註 5)	(註 5)	1.92	5.09
槓	營運槓桿度	1.25	1.34	(註 6)	(註 6)	1.00	1.00
桿 度	財務槓桿度		1.06	1.06	(註 6)	(註 6)	1.00	1.00

最近二年度財務比率變動之原因說明:(若增減變動未達 20%者可免分析)

1. 負債占資產比率、流動比率、速動比率:主係 99 年購入營建存貨等致銀行借款較 98 年增 加所致。

2. 固定資產週轉率、總資產週轉率、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本比 率、稅前純益佔實收資本比率、純益率、每股盈餘、營運槓桿度:主係營建業務於本期浥 注營收,致銷貨淨額、營業利益及稅後利益較 98 年增加所致。

3. 現金流量比率、現金再投資比率:主係增購營建存貨所致。

註 1:上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2:截至年報刊印日之最近期財務報表為 100 年度前三季經會計師核閱之財務報表, 其中經營能力之數據係將第三季比例年度化。
• 註 3:96 年度無利息支出。
• 註 4:應收帳款週轉率、平均收現日數、存貨週轉率、應付款項週轉率及平均銷貨日數: 因本公司 99 年營建業務收入占整體營收 64%,其差異為營建業行業特性所致。
• 註 5:因營業活動之現金流量為流出數,故現金流量相關比率不予計算。
• 註 6:因當年度為營業損失,不具比較意義,故營運槓桿度不予計算。
• 註 7:分析項目之計算公式如下:
• 1. 財務結構:
  2. (1) 負債占資產比率 = 負債總額/資產總額
  3. (2) 長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
• 1. 償債能力:
  2. (1) 流動比率 = 流動資產/流動負債
  3. (2) 速動比率 = (流動資產-存貨-預付款項)/流動負債
  4. (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
• 1. 經營能力:
  2. (1) 應收款項週轉率 = 銷貨淨額/平均應收帳款
  3. (2) 平均收現日數 = 365/應收帳款週轉率
  4. (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本/平均存貨額
  5. (4) 應付款項週轉率 =進貨淨額/平均應付帳款
  6. (5) 平均銷貨日數 = 365/存貨週轉率
  7. (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額/平均固定資產淨額
  8. (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額/平均資產總額
• 1. 獲利能力:
  2. (1) 資產報酬率 = [稅後損益+利息費用 X(1-稅率)]/平均資產總額
  3. (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益/平均股東權益淨額
  4. (3) 純益率 = 稅後損益/銷貨淨額
  5. (4) 每股盈餘 = (稅後淨利-特別股股利)/加權平均以發行股數
• 1. 現金流量:
  2. (1) 淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量/流動負債
  3. (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本 支出+存貨增加額+現金股利)
  4. (3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期 投資+其他資產+營運資金)
• 1. 槓桿度:
  2. (1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
  3. (2) 財務槓桿度 = 營業利益/(營業利益-利息費用)

(五)、會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目,若金額變動達 10%以上,且金額達當年度資產總額百分之一者,應詳予分析其變動原因 單位:新臺幣千元

年度	年度 99		年度 98			差 異
項目	金額	%(註 2)	金額	%(註 2)	金額	%(註 3)	說 明
現金及約當現金	326,838 15.77		162,086 15.34		164,752	101.64
公平價值變動列入損	5,010	0.24	113,606 10.75		(108,596)	(95.59)	為有效運用資金,將資金自評價之金融資產轉至短期票券及定期存款所致。
益之金融資產-流動
應收票據-關係人	26,049	1.26	0	-	26,049	-	主係銷售藥品衛材予泰宗生技(股)公司所收取之未到期兌現之票據。
應收帳款淨額							主係生技事業處因受健保調降藥價及實行同病同酬制等因素影響,致 年營收 99
	6,878	0.33	42,978	4.07	(36,100)	(84.00)	較 98 年衰退,故使應收帳款相對減少。
待售房地	1,367,001	65.97	62,590	5.92	1,304,411	2,084.06	主係 年購入南港成屋案及自有建案完工,以致 年待售房地較 年增加 99 99 98
							千元。 1,304,411
營建用地	245,791	11.86	381,611	36.12	(135,820)	(35.59)	主係 年處份龍泉段 14、15 地號土地原持份之 60%等銷售案,致 年較 99 99 98
							年減少 千元。 135,820
在建房地	0	-	193,983	18.36	(193,983)	(100.00)	主係南港自有建案於 年完工轉入待售房地所致。 99
短期借款	809,012	39.04	11,288	1.07	797,724	7,067.01	主係 年購入南港成屋案等致銀行借款較 年增加所致。 99 98
預收房地款	111,823	5.40	0	-	111,823	-	主係 年南港成屋等出售案依約收取合約部份價款所致。 99
未提撥保留盈餘	104,386	5.04		5,840 0.55	98,546	1,687.43 主係	年處分龍泉段 14、15 地號土地原持份之 60%,於本期挹注盈餘所致。 99
銷貨收入(淨額)	531,265	100.00	240,649	100.00	290,616	120.76	主係營建事業處 年處份龍泉段 14、15 地號土地原持份之 60%等銷售案,致 99
							年較 年增加營收 千元。 99 98 341,449
營業成本	335,890	63.22	143,019	59.43	192,871	134.86 主係	年處分龍泉段 14、15 地號土地原持份之 60%案,致成本相對增加所致。 99
							營業活動:99 年較 年增加流出 千元,主係購入南港成屋案致存貨 98 319,412
淨現金流量	164,752	-	(318,186)	-	482,938	151.78%	增加所致。
							融資活動:99 年較 年增加流入 千元,主係購入南港成屋案等向銀 98 802,052
							行融資增加所致。

註 1:係比較最近兩年度資產負債及損益表之會計科目,金額變動達 10%以上,且金額達當年度資產總額 1%以上者。

註 2:% 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 3:% 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)、發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人 申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者,應加列申報年度上半年之財務報 表。

1.98 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱第 107~131 頁。

2.99 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱第 132~166 頁。

3.100 年上半年度財務報表及會計師查核報告:請參閱 167~ 200 頁。

• (二)、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證 券時已逾年度開始八個月者,應加列申報年度上半年之合併財務報表:無。
• (三)、發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師 查核簽證之財務報表應併予揭露:無。
• 三、財務概況及其他重要事項應記載事項
• (一)、公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難 情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無此情事。
• (二)、最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五條情事:無此 情事。
• (三)、期後事項:自會計師出具最近年度或半年度查核報告後,至公開說明書刊印日止, 此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生,應予適當揭露, 並說明其影響

本公司於民國 100年 8月 30日標得新北市板橋區光環段 5地號之國有土地設定地上 權,地上權存續期間為自簽約日起五十年,權利金總金額為 446,880 千元,於民國 100 年 10 月 6 日全數繳清,並於民國 100 年 10 月 11 日簽訂契約。另地租按契約簽 訂當期土地申報地價 5%計算。

(四)、其他:無。

四、財務概況及經營結果之檢討與分析應記載事項

(一)、財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響,若影響重大 者應說明未來因應計畫

單位:新臺幣千元
----------	--	--	--	--	--

年 度			差	異
項 目	年 月 日 99 12 31	年 月 日 98 12 31	金 額	%
流動資產	2,042,723	1,022,258	1,020,465	99.82%
固定資產	15,196	16,064	(868)	-5.40%
無形資產	2,837	6,899	(4,062)	-58.88%
其他資產	11,297	11,324	(27)	-0.24%
資產總額	2,072,053	1,056,545	1,015,508	96.12%
流動負債	988,772	67,863	920,909	1357.01%
其他負債	0	4,229	(4,229)	-100.00%
負債總額	988,772	72,092	916,680	1271.54%
股 本	831,543	831,543	0	0.00%
資本公積	115,800	115,800	0	0.00%
保留盈餘	135,938	37,110	98,828	266.31%
股東權益總額	1,083,281	984,453	98,828	10.04%

發生重大變動之主要原因及其影響說明:

1.流動資產增加主係營建存貨99年較98年增加所致。

2.無形資產減少主係正常攤提所致。

3.流動負債增加主係99年購入營建存貨致銀行借款增加所致。

影響重大者應說明未來因應計畫:上述變動對本公司財務業務並無重大影響。

(二)、經營結果

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依 據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

單位:新臺幣千元

年 度	99	年度	98	年度
項 目	小 計	合 計	小 計	合 計	增(減)金額	變動比例(%)
銷貨收入	534,235		241,897		292,338	120.85%
減:銷貨退回	2,970		1,248		1,722	137.98%
銷貨收入淨額		531,265		240,649	290,616	120.76%
營業成本		335,890		143,019	192,871	134.86%
營業毛利		195,375		97,630	97,745	100.12%
營業費用		97,093		104,753	(7,660)	-7.31%
推銷費用	63,791		79,031		(15,240)	-19.28%
管理費用	33,302		25,722		7,580	29.47%
營業淨利		98,282		(7,123)	105,405	1479.78%
營業外收入		8,594		12,526	(3,932)	-31.39%
營業外支出		6,498		1,304	5,194	398.31%
稅前淨利		100,378		4,099	96,279	2348.84%
減: 所得稅(利益)費用		1,550		1,282	268	20.90%
稅後淨利		98,828		2,817	96,011	3408.27%

重大變動之主要原因說明:

1.銷貨收入淨額增加主係

營建事業 99 年處份龍泉段 14、15 地號土地原持份之 60%等銷售案,致 99 年較 98 年增加營收 341,449 千元;

生技事業則因受健保調降藥價及實行同病同酬制等因素影響,致 99 年營收較 98 年衰退 50,833 千元。

• 2.營業成本增加主係 99 年處分龍泉段 14、15 地號土地原持份之 60%案,致成本相對 增加所致。
• 3.營業毛利、營業淨利增加主係營建事業處於本期浥注營收,致淨利相對增加所致。 4.營業外支出增加主係為購置營建存貨等增加銀行借款,致利息費用增加所致。

預期銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:

本公司未來將以營建推案為主,預估 100 年度將可認列南港等建案之營建收入,故預 期銷售數量得以持續成長,對財務業務有正面影響。

(三)、現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析

年 度 項 目	年度 99	年度 98	增(減)比例%
現金流量比率(%)	-	-	-
現金流量允當比率(%)	-	-	-
現金再投資比率(%)	-	-	-
現金流量變動分析說明:
因營業活動之現金流量為流出數,故現金流量相關比率不予計算。

2.流動性不足之改善計畫:無此情形。

3.未來一年現金流動性分析

單位:新臺幣千元

期初現金餘額	全年淨現金流量	現金剩餘	現金不足額之補救措施
(1)	(2)	(不足)數額 (1)+(2)	投資計劃	融資計劃
326,838	(224,338)	102,500	-	-
現金流量情形分析: 本公司預計 100 款,預計將產出現金流出約 現金不足額之補救措施:無。	224,338	千元。	年度支出工程款及陸續購買土地,另加計全年營建個案銷售收

• (四)、最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無此情形。
• (五)、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫:無此 情形。
• (六)、其他重要事項:有無證券交易法第四十三條之ㄧ所規定事項及公司未來經營策略。 1.有無證券交易法第四十三條之ㄧ所規定事項
• (1)本公司章程設董事五至七人,原有 7 席董事及 3 席監察人,於 99 年 6 月 15 日因原 董監事全面提前改選,經改選後其中二席董事徐煥清及麥修瑋不再續任,其餘五席 均非屬新任董事,故改選後董事共有 5 席董事及 3 席監察人。另,獨立董事莊孟瀚 於 100 年 3 月 16 日辭任,並於 100 年 6 月 15 日補選獨立董事黄其光,故本公司最 近二年度及申報年度之董事變動幅度為 3/7。
• (2)本公司持股超過股份總額百分之十之股東僅昇陽建設企業股份有限公司,本公司於 96 年 11 月 23 日買進本公司股權,本公司同年 11 月 30 日收到書面通知,並已依證 券交易法第四十三條之ㄧ所規定事項進行申報。本公司於申報年度及前二年度未有 「單獨或與他人共同取得公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者」之 情事,另本公司之股東並無公開收購本公司之股份,故申報年度及前二年度未有證 券交易法第四十三條之一所規定之事項。

2.公司未來經營策略

本公司未來經營策略將以發展建設事業為重心,持續評估並投入土地開發及住宅之興 建。有關土地開發策略及計畫概述如下:

(1)土地開發策略

土地取得與開發是建設公司之營運首要工作,本公司以大台北優質地段作為土地開 發的首要標的,為使公司永續經營,公司積極擬定土地開發策略計劃,定時檢討執 行績效,確保建土地資源不餘匱乏。

土地開發方式包含購地自建、都市更新合建、一般合建、同業或異業合資合作、政 府土地開發招標案(含公辦都更、設定地上權、BOT 等)、聯合開發,或參與市地重 劃、區段徵收或都市計畫變更等,拓展多元化土地開發。開發之評估則本公司各單 位就市場、法規、財務各面向,研擬個案區域市場行情、產品定位、建材設備、價 格策略與企劃方向,營建成本及工期,財務預算等,據以決定開發方式。

(2)土地開發計畫

擁有敏銳土地開發力、專業的法規分析力、與縝密的財務評估力,在投入開發前均 經周密的分析市場評估、發展性評估、人文特質評估,土地取得後即積極研擬開發 興建計劃,其推出個案之區域頗能符合當地繁榮發展之趨勢。土地開發之短期計畫 主係鎖定大台北都會區交通便捷及具發展性之優質土地,並以本公司優勢項目興建 優質住宅及店鋪住宅,故將加速開發推展庫存土地資產、積極開發(購地、合建)適當 規模之土地、拓展同業或異業結盟,合資、合作、共同開發之機會及持續參與或政 府土地開發招標案及其前期研究。

長期計畫則以配合國家各項建設、城鄉均衡發展計畫與交通建設計畫,除大台北都 會區之外,向新竹、台中或高雄等發展密集都會擴展,以期成為跨足全國的建設公 司。

審		查	情	事	評 估 依 據
	異常			(A)逐案評估最近 二年度內購進 土地或未完工 程之交易對 象、交易價格 及毛利率有無	經評估該公司最近二年度內購進土地分別為大安區龍泉段、中正區 南海段、大同區延平一小段、大同區大龍段及中山區正義段之土 地,評估交易對象、交易價格及毛利率部分說明如下: 1.大安區龍泉段土地交易非為關係人交易,其交易已依該公司取得 或處分資產處理程序辦理,並取具中華徵信不動產估價師聯合事 務所之估價報告書,其交易價格尚屬合理,其中部分土地已於 99 年度出售,獲利 119,184 仟元,毛利率為 44.53%,並無重大 異常。 2.中正區南海段土地,取得與處分之交易對象均非為關係人,並已 於 年度出售,獲利 仟元,毛利率為 20.09%,並無重 100 28,554 大異常。 3.大同區延平一小段土地交易非為關係人交易,其交易已依該公司 取得或處分資產處理程序辦理,目前尚未開發,期後續都市更新
					時,該公司有機會參與該案之開發,經查並無重大異常之情形。

3.本公司新增營業項目為營建業,已請承銷商評估下列事項,評估內容如下表:

審	查	情		事	評 估 依 據
					4.大同區大龍段土地交易非為關係人交易,其交易已依該公司取得 或處分資產處理程序辦理,並取具群益不動產估價師聯合事務所 之估價報告書,其交易價格尚屬合理,目前已轉入在建工程,預 計銷售毛利率為 14.60%,經查尚未有重大異常之情形。 5.中山區正義段之土地交易非為關係人交易,其交易已依該公司取 得或處分資產處理程序辦理,目前已轉入在建工程,預計銷售毛 利率為 10.82%,經查並未發現有重大異常之情形。
(B)與營造公司間	形有無異常		之資金往來情		該公司南港區向陽段、大同區大龍段及中山區正義段之工程營造分 別委由隆達營造工程有限公司、築翫建設開發(股)公司及興富謙建 設開發(股)公司承攬,經抽核該公司與營造公司間工程款支付情 形,並未發現有重大異常情事,另參閱該公司 年度及 年前 99 100 三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告,該公司與營造公司間之 資金往來尚無重大異常。
(C)工程發包、價			格形成及付款 辦法是否合理		經抽核該公司之工程發包、價格形成及付款情形已依其訂定之工程 發包與簽約作業及付款作業執行,尚未發現有重大異常之情事。
(D)過去三年度及	資料		截至本年度興 建個案之相關		該公司最近三年度及 年度截至目前興建個案之相關資料詳公 100 開說明書第 頁,該公司自 年方有新增營建收入,此係出售大 47 99 安區龍泉段部分土地及內湖區西湖段辦公大樓之收入,經評估目前 興建中之個案尚未發現有無重大異常之情形。
(E)未興建之已取	料		得土地或規劃 完成之個案資		該公司最近三年度及 年度截至目前興建個案之相關資料,詳公 100 開說明書第 頁,該公司已取得未興建之土地為大安區龍泉段部 48 分土地 仟元及大同區延平一小段 仟元,前者擬併同 172,233 73,558 其他基地開發,後者則期後續都市更新時,該公司有機會參與該案 之開發,經評估尚未發現有重大異常之情形;另該公司於 年得 100 標板橋區光環段之國有土地設定地上權,目前已規劃完成,預計銷 售毛利為 19.11%,經評估尚未發現重大異常情形。
(F)未來五年內之	及營建計畫		土地取得策略		該公司未來五年 年至 年,初期仍將以大台北都會區優質地 101 105 段作為開發的首要標的,並以政府土地開發招標案(含公辦都更、 設定地上權、BOT 等)、聯合開發,或參與市地重劃、區段徵收及 都市計畫變更等多元化方式開發土地,長期目標除大台北都會區 外,更進一步向新竹、台中或高雄等發展密集之都會區擴展。該公 司目前在建中之土地為中山區正義段、大同區大龍段及已取得地上 權尚未動工之板橋區光環段,預計推案金額約為 億元(預估 18.4 中山區正義段、大同區大龍段及板橋區光環段之總銷金額分別約為 億元、3.9 億元及 億元),經評估該公司視資金情形審慎選 1.4 13.1 擇上述區域具開發價值之土地,該公司土地開發之效益,可由 100 年推案之南港區向陽段建案「如陽Living」銷售已逾 80% 觀之,其經營團隊對土地開發具一定之經驗及開發專業,故依此評 估該公司預計未來五年規劃之土地取得策略及營建計畫並無重大 異常之情形。

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

(一)、內部控制制度執行狀況:

1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情 形,並應揭露下列事項:

(1).最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	內部控制缺失	改善情形建議	改善情形
	(1).固定資產管理作業	應落實填製「固定資產異動單」,	已依建議改
	無落實填製「固定資產異動單」,	並經權責主管核准,以正確紀錄變	善。
	並經權責主管核准,以正確紀錄變	動情事。
	動情事。
97	(2).投資循環	建議運用閒置資金購入附買回短	已依建議改
	經抽查運用閒置資金購入附買回	期票券,仍應於申購前應填寫「長	善。
	短期票券,雖屬約當現金範圍,仍	短期投資申請書」,並定期進行績
	建議於申購前應填寫「長短期投資	效分析為宜。
	申請書」並定期進行績效分析為宜
	(1).銷貨及收款循環	建議評估制定明確之授信政策,以	已依建議改
	未評估建立對客戶之徵授信相關	作為銷貨依據;並於填寫「客戶基	善。
	辦法。	本資料表」之授信額度欄位時,註
98		明其判定授信金額之依據為何,以
		達到有效的管理。
	(2).薪工循環	建議確實執行離職人員交接程序	已依建議改
	未落實離職人員交接程序。	及交接清冊之建立。	善。
	(1).印鑑管理	建議印鑑單據應填寫完整,以確實	已依建議改
99	部分單據印鑑保管人之填寫並不	掌控印鑑之使用狀況。	善。
	完全。

(2).內部稽核發現重大缺失之改善情形

年度	內部控制缺失	改善情形建議	改善情形
	搬運倉儲管理:	建議倉庫之不良品與良品除分別存放	生技事業倉庫已於 98
	倉庫之不良品與良	外,其放置區域應製作明顯標示,以達	年 4 月下旬搬遷完
97	品雖分別存放,惟不	到效率化的存貨管理。	畢,硬體環境大幅改
	良品放置區域並未		善,並已依各項建議
	製作明顯標示。		改進之。
	搬運倉儲管理:	建議制定倉庫管理辦法,使倉庫作業制	已依建議改善。
	建議得研議制定倉	度化,以提升管理效能,並有效控制庫
98	庫管理辦法,以使各	存、減少庫存資金佔用。
	項作業有所遵循
	銷貨及收款循環:	1.目前營建事業處尚未全面導入系統,	已向各作業經辦人員
	營建銷售作業,除收	故人工作業下,收款人員應於收款	重申銷售作業應確實
	款作業未確實填列	後,填具收款日報表等,並繳回公司	依規定建立書面文
99	收款日報表	及開立發票,以提供財務會計入帳。	件。管理處已於 100
		2.請管理處儘速評估營建事業處全面導	年第四季進行導入營
		入系統之方案。	建專用作業系統。

2.內部控制聲明書:請參閱第 88 頁。

• 3.委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措 施及缺失事項改善情形:無此情形。
• (二)、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具 之評等報告:不適用。
• (三)、證券承銷商評估總結意見:請參閱第 89 頁。
• (四)、律師法律意見書:請參閱第 90 頁。
• (五)、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用。
• (六)、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之 改進情形:無。
• (七)、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項:無。
• (八)、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形:無。
• (九)、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
• (十)、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
• (十一)、其他必要補充說明事項:無。

弘如洋生技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期: 100年3月16日

本公司民國99年度之內部控制制度,依據自行檢查之結果,謹聲明如下:

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成,提供 合理的確保。
• 二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能 對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部 控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機 能, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動。
• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理 準則」)規定之內部控制有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目,係為依管理控制之過 程,將內部控制劃分為五個組成要素:1控制環境,2.風險評估及回應,3.控制 作業,4.資訊及溝通,及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請 參見「處理準則」之規定。
• 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目,檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。
• 五、本公司基於前項檢查結果,認為本公司於民國99年12月31日的內部控制制 度制度,包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相 關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上 述目標之違成。
• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
• 七、本聲明書業經本公司民國100年3月16日董事會通過,出席董事4人均同意 本聲明書之內容,併此聲明。

弘如洋生技股份有限公司 董事長: / 總經理: 總經理:3

承銷商總結意見

昇陽開發股份有限公司(以下簡稱昇陽開發或該公司)本次為辦理一○○年度公開募集現 金增資普通股 40,000 仟股,每股面額新台幣壹拾元整,合計增資股份為新台幣 400,000 仟元 整,依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序, 包括實地了解昇陽開發之營運狀況,與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議, 蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等,予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會 「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行 有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有 價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見,昇陽開發本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證 券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其資金用途、進度及預計可 能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司

董 事 長 :陳 俊 宏

承 銷 部 門 主 管 :任 中 生

中華民國一 O O 年十二月二十九日

遠東聯合法律事務所 FAR EAST LAW OFFICES

4TH FL., CHIEN TAI BUILDING 176 CHUNG HSIAO EAST RD., SEC. 1 TAIPEI 10050 TAIWAN R.O.C.

TEL: (02)2392-8811 FAX: (02)2321-4414 E-mail: charles@felo.com.tw

律師法律意見書

昇陽開發股份有限公司本次為募集與發行普通股40,000,000股,每股面額 新台幣10元,本次募集與發行總金額新台幣400,000,000元,向行政院金 融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序,包括實地瞭 解,與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證 公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料,並參酌相關專家之意見等。 特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本律師法律意見 書。

依本律師意見,昇陽開發股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會 提出之法律事項檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響有價證券募 集與發行之情事。

此致

昇陽開發股份有限公司

月

中 民 國 年

日

二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

(一)、董事會運作情形

本公司 99 年進行董監改選。全年度董事會開會 7 次(改選前 3 次、改選後 4 次),董 事及監察人依各該在任期間之出列席情形如下:

職稱	姓名	實際出 (列)席次 數	委託出席 次數	實際 出(列)席率 (%)	備註
董事長	昇陽建設企業(股)公司 代表人:簡伯殷	7	0	100%	99.615改選後 連任
董事	麥寬成	6	1	86%	99.615改選後 連任
董事	吳敏賢	6	1	86%	99.615改選後 連任
董事	徐煥清	3	0	100%	99.615改選後 未連任
董事	麥修瑋	2	1	67%	99.615改選後 未連任
獨立董事	莊孟翰	7	0	100%	99.615改選後 連任 100.3.16辭任
獨立董事	于俊明	7	0	100%	99.615改選後 連任
監察人	新東陽營造(股)公司 代表人:曾令雄	3	0	100%	99.615改選後 該法人未連任
監察人	新東陽營造(股)公司 代表人:許全隆	2	0	67%	99.615改選後 該法人未連任
監察人	聶建中	2	0	100%	98.6.16選任 99.4.15辭任
監察人	曾令雄	4	0	100%	99.615選任
監察人	許全隆	4	0	100%	99.615選任
監察人	麥修瑋	4	0	100%	99.615選任

其他應記載事項:

• 一、證券交易法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明之董事會議決事項:無此情形。
• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形:

本公司第七屆董事會獨立董事提名審查案,依公開發行公司董事會議事辦法 第 16 條規定,當時在任之獨立董事莊孟翰及于俊明予以迴避。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估:

本公司為推行公司治理制度,強化董事會職權,經參酌主管機關相關法令之 規定,陸續修訂本公司「董事會議事規範」,俾落實並發揮董事會之職能以提 高本公司治理之績效。

⁽二)、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1.本公司未設置審計委員會。

2.本公司 99 年進行董監改選。全年度董事會開會 7 次(改選前 3 次、改選後 4 次), 改選前後監察人依各該在任期間之列席情形如下:

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
改選前:
監察人	新東陽營造(股)公司 代表人:曾令雄	3	100%	無
監察人	新東陽營造(股)公司 代表人:許全隆	2	67%	無
監察人	聶建中	2	100%	98.6.16選任 99.4.15辭任
改選後:
監察人	曾令雄	4	100%	無
監察人	許全隆	4	100%	無
監察人	麥修瑋	4	100%	無
其他應記載事項:
	一、監察人之組成及職責: (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等)
	本公司監察人可透過發言人、董事會、股東會等機制與員工、股東及利害
	關係人溝通,溝通管道順暢。
	(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況
	進行溝通之事項、方式及結果等) 本公司監察人可隨時與內部稽核主管及會計師溝通,溝通情形尚屬良好。
	二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事
	會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理:無此情形。

(三)、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項	目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因
一、公司股權結構及股東權益	(一)公司處理股東建議或 糾紛等問題之方式	本公司已建立發言人制度處理股 東建議或糾紛等事宜。	無重大差異。
單之情形	(二)公司掌握實際控制公 司之主要股東及主要 股東之最終控制者名	本公司依股務代理機構提供之股 東名冊定期掌握主要股東及主要 股東之最終控制者名單。
牆之方式	(三)公司建立與關係企業 風險控管機制及防火	本公司已制定「集團企業、特定公 司及關係人交易作業程序」等書面 具體財務作業辦法,用以規範關係 企業間之往來事項,並經董事會通 過。
二、董事會之組成及職責 情形	(一)公司設置獨立董事之	本公司已設置二席獨立董事。	無重大差異。
	(二)定期評估簽證會計師 獨立性之情形	本公司會定期評估會計師之獨立 性。
三、建立與利害關係人溝通管 道之情形		本公司已依規定設置發言人制 度,作為與利害關係人之溝通管 道。	無重大差異。
四、資訊公開 訊之情形	(一)公司架設網站,揭露財 務業務及公司治理資	本公司透過公司網站,揭露相關訊 息,並已依規定建立相關連結至 「公開資訊觀測站」。	無重大差異。
	(二)公司採行其他資訊揭 露之方式(如架設英文 網站、指定專人負責公 司資訊之蒐集及揭	公司已依規定設置發言人制度,並 將相關應公開資訊揭露於「公開資 訊觀測站」。
	露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置 公司網站等)
五、公司設置提名、薪酬或其 作情形	他各類功能性委員會之運	本公司已設置薪資報酬委員會,惟 截至公開說明書書刊印日止,尚 未實際運作。	尚未設置提名或其 他各類功能性委員 會等功能委員會。
		六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者,請敘明其 運作與所訂公司治理實務守則之差異情形: 本公司尚未訂有公司治理實務守則,惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度 等均按照「上市上櫃公司治理實務守則」之規範辦理。

							與上市上櫃公司治理
項	目		運 作 情 形				實務守則差異情形及
							原因
七、其他有助於了解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關
		係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策
險之情形等):		及風險衡量標準之情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保
		(一)本公司董事及監察人已於99年參與持續進修之課程,未來將繼續安排每年參
		與相關課程以提升並落實公司治理及了解法令規範。
職稱	姓名	主辦單位			課程名稱			時
								數
董事長	簡伯殷	社團法人中華公司治理協會				公司併購實務作業		3
董事	麥寬成	社團法人中華公司治理協會				公司併購實務作業		3
董事	吳敏賢	社團法人中華公司治理協會				公司併購實務作業		3
獨立董事	莊孟翰	社團法人中華公司治理協會				公司併購實務作業		3
獨立董事	于俊明	社團法人中華公司治理協會				公司併購實務作業		3
監察人	曾令雄	社團法人中華公司治理協會				公司併購實務作業		3
監察人	許全隆	社團法人中華公司治理協會				公司併購實務作業		3
監察人	麥修瑋	社團法人中華公司治理協會				公司併購實務作業		3
		(二)本公司董事秉持高度自律之原則,對董事會所列之議案涉有董事本身或其代
		表之法人利害關係,致有損害公司利益之虞時,得陳述意見及答詢,不得加
權。		入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決
		(三)本公司已為董監事及經理人購買『董監事及重要職員責任保險』。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告之結果、主要缺
		失(或建議)事項及改善情形:無此情形。

(四)、公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形

本公司業經 100 年 12 月 26 日董事會通過成立薪資報酬委員會並委任薪資報酬委員 會委員三人,惟截至公開說明書書刊印日止,尚未實際運作。

		與上市上櫃公司企
項 目	運作情形	業社會責任實務守
		則差異情形及原因
一、落實推動公司治理		無重大差異。
(一)公司訂定企業社會責任政策或制度,以及	1.明訂公司企業文化應
檢討實施成效之情形。	兼顧公司、客戶、員
(二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單	工、股東及社會大眾。
位之運作情形。	2.責成管理處推動企業
(三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業	社會責任。
倫理教育訓練及宣導事項,並將其與員工	3.不定期舉辦董事、監察
績效考核系統結合,設立明確有效之獎勵	人與員工之企業倫理
及懲戒制度之情形。	教育訓練及宣導。
二、發展永續環境		無重大差異。
(一)公司致力於提升各項資源之利用效率,並	1.推出全國第一棟高性
使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情	能住宅『 南 港 如 陽
形。	Living』,引進日本獨
(二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制	特的SI工法技術,採用
	『永住、環保、通用、
度之情形。
(三)設立環境管理專責單位或人員,以維護環	健康』之高性能住宅設
境之情形。	計。
(四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響,制	2.辦公室及辦公環境推
定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之	行並持續宣導節能減
情形。	碳之政策。
三、維護社會公益		無重大差異。
(一)公司遵守相關勞動法規,保障員工之合法	1.公司依照勞基法,保障
權益,建立適當之管理方法與程序之情	員工合法權益。
形。	成立職工福利委員 2.
(二)公司提供員工安全與健康之工作環境,並	會、實施退休金制度、
對員工定期實施安全與健康教育之情形。	規劃員工各項福利措
(三)公司制定並公開其消費者權益政策,以及	施,重視勞工關係,提
對其產品與服務提供透明且有效之消費	供平等就業機會。
者申訴程序之情形。	3.與廠商及客戶溝通管
(四)公司與供應商合作,共同致力提升企業社	道暢通,執行情形良
會責任之情形。	好。
(五)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工
服務或其他免費專業服務,參與社區發展
及慈善公益團體相關活動之情形。
四、加強資訊揭露		無重大差異。
(一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責	本公司依法令規定誠實
任相關資訊之方式。	公開公司資訊,用以保
(二)公司編製企業社會責任報告書,揭露推動	障投資人及客戶之基本
企業社會責任之情形。	權益,善盡企業之責
	任。

		與上市上櫃公司企
項 目	運作情形	業社會責任實務守
		則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,
請敘明其運作與所訂守則之差異情形:
本公司尚未制定公司治理制度,惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度等均按照
上市上櫃公司企業社會責任守則之規範辦理。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會
貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採
行之制度與措施及履行情形):
1.環保:採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計等建築觀念,採用環保
建材及高性能建築工法,打造全國第一棟高性能住宅『南港如陽Living』。
2.消費者權益:本公司設有專責客戶服務人員,負責處理客戶之相關問題,並定期檢
討、改進缺失,以提升產品品質及客戶滿意度。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:
無。

• (六)、公司履行誠信經營情形及採行措施
• 1.本公司企業經營理念為誠信、務實、積極、創新,明確將誠信列為首要項目。 2.不定期與董事、監察人、經理人及公司員工舉辦教育訓練與宣導,使其充分了解公 司誠信經營之原則。
• (七)、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式

本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。

(八)、最近年度及截至公開說明書刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總

職 稱	姓 名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
生技事業處 總經理	徐煥清	82年1月7日	100年6月30日	個人生涯規劃

(九)、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊:無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文:本公司 100 年 12 月 26 日董事會議事錄,請參閱第 98 頁。 二、公司章程新舊條文對照表:請參閱第 100 頁。

三、盈餘分配表:請參閱第 105 頁。

昇陽開發股份有限公司 第七屆第十次董事會議事錄(摘錄)

• 時間: 100 年 12 月 26 日(星期一)下午 14 時 00 分正
• 地點: 台北市忠孝東路四段 289 號 11 樓
• 主席: 簡伯殷董事長 紀錄:葉玉娟
• 出席董事: 簡伯殷董事、麥寬成董事、吳敏賢董事、于俊明董事、黃其光董事
• 缺席董事: 無
• 列席監察人: 許全隆監察人、曾令雄監察人
• 未列席監察 麥修瑋監察人

人:

列席人員: 昇陽開發股份有限公司 營建事業處處長 程啟輝 昇陽開發股份有限公司 管理處處長 葉玉娟 昇陽開發股份有限公司 稽核室副理 陳世慧 昇陽建設企業股份有限公司 劉明輝

五、 討論事項

第一案

• 案 由: 辦理現金增資發行新股案,提請 討論。
• 說 明: 1.本公司為償還銀行借款,擬辦理現金增資發行普通股 40,000 仟股, 每股面額新台幣 10 元,計增加股本新台幣 400,000 仟元。每股發行 價格暫定新台幣 12 元整,預計募集總金額為新台幣 480,000 仟元整。
• 2.本次現金增資發行新股每股發行價格擬依「中華民國證券商業同業 公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 6 條第 1 項規定辦理,即發行價格之訂定,於向金管會申報案件及除 權交易日前五個營業日,皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一 計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除 權)及除息後平均股價之七成,暫定每股發行價格為新台幣 12 元整。 實際發行價格與募資金額擬授權董事長俟呈報主管機關申報生效 後,視當時之市場狀況與主辦證券承銷商共同協議訂定之,並依相 關法令規定辦理。屆時每股發行價格若因自律規則第 6 條第 1 項規 定而調整,致募集資金不足時,其差額將以自有資金支應;惟若致 募集資金超過預期,超過部分將作為充實營運資金之用。
• 3.本次現金增資發行新股,依公司法第 267 條第 1 項規定,保留發行 新股總數 15%之股份,計 6,000 仟股由本公司員工承購,另依證券 交易法第 28 條之 1 規定,提撥發行新股總額之 10%,計 4,000 仟股

對外公開承銷,其餘發行新股總額之 75%,計 30,000 仟股由原股東 依認股基準日之股東名簿記載之持股比例認購。

• 認購不足 1 股之畸零股,自停止過戶日起 5 日內由股東自行倂湊, 原股東及員工放棄認股之股份或倂湊不足 1 股之畸零股,授權董事 長洽特定人認購。
• 4.本次現金增資發行新股之權利義務與原發行普通股股份相同。
• 5.本次現金增資發行新股俟呈報主管機關申報生效後,授權董事長訂 定認股基準日及其他相關事項。
• 6.本次計畫所需之資金來源、計畫項目、預計進度、預計可能產生效 益及對股東權益之影響,請詳議事手冊附件。
• 7.本次現金增資計畫之重要內容,包括資金來源、計劃項目、預計進 度及預計可能產生效益等,如經主管機關修正或有未盡事宜,或因 客觀環境而需要變更時,授權董事長全權處理。
• 決 議: 經徵詢全體出席董事,無異議照案通過。

昇陽開發股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為昇陽開發股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 1. F108021西藥批發業
• 1. F208021西藥零售業
• 1. F108031醫療器材批發業
• 1. F208031醫療器材零售業
• 1. F401010國際貿易業
• 1. H701010住宅及大樓開發租售業
• 1. H701020工業廠房開發租售業
• 1. H701040特定專業區開發業
• 1. H701050投資興建公共建設業
• 1. H701060新市鎮、新社區開發業
• 1. H701070區段徵收及市地重劃代辦業
• 1. H701080都市更新重建業
• 1. H701090都市更新整建維護業
• 1. H703090不動產買賣業
• 1. H703100不動產租賃業
• 1. H703110老人住宅業
• 1. I102010投資顧問業
• 1. ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之一:本公司限因業務需要得對外保證。

第 四 條:(刪除)

第二章 股 份

第 五 條:本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元整,分為壹億伍仟萬股,每股新台幣壹拾 元,其中未發行之股份,授權董事會分次發行。其中壹仟伍佰萬股保留供認股權 憑證,附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

第 六 條:(刪除)

• 第 七 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。本公 司發行之股份得免印製股票,或就發行總數合併印製股票。依前項規定發行之股 票,其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄,應洽證券集中保管事業機 構辦理,亦得依證券集中保管機構之請求,合併換發大面額證券。
• 第 八 條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。
• 第八條之一:本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」及有關法 令規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
• 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書委託載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條之規定外,悉依主管機關 頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第十一條:股東每股有一表決權;但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
• 第十二條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十三條:本公司股東僅為法人股東一人時,本公司股東會職權由董事會行使,不適用本章 程有關股東會之規定。
• 第十三條之一:股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董 事一人代理,未指定時,由董事推一人代理;由董事會以外之其他召集權人 召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十三條之二:股東會之決議事項,應做成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內將議事錄分發各股東,於公司存續期間應永久保存,持有記名股票未 滿一千股之股東,議事錄之分發,得以公告方式為之。出席股東之簽到簿及 代理出席之委託書應予保存,其保存期限依公司法第一百八十三條第四項規 定辦理。前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

• 第十四條:本公司設董事五至七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人中 選任,連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關規 定辦理之。

• 第十四條之一:董事或監察人任期屆滿而不及改選時,得延長其任期至改選董事、監察人就 任時為止。
• 第十四條之二:配合證交法第一百八十三條之規定,本公司上述董事名額中,獨立董事人數 二人,採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之,提名方 式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
• 第十五條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人,董事長對外代表本公司。
• 第十五條之一:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。
• 第十六條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第十六條之一:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過 半數之同意行之。
• 第十六條之二:本公司董事得聘為顧問若兼任本公司其他職務,其擔任本公司顧問或職務報 酬之支給,依據本公司內部管理辦法辦理。
• 第十六條之三:全體董事及監察人之車馬費,授權董事會訂定給付標準給付之。

• 第十六條之四:董事會開會時,董事應親自出席,如因故未能親自出席時,得委託其他董事 代理出席。如委託其他董事代理出席,應於每次出具委託書,並列舉召集事 由之授權範圍,委託其他董事代理出席,但代理人以受一人之委託為限。董 事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東,經常代理出席董事會, 但應向主管機關申請登記,變更時亦同。

• 第十六條之五:本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真 方式通知各董事及監察人。

• 第十七條:全體董事及監察人之報酬,依其對公司營運參與及貢獻之價值,不論營業盈虧得 依同業通常水準,由董事會議定支給之。
• 第十七條之一:本公司得由有表決權股東提供下屆董事及監察人推薦名單,作為選任董事及 監察人之參考。
• 第十七條之二:本公司得為全體董事及監察人於任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。

第五章 經 理 人

第十八條:本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十九條:本公司應於每會計年度終了,董事會應編造下列表冊,於股東常會開三十日前交 監察人查核,提交股東常會請求承認,並依法呈報主管機關核備。 (一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第廿十條:本公司每年決算如有盈餘應先提繳稅捐,彌補往年虧損,如尚有餘額應依法提列 百分之十為法定盈餘公積,並依主管機關規定提列特別盈餘公績;再就其餘額, 加計上年度累積未分配盈餘數,為累積可分配盈餘,由董事會提撥適當數額,擬 具盈餘分配議案,提報股東會決議分派之。分配盈餘時,員工紅利不低於百分之 二;董事、監察人酬勞,不高於百分之三;其餘全部分派股東紅利,其中現金股 利應不低於股東紅利總額百分之十。

本公司現處於業務擴充階段,董事會對於盈餘分派議案之擬具,應考慮公司未來 之資本支出預算及資金之需求,得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再 行分派。。

第七章 附 則

第廿一條:本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第廿二條:本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日 第一次修訂於民國八十九年十一月 六 日 第二次修訂於民國八十九年十二月 六 日 第三次修訂於民國九十一年 三 月二十八日 第四次修訂於民國九十一年 六 月 三 日 第五次修訂於民國九十二年 三 月三十一日 第六次修訂於民國九十三年 六 月 三十 日 第七次修訂於民國九十四年 五 月三十一日 第八次修訂於民國九十五年 六 月二十八日 第九次修訂於民國九十六年 六 月 十五 日 第十次修訂於民國九十八年 六 月 十六 日 第十一次修訂於民國九十九年六月 十五 日 第十二次修訂於民國一○○年六月 十五 日

弘如洋生技股份有限公司 盈餘分配表

民國九十九年度

單位:新台幣元

項 目	金 額
來源項目:
本年度期初未分配盈餘(註)	5,558,315
本年度稅後淨利	98,828,002
提列法定盈餘公積 10%	(9,882,800)
年度可供分配盈餘 99	94,503,517
分配項目:
股東現金紅利(計 股*每股 元) 83,154,309 0.8	(66,523,447)
本年度期末未分配盈餘	27,980,070
附註:
董監事酬勞(現金)	2,000,000
員工紅利(現金)	3,500,000

註:「本年度期初未分配盈餘」為 99 年股東常會通過之盈餘分配表上 「期末未分配盈餘」金額。

Sunty Property Development Co., Ltd

(原名弘如洋生技股份有限公司Ocean Bright Co., Ltd)

公開說明書稿本

(一〇〇年度現金增資發行股數)

• 一、公司名稱:昇陽開發股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的:
• (一) 新股來源:現金增資發行新股。
• (二) 新股種類:記名式普通股, 每股面額新臺幣壹拾元整。
• 數:40,000,000股。 (三)股
• (四) 金 額:新臺幣 400,000,000 元整。
• (五)發行條件:
  • 1. 本次現金增資發行普通股 40,000,000 股, 每股面額新臺幣 10 元, 溢價發行, 暫定 發行價格為新臺幣12元。
  • 2.本次現金增資發行新股,依公司法第267條第1項規定,保留發行新股總數15% 之股份,計6,000,000股由本公司員工承購,另依證券交易法第28條之1規定, 提撥發行新股總額之10%,計4,000,000股對外公開承銷,其餘發行新股總額之 75%, 計30,000千股由原股東依認股基準日之股東名簿記載之持股比例認購。認 購不足1股之畸零股,自停止過戶日起5日內由股東自行併湊,原股東及員工放 棄認股之股份或併湊不足1股之畸零股,授權董事長洽特定人認購。

3.本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。

(六)公開承銷比例:提撥發行新股總額之10%,計4,000,000股對外公開承銷。

(七)承銷及配售方式:以公開申購方式對外公開承銷。

三、本次資金運用計書之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱本公開說明書第 頁。

四、本次發行之相關費用:

(一) 承銷費用:承銷手續費為 1,250,000 元。

(二)其他費用:約45,000元。

• 五、有價證券之生效,不得籍以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項:請參閱本公開說明書第4頁。

八、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw

昇陽開發股份有限公司 編製

中華民國一〇〇年十二月二十九日 刊印

財 務 報 告

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

公 司 地 址:台北市106大安區忠孝東路四段289號11樓 電 話:(02)8772-7288

^{目 錄}

		項 目	頁 次
	一、封 面		1
	二、目 錄		2
	三、會計師查核報告		3
	四、資產負債表		4
	五、損益表		5
	六、股東權益變動表		6
	七、現金流量表		7
	八、財務報表附註
	(一)公司沿革		8
	(二)重要會計政策之彙總說明		8~12
	(三)會計變動之理由及其影響		12
	(四)重要會計科目之說明		13~20
	(五)關係人交易		20~21
	(六)質押之資產		21
	(七)重大承諾事項及或有事項		21~22
	(八)重大之災害損失		22
	(九)重大之期後事項		22
	(十)其 他		23
	(十一)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊		24
	2.轉投資事業相關資訊		24
	3.大陸投資資訊		24
	(十二)部門別財務資訊		24~25
九、	重要會計科目明細表		26~31

會 計 師 查 ^{核 報 告}

弘如洋生技股份有限公司董事會 公鑒:

弘如洋生技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表,暨截至 各該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製 ,足以允當表達弘如洋生技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況 ,暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表,主要係供補充分析之用,亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見,該等明細表係依據證券發行人財務報 告編製準則編製,足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

• 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
• 曾 國 禓
• 會 計 師:

簡 蒂 暖

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940129108號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 九 十 九 年 三 月 十 日

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位:新台幣千元

		9 8. 1 2. 3 1			9 1 2. 3 1 7.					9 8. 1 2. 3 1		9 7. 1 2. 3 1
	資 產	金 額	%	金	額	%		負 債 東 權 益 股 及	金	額	%	金 額	%
	資 流 動 產 :							流 動 負 債 :
1 1 0 0	當 ( (一 ) ) 金 金 現 及 約 現 附 註 四	\$ 16 2, 0 8 6	1 5		4 8 0, 27 2	4 2	2 1 0 0	( ( ) ) 期 借 款 短 註 及 附 六 八 四	\$	1 1, 2 8 8	1	1 5, 6 16	1
1 3 1 0	資 公 平 價 變 動 列 損 益之 金 產 -流 動 值 融 入	1 1 3, 0 6 6	1 1		16 8, 3 8 4	1 5	2 1 2 0	據 應 付 票		1, 4 9 6	-	9 8, 8 5 4	9
	( (二 ) ) 註 附 四						2 1 4 0	應 帳 付 款		3 4, 2 8 7	3	1 2, 47 6	2
1 1 2 0	應 票 據 淨 收 額	1 3, 3 8 6	1		2 2, 0 9 0	2	2 2 8 0	其 債 流 動 負 他		2 0, 7 9 2	2	2 5, 1 5 8	2
1 1 4 0	應 收 帳 款 淨 額	4 2, 9 7 8	5		5 4, 9 7 5	5				8 3 6 7, 6	6	1 5 2, 27 5	1 4
1 1 9 0	其 資 流 ( ) 金 產 動 他 融 附 註 六 -	9, 4 3 4	1		6, 5 4 1	1		其 負 債 他 :
1 2 0 0	存 貨 賣 業 ( ( ) ) -買 附 註 三 四	27 8 4 3 ,	3		47 4 1 2 ,	4	2 8 1 0	( ( ) ) 應 休 金 負 債 計 退 九 註 附 四		4, 2 2 9	-	4, 4 3 7	-
1 2 2 1	房 ( ( ) ) 待 售 地 附 註 四 四	2, 5 9 0 6	6		-	-		負 債 合 計		7 2, 0 9 2	6	1 5 6, 7 1 2	1 4
1 2 2 3	營 ( ( ) ) 建 地 用 及 附 註 五 六 四	3 8 1, 1 1 6	3 6		3, 5 5 6 9	6
1 2 2 4	( ( ) ) 在 建 房 地 及 附 註 六 六 四	1 3, 8 3 9 9	1 8		16 4, 3 4 9	1 4
1 2 2 5	( ) 地 付 土 款 預 註 附 七	-	-		8 5, 9 8 0	8		東 ( ( ) ) 股 權 益 十 附 註 : 四 一
1 2 8 0	( ( ) ) 其 流 資 動 產 十 他 註 附 四	1 4, 7 4 1	1		2, 9 6 0	-	3 1 1 0	普 股 股 本 通		8 3 1, 5 4 3	9 7	8 3 1, 5 4 3	3 7
		1, 0 2 2, 2 5 8	9 7		1, 0 9 6, 5 5 8	9 7	3 2 1 0	資 本 -發 價 公 積 行 溢		1 1 5, 8 0 0	1 1	1 1 5, 8 0 0	1 0
	資 定 產 固 :						3 2 0 0	盈 法 定 餘 公 積		3 1, 27 0	3	3 1, 0 8 7	3
	成 本 :						3 3 5 0	未 提 盈 撥 保 留 餘		5, 8 4 0	1	3, 2 0 6	-
1 5 5 1	運 輸 備 設	17 4	-		17 4	-		東 權 合 股 益 計		9 8 4, 4 5 3	9 4	9 8 1, 6 3 6	8 6
1 5 1 6	備 辦 公 設	3, 0 9 6	-		4, 26 1	-
16 2 1	出 資 產 地 土 租 -	1 3, 6 5 8	1		1 3, 6 5 8	1
16 2 2	資 -房 出 產 屋 租	1, 4 27	-		1, 4 27	-
		1 9, 16 5	1		1 9, 5 2 0	1
1 5 X 9	減 :累 舊 折 積 :累 資 減 減 損 定 產 -固	2, 3 0 1	-		2, 0 4 5	-
1 5 9 9	計	8 0 0 16 0 4 6	- 1		- 17 47 5	- 1
17 XX	資 ( ( ) ) 無 產 形 及 附 註 附 註 七 七 四	, 8 6, 9 9	1		, 5 9, 6 9	1
	其 資 產 他 :
1 8 3 0	遞 費 用 延	8 6 1	-		2 4 5	-
1 8 8 0	其 資 其 ( ( ) ) 產 十 他 他 註 及 附 七 四 -	1 0, 46 3	1		1 4, 4 1 1	1		事 事 ( ) 重 承 諾 或 有 大 項 及 項 附 註 七
	資 產 總 計	\$ 1, 0 5 6, 5 4 5	1 0 0		1, 1 3 8, 3 4 8	1 0 0		債 東 負 股 權 益 總 計 及	\$	1, 0 5 6, 5 4 5	1 0 0	1, 1 3 8, 3 4 8	1 0 0

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長:簡伯殷 經理人:徐煥清 會計主管:葉玉娟

~4~

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		98年度		97年度
		金 額	%	金 額	%
4110	銷貨收入	\$ 241,897	100	329,252	100
4170	減:銷貨退回	1,187	-	1,534	-
4190	銷貨折讓	61	-	75	1
	銷貨收入淨額	240,649	100	327,643	99
5110	銷貨成本	143,019	59	187,372	57
5910	營業毛利	97,630	41	140,271	42
	營業費用:
6100	推銷費用	79,031	33	120,608	37
6200	管理費用	25,722	11	26,240	8
		104,753	44	146,848	45
6900	營業淨損	(7,123)	(3)	(6,577)	(3)
	營業外收入及利益:
7110	利息收入	1,964	1	9,061	3
7160	兌換利益	2,227	1	2,833	1
7310	金融資產評價利益	544	-	557	-
7480	什項收入	7,791	3	4,677	1
		12,526	5	17,128	5
	營業外費用及損失:
7510	利息費用	272	-	197	-
7630	減損損失(附註四(七)及七)	800	-	4,000	1
7880	什項支出	232	-	4,831	1
		1,304	-	9,028	2
	稅前淨利	4,099	2	1,523	-
8110	所得稅費用(利益)(附註四(十))	1,282	1	(303)	-
9600	本期淨利	\$ 2,817	1	1,826	-
		稅 前	稅 後	稅 前	稅 後
	基本每股盈餘(元)(附註四(十一))	\$ 0.05	0.03	0.02	0.02
	稀釋每股盈餘(元)	\$ 0.05	0.03	0.02	0.02

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長:簡伯殷

經理人:徐煥清

會計主管:葉玉娟

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			保留 盈餘
			法定盈餘	未 分 配
	股 本	資本公積	公 積	盈 餘	合 計
民國九十七年一月一日期初餘額	\$ 831,543	115,800	31,074	1,393	979,810
提列法定盈餘公積	-	-	13	(13)	-
民國九十七年度淨利	-	-	-	1,826	1,826
民國九十七年十二月三十一日餘額	831,543	115,800	31,087	3,206	981,636
提列法定盈餘公積	-	-	183	(183)	-
民國九十八年度淨利	-	-	-	2,817	2,817
民國九十八年十二月三十一日餘額	\$ 831,543	115,800	31,270	5,840	984,453

(請詳閱後附財務報表附註)

~6~

111

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量:	98年度	97年度
本期淨利
調整項目:	\$ 2,817	1,826
折舊及各項攤提	6,570	7,268
金融資產評價利益	(544)	(557)
減損損失	800	4,000
呆帳費用	-	66
存貨跌價及呆滯損失	-	7,309
處分及報廢固定資產損失(帳列什項支出)	231	4,860
遞延所得稅費用(利益)	1,154	(558)
資產及負債科目變動
公平價值變動列入損益之金融資產	55,322	(167,828)
應收票據及帳款	20,701	21,965
其他金融資產-流動	(2,893)	(7,985)
存貨-買賣業	19,569	(3,206)
待售房地	(62,590)	-
營建用地	(232,036)	(63,595)
在建房地	(29,634)	(164,349)
預付土地款	-	(85,980)
其他流動資產	(12,935)	900
應付票據及帳款	(75,718)	67,438
其他流動負債	(4,366)	(8)
應計退休金負債 營業活動之淨現金流出	(208)	455
投資活動之現金流量:	(313,760)	(377,979)
購置固定資產價款	(336)	(15,362)
無形資產增加	(2,857)	-
其他資產-其他減少(增加)	3,947	(3,671)
遞延費用增加	(852)	(334)
投資活動之淨現金流出	(98)	(19,367)
融資活動之現金流量:
短期借款(減少)增加	(4,328)	15,616
融資活動之淨現金流(出)入	(4,328)	15,616
本期現金及銀行存款減少數	(318,186)	(381,730)
期初現金及銀行存款餘額	480,272	862,002
期末現金及銀行存款餘額	\$ 162,086	480,272
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	\$ 272	197
本期支付所得稅	\$ 352	2,904
不影響現金流量之投資及融資活動: 預付土地款轉營建用地	\$ 85,980	-
購入營建用地現金流量明細如下: 購買價金
減:期初預付土地款	\$ 317,760 (85,980)	- -
	\$ 231,780	-

(請詳閱後附財務報表附註)

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董事長:簡伯殷

經理人:徐煥清

會計主管:葉玉娟

財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

弘如洋生技股份有限公司(以下簡稱本公司),於民國八十二年三月設立,主要經營業 務為各種西藥、醫療器材等之進出口買賣業務。並自民國九十七年度起增加住宅及大樓開 發租售業及不動產買賣等業務項目。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司平均員工人數分別為55人及59人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下:

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時,業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項,採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露,惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

(二)外幣交易

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳;資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債,依當日之即期匯率換算,產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量;但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債,則按資產負債表日即期匯率換算,如屬公平價值變動認列為 當期損益者,兌換差額亦認列為當期損益;如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者,兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金或銀行存款,為交易目的而持有或短期持有且預期於資產負 債表日後十二個月內變現之資產,列為流動資產;非屬流動資產者列為非流動資產。

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債;非屬流動負債者列 為非流動負債。

本公司營建部門係以營業週期(通常長於一年)作為劃分流動及非流動之標準,其 餘部門則以一年為劃分標準。

(四)資產減損

本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號 公報規定,本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產,估計其可回收金額,就可回 收金額低於帳面價值之資產,認列減損損失。於以前年度所認列之累積減損損失,嗣 後若已不存在或減少,即予迴轉,增加資產帳面價值至可回收金額,惟不超過資產在 未認列減損損失下,減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產,每年定期進行減損 測試,並就可回收金額低於帳面價值之部分,認列減損損失。

(五)約當現金

本公司所稱約當現金,係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價 值影響甚少之短期且具高度流動性之投資,包括投資日起三個月內到期或清償之國庫 券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(六)金融商品

本公司對金融商品交易係採交易日會計,於原始認列時,將金融商品以公平價值 衡量,除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外,其他金融商品之 原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品,在原始認列後,依本公司持有或發行之目的分 類及衡量如下:

• 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產:取得或發生之主要目的為 短期內出售或再買回之交易目的金融商品,本公司所持有之衍生性商品,除被指定 且為有效之避險工具外,餘應歸類為此類金融資產。
• (七)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依應收款項之帳齡分析及評估其未來收回可能性而提列。 (八)存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後, 以成本與淨變現價值孰低,成本係採加權平均法計算,淨變現價值則以資產負債表日 正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售之狀態尚需投入之成本及銷售費用 為計算基礎。

(九)營建會計及收入認列

本公司投資興建房屋,按各不同工程分別計算成本。除委託他人建屋預售,並符 合下列條件者,始以完工比例法認列出售房地利益外,其餘均於工程完工交屋時結算 損益:

• (1)工程之進度已逾籌劃階段,亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成,工程之 建造可隨時進行。
• (2)預售契約總額已達估計工程總成本。
• (3)買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
• (4)應收契約款之收現性可合理估計。
• (5)履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
• (6)歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時,有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

購入或換入土地,於取得所有權後列記「營建用地」,取得土地所有權前支付之 購地價款列記「預付土地款」,投入各項工程之成本及其營建土地成本列記「在建房 地」,俟工程完工始結轉為「待售房地」;預售房地收取之價款列記「預收房地款」 ,因預售發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採全部完工法時,於完工交屋年度 ,「待售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益 ;採完工比例法時,每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益,減除前期已 認列之累積利益後,作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定,原則上係以工程已完工達可交屋狀態且已實 際交付房地及移轉所有權之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者,但於期 後期間已實際完成另一項者,亦予以認列損益。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售未售成本之分攤,採售價比例或建坪比例,但擇定以後同一工程前後年 度不得變更。

營建用地、在建房地及待售房地以成本為列帳基礎,續後,按成本與市價孰低法 評價。自民國九十八年一月一日起,續後,以成本與淨變現價值孰低衡量,淨變現價 值以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計 算基礎。成本與市價之比較係採分類比較法。

出售尚未完全開發之素地時,依民國97年6月13日(97)基秘字第191號函釋,土地 開發或處份若為主要、經常性(即持續進行土地之買賣或開發)且金額重大之營業活動 ,則應將土地處份之收入列為營業收入,否則應列為營業外收入。

(十)固定資產、出租資產及其折舊

固定資產以取得成本為列帳基礎。有關重大增添、改良及更新作為資本支出;經 常性之修理及維護性支出,則以當期費用處理。購建固定資產達到可供使用狀態前所 負擔之利息,予以資本化,列入該項資產之成本。

折舊係依資產取得時政府頒佈之「固定資產耐用年數表」規定年限或評估其可使 用年限,採直線法計提並預留一年殘值。

本公司自民國九十七年十一月二十日起,依中華民國會計研究發展基金會解釋函 令97.11.20基秘字第340號,將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原 義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分,相對於總成本而言係屬重 大時,則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時,評估固定資產 剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動,均視為會 計估計變動。

耐用年限屆滿仍繼續使用之資產,就殘值繼續提列折舊。其主要資產之耐用年數 如下:

115

生財器具	2~7年
運輸設備	5年
出租資產	16年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(十一)無形資產

本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產 之會計處理準則」。依該號公報規定,除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列 外,原始認列無形資產時以成本衡量。續後,以成本加依法令規定之重估增值,再減 除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額,並於已達可供使用狀態開始 時,於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下:

1.經銷權 4.5-7.8年

2.電腦軟體 3-5年

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值 、攤銷期間及攤銷方法之變動,均視為會計估計變動。

(十二)遞延費用

主要係辦公室裝潢費用等予以遞延列為其他資產,依其估計之效益年限分五年平 均攤提。

(十三)退 休 金

本公司訂有勞工退休辦法,涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定,員工退休金 之支付,係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其 中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務,每服務滿一年可獲得二個基數,自第 十六年起,每服務滿一年可獲得一個基數計算而得,最高總數以四十五個基數為限。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施,原適 用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資 改採確定提撥制,其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休 金,儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂,故 職工退休辦法未規定者,依勞工退休金條例之規定辦理。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」,採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算,其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部分,於資產負債表認列最低退休金負債,其認列淨退休金成本,包括當期服 務成本等及過渡性資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限逐年認 列攤銷數。本公司依勞動基準法規定,自民國九十一年十月起,按月依主管機關核定 提撥率(已付薪資總額百分之二)提撥勞工退休準備金,專戶儲存於臺灣銀行。實際支 付退休金時,先自準備金專戶支付。

採確定提撥率退休辦法部份,本公司依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資 百分之六之提繳率,提撥至勞工保險局,提撥數列為當期費用。

(十四)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展 基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定,估計員工紅利及董監酬勞金額,並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決 議分配金額與財務報表估列數如有差異,視為估計變動,列為當期損益。

(十五)所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」,依此方法,資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異,依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債;可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認 列為遞延所得稅資產,再評估其遞延所得稅資產之可實現性,認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類,劃分為流動或非流動項目, 非與資產或負債相關者,則依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分,於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

(十六)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利,除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 屬潛在普通股,潛在普通股如均未具稀釋作用,僅揭露基本每股盈餘,反之,則除揭 露基本每股盈餘外,並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘,則假設所有具稀釋作用之 潛在普通股均於當期流通在外,故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀 釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議 分配之員工紅利轉增資而新增之股份,採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起,首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基 礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函,依公報及解 釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞,造成民國九十七 年度稅後純益減少350千元,每股盈餘減少0.004元。另,依據會計研究發展基金會(97)基 秘字169號解釋函,員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘;可選擇採股票發 放之員工分紅如具稀釋作用,則列入計算稀釋每股盈餘。

本公司自民國九十八年一月一日起,首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文,前述項變動對本公司民國民國九十八年度稅後純益及每股盈 餘並無重大影響。

117

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

	98.12.31	97.12.31
零 用 金	\$ 210	180
銀行存款	141,972	450,152
約當現金-短期票券	19,904	29,940
	\$ 162,086	480,272
(二)公平價值變動列入損益之金融資產-流動
	98.12.31	97.12.31
交易目的金融資產-債券型基金	\$ 113,606	168,384
(三)存貨-買賣業
	98.12.31	97.12.31
商品存貨	\$ 33,803	56,396
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(5,960)	(8,984)
	\$ 27,843	47,412

本公司民國九十七年度認列之存貨相關費損為7,309千元。 (四)待售房地

工程別	土地成本	房屋成本	合計
98.12.31 內湖區西湖段	\$ 44,277	18,313	62,590
(五)營建用地
		98.12.31	97.12.31
南海段798及800地號	\$	63,625	63,595
龍泉段(註1)(註2)		317,986	-
	\$	381,611	63,595

• 1.於民國九十八年十二月三十一日,本公司因土地開發作業所需,而將部份營建用地 所有權登記於他人名下,並取得所有權登記人依土地價格開具之足額擔保本票以作 為保全。
• 2.於民國九十八年十二月三十一日,本公司因共同投資興建開發所需,將部份營建用 地辦理信託之情形,請詳附註七。
• 3.於民國九十八年及九十七年十二月三十一日,本公司營建用地提供金融機構作為融 資擔保之情形,請詳附註六。

(六)在建房地

	土地成本	工程成本	合計	投資興建方式	預計完 工年度
98.12.31
南港向陽案	\$ 158,000	35,983	193,983	自地自建	99年
97.12.31
南港向陽案	\$ 158,000	6,349	164,349	自地自建	99年

於民國九十八年及九十七年十二月三十一日,本公司在建房地提供金融機構作為 融資擔保之情形,請詳附註六。

(七)無形資產

本公司民國九十八年度及九十七年度無形資產原始成本及累計攤銷金額變動如下 :

	經銷權	電腦軟體	合 計
原始成本:
民國九十七年一月一日期初餘額	\$ 39,374	824	40,198
單獨取得	-	-	-
民國九十七年十二月三十一日餘額	\$ 39,374	824	40,198
民國九十八年一月一日期初餘額	\$ 39,374	824	40,198
單獨取得	2,857	-	2,857
民國九十八年十二月三十一日餘額	\$ 42,231	824	43,055
攤銷及減損損失:
民國九十七年一月一日期初餘額	\$ 19,545	571	20,116
本期認列攤銷金額	6,330	93	6,423
本期認列減損損失	4,000	-	4,000
民國九十七年十二月三十一日餘額	\$ 29,875	664	30,539
民國九十八年一月一日期初餘額	\$ 29,875	664	30,539
本期認列攤銷金額	5,557	60	5,617
民國九十八年十二月三十一日餘額	\$ 35,432	724	36,156
帳面價值:
民國九十七年一月一日期初餘額	\$ 19,829	253	20,082
民國九十七年十二月三十一日餘額	\$ 9,499	160	9,659
民國九十八年一月一日期初餘額	\$ 9,499	160	9,659
民國九十八年十二月三十一日餘額	\$ 6,799	100	6,899

• 1.本公司民國九十八年度及九十七年度認列無形資產攤銷費用分別為5,617千元及 6,423千元,列於營業費用項下。
• 2.本公司於民國九十七年度因評估經銷權價值產生減損所提列之減損損失計4,000千元 。

(八)短期借款

	98.12.31		97.12.31
	金 額	利率區間%	金 額	利率區間%
抵押借款	\$ 11,288	1.20~2.00	15,616	1.8

民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別 約為1,140,765千元及803,000千元。

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之短期借款擔保品,請詳附註六 。

(九)退休金

1.本公司對職工退休金依財務會計準則第十八號「退休金會計處理準則」辦理,分別 取得精算師出具以民國九十八年及九十七年十二月三十一日為衡量日之精算評估報 告,淨退休金成本之組成項目如下:

	98年度	97年度
服務成本	\$ 117	113
利息成本	249	317
退休金資產實際報酬	(130)	(122)
攤銷與遞延數	312	312
淨退休金成本	\$ 548	620

2.本公司採用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

	98年度	97年度
折 現 率	%2.50	%3.00
未來薪資水準增加率	%3.00	%3.00
退休金資產預期報酬率	%2.50	%3.00
	98.12.31	97.12.31
給付義務:
既得給付義務	\$ -	-
非既得給付義務	(1,434)	(5,224)
累積給付義務	(1,434)	(5,224)
未來薪資增加之影響數	(1,015)	(3,078)
預計給付義務	(2,449)	(8,302)
退休基金資產公平價值	4,569	4,114
提撥狀況	2,120	(4,188)
未認列過渡性淨給付義務	5,306	5,617
未認列退休金損益	(11,655)	(5,537)
淨退休金負債	\$ (4,229)	(4,108)

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止,本公司職工退休辦法之既得 給付均為零元。

3.本公司於民國九十八年度及九十七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 1,296千元及1,413千元,已提撥至勞工保險局。

(十)所得稅

1.本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五,並依「所得稅基本稅額條例」計算基 本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公佈之所得稅法修正條文,本公司目前 適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。

2.本公司民國九十八年度及九十七年度所得稅費用組成如下:

	98年度	97年度
當期所得稅費用	\$ 127	255
遞延所得稅費用(利益)	1,155	(558)
所得稅費用(利益)	\$ 1,282	(303)

上列遞延所得稅費用(利益)之組成項目如下:

	98年度	97年度
未實現兌換利益提列數	\$ 283	(562)
本期銷貨折讓未取具憑證數	679	797
資產報廢損失	-	155
未實現存貨呆滯損失	629	(1,827)
其他損失	-	2,479
減損損失	200	(1,000)
虧損扣抵	(100)	-
備抵評價-遞延所得稅資產	(1,036)	(600)
所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數	500	-
	\$ 1,155	(558)

3.民國九十八年度及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得 稅與所得稅費用間之差異調節如下:

	98年度	97年度
稅前淨利計算之所得稅額	\$ 1,025	381
所得稅稅率變動影響數	500	-
費用超限之所得稅影響數	646	1,308
已實現報廢損失及其他損失	-	(2,634)
以前年度所得稅估計調整	(37)	(8)
未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用	164	-
其 他	(1,016)	650
所得稅費用(利益)	\$ 1,282	(303)

4.民國九十八年及九十七年十二月三十一日,本公司遞延所得稅資產(負債)如下:

	98.12.31	97.12.31
遞延所得稅資產-流動	\$ 2,014	4,288
備抵評價-遞延所得稅資產-流動	(1,192)	(2,453)
淨遞延所得稅資產-流動	822	1,835
遞延所得稅負債-流動	-	-
流動遞延所得稅資產負債抵銷後淨額	\$ 822	1,835
遞延所得稅資產-非流動	\$ 568	710
備抵評價-遞延所得稅資產-非流動	-	-
淨遞延所得稅資產-非流動	568	710
遞延所得稅負債-非流動	-	-
非流動遞延所得稅資產負債抵銷後淨額	\$ 568	710

5.民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異、虧 損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下:

	98.12.31
		所得稅影響數			所得稅影響數
	金額	流動	非流動	金額	流動	非流動
存貨跌價損失所產生之可	\$ 5,960	1,192	-	8,984	2,246	-
減除暫時性差異
退休金超限所產生之可減	2,840	-	568	2,840	-	710
除暫時性差異
銷貨折讓所產生之可減除	-	-	-	3,494	873	-
暫時性差異
減損損失所產生之可減除	4,800	800	200	4,000	1,000	-
暫時性差異
未實現兌換利益所產生之	(393)	(78)	-	675	169	-
應課稅減除暫時性差異
虧損扣抵	500	100	-	-	-	-
減:備抵評價	6,760	(1,192)	(200)	9,812	(2,453)	-
期末餘額	\$	822	568		1,835	710

6.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。 7.兩稅合一相關資訊

	98.12.31	97.12.31
屬八十七年度以後之未分配盈餘	\$ 5,840	3,206
可扣抵稅額帳戶餘額	\$ 29,601	29,064
	98年度(預計)	97年度(實際)
對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	41.00 %	39.71 %

(十一)股東權益

1.股本

民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司額定股本均為1,500,000千元, 實際發行股數皆為83,154千股,每股面額均為10元。

本公司民國九十六年六月十五日股東常會決議依證券交易法第7條及第43條之6 規定,以私募方式辦理現金增資發行新股,增資之發行條件、金額、期限及其他一 切相關事項由股東會授權董事會全權處理。於民國九十六年十一月五日董事會決議 辦理條件為私募股數60,000千股,每股面額10元,私募總金額為600,000千元,私募 價格以民國九十六年十一月五日為訂價日於訂價日前1、3、5個營業日擇一計算收 盤價簡單算術平均數之股價,作為參考價格,並以參考價格之六成12元為本次私募 增資發行新股之實際價格。上述增資案已於民國九十六年十一月二十三日募集完成 ,增資金額600,000千元,發行新股60,000千股,每股12元溢價發行,本次溢價發行 產生之資本公積計115,800千元(扣除發行成本4,200千元後),增資總額為715,800千 元業已辦妥變更登記。截至民國九十八年十二月三十一日止本公司之實收資本總額 為831,543千元,發行股數83,154千股,每股面額10元。

2.法定盈餘公積

依公司法規定,法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用,不得用以分配現金股利 。但此項公積之提列已達實收資本百分之五十時,得以股東會決議,於其不超過半 數之範圍內轉撥資本。

3.盈餘分配及股利政策:

依本公司章程規定,年度決算如有盈餘,除依法提繳所得稅外,應先彌補以往 年度虧損,次提撥百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈 餘公積。如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案,提請股東會決議分配之,但其中董 事、監察人酬勞百分之二以上,員工紅利不得低於百分之二。

本公司將考量公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求,就可分配盈餘提撥百分之五十以上分配股東紅利。 股利政策將視投資資金需求及對每股盈餘稀釋程度,適度採取股票股利及現金股利 方式配合發放之,若有發放現金股利時,不低於當年度全部股利總數百分之十。

本公司以截至民國九十八年十二月三十一日止之稅後淨利扣除10%法定盈餘公 積後淨額,乘上本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞分配比例分別為12%及 5%,民國九十八年度認列員工紅利金額為312千元,董監酬勞為130千元,惟若嗣後 股東會決議實際配發金額與估列數有差異時,則視為會計估計變動,列為民國 九十九年度之損益。

本公司分別於民國九十八年六月十六日及九十七年六月十九日經股東常會決議 ,通過民國九十七年度及民國九十六年度盈餘分配議案,其分配情形如下:

97年度 96年度 提列法定盈餘公積 \$ 183 ¹³

民國九十七年度員工紅利及董監酬勞實際配發情形與財務報告認列之金額差異 ,主要係因董事會考量盈餘有限,本年度擬不分配,留待以後有盈餘年度再併分配 。

本公司民國九十八年度盈餘分配案尚待董事會擬議及股東會決議,相關分配情 形可俟相關會議召開後,至公開資訊觀測站等管道查詢之。

4.每股盈餘

民國九十八年度及九十七年度,本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如 下:

		98年度		97年度
	稅 前	稅 後	稅 前	稅 後
本期淨利	\$ 4,099	2,817	1,523	1,826
加權平均流通在外股數(千股)	83,154	83,154	83,154	83,154
或有股數		14 14	11	11
稀釋作用之股數	83,168	83,168	83,165	83,165
基本每股盈餘	\$	0.05 0.03	0.02	0.02
稀釋每股盈餘	\$	0.05 0.03	0.02	0.02

(十二)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票 據及帳款及其他應收付款等,係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值; 因為此類商品到期日甚近,其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值;因為此類商品到 期日甚近,其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收/應付票據及帳款及其他應收付款等。

• (2)金融資產及金融負債如有活絡市場公開報價時,則以此市場價格為公平價值。若 無市場價格可供參考時,則採用評價方法估計,所使用之估計與假設係與市場參 與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
• 3.本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融 負債分別為11,288千元及15,616千元。
• 4.本公司民國九十八年度及九十七年度因公開市活絡報價之公平價值變動而認列為當 期損益之金額分別為利益222千元及384千元。
• 5.財務風險資訊
• (1)市場風險:本公司持有之債券型基金係分類為公平價值變動列入損益之金融資產 ,因此類資產係以公平價值衡量,因此本公司將暴露於債券市場價格變動之風險 。
• (2)信用風險:本公司主要潛在信用風險源自於應收帳款之金融商品,為減低應收帳 款之信用風險,本公司持續評估客戶之財務狀況,必要時會要求對方預付貨款, 另定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳,而呆帳損失總在管理階層預 期之內。
• (3)流動性風險:本公司之資金及營運資金足以支應履行所有合約義務,故尚未有因 無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

昇陽建設企業股份有限公司(簡稱昇陽公司) 本公司之母公司 新東陽房屋仲介股份有限公司(簡稱新東陽房屋) 該公司董事長為本公司董事 本公司董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.租金支出

本公司於民國九十八年度向關係人承租辦公室情形如下:

			每月租金
出租人	租賃標的物	期間	(未稅)	租金支出	付款方式
新東陽房屋	台北市忠孝東路	98.07.01~99.12.31	\$ 186 \$	1,114	按月支付
	四段289號11樓

2.其他

本公司於民國九十七年四月九日與昇陽建設企業股份有限公司簽訂業務委託經 營合約,本公司委託南港向陽段土地興建房屋相關事宜,即該建案之專案計畫、土 地開發、產品規劃、建照審查、產權規劃、行銷企劃、工程發包、銷售、客戶交屋 及成立管委會等,自建照掛牌日起至本建案房屋興建完成並管理委員會成立後十日 內,合約總價9,000千元(含稅),截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止已 累計支付含稅價格分別計4,050千元及2,700千元。

(三)主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下:

	98年度	97年度
薪資	\$ 1,721	3,805
獎金及特支費	2,818	3,515
業務執行費用	982	920
合計	\$ 5,521	8,240

六、質押之資產

民國九十八年及九十七年十二月三十一日,本公司提供擔保之資產如下:
	98.12.31	97.12.31	擔保用途
其他金融資產-流動	\$ 6,500	5,500	信用狀質押擔保及購藥押金
在建房地	158,000	158,000	土地融資及短期擔保借款
營建用地	317,986	-	短期借款
合計	\$ 482,486	163,500

七、重大承諾事項及或有事項

• (一)本公司分別於民國九十二年三月及十一月與健亞公司簽訂合作開發契約書由本公司委 託健亞公司開發、試驗及製造醫藥品LNC(因藥品尚未上市,故暫以代號LNC稱之)和 Migoff (已取得許可證)。LNC20-500mg Tablets、LNC20-1,000 mg Tablets和Migoff 雙方約定如下:
• (1)上述合作開發契約之含稅總價款分別為10,060千元及2,480千元。
• (2)本公司為LNC和Migoff藥品許可證所有及持有人,對LNC和Migoff藥品有完整權 利。
• (3)本公司負責LNC和Migoff藥品之健保申請相關工作。
• (4)健亞公司為本公司之LNC和Migoff藥品OEM代工製造廠,雙方同意LNC和Migoff 藥品上市後,健亞公司銷售上列藥品予本公司之價格,原則須具有市場競爭力且

符合利潤共享。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止,上述合作開發契約累計皆已支 ^付6,036千元(含稅)及2,480千元(含稅),分別帳列於各該年度推銷費用項下。

• (二)本公司於民國九十六年二月與維世康有機事業股份有限公司(以下簡稱維世康公司)簽 訂代理經銷及通路買賣合約書,本公司於支付8,571千元(未含稅)後取得其所代理經銷 之德國那圖拉(Natruata Spielberger)等項產品之代理經銷權及有機店通路,合約款項 已於民國九十六年二月全數付訖,帳列無形資產項下,截至民國九十八年十二月三十 一日已累積攤銷4,571千元,本公司經重新評估該資產未來經濟效益,於民國九十七年 度提列減損損失4,000千元列於資產減損項下。
• (三)截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止,本公司因合建合約所支付於地主之 合建保證金皆計5,650千元,列於「其他資產-其他」項下。
• (四)本公司與廣運建設(股)公司簽訂共同投資興建開發合約,雙方約定以各自出資50%之 出資比率共同投資開發台北市大安區龍泉段土地,並與廣運建設(股)公司約定一年內 (待經雙方同意後視需要而延長)若未能完成該基地整合,應依本公司原購買價經加計 利息後購買該土地,截至民國九十八年十二月三十一日止,雙方因該合作案之土地開 發與銷售作業所需,已分別將各自所持有之龍泉段土地共同辦理信託。
• (五)於民國九十七年十二月三十一日止,本公司為購買營建用地而簽訂之購地合約總價款 為317,625千元,本公司已支付之預付土地款計85,980千元,截至民國九十八年十二月 三十一日止,本公司已全數付訖,並轉列營建用地。
• (六)截至民國九十八年十二月三十一日止,本公司因承租辦公室、停車位而簽訂數項營業 租賃合約,此等租約未來租金給付情形如下:

期 間	金 額(千元)
99.1.1~99.12.31	\$ 4,828
100.1.1~100.12.31	1,595
101.1.1~101.12.31	954
合 計	\$ 7,377

• (七)於民國九十八年十二月三十一日,本公司收取承包商因履約保固、經銷權讓予及購入 營建土地所開立之保證票據為29,711千元。
• (八)民國九十八年及九十七年十二月三十一日,本公司為短期借款、融資額度而開立之保 證票據皆為55,000千元。
• (九)本公司九十八年十二月三十一日,為興建中工程所簽訂之主要合約總價為64,762千元( 未稅),已依合約計價19,752千元。

八、重大之災害損失:無。

九、重大之期後事項:無。

十、其 他

(一)資產、負債之流動性分析

民國九十八年十二月三十一日,本公司與營建業務有關之資產負債之流動性分析 如下:

		98.12.31
	預期十二個月內	預期超過十二個月
	收回或償付	內收回或償付	合計
資產
營建用地	\$ -	381,611	381,611
在建房地	193,983	-	193,983
待售房地	-	62,590	62,590
	\$ 193,983	444,201	638,184
應付帳款	\$ 13,770	-	13,770
		97.12.31
	預期十二個月內	預期超過十二個月
	收回或償付	內收回或償付	合計
資產
營建用地	\$ -	63,595	63,595
在建房地	-	164,349	164,349
預付土地款	-	85,980	85,980
	\$ -	313,924	313,924
應付票據	\$ 85,980	-	85,980

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 單位:新台幣千元

功能別	98年度	97年度
性質別	屬於營業費用者	屬於營業費用者
用人費用
薪資費用(註1)	55,948	74,852
勞健保費用	2,048	2,192
退休金費用	1,844	2,033
其他用人費用	1,495	1,334
折舊費用(註2)	632	674
攤銷費用	5,854	6,531

註1:本公司於民國九十八年度及九十七年度,因員工紅利及董監酬勞費用化,致民 國九十八年度及九十七年度之薪資費用分別增加442千元及350千元。

註2:民國九十八年度及九十七年度屬營業成本之折舊費用分別計84千元及63千元。 (三)民國九十七年度財務報表中若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達,已作適 當重分類,該重分類對財務報表之表達無重大之影響。

128

十一、附註揭露事項

• (一)重大交易事項相關資訊:
• 1.資金貸與他人:無。
• 2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形:

單位:新台幣千元/千股

	有價證券	與有價證券	帳 列		期		末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股數(單位)	帳面金額	持股比率	市 價	備 註
本公司	聯邦債券基金	無	公平價值變動列入 損益之金融資產	5,988	75,487	-	75,487
〃	華南永昌麒麟基金	〃	〃	3,323	38,119	-	38,119

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者:無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。
• 9.從事衍生性商品交易:無。
• (二)轉投資事業相關資訊:無。

(三)大陸投資資訊:無。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司從事藥品及有機產品之生技商品買賣業務,並自民國九十八年度開始經營 建築業務。民國九十八年度有關產業別財務資訊列示如下:

	生技事業部	營建事業部	合 計
98年度
部門收入	\$ 240,478	171	240,649
部門損益	(2,384)	(4,739)	(7,123)
公司一般損益			11,222
繼續營業部門之營業損益		\$	4,099
可辨認資產	\$ 104,768	658,772	763,540
公司一般資產			293,005
資產合計		\$	1,056,545
折舊費用	\$ 548	84
資本支出金額	\$ 336	-

	生技事業部	營建事業部	合 計
97年度
部門收入	\$ 327,557	86	327,643
部門損益	3,575	(2,813)	762
公司一般損益			761
繼續營業部門之營業損益		\$	1,523
可辨認資產	\$ 145,010	333,019	478,029
公司一般資產			660,319
資產合計		\$	1,138,348
折舊費用	\$ 674	63
資本支出金額	\$ 277	15,085

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司無外銷銷貨收入。

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十八年度無銷貨收入占損益表上之收入金額10%以上之客戶:無。

$\mathbf{v}^{\prime}$

財務報告

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

公司地址:台北市106大安區忠孝東路四段289號11樓 話: $(02)8772 - 7288$ 電

$\mathbb{R}^2$

	項	目	頁次
一、封 面			$\mathbf{1}$
錄 二、目			$\overline{2}$
三、會計師查核報告			3
四、資產負債表			$\overline{4}$
五、損益表			5
六、股東權益變動表			6
七、現金流量表			$\overline{7}$
八、財務報表附註
(一)公司沿革			8
(二)重要會計政策之彙總說明			$8 - 12$
(三)會計變動之理由及其影響			12
(四)重要會計科目之說明			$13 - 21$
(五)關係人交易			$21 - 23$
(六)質押之資產			23
(七)重大承諾事項及或有事項			$23 - 24$
(八)重大之災害損失			24
(九)重大之期後事項			24
$(+)$ 其 他			$25 - 26$
(十一)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊		$26 - 27$
2.轉投資事業相關資訊			27
3.大陸投資資訊			27
(十二)部門別財務資訊			$27 - 28$
九、重要會計科目明細表			$29 - 34$

要侯建業解合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666 偉直 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 www.kpmg.com.tw

核 報 牛 計 師 查

弘如洋生技股份有限公司董事會 公鑒:

弘如洋生技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表,暨截至 各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製 , 足以允當表達弘如洋生技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況 ,暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量。

民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表,主要係供補充分析之用,亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見,該等明細表係依據證券發行人財務報 告編製準則編製,足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

安侯建業聯合會計 師事務所

金管證六字第0940129108號 證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 $-$ O O 年 $=$ 民 國 月 十八 $\Box$

$\sim$ 3 $\sim$

KPMG, a Taiwan partnership alofte member firm of the KPMG network
of independent member firms affiliated with KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

	$\mathbf{m}$ $\frac{1}{11}$
١'n л	Щ ۸ū
计专业者	九年及 郷

		99.12.31		98.12.31
	資 流動資産:	ә 쉐	$\frac{8}{3}$	鹽 쉐	X		99.12.31		98.12.31
						負債及股束權益	箴 섺	న	稄 쉐
$\approx$	現金及約當現金(附註四(一))	326,838 ِص	$\frac{6}{2}$	162,086	51	流動負債:
310	公平價值變動列入損益之金融資產一流動	5,010		113,606	2100	短期借款(附註四(八)及六)	809,012 ⊷	39	1,288
	(附註四(二)				2120	應付票據	$\frac{1}{2}$		1,496
$\mathbb{S}$	應收票據淨額	1,234		13,386	2140	應付帳款	39,690		34,287
$\overline{5}$	應收票據-關係人(附註五)	26,049
140	應收帳款淨額			42,978	2153	應付帳款--關係人(附註五)	4,806
153	應收帳款-關係人(附註五)	6,878 3,048			2262	預收房地款(附註四(九)及七)	111,823
$\overline{190}$		26,343		9,434	2280	其他流動負債	23,317		20,792
200	其他金融寳産—流動(附註六) 存貨—買賣業(附註四(三))	7,435		27,843			988,772	$\frac{8}{3}$	67,863
	售房地(附註四(四)丶六及七) 待	1,367,001	$\delta$	$-62,590$	٥	其他負債:
$\overline{a}$ $\overline{a}$ $\overline{a}$ $\overline{a}$ $\overline{a}$	營建用地(附註四(五)丶六及七)	$-245,791$	$\overline{c}$	381,611	2810 36	應計退休金負債(附註四(十))	ı	ı,	4,229
	在建房地(附註四(六)及六)			193,983	$\overline{18}$	負債合計	988,772	$\frac{8}{3}$	72,092
	其他流動資產—其他(附註四(十一))	27,096		14,741
		2,042,723	$\frac{98}{5}$	1,022,258	$\overline{9}$	股東權益(附註四(十二)):
	固定資產:				3110	普通股股本	831,543	$\overline{6}$	831,543
	$\overline{\ast}$ 发				3210	資本公積一發行溢價	115,800	۰	115,800
551	運輸設備			174	3310	法定盈餘公積
561	辦公設備	655		3,906			31,552		31,270
621	土地 出租資產	13,658		13,658	3350	未提撥保留盈餘	104,386		5,840
622	房屋 $\vert$ 出租資產	1,427	t,	1,427		股東權益合計	1,083,281	52	984,453
		15,740		19,165
5X9	減:累計折舊 減:累計減損—	544		2,301
599	固定資產			800
		15,196		16.064
XX		2,837	ł	6,899
	無形資產(附註四(七)及七) 其他資產:
830	遞延費用	568	ţ	861
880	其他寳產—其他(附註四(十)丶(十-)及七)	10,729		10.463
		11,297		11.324		重大承諾事項及或有事項(附註七)
	資產總計	2,072,053	$\frac{100}{100}$	1,056,545	$\frac{100}{100}$	負債及股東權益總計	2,072,053 s,	100	1,056,545

單位:新台幣千元
----------	--	--	--	--	--	--	--

			99年度		98年度
		金	額	%	額 金	%
	營業收入:
4110	銷貨收入(附註五)	\$	192,615	36	241,726	100
4511	營建收入		341,620	64	171
4170	減:銷貨退回		1,977		1,187
4190	銷貨折讓		993		61
	銷貨收入淨額		531,265	100	240,649	100
	營業成本(附註五):
5110	銷貨成本		124,759	23	142,935	59
5510	營建成本(附註五)		211,131	40	84
			335,890	63	143,019	59
5910	營業毛利		195,375	37	97,630	41
	營業費用(附註五):
6100	推銷費用		63,791	12	79,031	33
6200	管理及總務費用		33,302	$6\overline{6}$	25,722	11
			97,093	18	104,753	44
6900	營業淨利(損)		98,282	19	(7, 123)	(3)
	營業外收入及利益:
7110	利息收入		608		1,964	$\mathbf{1}$
7160	兌換利益		105		2,227	$\mathbf{1}$
7310	金融資產評價利益		71		544
7480	什項收入		7,810	1	7,791	$\overline{3}$
			8,594	$\mathbf{1}$	12,526	5
	營業外費用及損失:
7510 7630	利息費用 減損損失		5,788	$\mathbf{1}$	272 800
	什項支出				232
7880			710 6,498	$\mathbf{1}$	1,304
	繼續營業部門稅前淨利		100,378	19	4,099	$\sqrt{2}$
8110	所得稅(利益)費用(附註四(十一))		1,550		1,282	$\overline{1}$
9600	本期淨利	S	98,828	19	2,817	$\mathbf{1}$
		税	前 税	後	税 前 税	後
	基本每股盈餘(元)(附註四(十二))	S	1.21	1.19	0.05	0.03
	稀釋氣 贴 盈 絵 ( 元 )	$\bullet$	1.21	1 1 0	በ በ5	A 03.

單位:新台幣千元

				保留盈餘
		普通股		法定盈	未提撥
		股 本	資本公積	餘公積	保留盈餘	合 計
民國九十八年一月一日期初餘額	\$	831,543	115,800	31,087	3,206	981,636
盈餘指撥及分配(註1):
提列法定盈餘公積				183	(183)
民國九十八年度淨利					2,817	2,817
民國九十八年十二月三十一日餘額		831,543	115,800	31,270	5,840	984,453
盈餘指撥及分配(註2):
提列法定盈餘公積				282	(282)
民國九十九年度淨利					98,828	98,828
民國九十九年十二月三十一日餘額	S	831,543	115,800	31,552	104,386	1,083,281

註1:民國九十七年董監酬勞103千元及員工紅利247千元已於損益表中扣除。

註2:民國九十八年董監酬勞130千元及員工紅利312千元已於損益表中扣除。

(請詳閱後腳財務報表附註) 經理人: 6

136

	99年度	98年度
營業活動之現金流量:
本期淨利	\$ 98,828	2,817
調整項目:
折舊費用	483	716
攤銷費用	4,355	5,854
存貨跌價、報廢及呆滯(回升利益)損失	(4,235)	3,024
處分及報廢固定資產損失	185	231
金融資產未實現評價利益	(71)	(544)
金融資產減損損失		800
遞延所得稅費用	1,268	1,154
營業資產及負債之淨變動:
營業資產之淨變動:
公平價值變動列入損益之金融資產	108,667	55,322
應收票據	12,152	8,704
應收票據一關係人	(26, 049)
應收帳款	36,100	11,997
應收帳款一關係人	(3,048)
存貨	(949, 965)	16,545
其他流動資產	(13,055)	(12, 935)
其他金融資產	(16,909)	(2,893)
其他營業資產	(834)	(324, 260)
營業負債之淨變動:
應付票據	(1,372)	(97, 358)
應付帳款	5,403	21,640
應付帳款一關係人	4,806
預收款項	111,823
其他流動負債	2,525	(4,366)
應計退休金負債	(4,229)	(208)
營業活動之淨現金流出	(633, 172)	(313,760)

弘如洋建建殿的有限公司 現金流量(後候) 民國九十九年及九 日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	99年度	98年度
投資活動之現金流量:
購置固定資產		(336)
處分固定資產價款	200
遞延費用增加		(852)
購置無形資產		(2,857)
其他資產減少		3,947
投資活動之淨現金流入	200	(98)
融資活動之現金流量:
短期借款增加(减少)	797,724	(4,328)
融資活動之淨現金流入(出)	797,724	(4,328)
本期現金及約當現金淨增加(減少)數	164,752	(318, 186)
期初現金及約當現金餘額	162,086	480,272
期末現金及約當現金餘額	326,838	162,086
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	\$ 6,491	272
減:資本化利息	703
不含資本化利息之本期支付利息	5,788	272
支付所得税	59	352
不影響現金流量之投資及融資活動:
預付土地款轉營建用地	\$	85,980
購入營建用地現金流量明細如下:
購買價金	\$	317,760
減:期初預付土地款		(85,980)
	S	231,780

(請詳閱後附射務報表附註)

138

經理人:

財務報表附註

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

弘如洋生技股份有限公司(以下簡稱本公司),於民國八十二年三月設立,經營業務為 各種西藥、醫療器材等買賣業務。並自民國九十七年度起增加住宅及大樓開發租售業及不 動產買賣等業務項目。

民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司員工人數分別為16人及55人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下:

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時,業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項,採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露,惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

(二)外幣交易

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳;資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債,依當日之即期匯率換算,產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量;但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債,則按資產負債表日即期匯率換算,如屬公平價值變動認列為 當期損益者,兌換差額亦認列為當期損益;如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者,兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金或銀行存款,為交易目的而持有或短期持有且預期於資產負 債表日後十二個月內變現之資產,列為流動資產;非屬流動資產者列為非流動資產。

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債;非屬流動負債者列 為非流動負債。

本公司營建部門係以營業週期(通常長於一年)作為劃分流動及非流動之標準,其 餘部門則以一年為劃分標準。

(四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產,估計其可回收金額,就可回收金額 低於帳面價值之資產,認列減損損失。商譽以外之資產,於以前年度所認列之累積減 損損失,嗣後若已不存在或減少,即予迴轉,增加資產帳面價值至可回收金額,惟不 超過資產在未認列減損損失下,減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產,每年定期進行減損 測試,並就可回收金額低於帳面價值之部分,認列減損損失。

(五)約當現金

本公司所稱約當現金,係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價 值影響甚少之短期且具高度流動性之投資,包括投資日起三個月內到期或清償之國庫 券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(六)金融商品

本公司對金融商品交易係採交易日會計,於原始認列時,將金融商品以公平價值 衡量,除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外,其他金融商品之 原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後,依本公司持有或發行之 目的分類及衡量如下:

公平價值變動列入損益之金融資產:取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回之交易目的金融商品,本公司所持有之衍生性商品,除被指定且為有效之避險工具 外,餘應歸類為此類金融資產。係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。 (七)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依應收款項之帳齡分析及評估其未來收回可能性而提列。 (八)存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後, 以成本與淨變現價值孰低衡量,成本係採加權平均法計算,淨變現價值則以資產負債 表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售之狀態尚需投入之成本及銷售 費用為計算基礎。

(九)營建會計及收入認列

本公司投資興建房屋,按各不同工程分別計算成本。除委託他人建屋預售,並符 合下列條件者,始以完工比例法認列出售房地利益外,其餘均於工程完工交屋時結算 損益:

• (1)工程之進度已逾籌劃階段,亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成,工程之 建造可隨時進行。
• (2)預售契約總額已達估計工程總成本。
• (3)買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
• (4)應收契約款之收現性可合理估計。
• (5)履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

(6)歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時,有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

購入或換入土地,於取得所有權後列記「營建用地」,取得土地所有權前支付之 購地價款列記「預付土地款」,投入各項工程之成本及其營建土地成本列記「在建房 地」,俟工程完工始結轉為「待售房地」;預售房地收取之價款列記「預收房地款」 ,因預售發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採全部完工法時,於完工交屋年度 ,「待售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期捐益 ;採完工比例法時,每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益,減除前期已 認列之累積利益後,作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定,原則上係以工程已完工達可交屋狀熊且已實 際交付房地及移轉所有權之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者,但於期 後期間已實際完成另一項者,亦予以認列損益。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售未售成本之分攤,採售價比例或建坪比例,但擇定以後同一工程前後年 度不得變更。

營建用地、在建房地及待售房地以成本為列帳基礎,續後,按成本與市價孰低法 評價。自民國九十八年一月一日起,續後,以成本與淨變現價值孰低衡量,淨變現價 值以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計 算基礎。成本與市價之比較係採分類比較法。

出售尚未完全開發之素地時,依民國九十七年六月十三日(97)基秘字第191號函釋 ,土地開發或處份若為主要、經常性(即持續進行土地之買賣或開發)且金額重大之營 業活動,則應將土地處份之收入列為營業收入,否則應列為營業外收入。

(十)固定資產、出租資產及其折舊

固定資產以取得成本為列帳基礎。有關重大增添、改良及更新作為資本支出;經 常性之修理及維護性支出,則以當期費用處理。購建固定資產達到可供使用狀態前所 負擔之利息,予以資本化,列入該項資產之成本。

折舊係依資產取得時政府頒佈之「固定資產耐用年數表」規定年限或評估其可使 用年限,採直線法計提並預留一年殘值。

本公司自民國九十七年十一月二十日起,依中華民國會計研究發展基金會解釋函 令97.11.20基秘字第340號,將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原 義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分,相對於總成本而言係屬重 大時,則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時,評估固定資產 剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動,均視為會 計估計變動。

耐用年限屆滿仍繼續使用之資產,就殘值繼續提列折舊。其主要資產之耐用年數 如下:

生財器具 5年 出租資產 16年

處分固定資產之捐益列為營業外收支。

(十一)無形資產

本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產 之會計處理準則」。依該號公報規定,除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列 外,原始認列無形資產時以成本衡量。續後,以成本加依法令規定之重估增值,再減 除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額,並於已達可供使用狀態開始 時,於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下:

1. 經銷權

2. 雷腦軟體

5年

$7 - 7.8$ 年

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值 、攤銷期間及攤銷方法之變動,均視為會計估計變動。

(十二)遞延費用

主要係辦公室裝潢費用等予以遞延列為其他資產,依其估計之效益年限分五年平 均攤提。

(十三)退休金

本公司訂有勞工退休辦法,涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定,員工退休金 之支付,係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其 中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務,每服務滿一年可獲得二個基數,自第 十六年起,每服務滿一年可獲得一個基數計算而得,最高總數以四十五個基數為限。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施,原適 用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資 改採確定提撥制,其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休 金,儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂,故 職工退休辦法未規定者,依勞工退休金條例之規定辦理。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」,採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算,其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部分,於資產負債表認列最低退休金負債,其認列淨退休金成本,包括當期服 務成本等及過渡性資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限逐年認 列攤銷數。本公司依勞動基準法規定,自民國九十一年十月起,按月依主管機關核定 提撥率(已付薪資總額百分之二)提撥勞工退休準備金,專戶儲存於臺灣銀行。實際支 付退休金時,先自準備金專戶支付。

採確定提撥率退休辦法部份,本公司依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資 百分之六之提繳率,提撥至勞工保險局,提撥數列為當期費用。

(十四)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展 基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定,估計員工紅利及董監酬勞金額,並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決 議分配金額與財務報表估列數如有差異,視為估計變動,列為當期損益。

(十五)所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則 ,,依此方法,資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異,依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債;可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認 列為遞延所得稅資產,再評估其遞延所得稅資產之可實現性,認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類,劃分為流動或非流動項目, 非與資產或負債相關者,則依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分,於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

(十六)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利,除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 屬潛在普通股,潛在普通股如均未具稀釋作用,僅揭露基本每股盈餘,反之,則除揭 露基本每股盈餘外,並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘,則假設所有具稀釋作用之 潛在普通股均於當期流通在外,故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀 釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議 分配之員工紅利轉增資而新增之股份,採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起,首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文,前述項變動對本公司民國九十八年度稅後純益及每股盈餘並 無重大影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

	99.12.31	98.12.31
零用金	\$ 90	210
銀行存款	251,515	141,972
短期票券	75,233	19,904
	326,838	162,086
(二)公平價值變動列入損益之金融資產一流動
	99.12.31	98.12.31
交易目的金融資產一債券型基金	5,010	113,606
(三)存貨一買賣業
	99.12.31	98.12.31
商品存貨	\$ 7,698	33,803
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	(263)	(5,960)
	\$ 7,435	27,843

本公司民國九十九年度及九十八年度認列之存貨相關費損(利益)分別為(4,235)千 元及3,024千元。

(四)待售房地

工程別	土地成本		房屋成本	合計
99.12.31
南港A案	\$	159,737	126,891	286,628
南港B案		214,160	80,794	294,954
南港C案		433,250	238,863	672,113
南海段798、799及800地號		113,306		113,306
		920,453	446,548	1,367,001
98.12.31
內湖區西湖段	\$	44,277	18,313	62,590

1.於民國九十九年度,本公司利息支出總額6,491千元,其中在建房地之利息資本化金 額為703千元,已轉至待售房地。另,民國九十九年度利息資本化利率為1.325%。

2.於民國九十九年十二月三十一日,本公司待售房地提供金融機構作為融資擔保之情 形,請詳附註六。

(五)營建用地

	99.12.31	98.12.31
南海段798、799及800地號(註1及註3)	\$ $\sim$	63,625
龍泉段(註2、註3及註4)	172,233	317,986
延平段	73,558
	\$ 245,791	381,611

• 1.於民國九十八年十二月三十一日,本公司因土地開發作業所需,而將南海段所有權 登記於他人名下,並取得所有權登記人依土地價格開具之足額擔保本票以作為保全 $\circ$
• 2.於民國九十九年及九十八年十二月三十一日,本公司因共同投資興建開發所需,將 龍泉段辦理信託之情形,請詳附註七。
• 3.本公司於民國九十九年八月及九月間,因土地開發,決議出售部分龍泉段及南海段 土地之情形,請詳附註七。
• 4.於民國九十九年及九十八年十二月三十一日,本公司營建用地提供金融機構作為融 資擔保及開發合作案擔保之情形,請詳附註六。
• (六)在建房地

預計完

$\Delta$

	土地成本	工程成本	合計	投資興建方式 工年度
98.12.31 南港A案	158,000	35,983	193,983	自地自建	99年
				於民國九十八年十二月三十一日,本公司在建房地提供金融機構作為融資擔保之
情形,請詳附註六。

(七)無形資產

$\ddot{\cdot}$

本公司民國九十九年度及九十八年度無形資產原始成本及累計攤銷金額變動如下

		經銷權	電腦軟體	合	計
原始成本:
民國九十八年一月一日期初餘額	\$	39,374	824		40,198
單獨取得		2,857			2,857
民國九十八年十二月三十一日餘額		42,231	824		43,055
民國九十九年一月一日期初餘額	\$	42,231	824		43,055
單獨取得
民國九十九年十二月三十一日餘額		42,231	824		43,055
攤銷及減損損失:
民國九十八年一月一日期初餘額	\$	29,875	664		30,539
本期認列攤銷金額		5,557	60		5,617
民國九十八年十二月三十一日餘額	S	35,432	724		36,156
民國九十九年一月一日期初餘額	\$	35,432	$\overline{724}$		36,156
本期認列攤銷金額		4,002	60		4,062
民國九十九年十二月三十一日餘額		39,434	784		40,218
帳面價值:
民國九十八年一月一日期初餘額	\$	9,499	160		9,659
民國九十八年十二月三十一日餘額	ፍ	6,799	100		6,899
民國九十九年一月一日期初餘額	\$	6,799	100		6,899
民國九十九年十二月三十一日餘額		2,797	$\overline{40}$		2,837

本公司民國九十九年度及九十八年度認列無形資產攤銷費用分別為4,062千元及 5,617千元,列於營業費用項下。

$$
\sim!14!\thicksim
$$

(八)短期借款

		99.12.31			98.12.31
	金	額	利率區間%	金	額	利率區間%
抵押借款		767,950	$1.20 - 2.75$		11,288	$1.20 - 2.00$
信用借款		41,062	1.6			$\blacksquare$
	\$	809,012			11,288

民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別 約為812,588千元及1,140,765千元。

本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之短期借款擔保品,請詳附註六 $\sim$

(九)預收房地款

	99.12.31
南港B案	\$ 23,127
南港C案	22,000
南海段	42,648
龍泉段	24,048
	\$ 111,823

(十)退休金

1.本公司對職工退休金依財務會計準則第十八號「退休金會計處理準則」辦理,分別 取得精算師出具以民國九十九年及九十八年十二月三十一日為衡量日之精算評估報 告,淨退休金成本之組成項目如下:

	99年度	98年度
服務成本	\$ 140		117
利息成本	61		249
退休基金資產實際報酬	(118)		(130)
攤銷與遞延數	312		312
退休金損益攤提數	(276)
縮減影響數	(6, 568)
淨退休金成本	(6, 449)		548

1. 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:

	99.12.31
給付義務:
既得給付義務	\$
非既得給付義務	(1,276)	(1, 434)
累積給付義務	(1,276)	(1, 434)
未來薪資增加之影響數	(587)	(1,015)
預計給付義務	(1, 863)	(2, 449)
退休基金資產公平價值	4,976	4,569
提撥狀況	3,113	2,120
未認列過渡性淨給付義務	1,346	5,306
未認列退休金損益	(1,906)	(11, 655)
預付退休金(應計退休金負債)	2,553	(4,229)

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止,本公司職工退休辦法之員工 既得給付均為零元。

3.計算退休金成本所用之精算假設如下:

	99年度	98年度
折現率	$2.00\%$	$2.50 \%$
薪資調整率	$2.50\%$	$3.00\%$
退休基金資產預期報酬率	$2.00\%$	$2.50 \%$

4.本公司於民國九十九年度及九十八年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 934千元及1,296千元,已提撥至勞工保險局。

(十一)所得税

• 1.依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文,自民國九十九年度起營利 事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年度及九十八年度適用之 營利事業所得稅稅率分別為百之十七及百分之二十五,並依「所得稅基本稅額條例 |計算基本稅額。
• 2.本公司民國九十九年度及九十八年度所得稅費用(利益)組成如下:

		99年度	98年度
當期所得稅費用	\$	28	127
遞延所得稅費用		1,268	1,155
未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用		254	-
所得稅費用	S	1,550	1,282

上列遞延所得稅費用(利益)之組成項目如下:

	99年度	98年度
本期銷貨折讓未取具憑證數		679
備抵存貨跌價回升利益	968	629
未實現兌換(損失)利益提列數	(189)	283
已實現退休金	483
減損損失	816	200
虧損扣抵	(2,678)	(100)
所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數	412	500
備抵評價一遞延所得稅資產	1,456	(1,036)
	1,268	1,155

3.民國九十九年度及九十八年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得 税與所得稅費用間之差異調節如下:

		99年度	98年度
稅前(淨損)淨利計算之所得稅額	S	17,064	1,025
出售土地免税所得		(17,662)
費用超限之所得稅影響數		100	646
以前年度所得税估計調整		28	(37)
未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用		254	164
備抵評價		1,456	(1,036)
所得稅稅率變動影響數		412	500
其 他		(102)	20
所得稅費用		1,550	1,282

4.民國九十九年及九十八年十二月三十一日,本公司遞延所得稅資產(負債)如下:

		98.12.31
S	167	2,014
	(45)	(1,192)
	122	822
	122	822
		99.12.31

		99.12.31	98.12.31
非流動:
遞延所得稅資產	\$	2,763	768
備抵評價一遞延所得稅資產		(2,763)	(200)
淨遞延所得稅資產			568
遞延所得稅負債
非流動遞延所得稅資產淨額	٦.		568

5.民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差 異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下:

		99.12.31			98.12.31
		所得稅影響數			所得稅影響數
	金額	流動	非流動	金額	流動	非流動
備抵存貨跌價損失所產生 \$ 之可減除暫時性差異	263	45		5,960	1,192
退休金超限所產生之可減 除暫時性差異				2,840		568
減損損失所產生之可減除 暫時性差異				4,800	800	200
未實現兌換損失(利益)所 產生之應課稅減除暫時性	717	122		(393)	(78)
差異 虧損扣抵	16,255		2,763	500	100
合計		167	2,763		2,014	768
減:備抵評價		(45)	(2,763)		(1, 192)	(200)
淨額		S 122			822	568

6.本公司截至民國九十七年度之營利事業所得稅結算申報,業經稅捐稽徵機關核定在 案。依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得用以扣除當年度之純 益,再行核課所得稅。截至民國九十九年十二月三十一日止,本公司尚未抵減之金 額及其可扣抵年度如下:

虧 損 王	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國九十八年度	757	民國一〇八年
民國九十九年度	15 498	民國一〇九年
	16,255

1. 兩稅合一相關資訊

	99.12.31	98.12.31
屬民國八十七年度以後之未分配盈餘	104,386	5,840
可扣抵税額帳戶餘額	29,589	29,601
	99年度(預計)	98年度(實際)
對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	$28.35 \%$	41.00 $\%$

(十二)股東權益

$1.$ 股本

民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司額定股本均為1.500.000千元, 實際發行股數皆為83,154千股,每股面額均為10元。

本公司民國九十六年六月十五日股東常會決議依證券交易法第7條及第43條之6 規定,以私募方式辦理現金增資發行新股,增資之發行條件、金額、期限及其他一 切相關事項由股東會授權董事會全權處理。於民國九十六年十一月五日董事會決議 辦理條件為私募股數60,000千股,每股面額10元,私募總金額為600,000千元,私募 價格以民國九十六年十一月五日為訂價日於訂價日前1、3、5個營業日擇一計算收 盤價簡單算術平均數之股價,作為參考價格,並以參考價格之六成12元為本次私慕 增資發行新股之實際價格。上述增資案已於民國九十六年十一月二十三日募集完成 ,增資金額600,000千元,發行新股60,000千股,每股12元溢價發行,本次溢價發行 產生之資本公積計115,800千元(扣除發行成本4,200千元後),增資總額為715,800千 元業已辦妥變更登記。截至民國九十九年十二月三十一日止本公司之實收資本總額 為831,543千元,發行股數83,154千股,每股面額10元。

2.法定盈餘公積

依公司法規定,法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用,不得用以分配現金股利 。但此項公積之提列已達實收資本百分之五十時,得以股東會決議,於其不超過半 數之範圍內轉撥資本。

3.盈餘分配及股利政策:

依本公司章程規定,年度決算如有盈餘,除依法提繳所得稅外,應先彌補以往 年度虧損,次提撥百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈 餘公積。如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案,提請股東會決議分配之,但其中董 事、監察人酬勞百分之二以上,員工紅利不得低於百分之二。

本公司將考量公司所處環境及成長階段,因應未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求,就可分配盈餘提撥百分之五十以上分配股東紅利。 股利政策將視投資資金需求及對每股盈餘稀釋程度,適度採取股票股利及現金股利 方式配合發放之,若有發放現金股利時,不低於當年度全部股利總數百分之十。

本公司於民國九十九年六月十五日及九十八年六月十六日經股東常會決議,通 過民國九十八年度及九十七年度盈餘分配議案,其分配情形如下:

提列法定盈餘公積

$\frac{984\frac{8}{5}}{1}$ - 282 183

民國九十八年度及九十七年度員工紅利及董監酬勞實際配發情形與財務報告認 列之金額差異,主要係因董事會考量盈餘有限擬不分配,留待以後有盈餘年度再併 分配。

本公司以截至民國九十九年十二月三十一日止之稅後淨利扣除10%法定盈餘公 積後淨額,乘上本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞分配比例分別為4%及 2%, 民國九十九年度認列員工紅利金額為3,500千元, 董監酬勞為2,000千元, 惟若 嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時,則視為會計估計變動,列為民國 九十九年度之損益。

上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異,相關資料可至公開資訊觀測 站等管道查詢之。

4.每股盈餘

民國九十九年度及九十八年度,本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如 $F:$

	99年度		98年度
	前 税	後 稅.	前 稅.	後 稅
本期淨利	100,378 S	98,828	4,099	2,817
加權平均流通在外股數(千股)	83,154	83,154	83,154	83,154
或有股數	133	133	14	14
稀釋作用之股數	83,287	83,287	83,168	83,168
基本每股盈餘	1.21	1.19	0.05	0.03
稀釋每股盈餘	1.21 \$	1.19	0.05	0.03

(十三)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票 據及帳款及其他應收付款等,係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值; 因為此類商品到期日甚近,其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:
• (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值;因為此類商品到 期日甚近,其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收/應付票據及帳款及其他應收付款等。
• (2)金融資產及金融負債如有活絡市場公開報價時,則以此市場價格為公平價值。若 無市場價格可供參考時,則採用評價方法估計,所使用之估計與假設係與市場參 與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
• 3.本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金融 負債分別為809,012千元及11,288元。
• 4.本公司民國九十九年度及九十八年度因公開市場活絡報價之公平價值變動而認列為 當期損益之金額分別為利益71千元及544千元。

5.財務風險資訊

• (1)信用風險:本公司主要潛在信用風險源自於應收帳款之金融商品,為減低應收帳 款之信用風險,本公司持續評估客戶之財務狀況,必要時會要求對方預付貨款, 另定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳,而呆帳損失總在管理階層預 期之內。
• (2)流動性風險︰本公司之資金及營運資金足以支應履行所有合約義務,故尚未有因 無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關 係
昇陽建設企業股份有限公司(簡稱昇陽公司)	本公司之母公司
新東陽房屋仲介股份有限公司(簡稱新東陽房屋)	該公司董事長為本公司董事
新東陽營造股份有限公司(簡稱新東陽營造)	該公司董事為本公司董事長
興陽工程股份有限公司(簡稱興陽公司)	本公司之聯屬公司
泰宗生物科技股份有限公司(簡稱泰宗生物公司)	該公司董事長為本公司總經理(自
	民國九十九年八月起)
本公司董事、監察人、總經理及副總經理	本公司主要管理階層

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.銷 貨

	99年度
	額
泰宗生物公司	49,804 \$
昇陽公司	127	$\,$
合 計	49,931 Œ۰ АĐ	Q

本公司售貨予關係人之收款期限為一至三個月,價格及其他交易條件與一般銷 售尚無顯著不同。

2.發包工程

本公司於民國九十九年度發包予關係人之工程情形如下:

99年度	工程名稱	合約總價	已計價金額	尚未計價金額
興陽公司	南港A案	17,435	16.075	1,360
新東陽營造	龍泉段	40	40	-
		17.475	16,115	1,360

3.倩權倩務情形

	99.12.31
應收票據:	額	$\frac{6}{6}$
泰宗生物公司	26,049	95
應收帳款: 泰宗生物公司	3,048	31
應付帳款: 興陽公司	\$ 3,520	73
昇陽公司	1,286 4,806 Φ	27 100

4.租金支出

本公司於民國九十九年度及九十八年度向關係人承租辦公室情形如下:

出租人	租賃標的物	期間	每月租金 (未稅)	租金支出 付款方式
99年度 新東陽房屋	台北市忠孝東路 四段289號11樓	$98.07.01 \sim 99.10.30$ \$ $99.11.01 \rightarrow 99.12.31$	186 143	1,856 286	按月支付
98年度 新東陽房屋	四段289號11樓	台北市忠孝東路 98.07.01~99.12.31	S. - 186	1,114	按月支付

1. 财產交易

本公司於民國九十九年十二月三十一日止,銷售予泰宗生物公司固定資產售價 計200千元(未稅),共計產生出售固定資產損失計185千元(帳列其他捐失)。 6.佣金支出

	99年度
泰宗生物公司	5,958

7.其他

• (1)本公司於民國九十七年四月九日與昇陽建設企業股份有限公司簽訂業務委託經營 合約,本公司委託南港向陽段土地興建房屋相關事宜,即該建案之專案計書、土 地開發、產品規劃、建照審查、產權規劃、行銷企劃、工程發包、銷售、客戶交 屋及成立管委會等,自建照掛牌日起至本建案房屋興建完成並管理委員會成立後 十日內,合約總價9,000千元(含稅),截至民國九十九年及九十八年十二月三十一 日止已累計支付未稅價格分別計7,286千元及4,050千元。
• (2)本公司於民國九十九年七月間與泰宗生物股份有限公司簽訂有機產品及通路買賣 合約,出售有機部門所代理及經銷權、通路及商標,其合約總價計571千元(未稅) , 計產生處分利益571千元, 截至民國九十九年十二月三十一日止, 已全部收足價 款。

(三)主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下:

		99年度	98年度
薪資	\$	1,378	1,815
獎金及特支費		1,401	1,834
業務執行費用		962	982
合計	S	3,741	4,631

六、質押之資產

民國九十九年及九十八年十二月三十一日,本公司提供擔保之資產如下:

		99.12.31	98.12.31	擔保用途
其他金融資產一流動	\$	25,973		6,500 履約保證及信用狀質押擔保
待售房地		1,126,804		短期擔保借款
在建土地			158,000	短期擔保借款
營建用地		98,876		244,654 短期擔保借款
營建用地		73,357		開發合作案擔保
合計	S	1,325,010	409,154

七、重大承諾事項及或有事項

• (一)本公司分別於民國九十二年三月及十一月與健亞公司簽訂合作開發契約書由本公司委 託健亞公司開發、試驗及製造醫藥品LNC(因藥品尚未上市,故暫以代號LNC稱之)。 LNC20-500mg Tablets和LNC20-1,000 mg Tablets雙方約定如下:
• (1)上述合作開發契約之含稅總價款為10,060千元。
• (2)本公司為LNC藥品許可證所有及持有人,對LNC藥品有完整權利。
• (3)本公司負責LNC藥品之健保申請相關工作。
• (4)健亞公司為本公司之LNC藥品OEM代工製造廠,雙方同意LNC藥品上市後,健亞 公司銷售上列藥品予本公司之價格,原則須具有市場競爭力且符合利潤共享。 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止,上述合作開發契約累計皆已支

付6,036千元(含稅)。

上述合作開發案,本公司因考量營運策略改變及未來健保核價風險等因素, 於民國九十九年九月間與健亞公司終止合約協議,以降低營運風險。

(二)截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止,本公司因合建合約所支付於地主之 合建保證金皆計5,650千元,列於「其他資產一其他」項下。

• (三)原本公司與廣運建設(股)公司簽訂共同投資興建開發合約,雙方約定以各自出資百分 之五十之出資比率共同投資開發台北市大安區龍泉段土地,惟公司考量提前獲利並保 留部份持分參與後續開發之權利,於民國九十九年八月與廣運建設(股)公司協議,各 自處分各該公司原持份之百分之六十予統盛開發建設(股)公司等三人,並與統創建設 開發(股)公司等約定集資共同參與開發案,由統創建設開發(股)公司擔任本開發案之 實施者,本公司則持有參與本開發案百分之二十之投資興建開發之金額。雙方因該合 作案之土地開發與銷售作業所需,後續擬將各自所持有之龍泉段土地共同辦理信託。
• (四)於民國九十九年十二月三十一日,本公司出售營建用地及待售土地所簽訂之合約價款 為222,318千元(含稅),已依約收取66,696千元(未稅)。
• (五)截至民國九十九年十二月三十一日止,本公司因承租辦公室、停車位而簽訂數項營業 租賃合約,此等租約未來租金給付情形如下:

М	額(千元)
100.01.01~100.12.31	S 1,090
101.01.01~101.12.31	1,090
102.01.01~102.12.31	72
103.01.01~103.12.31	54
計 今	2,306

• (六)於民國九十九年及九十八年十二月三十一日,本公司收取承包商因履約保固、經銷權 讓予及出售房地所開立之保證票據分別為87.319千元及29.711千元。
• (七)民國九十九年及九十八年十二月三十一日,本公司為短期借款、融資額度而開立之保 證票據皆為803,255千元(新台幣755,000千元及美元1,500千元)。
• (八)本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日,為興建中工程所簽訂之主要合約總 價各為82,197千元及64,762千元(未稅),已依合約計價73,066千元及19,752千元。
• (九)於民國九十九年十二月三十一日止,本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售合約價款 為380,180千元(含稅),依約已收取金額為45,127千元。

八、重大之災害損失:無。

九、重大之期後事項:無。

十、其 他

(一)資產、負債之流動性分析

$\sim$

民國九十九年及九十八年十二月三十一日,本公司與營建業務有關之資產負債之 流動性分析如下:

			99.12.31
		預期十二個月內	預期超過十二個月
		收回或償付	内收回或償付	合計
資產
待售房地	\$	1,367,001		1,367,001
營建用地			245,791	245,791
	\$	1,367,001	245,791	1,612,792
負債
短期借款	$\mathbf{\hat{S}}$	767,950		767,950
應付帳款		30,085		30,085
應付帳款一關係人		4,806		4,806
預收房地款		111,823		111,823
	$\mathbb{S}$	914,664		914,664
			98.12.31
		預期十二個月內	預期超過十二個月
		收回或償付	内收回或償付	合計
資產
待售房地	$\boldsymbol{\mathsf{S}}$		62,590	62,590
營建用地			381,611	381,611
在建房地		193,983		193,983
	\$	193,983	444,201	638,184
負債
應付帳款	\$	13,770		13,770

$\sim 10^{-1}$

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 單位:新台幣千元

功能別	99年度	98年度
性質別	屬於營業費用者	屬於營業費用者
用人費用
薪資費用(註1)	44,929	55,948
勞健保費用	1,542	2,048
退休金費用	934	1,844
其他用人費用	847	1,495
折舊費用(註2)	399	632
攤銷費用	4,355	5,854

註1:本公司於民國九十九年度及九十八年度,因員工紅利及董監酬勞費用化,致民 國九十九年度及九十八年度之薪資費用分別增加5,500千元及442千元。

註2:民國九十九年度及九十八年度屬營業成本之折舊費用皆為84千元。

(三)民國九十八年度財務報表中若干金額為配合民國九十九年度財務報表之表達,已作適 當重分類,該重分類對財務報表之表達無重大之影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊:

• 1.資金貸與他人:無。
• 2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形:

單位:新台幣千元/千股

	有價證券	異有價證券	帳 列
挤有之公司	種類及名稱	發行人之關係		股數(單位)	帳面金額	持股比率		Æ
本公司	摩根富林明	,,,,	公平價值變動列入	500	5.010		5,010
			損益之金融資產

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者:無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

取得之		財產	交易日		價款支			交易對象為關係人者,其前次移轉資料					價格決 取得目 其他約
			或事實	交易金额		交易對象	關係		奥發行人		粋 彩		定之李 的及使
公	ส	名称	發生日		付情形			所有人	之關	僬	期 в	頯	考依據 用情形 定事項
本公司		待售房地 99.4.2		297,440 已全數		華固建設	無						鑑價及	銷售	無
				(含稅)支付		(股)公司							議償
$\boldsymbol{n}$		$\boldsymbol{\mathit{II}}$		679,400	$\mathbf{u}$	寶贊開發事								$\prime$
				〔含稅〕		業(股)公司

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

公	處分之 ส	财產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 期 日	帳面價值	交易金额	價款收 取情形	處分損益	易 交 針 象	孫 關	的! я	處 分 惯格决 其他的 定之牟 考依據 定事項
	本公司	龍泉段14 15 地號	99.08.19	97.12.29	148,456		267,640 全數收足	119,184 統盛開	發(股) 及自然	非關係 一1人	出售後 以合資 方式共 同開發	鑑價	無

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 9.從事衍生性商品交易;無。

(二)轉投資事業相關資訊:無。

(三)大陸投資資訊:無。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司從事藥品及有機產品之生技商品買賣業務,並自民國九十七年度開始經營 建築業務。民國九十九年度及九十八年度有關產業別財務資訊列示如下:

		生技事業部	營建事業部	計 合
99年度
部門收入	\$	189,645	341,620	531,265
部門損益	S	(6,971)	105,253	98,282
公司一般損益				2,096
繼續營業部門之營業損益				100,378
可辨認資產	\$	52,329	1,638,024	1,690,353
公司一般資產				381,700
資產合計				2,072,053
折舊費用	\$	368	115
資本支出金額	S

		生技事業部	營建事業部	計
98年度
部門收入	S	240,478	171	240,649
部門損益	S	(2, 384)	(4, 739)	(7, 123)
公司一般損益				11,222
繼續營業部門之營業損益				4,099
可辨認資產	\$	104,768	658,772	763,540
公司一般資產				293,005
資產合計			S	1,056,545
折舊費用	\$	632	84
資本支出金額	S	336

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司無外銷銷貨收入。

(四)重要客户資訊

本公司民國九十九年度其收入占損益表上之收入金額10%以上之客戶明細如下:

99年度

客户	金額	所佔比例		歸屬產業別或部門
ΨЭ	133,820	25	$\frac{0}{6}$	營建事業部
	72,582	14	$\%$	營建事業部
丙	66,910	13	$\%$	營建事業部
	66,910		$\%$	營建事業部

昇陽開發股份有限公司

(原弘如洋生技股份有限公司)

財 務 報 告

民國一○○年及九十九年六月三十日

公 司 地 址:台北市106大安區忠孝東路四段289號11樓 電 話:(02)8772-7288

目 錄

項 目	頁 次
一、封 面	1
二、目 錄	2
三、會計師查核報告	3
四、資產負債表	4
五、損益表	5
六、股東權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、財務報表附註
(一)公司沿革	8
(二)重要會計政策之彙總說明	8~13
(三)會計變動之理由及其影響	13
(四)重要會計科目之說明	13~20
(五)關係人交易	21~22
(六)質押之資產	23
(七)重大承諾事項及或有事項	23~24
(八)重大之災害損失	24
(九)重大之期後事項	24
(十)其 他	25~26
(十一)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	26~27
2.轉投資事業相關資訊	27
3.大陸投資資訊	27
(十二)部門別財務資訊	27~28
九、 重要會計科目明細表	29~34

會 計 師 查 核 報 告

昇陽開發股份有限公司(原弘如洋生技股份有限公司)董事會 公鑒:

昇陽開發股份有限公司(原弘如洋生技股份有限公司)民國一○○年及九十九年六月三十日 之資產負債表,暨截至各該日止之民國一○○年及九十九年上半年度之損益表、股東權益變動 表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製 ,足以允當表達昇陽開發股份有限公司(原弘如洋生技股份有限公司)民國一○○年及九十九年 六月三十日之財務狀況,暨截至各該日止之民國一○○年及九十九年上半年度之經營成果與現 金流量。

民國一○○年上半年度財務報表重要會計科目明細表,主要係供補充分析之用,亦經本會 計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見,該等明細表係依據證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

• 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
• 曾 國 禓
• 會 計 師:

簡 蒂 暖

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940129108號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一 ○ ○ 年 八 月 十 二 日

資產負債表

民國一○○年及九十九年六月三十日 單位:新台幣千元

		1 0 0. 6. 3	0	9 9. 6. 3 0			1 0 0. 6. 3 0		9 9. 6. 3 0
	資 產	金 額	%	金 額	%	債 東 負 股 權 益 及	金 額	%	金 額	%
	資 流 動 產 :					債 流 動 負 :
1 1 0 0	當 ( (一 ) ) 金 約 金 現 及 現 附 註 四	\$ 2 8 7, 7 2	3 17	9 8, 9 7 5	5 2 1 0 0	( ( )、 ( ) ) 期 借 十 短 款 及 附 註 \$ 八 六 四 二	4 46 5 9 7 ,	26	8 2 0 7 7 9,	4 2
1 3 1 0	價 變 動 損 益 金 資 產 流 動 公 平 值 列 融 之 入 -	16 0, 3 1	5 9	-	2 1 2 0 -	應 票 據 付	2	-	2, 4 4 4	-
	( ( ) ) 附 註 四 二				2 1 4 0	應 付 帳 款	2 2, 46 2	1	2 8, 9 5 5	2
1 1 2 0	據 應 票 淨 收 額		6 -	1 1, 0 5 9	1 2 1 5 3	係 ( ) 應 付 帳 款 -關 人 附 註 五	1, 6 3 4	-	-	-
1 1 3 1	據 係 ( ) 應 票 -關 收 人 附 註 五	1 8, 8 6	7 1	-	- 2 16 0	( ( ) ) 應 得 十 付 所 稅 附 註 四	2, 1 3 8	-	2 3 8
1 1 4 0	應 收 帳 款 淨 額	1, 3 2	2 -	4 1, 3 2 1	2 2 2 16	( ( ) ) 應 股 利 十 付 附 註 四 一	5 2 3 6 6,	4	27 8	-
1 1 5 3	( ) 應 -關 係 收 帳 款 人 註 附 五	1, 1 3	4 -	-	- 2 26 2	( ) 房 地 收 款 預 註 附 七	2 4, 0 4 8	1		-
1 1 0 9	其 資 ( ) 金 產 流 動 他 融 附 註 六 -	3 4, 6 9	1 2	1 0, 5 1 9	1 2 2 8 0	其 流 負 債 動 他	2 5 4 0	2	- 3 4 8 2	- 2
1 2 0 0	存 貨 賣 業 ( ( ) ) -買 附 註 三 四	2, 7 3	9 -	2 4, 5 7 8	1		9,		0,
1 2 2 1	待 售 房 ( ( )、 ) 地 註 及 附 六 七 四 四	6 4 5, 0 8	6 3 8	9 6 8, 9 6 3	5 3		5 9 3, 3 0 4	3 4	8 4 2, 2 17	46
1 2 2 3	( ( )、 ) 營 建 地 用 註 及 附 五 六 七 四	2 4 5, 7 9	1 1 4	3 8 1, 6 5 0	2 1	其 債 負 他 :
1 2 2 4	房 ( ( )、 ) 在 建 地 及 附 註 六 六 七 四	2 8 4 9, 7	17 9	2 3 0, 1 2 8	2 8 1 0 1 3	債 ( ( ) ) 應 休 金 負 計 退 九 附 註 四	-	-	4, 2 27	-
1 2 9 8	其 資 其 ( ( ) ) 流 動 產 十 他 他 附 註 四 -	7, 9 3	6 -	2 9, 2 8 0	2	負 債 合 計	5 9 3, 3 0 4	3 4	8 46 4 4 4 ,	46
		1, 6 9 5, 3 5 9	9 8	1, 7 9 6, 9 0 5	9 9
	資 固 定 產 : 成 本 :					東 權 ( ( ) ) 股 益 十 附 註 : 四 一
1 5 5 1	運 輸 備 設			17 4	3 1 1 0	普 股 股 本 通	8 3 1, 5 4 3	4 8	8 3 1, 5 4 3	46
1 5 1 6	公 備 辦 設	- 4 8	- 0	9 0 6	- 3 2 1 0	資 本 -發 價 公 積 行 溢	1 1 5, 8 0 0	7	1 1 5, 8 0 0	6
16 2 1	資 出 產 土 地 租 -	1 3, 6 5	- 8 1	3, 1 3, 6 5 8	- 3 3 1 0 1	盈 法 定 餘 公 積	4 1, 4 3 5	3	3 1, 5 5 2	2
16 2 2	出 資 產 -房 屋 租	1, 4 27		1, 4 27	3 3 5 0	未 提 撥 保 留 盈 餘	1 3 9, 6 0 0	8	2, 0 8 8	-
		1 5, 5 6	- 5 1	1 16 5 9,	- 1	東 權 合 股 益 計	1, 1 2 8, 3 7 8	6 6	9 8 0, 9 8 3	5 4
1 5 X 9	:累 舊 減 計 折	4 8	7 -	2, 1 8 6	-	事 事 ( ) 重 承 諾 或 有 大 項 及 項 附 註 七
1 5 9 9	減 :累 減 資 計 損 -固 定 產	-	-	8 0 0	-
		1 5, 0 7 8	1	1 5, 7 47	1
17 XX	( ( ) ) 無 資 產 形 及 附 註 七 七 四	5 2	9 -	4, 8 6 7	-
	其 資 產 他 :
1 8 3 0	遞 費 用 延	4 8	3 -	7 1 4	-
1 8 8 0	其 資 其 ( ( ) ) 產 九 他 他 註 及 附 七 四 -	1 0, 2 3	3 1	8, 8 9 1	-
1 8 6 0	遞 ( ( ) ) 資 產 非 流 動 十 得 延 所 稅 註 附 四 -	-	-	4 8 3	-
		1 0, 16 7	1	1 0, 0 8 8	-
	資 產 總 計	\$ 1, 7 2 1, 6 8	2 1 0 0	1, 8 2 7, 4 2 7	1 0 0	負 債 東 權 股 益 總 計 及 \$	1, 2 1, 6 8 2 7	1 0 0	1, 8 2 4 2 7, 7	1 0 0

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長:簡伯殷 經理人:簡伯殷 會計主管:葉玉娟

~4~

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

		100年上半年度		99年上半年度
		金 額	%	金 額	%
	營業收入:
4110	銷貨收入(附註五)	\$ 50,867	6	101,620	59
4511	營建收入	872,022	95	72,668	42
4170	減:銷貨退回	34	-	1,387	1
4190	銷貨折讓	850	-	11	-
	銷貨收入淨額	922,005	101	172,890	100
5110	銷貨成本	43,292	5	61,388	36
5510	營建成本(附註五)	719,760	78	62,632	36
	營業成本	763,052	83	124,020	72
5910	營業毛利	158,953	18	48,870	28
	營業費用(附註五):
6100	推銷費用	17,856	2	37,895	22
6200	管理及總務費用(附註四(七))	23,310	3	14,247	8
		41,166	5	52,142	30
6900	營業淨利(損)	117,787	13	(3,272)	(2)
	營業外收入及利益:
7110	利息收入	1,048	-	269	-
7310	金融資產評價利益(附註四(十二))	340	-	85	-
7480	什項收入	1,334	-	136	-
		2,722	-	490	-
	營業外費用及損失:
7510	利息費用 兌換損失	4,305	-	1,300	1
7560 7630	減損損失(附註四(七))	555 1,743	- -	233 -	- -
7880	什項支出	44	-	240	-
		6,647	-	1,773	1
	繼續營業部門稅前淨利(損)	113,862	13	(4,555)	(3)
8110	所得稅費用(利益)(附註四(十))	2,242	-	(1,085)	(1)
9600	本期淨利(損)	\$ 111,620	13	(3,470)	(2)
		稅 前	稅 後	稅 前	稅 後

基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十一))	\$ 1.37	1.34	(0.05)	(0.04)
稀釋每股盈餘(虧損)(元)	\$ 1.37	1.34	(0.05)	(0.04)

(請詳閱後附財務報表附註)

~5~

董事長:簡伯殷 經理人:簡伯殷 會計主管:葉玉娟

股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

			保留盈餘
	普通股		法定盈	未 提 撥
	股 本	資本公積	餘公積	保留盈餘	合 計
民國九十九年一月一日期初餘額	\$ 831,543	115,800	31,270	5,840	984,453
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	-	-	282	(282)	-
民國九十九年上半年度淨損	-	-	-	(3,470)	(3,470)
民國九十九年六月三十日餘額	\$ 831,543	115,800	31,552	2,088	980,983
民國一○○年一月一日期初餘額	\$ 831,543	115,800	31,552	104,386	1,083,281
盈餘指撥及分配(註):
提列法定盈餘公積	-	-	9,883	(9,883)	-
股東紅利-現金	-	-	-	(66,523)	(66,523)
民國一○○年上半年度淨利	-	-	-	111,620	111,620
民國一○○年六月三十日餘額	\$ 831,543	115,800	41,435	139,600	1,128,378

註:董監酬勞2,000千元及員工紅利3,500千元已於損益表中扣除。

(請詳閱後附財務報表附註)

~6~

董事長:簡伯殷 經理人:簡伯殷 會計主管:葉玉娟

現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

	100年上半年度	99年上半年度
營業活動之現金流量:
本期淨利(損)	\$	111,620	(3,470)
調整項目:
折舊費用		89	317
攤銷費用		650	2,359
存貨跌價、報廢及呆滯回升利益		(263)	-
處分及報廢固定資產損失		29	-
金融資產未實現評價利益		(340)	(85)
減損損失		1,743	-
遞延所得稅利益		(1)	(1,336)
營業資產及負債之淨變動:
營業資產之淨變動:
公平價值變動列入損益之金融資產		(154,965)	113,606
應收票據		1,228	2,327
應收票據-關係人		7,182	-
應收帳款		5,556	1,657
應收帳款-關係人		1,914	-
存貨		437,125	(939,292)
其他流動資產		19,161	(13,822)
其他金融資產		(8,348)	(1,432)
其他營業資產		496	1,708
營業負債之淨變動:
應付票據		(122)	948
應付帳款		(17,228)	(5,332)
應付帳款-關係人		(3,172)	-
應付所得稅		2,138	(2)
預收房地款		(87,775)	-
其他流動負債		6,223	10,208
應計退休金負債		-	(2)
營業活動之淨現金流入(出)		322,940	(831,643)
融資活動之現金流量:
短期借款(減少)增加		(362,055)	768,532
融資活動之淨現金流(出)入		(362,055)	768,532
本期現金及約當現金淨減少數		(39,115)	(63,111)
期初現金及約當現金餘額		326,838	162,086
期末現金及約當現金餘額	\$	287,723	98,975
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	\$	4,305	1,400
本期支付所得稅	\$	234	16
不影響現金流量之投資及融資活動:
應付現金股利	\$	66,523	-

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長:簡伯殷 經理人:簡伯殷 會計主管:葉玉娟

昇陽開發股份有限公司

(原弘如洋生技股份有限公司)

財務報表附註

民國一○○年及九十九年六月三十日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

本公司於民國八十二年三月設立,經營業務為各種西藥、醫療器材等買賣業務。並自 民國九十七年度起增加住宅及大樓開發租售業及不動產買賣等業務項目。另於民國一○○ 年六月十五日經股東常會決議更名為昇陽開發股份有限公司,並於民國一○○年六月二十 四日完成變更登記程序。

民國一○○年及九十九年六月三十日本公司員工人數分別為16人及51人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下:

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時,業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項,採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露,惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

(二)外幣交易

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳;資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債,依當日之即期匯率換算,產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量;但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債,則按資產負債表日即期匯率換算,如屬公平價值變動認列為 當期損益者,兌換差額亦認列為當期損益;如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者,兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金或銀行存款,為交易目的而持有或短期持有且預期於資產負 債表日後十二個月內變現之資產,列為流動資產;非屬流動資產者列為非流動資產。

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債;非屬流動負債者列 為非流動負債。

本公司營建部門係以營業週期(通常長於一年)作為劃分流動及非流動之標準,其 餘部門則以一年為劃分標準。

(四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產,估計其可回收金額,就可回收金額 低於帳面價值之資產,認列減損損失。商譽以外之資產,於以前年度所認列之累積減 損損失,嗣後若已不存在或減少,即予迴轉,增加資產帳面價值至可回收金額,惟不 超過資產在未認列減損損失下,減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產,每年定期進行減損 測試,並就可回收金額低於帳面價值之部分,認列減損損失。

(五)約當現金

本公司所稱約當現金,係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價 值影響甚少之短期且具高度流動性之投資,包括投資日起三個月內到期或清償之國庫 券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(六)公平價值變動列入損益之金融資產

本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品,及所 持有之衍生性金融商品,除被指定且為有效之避險工具外,餘應歸類為此類金融資產 。原始認列時,係以公平價值衡量,交易成本列為當期費用;續後評價以公平價值衡 量且公平價值變動認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日 會計處理。

(七)應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權,其他應收款係屬非因營業而 產生之其他應收款及票據。

針對金融資產,本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產,是否存在客觀證 據,顯示重大個別金融資產發生減損,以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生 減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產,無須再進行組合減損 評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現 值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之,減損金額應列為當期損益 。於決定減損金額時,預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金 額。

若後續期間減損金額減少,且明顯與認列減損後發生之事件有關,但該迴轉不應 使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期 損益。

(八)存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後, 以成本與淨變現價值孰低衡量,成本係採加權平均法計算,淨變現價值則以資產負債 表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售之狀態尚需投入之成本及銷售 費用為計算基礎。

(九)營建會計及收入認列

本公司投資興建房屋,按各不同工程分別計算成本。除委託他人建屋預售,並符 合下列條件者,始以完工比例法認列出售房地利益外,其餘均於工程完工交屋時結算 損益:

168

• (1)工程之進度已逾籌劃階段,亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成,工程之 建造可隨時進行。
• (2)預售契約總額已達估計工程總成本。
• (3)買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
• (4)應收契約款之收現性可合理估計。
• (5)履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
• (6)歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時,有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

購入或換入土地,於取得所有權後列記「營建用地」,取得土地所有權前支付之 購地價款列記「預付土地款」,投入各項工程之成本及其營建土地成本列記「在建房 地」,俟工程完工始結轉為「待售房地」;預售房地收取之價款列記「預收房地款」 ,因預售發生之銷售費用列記「遞延推銷費用」。採全部完工法時,於完工交屋年度 ,「待售房地」、「預收房地款」與「遞延推銷費用」均按出售部份結轉為當期損益 ;採完工比例法時,每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益,減除前期已 認列之累積利益後,作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定,原則上係以工程已完工達可交屋狀態且已實 際交付房地及移轉所有權之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者,但於期 後期間已實際完成另一項者,亦予以認列損益。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售未售成本之分攤,採售價比例或建坪比例,但擇定以後同一工程前後年 度不得變更。

營建用地、在建房地及待售房地以成本為列帳基礎,續後,按成本與市價孰低法 評價。自民國九十八年一月一日起,續後,以成本與淨變現價值孰低衡量,淨變現價 值以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計 算基礎。成本與市價之比較係採分類比較法。

出售尚未完全開發之素地時,依民國九十七年六月十三日(97)基秘字第191號函釋 ,土地開發或處份若為主要、經常性(即持續進行土地之買賣或開發)且金額重大之營 業活動,則應將土地處份之收入列為營業收入,否則應列為營業外收入。

(十)固定資產、出租資產及其折舊

固定資產以取得成本為列帳基礎。有關重大增添、改良及更新作為資本支出;經 常性之修理及維護性支出,則以當期費用處理。購建固定資產達到可供使用狀態前所 負擔之利息,予以資本化,列入該項資產之成本。

折舊係依資產取得時政府頒佈之「固定資產耐用年數表」規定年限或評估其可使 用年限,採直線法計提並預留一年殘值。

169

本公司自民國九十七年十一月二十日起,依中華民國會計研究發展基金會解釋函 令97.11.20基秘字第340號,將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原 義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分,相對於總成本而言係屬重 大時,則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時,評估固定資產 剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動,均視為會 計估計變動。

耐用年限屆滿仍繼續使用之資產,就殘值繼續提列折舊。其主要資產之耐用年數 如下:

生財器具	5年
出租資產	16年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(十一)無形資產

本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產 之會計處理準則」。依該號公報規定,除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列 外,原始認列無形資產時以成本衡量。續後,以成本加依法令規定之重估增值,再減 除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額,並於已達可供使用狀態開始 時,於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下:

1.經銷權 7~7.8年

2.電腦軟體 5年

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、 攤銷期間及攤銷方法之變動,均視為會計估計變動。

(十二)遞延費用

主要係辦公室裝潢費用等予以遞延列為其他資產,依其估計之效益年限分五年平 均攤提。

(十三)退休金

本公司訂有勞工退休辦法,涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定,員工退休金 之支付,係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其 中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務,每服務滿一年可獲得二個基數,自第 十六年起,每服務滿一年可獲得一個基數計算而得,最高總數以四十五個基數為限。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施,原適 用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資 改採確定提撥制,其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休 金,儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂,故 職工退休辦法未規定者,依勞工退休金條例之規定辦理。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」,採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算,其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部分,於資產負債表認列最低退休金負債,其認列淨退休金成本,包括當期服 務成本等及過渡性資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限逐年認 列攤銷數。本公司依勞動基準法規定,自民國九十一年十月起,按月依主管機關核定 提撥率(已付薪資總額百分之二)提撥勞工退休準備金,專戶儲存於臺灣銀行。實際支 付退休金時,先自準備金專戶支付。

採確定提撥率退休辦法部份,本公司依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資 百分之六之提繳率,提撥至勞工保險局,提撥數列為當期費用。

(十四)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展 基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定,估計員工紅利及董監酬勞金額,並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決 議分配金額與財務報表估列數如有差異,視為估計變動,列為當期損益。

(十五)所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」,依此方法,資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異,依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債;可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認 列為遞延所得稅資產,再評估其遞延所得稅資產之可實現性,認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類,劃分為流動或非流動項目, 非與資產或負債相關者,則依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分,於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

(十六)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利,除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 屬潛在普通股,潛在普通股如均未具稀釋作用,僅揭露基本每股盈餘,反之,則除揭 露基本每股盈餘外,並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘,則假設所有具稀釋作用之 潛在普通股均於當期流通在外,故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀 釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議 分配之員工紅利轉增資而新增之股份,採追溯調整計算。

171

(十七)營運部門之資訊

營運部門係本公司之組成單位,從事可能獲得收入並發生費用(包括與本公司內 其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由 本公司之營運決策者複核,以制定分配予該部門資源之決策,並評估該部門之績效, 同時具個別分離之財務資訊。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國一○○年一月一日起,首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部 門資訊之揭露」。依該號公報規定,企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經 營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊 為基礎,以決定與表達營運部門。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財 務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年上半年度財務報表不產生損益 之影響。本公司業已重編前期之部門資訊以供附列比較參考。

本公司自民國一○○年一月一日起,首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定,帳列原始產生之放款及應收款應 適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。前述會計原則變動對本公司民 國一○○年上半年度財務報表不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

	100.6.30	99.6.30
零 用 金	\$ 190	100
銀行存款	238,597	48,899
短期票券	48,936	49,976
	\$ 287,723	98,975
(二)公平價值變動列入損益之金融資產-流動
	100.6.30	99.6.30
交易目的金融資產-債券型基金	\$ 160,315	-
(三)存貨-買賣業
	100.6.30	99.6.30
商品存貨	\$ 2,739	30,538
減:備抵存貨跌價及呆滯損失	-	(5,960)
	\$ 2,739	24,578

本公司民國一○○年度認列之存貨相關利益為263千元;民國一○○年度因先前導 致存貨淨變現價值低於成本之因素已消失,致淨變現價值增加而認列營業成本減少之 金額為263千元。

(四)待售房地

工程別	土地成本	房屋成本	合計
100.6.30
南港A案	\$ 71,563	57,622	129,185
南港B案	52,711	20,354	73,065
南港C案	283,517	159,319	442,836
	\$ 407,791	237,295	645,086
99.6.30
南港B案	\$ 214,160	81,255	295,415
南港C案	433,250	240,298	673,548
	\$ 647,410	321,553	968,963

於民國一○○年及九十九年六月三十日,本公司待售房地提供金融機構作為融資 擔保之情形,請詳附註六及七。

(五)營建用地

	100.6.30	99.6.30
龍泉段(註1、註2及註4)	\$ 172,233	318,025
南海段798及800地號(註3)	-	63,625
延平段	73,558	-
	\$ 245,791	381,650

• 1.於民國一○○年及九十九年六月三十日,本公司因共同投資興建開發所需,將辦理 信託之情形,請詳附註七。
• 2.本公司於民國九十九年八月間,因土地開發,決議出售部分龍泉段土地之情形,請 詳附註七。
• 3.於民國九十九年六月三十日,本公司因土地開發作業所需,而將所有權登記於他人 名下,並取得所有權登記人依土地價格開具之足額擔保本票以作為保全。另於民國 九十九年九月三十日取回所有權,並退回擔保本票,請詳附註七。
• 4.於民國一○○年及九十九年六月三十日,本公司營建用地提供金融機構作為融資擔 保及開發合作案擔保之情形,請詳附註六。

173

(六)在建房地

					預計完
工程名稱	土地成本	工程成本	合計	投資興建方式	工年度
100.6.30
正義二小段	\$ 79,062	12,279	91,341	自地自建	100年
大龍三小段	198,408	-	198,408	自地自建	101年
	\$ 277,470	12,279	289,749
99.6.30
南港A案	\$ 158,000	72,128	230,128	自地自建	99年

1.民國九十九年上半年度,本公司利息支出總額1,400千元,其中在建房地之利息資本 化金額為100千元。另,民國九十九年上半年度利息資本化利率為1.32%。

2.於民國九十九年六月三十日,本公司在建房地提供金融機構作為融資擔保之情形, 請詳附註六及七。

(七)無形資產

本公司民國一○○年及九十九年上半年度無形資產原始成本及累計攤銷金額變動 如下:

	經銷權	電腦軟體	合 計
原始成本:
民國九十九年一月一日期初餘額	\$ 42,231	824	43,055
單獨取得	-	-	-
民國九十九年六月三十日餘額	\$ 42,231	824	43,055
民國一○○年一月一日期初餘額	\$ 42,231	824	43,055
單獨取得	-	-	-
民國一○○年六月三十日餘額	\$ 42,231	824	43,055
攤銷及減損損失:
民國九十九年一月一日期初餘額	\$ 35,432	724	36,156
本期認列攤銷金額	2,182	30	2,212
民國九十九年六月三十日餘額	\$ 37,614	754	38,368
民國一○○年一月一日期初餘額	\$ 39,434	784	40,218
本期認列攤銷金額	535	30	565
本期認列減損金額	1,743	-	1,743
民國一○○年六月三十日餘額	\$ 41,712	814	42,526
帳面價值:
民國九十九年一月一日期初餘額	\$ 6,799	100	6,899
民國九十九年六月三十日餘額	\$ 4,617	70	4,687
民國一○○年一月一日期初餘額	\$ 2,797	40	2,837
民國一○○年六月三十日餘額	\$ 519	10	529

1.本公司民國一○○年及九十九年上半年度認列無形資產攤銷費用分別為565千元及 2,212千元,列於營業費用項下。

2.本公司民國一○○年上半年度認列無形資產減損損失為1,743千元。 (八)短期借款

	100.6.30			99.6.30
	金 額	利率區間%		金 額	利率區間%
抵押借款	\$ 446,957	1.22~2.75		779,820	1.10~1.56

1.民國一○○年及九十九年六月三十日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為 663,500千元及1,149,830千元。

2.本公司民國一○○年及九十九年六月三十日之短期借款擔保品,請詳附註六。 (九)退休金

本公司民國一○○年及九十九年上半年度有關退休金資料如下:

	100年上半年度	99年上半年度
期末退休基金餘額	\$ 5,089	4,821
當期退休金費用
確定給付之淨退休金成本	\$ 102	208
確定提撥之淨退休金成本	\$ 201	643
期末應付(預付)退休金餘額	\$ (2,553)	4,227

(十)所得稅

1.依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文,自民國九十九年度起營利 事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國一○○年及九十九年上半年度適 用之營利事業所得稅稅率均為百分之十七,並依「所得稅基本稅額條例」計算基本 稅額。

2.本公司民國一○○年及九十九年上半年度所得稅費用(利益)組成如下:

	100年上半年度	99年上半年度
當期所得稅費用	\$ 1	-
以前年度所得稅高估數	-	(3)
遞延所得稅利益	(1)	(1,336)
未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用	2,242	254
所得稅費用(利益)	\$ 2,242	(1,085)

上列遞延所得稅費用(利益)之組成項目如下:

	100年上半年度	99年上半年度
未實現兌換損失	\$ (1)	(336)
備抵存貨跌價回升利益	45	-
減損(損失)迴轉利益	(296)	256
虧損扣抵減增數	1,841	(1,737)
所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數	-	481
備抵評價-遞延所得稅資產	(1,590)	-
	\$ (1)	(1,336)

3.民國一○○年及九十九年上半年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之 所得稅與所得稅費用(利益)間之差異調節如下:

	100年上半年度	99年上半年度
稅前淨利(損)計算之所得稅額	\$ 19,357	(774)
所得稅稅率變動影響數	-	481
出售土地免稅所得	(17,397)	(1,104)
利息資本化財稅差	145	-
費用超限之所得稅影響數	29	92
以前年度所得稅估計調整	(487)	-
未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用	2,242	254
備抵評價	(1,590)	-
其 他	(57)	(34)
所得稅費用(利益)	\$ 2,242	(1,085)

4.民國一○○年及九十九年六月三十日,本公司遞延所得稅資產(負債)如下:

	100.6.30	99.6.30
流動
遞延所得稅資產	\$ 1,341	3,255
備抵評價-遞延所得稅資產	(1,218)	(1,013)
淨遞延所得稅資產	123	2,242
遞延所得稅負債	-	-
流動遞延所得稅資產淨額	\$ 123	2,242
非流動:
遞延所得稅資產	\$ -	619
備抵評價-遞延所得稅資產	-	(136)
淨遞延所得稅資產	-	483
遞延所得稅負債	-	-
非流動遞延所得稅資產淨額	\$ -	483

5.民國一○○年及九十九年六月三十日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異、 虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下:

		100.6.30			99.6.30
		所得稅影響數			所得稅影響數
	金額	流動	非流動	金額	流動	非流動
備抵存貨跌價損失所產生	\$ -	-	-	5,960	1,013	-
之可減除暫時性差異
退休金超限所產生之可減	-	-	-	2,840	-	483
除暫時性差異
減損損失所產生之可減除	1,743	296	-	3,514	461	136
暫時性差異
未實現兌換損失所產生之	722	123	-	1,286	219	-
應課稅減除暫時性差異
虧損扣抵	5,421	922	-	9,187	1,562	-
合計		1,341	-		3,255	619
減:備抵評價		(1,218)	-		(1,013)	(136)
淨額	\$	123	-		2,242	483

6.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十八年度。依所得 稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除,再行核課 所得稅。截至民國一○○年六月三十日止,本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下 :

虧 損 年 度	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國九十九年度	\$ 5,421	民國一○九年

7.本公司兩稅合一相關資訊

	100.6.30	99.6.30
屬民國八十七年度以後之未分配盈餘	\$ 139,600	2,088
可扣抵稅額帳戶餘額	\$ 13,012	29,545
	99年度(預計)	98年度(實際)
對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	21.95 %	41.00 %

(十一)股東權益

1.股本

截至民國一○○年及九十九年六月三十日止,本公司額定股本均為1,500,000千 元,已發行股數均為83,154千股,每股面額為10元。

2.法定盈餘公積

依公司法規定,法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用,不得用以分配現金股利 。但此項公積之提列已達實收資本百分之五十時,得以股東會決議,於其不超過半 數之範圍內轉撥資本。

3.盈餘分配及股利政策:

依本公司章程規定,每年度決算如有盈餘,除依法提繳所得稅外,應先彌補以 往年度虧損,次提撥百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別 盈餘公積。如尚有盈餘由董事會擬具盈餘分配案,提報股東會決議分配之,但其中 員工紅利不低於百分之二及董事、監察人酬勞不高於百分之三,其餘全部分派股東 紅利。

本公司現處於業務擴充階段,考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求,故 採行剩餘股利政策;先以保留所需資金後,剩餘之盈餘適度採取股票股利及現金股 利方式配合發放,惟每年發放之現金股利應不低於當年度股東紅利總額百分之十。

本公司以截至民國一○○年六月三十日止之稅後淨利扣除10%法定盈餘公積後 淨額,乘上本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞分配比例分別為5%及3%, 民國一○○年上半年度認列員工紅利金額為5,863千元,董監酬勞為2,443千元,惟 若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時,則視為會計估計變動,列為民 國一○一年度之損益。

本公司分別於民國一○○年六月十五日及九十九年六月五日經股東常會決議, 通過民國九十九年及九十八年度盈餘分配案:

	99年度	98年度
提列法定盈餘公積	\$ 9,883		282
股東股利-以現金發放(每股0.8元)	66,523	-
	\$ 76,406		282

本公司於民國九十九年六月五日經股東常會決議,通過民國九十八年度盈餘分 配案,除依法提列10%法定盈餘公積282千元外,擬全數保留不予分配。

民國一○○年六月十五日股東常會並同時通過配發民國九十九年度員工紅利 3,500千元及董監酬勞2,000千元,該金額與民國九十九年度財務報表估列數並無差 異。

民國九十九年及九十八年盈餘分配數及員工紅利、董監酬勞分派數相關資訊, 可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

178

4.每股盈餘

民國一○○年及九十九年上半年度,本公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計 算如下:

	100年上半年度			99年上半年度
		稅 前	稅 後	稅 前	稅 後
本期淨利(損)	\$	113,862	111,620	(4,555)	(3,470)
加權平均流通在外股數(千股)		83,154	83,154	83,154	83,154
或有股數		231	231	-	-
稀釋作用之股數		83,385	83,385	83,154	83,154
基本每股盈餘	\$	1.37	1.34	(0.05)	(0.04)
稀釋每股盈餘	\$	1.37	1.34	(0.05)	(0.04)

• (十二)金融商品相關資訊
• 1.公平價值之資訊

本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金及約當現金、應收/應付票 據及帳款及其他應收付款等,係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值; 因為此類商品到期日甚近,其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:
• (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值;因為此類商品到 期日甚近,其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收/應付票據及帳款及其他應收付款等。
• (2)金融資產及金融負債如有活絡市場公開報價時,則以此市場價格為公平價值。若 無市場價格可供參考時,則採用評價方法估計,所使用之估計與假設係與市場參 與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
• 3.本公司民國一○○年及九十九年六月三十日具利率變動之現金流量風險之金融負債 分別為446,957千元及779,820元。
• 4.本公司民國一○○年及九十九年上半年度因公開市場活絡報價之公平價值變動而認 列為當期損益之金額分別為利益340千元及85千元。
• 5.財務風險資訊
• (1)信用風險:本公司主要潛在信用風險源自於應收帳款之金融商品,為減低應收帳 款之信用風險,本公司持續評估客戶之財務狀況,必要時會要求對方預付貨款, 另定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳,而呆帳損失總在管理階層預 期之內。
• (2)流動性風險:本公司之資金及營運資金足以支應履行所有合約義務,故尚未有因 無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

179

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

昇陽建設企業股份有限公司(簡稱昇陽公司)	本公司之母公司
新東陽房屋仲介股份有限公司(簡稱新東陽房屋)	該公司董事長為本公司董事
新東陽營造股份有限公司(簡稱新東陽營造)	該公司董事為本公司董事長
昇陽保全股份有限公司(簡稱昇陽保全)	該公司董事為本公司董事之二親等
興陽工程股份有限公司(簡稱興陽公司)	本公司之聯屬公司
泰宗生物科技股份有限公司(簡稱泰宗生物公司)	該公司董事長為本公司總經理(自
	民國九十九年八月起兼任該公司董
	事長,至民國一○○年六月三十日
	辭任本公司總經理)

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.銷 貨

100年上半年度 金 額 % 泰宗生物公司 \$ 42,906 5

本公司售貨予關係人之收款期限為一至三個月,價格及其他交易條件與一般銷 售尚無顯著不同;惟首次訂購產品收款之期限於交貨後各依月結90天、180天及270 天,分三次結清。

2.發包工程

本公司於民國一○○年及九十九年上半年度發包予關係人之工程情形如下:

100年上半年度	工程名稱	合約總價	已計價金額	尚未計價金額
興陽公司	南港A案	\$ 17,435	17,087	348
99年上半年度
興陽公司	南港A案	\$ 17,435	6,346	11,089
3.債權債務情形
				100.6.30
			金 額	%
應收票據:
泰宗生物公司			\$	18,867 100
應收帳款:
泰宗生物公司			\$	1,134 46

	100.6.30
	金 額	%
應付帳款:
興陽公司	\$ 348	1
昇陽公司	1,286	6
	\$ 1,634	7

4.租金支出

本公司於民國一○○年及九十九年上半年度向關係人承租辦公室情形如下:

			每月租金
出租人	租賃標的物	期間	(未稅)	租金支出	付款方式
100年上半年度
新東陽房屋	台北市忠孝東路	100.01.01~101.12.31	\$ 157	943	按月支付
	四段289號11樓
99年上半年度
新東陽房屋	台北市忠孝東路	98.07.01~99.12.31	\$ 186	1,116	按月支付
	四段289號11樓
5.佣金支出
泰宗生物公司				100年上半年度 \$	2,079
6.其他費用
				100年上半年度
昇陽保全				\$	324

• 7.其他
• (1)本公司於民國九十七年四月九日與昇陽建設企業股份有限公司簽訂業務委託經營 合約,本公司委託南港向陽段土地興建房屋相關事宜,即該建案之專案計畫、土 地開發、產品規劃、建照審查、產權規劃、行銷企劃、工程發包、銷售、客戶交 屋及成立管委會等,自建照掛牌日起至本建案房屋興建完成並管理委員會成立後 十日內,合約總價9,000千元(含稅),截至民國一○○年及九十九年六月三十日止 已累計支付未稅價格分別計7,286千元及6,429千元。
• (2)本公司於民國一○○年一月十日與昇陽建設企業股份有限公司簽訂售後服務業務 委託契約書,本公司委託南港A案交屋後一切售後服務,即客戶解說、勘查、建 議等服務諮詢、保固期間結構體及裝修之修繕、廠商推薦等事項,合約總價1,150 千元(含稅),截至民國一○○年六月三十日止,尚未付款。

181

六、質押之資產

民國一○○年及九十九年六月三十日,本公司提供擔保之資產如下:

	100.6.30	99.6.30	擔保用途
其他金融資產-流動	\$ 34,500	7,988	履約保證及信用狀質押擔保
待售房地	515,901	968,963	短期擔保借款
營建用地	98,876	318,025	短期擔保借款
營建用地	73,357	-	開發合作案擔保
在建土地	-	158,000	短期擔保借款
合計	\$ 722,634	1,452,976

七、重大承諾事項及或有事項

• (一)本公司分別於民國九十二年三月及十一月與健亞公司簽訂合作開發契約書由本公司委 託健亞公司開發、試驗及製造醫藥品LNC(因藥品尚未上市,故暫以代號LNC稱之)。 LNC20-500mg Tablets和LNC20-1,000 mg Tablets雙方約定如下:
• (1)上述合作開發契約之含稅總價款為10,060千元。
• (2)本公司為LNC藥品許可證所有及持有人,對LNC藥品有完整權利。
• (3)本公司負責LNC藥品之健保申請相關工作。
• (4)健亞公司為本公司之LNC藥品OEM代工製造廠,雙方同意LNC藥品上市後,健亞 公司銷售上列藥品予本公司之價格,原則須具有市場競爭力且符合利潤共享。 截至民國一○○年及九十九年六月三十日止,上述合作開發契約累計皆已支付 6,036千元(含稅)。

上述合作開發案,本公司因考量營運策略改變及未來健保核價風險等因素, 於民國九十九年九月間與健亞公司終止合約協議,以降低營運風險。

• (二)截至民國一○○年及九十九年六月三十日止,本公司因合建合約所支付於地主之合建 保證金皆計5,650千元,列於「其他資產-其他」項下。
• (三)原本公司與廣運建設(股)公司簽訂共同投資興建開發合約,雙方約定以各自出資百分 之五十之出資比率共同投資開發台北市大安區龍泉段土地,惟公司考量提前獲利並保 留部份持分參與後續開發之權利,於民國九十九年八月與廣運建設(股)公司協議,各 自處分各該公司原持份之百分之六十予統盛開發建設(股)公司等三人,並與統創建設 開發(股)公司等約定集資共同參與開發案,由統創建設開發(股)公司擔任本開發案之 實施者,本公司則持有參與本開發案百分之二十之投資興建開發之金額。雙方因該合 作案之土地開發與銷售作業所需,後續擬將各自所持有之龍泉段土地共同辦理信託。

182

• (四)本公司於民國九十九年一月間與個人簽訂南海段土地買賣合約,雙方約定於民國九十 九年八月三十日以前若本公司未能達成雙方約定條款,應將本公司已收取款項無息退 與買方,截至民國九十九年六月三十日止,已依約收取13,358千元;於民國一○○年 二月,該交易已依約全數收訖,並完成過戶相關程序。
• (五)於民國一○○年六月三十日,本公司出售營建用地所簽訂之合約價款為80,159千元, 已依約收取24,048千元。
• (六)截至民國一○○年六月三十日止,本公司因承租辦公室、停車位而簽訂數項營業租賃 合約,此等租約未來租金給付情形如下:

	期 間	金 額(千元)
100.07.01~101.06.30		\$ 1,958
101.07.01~102.06.30		1,015
102.07.01~103.06.30		72
103.07.01~104.06.30		18
合 計		\$ 3,063

• (七)於民國一○○年及九十九年六月三十日,本公司收取承包商因履約保固、經銷權讓予 及出售房地所開立之保證票據分別為27,473千元及30,035千元。
• (八)民國一○○年及九十九年六月三十日,本公司為短期借款、融資額度而開立之保證票 據分別為960,715千元(新台幣855,000千元及美元3,500千元)及823,417千元(新台幣 775,000千元及美元1,500千元)。
• (九)本公司民國一○○年及九十九年六月三十日,為興建中工程所簽訂之主要合約總價分 別為260,069千元(未稅)及64,762千元(未稅),已依合約計價分別為86,882千元(未稅) 及45,010千元(未稅)。

八、重大之災害損失:無。

九、重大之期後事項:無。

十、其 他

(一)資產、負債之流動性分析

民國一○○年及九十九年六月三十日,本公司與營建業務有關之資產負債之流動 性分析如下:

		100.6.30
	預期十二個月內	預期超過十二個月
	收回或償付	內收回或償付	合計
資產
待售房地	\$ 129,185	515,901	645,086
營建用地	44,014	201,777	245,791
在建房地	91,341	198,408	289,749
	\$ 264,540	916,086	1,180,626
負債
短期借款	\$ 240,000	158,580	398,580
應付帳款	16,323	-	16,323
應付帳款-關係人	1,634	-	1,634
預收房地款	24,048	-	24,048
	\$ 282,005	158,580	440,585
		99.6.30
	預期十二個月內	預期超過十二個月
	收回或償付	內收回或償付	合計
資產
待售房地	\$ 968,963	-	968,963
營建用地	-	381,650	381,650
在建房地	230,128	-	230,128
	\$ 1,199,091	381,650	1,580,741
負債
短期借款	779,820	-	779,820
應付帳款	8,822	-	8,822
	\$ 788,642	-	788,642

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 單位:新台幣千元

功能別	100年上半年度	99年上半年度
性質別	屬於營業費用者	屬於營業費用者
用人費用
薪資費用(註1)	19,191	27,497
勞健保費用	426	1,246
退休金費用	303	851
其他用人費用	183	575
折舊費用(註2)	47	275
攤銷費用	650	2,359

註1:本公司於民國一○○年上半年度,因員工紅利及董監酬勞費用化,致民國一○ ○年上半年度之薪資費用增加8,306千元。

註2:民國一○○年及九十九年上半年度屬營業成本之折舊費用皆為42千元。

(三)本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下:

金額單位:千元

		100.6.30		99.6.30
	外幣	匯率	新台幣	外幣	匯率	新台幣
金融負債
貨幣性項目
日圓	\$ 97,134	0.357	34,706	32,609	0.364	11,870
瑞士法郎	397	34.44	13,671	-	-	-

(四)民國九十九年上半年度財務報表中若干金額為配合民國一○○年上半年度財務報表之 表達,已作適當重分類,該重分類對財務報表之表達無重大之影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形:

單位:新台幣千元/千股

	有價證券	與有價證券	帳 列		期		末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股數(單位)	帳面金額	持股比率	市 價	備 註
本公司	聯邦債券	無	公平價值變動列入 損益之金融資產	3,949	50,119	-	50,119
〃	群益安穩	〃	〃	1,487	23,052	-	23,052
〃	復華有利	〃	〃	2,627	34,071	-	34,071
〃	永豐新興	〃	〃	300	2,960	-	2,960
〃	永昌鳳翔	〃	〃	3,199	50,113	-	50,113

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者:無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

取 得 之	財產	交易日		價款支						交易對象為關係人者,其前次移轉資料	價格決	取得目 其他約
		或事實	交易金額		交易對象	關係		與發行人	移 轉		定之參	的及使
公 司	名稱	發生日		付情形			所有人	之 關 係	日 期	金 額	考依據	用情形 定事項
本公司	在建房地 100.5.2		198,289	已全數	曾君等二	無				-	鑑價	自地自建	無
		7	(含稅)	支付	人

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

處分之	財產名稱	交易日 或事實	原取得	帳面價值	交易金額	價款收	處分損益	交 易	關 係	處 分	價格決 定之參	其他約
公 司		發生日	日 期			取情形		對 象		目 的	考依據	定事項
本公司	南海段	100.02.10 97.12.12	99.08.26	113,605		142,159 全數收足	28,554 彭君		非關係人 獲取利益		議價	無

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 9.從事衍生性商品交易:無。

(二)轉投資事業相關資訊:無。

(三)大陸投資資訊:無。

十二、部門別財務資訊

(一)部門資訊

單位:新台幣千元

100.6.30	生技事業部	營建事業部	調整及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$ 50,307	871,698	-	922,005
部門間收入	-	-	-	-
收入合計	\$ 50,307	871,698	-	922,005
部門損益	\$ 833	128,082	(15,053)	113,862
部門總資產	\$ 63,498	1,192,099	466,085	1,721,682
99.6.30
收入
來自外部客戶收入	\$ 100,222	72,668	-	172,890
部門間收入	-	-	-	-
收入合計	\$ 100,222	72,668	-	172,890
部門損益	\$ 277	4,545	(9,377)	(4,555)
部門總資產	\$ 108,917	1,602,404	116,106	1,827,427

本公司有二個應報導部門:生技事業部及營建事業部。生技事業部係經銷各類西 藥及醫療器材之進出口買賣;營建事業部係從事住宅及大樓開發興建、租售及不動產 買賣。

186

本公司之應報導部門係策略性事業單位,以提供不同產品及勞務。由於每一策略 性事業單位需要不同技術及行銷策略,故須分別管理。

本公司未分攤所得稅費用(利益)或非經常發生之損益至應報導部門。此外,並非 所有應報導部門之損益均包含折舊與攤銷外之重大非現金項目。報導之金額與營運決 策者使用之報告一致。

除每一營運部門之退休金費用係以現金基礎認列及衡量外,營運部門之會計政策 皆與附註二所述之重要會計政策彙總相同。本公司營運部門損益係以稅前營業損益( 不包括非經常發生之損益及匯兌損益)衡量,並作為評估績效之基礎。本公司將部門 間之銷售及移轉,視為與第三人間之交易。以現時市價衡量。

(二)重要客戶資訊

單位:新台幣千元

來自營建事業部之甲客戶

	100年上半年度	99年上半年度
來自營建事業部之甲客戶	\$ 142,159	-

昇陽開發股份有限公司

一○○年度現金增資發行新股承銷價格計算書

• 一、說明
• (一)昇陽開發股份有限公司(以下簡稱該公司或昇陽開發)目前實收資本額為新台幣(以下幣 值相同)831,543 仟元,每股面額新台幣 10 元,已發行普通股計 83,154 仟股。該公司經 100 年 12 月 26 日董事會決議通過辦理現金增資資發行新股 40,000 仟股,每股面額壹 拾元,合計增資股份為新台幣 400,000 仟元整,增資後實收資本額為 1,231,543 仟元整。 (二)本次現金增資,依公司法第二百六十七規定保留 15%共計 6,000 仟股供昇陽開發員工認 購,另依證券交易法第二十八條之一規定提撥 10%,計 4,000 仟股委託證券承銷商辦理 對外公開承銷,其餘股份 30,000 仟股,由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比 例認購,股東或員工放棄認股或認購不足一股部份,授權董事長洽特定人認足之。
• (三)本次現金增資發行新股採時價發行方式,原股東、員工及公開銷售部分均採同一價格 認購。

(四)本次現金增資股份為 40,000 仟股,其權利義務與原已發行股份相同。

二、昇陽開發最近三年度之財務資料如下:

(一)昇陽開發最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表:

單位:新台幣元

項目	每股稅後純益		股利分派
			現金	無償配股
年度	(註 1)	(註 2)	股利	盈餘配股	資本公積	合計
年(98 年分配) 97	0.02	0.02	-	-	-	-
年(99 年分配) 98	0.03	0.03	-	-	-	-
99 年(100 年分配)	1.19	1.19	0.8	-	-	0.8

資料來源:各年度經會計師查核簽證之財務報告。

註 1:每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。

註 2:每股稅後純益係按 99 年底普通股之流通在外股數 83,154 仟股追溯調整計算。

(二)昇陽開發截至 100 年 9 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益:

說 明	金 額
截至 年 月 日帳面股東權益 100 9 30	仟元 1,132,059
截至 年 月 日流通在外股數 100 9 30	仟股 83,154
截至 年 月 日每股淨值 100 9 30	13.61(元/股)

資料來源:100 年前三季經會計師核閱之財務報告

(三)最近三年度經會計師簽證之財務資料

1.簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

項目	年度	年度 97	年度 98	年度 99	年前三季 100
流動資產		1,096,558	1,022,258	2,042,723	1,724,465
固定資產		17,475	16,064	15,196	15,037
無形資產		9,659	6,899	2,837	-
其他資產		14,656	11,324	11,297	1,561
資產總額		1,138,348	1,056,545	2,072,053	1,741,063
	分配前	152,275	67,863	988,772	609,004
流動負債	分配後	152,275	67,863	988,772	不適用
長期負債		-	-	-	-
其他負債		4,437	4,229	-	-
	分配前	156,712	72,092	988,772	609,004
負債總額	分配後	156,712	72,092	988,772	不適用
股 本		831,543	831,543	831,543	831,543
資本公積		115,800	115,800	115,800	115,800
	分配前	34,293	37,110	135,938	184,716
保留盈餘	分配後	34,293	37,110	135,938	不適用
股東權益	分配前	981,636	984,453	1,083,281	1,132,059
總 額	分配後	981,636	984,453	1,083,281	不適用

資料來源:各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

2.簡明損益表

單位:新台幣仟元

		年度	年度 97	年度 98	年度 99	年前三季 100
項目
營業收入			327,643	240,649	531,265	1,003,285
營業毛利			140,271	97,630	195,375	175,125
營業損益			(6,577)	(7,123)	98,282	123,774
	營業外收入及利益		17,128	12,526	8,594	6,114
	營業外費用及損失		9,028	1,304	6,498	12,788
	繼續營業部門稅前損益		1,523	4,099	100,378	117,100
本期損益			1,826	2,817	98,828	115,301
每股	追溯調整前(註	1)	0.02	0.03	1.19	1.39
盈餘	追溯調整後(註	1)	0.02	0.03	1.19	1.39

資料來源:各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1:基本每股盈餘

(四)最近三年度會計師對財務資料之查核簽證意見

年 度	會 計 師 事 務 所	會 計 師	查 核 意 見
97	安侯建業會計師事務所	曾國禓、簡蒂暖	無保留意見
98	安侯建業會計師事務所	曾國禓、簡蒂暖	無保留意見
99	安侯建業會計師事務所	曾國禓、簡蒂暖	無保留意見

三、承銷參考價格之計算及說明

(一)承銷價格計算之參考因素

• 1.依昇陽開發股份有限公司普通股股票在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券 商營業處所掛牌採樣基準日之前一個營業日、三個營業日與五個營業日之收盤平均 價,擇一價格,作為計算暫定新股發行價格之參考,並以參考價格之七成以上訂定 之。
• 2.本次現金增資 40,000 仟股,保留員工認購數為 6,000 仟股(15%),另 4,000 仟股對外 公開承銷,其餘 30,000 仟股由原股東按持股比例認購。
• (二)價格計算之說明

以 100 年 12 月 30 日為基準日,該公司前一、三及五個營業日之收盤平均價分 別為 14.95 元、14.80 及 14.70 元,以前五個營業日平均收盤價 14.70 元,作為計算 暫定發行價格之參考價。

四、本次現金增資發行新股,經主辦承銷商元富證券股份有限公司考量市場整體情形,並參考 該公司最近期股價走勢及未來之經營績效及未來展望,而與昇陽開發共同議定發行價格議 定為每股新台幣 12 元溢價發行,為前述參考價格之 81.63 %,其承銷價格符合「承銷商會 員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

發行公司:昇陽開發股份有限公司

負責人:簡伯殷圖

中華民國一〇〇年十二月二十九日

(本用印僅限於昇陽開發股份有限公司一〇一年度現金增資承銷價格計算書使用)

發行公司:昇陽開發股份有限公司

負責人:簡伯殷

中華民國一〇〇年十二月二十九日

(本用印僅限於昇陽開發股份有限公司一〇一年度現金增資承銷價格計算書使用)