SUNTY - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

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一、報告事項

第一案

案由： 107 年度營業概況報告。

。說明： 107 年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 13~16 頁 )

第二案

案由：監察人審查 107 年度決算表冊報告。
。
說明：監察人審查報告書請參閱附件二 ( 第 17 頁 )

第三案

案由： 107 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

說明： 1. 依本公司章程規定，分派 107 年度員工酬勞新台幣 2,678,000 元 ( 提撥比率約 2%) ，董監事酬勞新台幣。
1,339,000 元 ( 提撥比率約 1%)
員工酬勞發放授權董事長另訂員工酬勞發放辦法為之，董監事酬勞分配方式則授權董事長定之，均以現金方式發放。分派金額與 107 年度認列費用無差異。

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四、選舉事項

案由：全面改選第十屆董事。 ( 董事會提 )

說明： 1. 本公司現任董事及監察人任期屆滿，爰擬依法辦理改選；另本公司依證券交易法規定，自全面改選後設置審計委員會，不再設置監察人，審計委員會由全體獨立董事組成。
本次擬選舉第十屆董事六人，含獨立董事三人。獨立董事採候選人提名制，由獨立董事候選人名單中選任之。經本公司 108 年 5 月 9 日第九屆第 19 次董事會審查通過之獨立董事候選人名單如下。
新選任之董事自選舉後就任，任期三年，自民國 108 年 6 月 21 日起至 111 年 6 月 20 日止，提請選舉。

序號	職稱	姓名	學歷	主要經歷	持有股數 (註1)
1	獨立董事	于俊明	國立政治大學地政研究所碩士地政高考及格	現任：中華民國建築開發商業同業公會全國聯合會秘書長、台北市不動產開發商業同業公會總幹事、國有財產局國有非公用土地設定地上權審議小組委員、國立屏東商業技術學院不動產經營系兼任講師經歷：台北市都市計畫委員會委員、台北市都市設計及土地使用開發許可審議委員會委員、台北都會區大眾捷運系統土地開發基金管理委員會委員、台北市松山、大安、古亭地政事務所不動產糾紛調處委員會委員、台北市不動產評價委員	0
2	獨立董事	黃其光	美東密西根大學企業管理系學士美東密西根	現任：華立集團顧問、板信商業銀行顧問、秉誠保險代理人有限公司董事長、泰豐輪胎股份有限公司董	44,681

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參、附件

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附件一

昇陽建設企業股份有限公司民國一○七年度營業報告書

一、一○七年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司以良好的品牌形象深耕大台北地區，近年來受房地產景氣影響，減少投入開發，以持盈保泰策略穩健經營，目前餘屋庫存量不多。今年度在台北市有三個新案登場，近西門捷運站的「昇陽鵬城」、中山堂附近的「昇陽城中」及位在關渡捷運站附近的「昇陽麗方」，除關渡案為預售外，其餘皆為先建後售。規劃為中小坪數一至三房型，符合首購及自住的市場需求。個案掌握地點和品牌兩大關鍵因素，在房地產止跌回穩之際推出銷售，貢獻營收獲利。

107 年度隨著個案「昇陽鵬城」、「昇陽城中」及「雙楠港匯廣場」等個案銷售交屋，及子公司新東陽營造之營建工程收入等，合併營業收入淨額為 2,725,277 仟元，較 106 年度 1,461,374 仟元增加 1,263,903 仟元，成長 86.49% 。本年度稅後淨利為 62,218 仟元， 106 年度稅後淨損 44,865 仟元，呈現轉虧為盈；其中歸屬於母公司業主為淨利 106,414 仟元，較 106 年度 26,479 仟元，成長 301.88% 。

單位：新台幣仟元


項目	107年度	106年度	增減比率(%)

營業收入淨額	2,725,277	1,461,374	86.49%
營業成本	2,286,007	1,329,332	71.97%
營業毛利	439,270	132,042	232.67%
營業費用	315,939	257,560	22.67%
營業淨利( 損)	123,331	(125,518)	-198.26%
營業外收支	40,557	71,082	-42.94%
稅前淨利( 損)	163,888	(54,436)	-401.07%
所得稅費用	101,670	(9,571)	-1162.27%
本期淨利( 損)	62,218	(44,865)	-238.68%
其他綜合損益	(30,410)	(17,304)	-275.74%
本期綜合損益總額	31,808	(27,561)	-215.41%

( 二 ) 預算執行情形

本公司並未依「公開發行公司財務預測處理準則」公開 107 年度之財務預測。

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二、一 ○ 八年度營業計劃概要

一 ( ) 當年度之經營方針

考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效率， 108 年仍以投資興建出售大台北地區之中小型個案為主。
注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。
控制營建個案成本及興建品質。
建立客戶服務及產品售後服務。

( 二 ) 預期銷售數量

1. 已推案銷售個案：

(1) 台北市中正區「昇陽城中」，鄰近中山堂及捷運西門站，台北車站站前商圈發展成熟，機能完整。規劃地上 15 層的中小坪數住宅，於 107 年第二季開始成屋銷售，因單價較高，去化較為緩慢。
(2) 台北市北投區「昇陽麗方」，近捷運關渡站，商業氣息淡，房價相對台北市中心親民，臨近好市多、關渡自然公園，滿足採買需求且富綠意機能，環境鬧中取靜，生活機能完整。於 107 第二季推出預售，銷售率逾八成，並於 107 年底開工。
(3) 大陸四川省成都市「雙楠港匯廣場」，地處武侯區雙楠 2.5 環內黃金地段，三地鐵交匯口，交通便捷。住宅銷售已近尾盤，目前主攻商鋪銷售。

2.108 年計畫新推個案：

(1) 新北市板橋區北門街公辦都更案「昇陽文薈」，近捷運府中站，臨近傳統之黃石市場、板橋國中小及林家花園，生活機能完善。規劃地上 15 層， 25 至 63 坪房型，全案已完工並於 108 年第一季開始銷售，市場反應良好。
(2) 新北市永和區「昇陽國詠」，近捷運頂溪站，具有捷運靜巷宅特質，永和區商圈發展成熟，機能完整。規劃地上 18 層及 13 層的雙棟 15 至 49 坪中小坪數住宅，符合首購及自住的市場需求，預定 108 年第二季推出預售。
(3) 台北市中山區「聚昇陽」，近捷運行天宮站，位於市中心位置，近民權大道、松江大道等幹道，交通四通八達，生活機能完整。規劃地上 15 層， 18 至 30 坪中小坪數住宅，預定 108 年第三季推出預售。
(4) 台北市信義區基隆路整建住宅都更案「昇陽國際」，位東區精華生活圈，百貨、飯店林立，俯瞰信義計畫全區，屬地標型建築。規劃地上 31 層， 26 至 89 坪自由職業事務所，預定 108 年第三季推出預售。

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會計師查核報告

昇陽建設企業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

昇陽建設企業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達昇陽建設企業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與昇陽建設企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昇陽建設企業股份有限公司民國一○七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)收入認列；收入之說明，請詳個體財務報告附註六(十九)收入。關鍵查核事項之說明：

昇陽建設企業股份有限公司屬不動產建設開發產業，囿於房地市場景氣受政治經濟等諸多動態因素影響，管理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○七年度房地銷售收入1,328,974千元，占總營業收入97%，故營業收入認列之合理性對財務報告之影響係屬重大。因此，收入之認列為本會計師執行昇陽建設企業股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解昇陽建設企業股份有限公司內部控制制度中有關銷售收款及收入認列作業流程之控制機制，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄、及不動產所有權移轉文件與交屋清單等。另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與之後交易，核對相關交易文據，以評估收入認列時點是否允當。

二、採用權益法認列之子公司損益之份額

有關投資子公司之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司；投資子公司之說明，請詳個體財務報告附註六(七)採用權益法之投資－子公司。關鍵查核事項之說明：

於民國一○七年十二月三十一日，昇陽建設企業股份有限公司持有之子公司新東陽營造股份有限公司為土木、建築工程承攬業。其工程承攬收入及成本係依國際財務報導準則第十五號規定認列與衡量。有關工程總合約收入、估計總合約成本及完工程度等皆涉及管理當局之估計與判斷，包括：工程追加或追減、變更設計、成本調漲或減價、或其他附加成本等，及財務報導期間結束日參照合約活動所決定之工程完成程度等，係具有高度估計不確定性之會計估計。另，昇陽建設企業股份有限公司之子公司成都盛陽房地產開發有限公司，民國一○七年度房地銷售收入為487,799千元，占其總營業收入98%。因此，該等子公司之收入認列為本會計師執行昇陽建設企業股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試新東陽營造股份有限公司有關工程承攬收入及收款、採購發包、付款及工程預算制度等作業循環與財務報導相關之內部控制，並比較及評估總合約收入、估計總成本及完工程度等變動是否有重大異常。另，取得本期管理當局設算之工程收入成本金額，檢視相關合約總價、執行預算及工程累計投入等是否完整及合理，以評估管理當局認列之工程收入及成本是否有重大異常。針對房地收入之主要查核程序包括：瞭解成都盛陽房地產開發有限公司內部控制制度中有關銷售收款及收入認列作業流程之控制機制，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有權移轉文件與交屋清單等。另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與之後交易，核對相關交易文據，以評估收入認列時點是否允當。

三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨認列；存貨評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評估之說明，請詳個體財務報告附註六(六)存貨。

關鍵查核事項之說明：

昇陽建設企業股份有限公司所屬產業為高度資金投入且回收期較長之房地產開發買賣業，其存貨係以成本與淨變現金額孰低者列示。囿於目前房地產業受政治與稅制變革及經濟景氣幅度之波動，淨變現價值之重要假設及判斷，如：銷售價格、銷售費用、或個案開發利潤分析等皆仰賴管理當局之判斷。因此，存貨之評價為本會計師執行昇陽建設企業股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：詢問並瞭解昇陽建設企業股份有限公司對存貨淨變現價值之會計處理及相關控制；取得管理當局民國一○七年十二月三十一日存貨淨變現價值評估資料，抽查並檢視管理當局使用之重要假設，並與外部資訊 (如：內政部不動產實價登錄價值、附近房地成交記錄等)比較與分析，以評估存貨淨變現價值是否允當表達及適當揭露。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估昇陽建設企業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昇陽建設企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

昇陽建設企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昇陽建設企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昇陽建設企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昇陽建設企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

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5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成昇陽建設企業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昇陽建設企業股份有限公司民國一○七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所會計師：

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證券主管機關核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940129108[第][18311][號] 號民國一○八年三月二十日

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			106.12.31	金額 %		1,892,700 23	79,968 1	- -	72 -	213,194 3	78,468 1	119,474 1	1,380 -	15,223 -	323,913 4	30,000 -		3,136 -	2,757,528 33		552,375 7	12,500 -	2,554 -	954 -	568,383 7	3,325,911 40		3,523,143 41	802,339 10	769,170 9	(20,138) -	5,074,514 60	8,400,425 100
				%		27	1	7	-	2	1	1	-	-	-	-		-	39		6	-	-	-	6	45		37	9	9	-	55	100
昇陽建設企業股份有限公司	資產負債表	民國一○七年度及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31 107.12.31	金額％金額％負債及權益金額	流動負債：	335,988 4 900,162 11 2100 短期借款(附註六(十)及(廿三)) $ 2,493,000	1,904 - 6,000 - 2110 應付短期票券(附註六(十二)及(廿三)) 49,983	6,653 - 3,449 - 2130 合約負債－流動(附註六(十九)及九(一)) 704,847	29,406 - 135,107 2 2150 應付票據 554	4,227 - 59,835 1 2170 應付帳款 181,896	6,830,499 72 4,953,222 60 2180 應付帳款－關係人(附註七(二)) 67,986	26,544 - 27,370 - 2200 其他應付款(附註六(十四)及(廿三)及七(二)) 137,330	61,227 1 93,644 1 2230 本期所得稅負債 21,174	630 - 9,151 - 2250 負債準備－流動(附註六(十三)) 15,102	88,701 1 - - 2310 預收款項(附註九(一)) -	7,385,779 78 6,187,940 75 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一) 30,000	及(廿三))	2399 其他流動負債－其他 6,241	19,924 - - - 3,708,113	非流動負債：	- - 19,924 - 2541 銀行長期借款(附註六(十一)及(廿三)) 522,375	810,177 9 929,537 11 2550 負債準備－非流動(附註六(十三)) 20,761	101,780 1 103,285 1 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) -	1,010,935 11 1,031,380 12 2645 存入保證金(附註六(廿三)) 833	97 - - - 543,969	30,577 - 22,164 - 負債總計 4,252,082	53,977 1 106,195 1 權益(附註六(十七))	2,027,467 22 2,212,485 25 3100 股本 3,523,143	3200 資本公積 802,339	3300 保留盈餘 876,188	3400 其他權益 (40,506)	權益總計 5,161,164	9,413,246 100 8,400,425 100 負債及權益總計 $ 9,413,246	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：簡伯殷會計主管：葉玉娟
						$																											$
				資產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	應收票據淨額(附註六(四))	應收帳款淨額(附註六(四)及七(二))	其他應收款(附註六(五)及七(二))	存貨(建設業適用)(附註六(六)及八)	預付款項	其他金融資產－流動(附註八及九)	其他流動資產－其他	取得合約之增額成本－流動			非流動資產：	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六	(二))	以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	採用權益法之投資(附註六(七))	不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	投資性不動產淨額(附註六(九)及八)	無形資產	遞延所得稅資產(附註六(十六))	其他金融資產－非流動(附註七(二)、八及九)						資產總計		董事長：麥寬成
						1100	1110	1150	1170	1200	1320	1410	1476	1479	1480				1510		1544	1551	1600	1760	1780	1840	1980

-22-

昇陽建設企業股份有限公司綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十九)及(二十)) 5000 營業成本(附註六(六)及七(二)) 5920 加：已實現銷貨損益營業毛利營業費用(附註七(二))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)) 7020 其他利益及損失(附註六(七)、(廿二)及七(二)) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註六(七)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額每股盈餘(元)(附註六(十八)) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	107年度金額％ $ 1,376,182 100 1,075,193 78 - - 300,989 22 89,085 6 131,181 10 1,789 - 222,055 16 78,934 6 40,846 3 36,616 3 (35,931) (3) 9,390 1 50,921 4 129,855 10 23,441 2 106,414 8 604 - - - 604 - (26,371) (2) 6,003 - (20,368) (2) (19,764) (2) $ 86,650 6 $ 0.30 $ 0.30	106年度金額％ 188,149 100 96,719 51 (40) - 91,470 49 17,615 9 102,445 54 1,780 1 121,840 64 (30,370) (15) 32,392 17 47,121 25 (587) - (14,888) (8) 64,038 34 33,668 19 7,189 4 26,479 15 2,111 1 - - 2,111 1 22,617 12 (1,313) (1) 21,304 11 23,415 12 49,894 27 0.08 0.08

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：麥寬成

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經理人：簡伯殷會計主管：葉玉娟

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-23-

昇陽建設企業股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	國外營運機	保留盈餘構財務報表	普通股法定盈特別盈未分配換算之兌換	股本資本公積餘公積餘公積盈餘合計差額權益總計	$ 3,523,143 802,339 590,303 - 150,277 740,580 (41,442) 5,024,620	$ 3,523,143 802,339 590,303 - 150,277 740,580 (41,442) 5,024,620	- - - - 26,479 26,479 - 26,479	- - - - 2,111 2,111 21,304 23,415	- - - - 2,111 2,111 21,304 23,415	- - - - 28,590 28,590 21,304 49,894	- - - - 28,590 28,590 21,304 49,894		- - 4,102 - (4,102) - - -	- - - 41,442 (41,442) - - -	- - - 41,442 (41,442) - - -	3,523,143 802,339 594,405 41,442 133,323 769,170 (20,138) 5,074,514	- - - - 106,414 106,414 - 106,414	- - - - 604 604 (20,368) (19,764)	- - - - 604 604 (20,368) (19,764)	- - - - 107,018 107,018 (20,368) 86,650	- - - - 107,018 107,018 (20,368) 86,650		- - 2,648 - (2,648) - - -	- - - (21,304) 21,304 - - -	- - - (21,304) 21,304 - - -	$ 3,523,143 802,339 597,053 20,138 258,997 876,188 (40,506) 5,161,164	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：簡伯殷會計主管：葉玉娟
								民國一○六年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積		民國一○六年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	特別盈餘公積迴轉		民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：麥寬成

-24-

昇陽建設企業股份有限公司現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損迴轉利益
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失
利息費用
利息收入
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分投資利益
減損(迴轉利益)提列損失
已實現銷貨利益
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產增加
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少
應收票據(增加)減少
應收帳款減少(增加)
其他應收款減少(增加)
存貨增加
預付款項(增加)減少
其他金融資產－流動及非流動減少
其他流動資產減少(增加)
取得合約之增額成本增加
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加
應付票據增加(減少)
應付帳款(減少)增加
其他應付款增加(減少)
負債準備增加(減少)
預收款項增加
其他流動負債增加(減少)
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流出
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流出

107年度
106年度
$ 129,855
33,668
23,852
23,119
9
168
(25,489)
-
25
-
35,931
587
(15,357)
(32,392)
(9,390)
14,888
-
(762)
(14,363)
-
2,065
(2,121)
-
(40)
(2,717)
3,447
-
(6,000)
4,071
-
(3,204)
504
105,701
(103,515)
77,285
(30,149)
(1,851,000)
(861,562)
(1,239)
15,978
31,115
15,880
8,521
(7,922)
(88,701)
-
(1,717,451)
(976,786)
380,934
-
482
(4,026)
(41,780)
133,905
18,485
(55,536)
8,140
(30,761)
-
128,558
3,105
(141)
369,366
171,999
(1,348,085)
(804,787)
(1,350,802)
(801,340)
(1,220,947)
(767,672)
19,169
32,392
(62,837)
(39,323)
(8,611)
(4,761)
(1,273,226)
(779,364)

-25-

昇陽建設企業股份有限公司現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：
採用權益法之被投資公司減資及清算退回股款
處分不動產、廠房及設備
取得無形資產
取得投資性不動產
存出保證金增加
取得子公司現金股利
投資活動之淨現金流入
籌資活動之現金流量：
償還短期借款
舉借短期借款
應付短期票券增加
應付短期票券減少
償還長期借款
舉借長期借款
其他金融資產-流動及非流動減少(增加)
存入保證金(減少)增加
籌資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

107年度
106年度
85,543
569,345
-
762
(106)
-
(1,902)
-
(48)
(635)
31,803
39,775
115,290
609,247
(2,365,700)
(830,000)
2,966,000
1,260,000
460,348
189,933
(490,333)
(189,953)
(30,000)
(17,500)
-
400,000
53,568
(59,738)
(121)
152
593,762
752,894
(564,174)
582,777
900,162
317,385
$
335,988
900,162

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：麥寬成

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經理人：簡伯殷會計主管：葉玉娟

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-26-

��

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會計師查核報告

昇陽建設企業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

昇陽建設企業股份有限公司及其子公司(昇陽集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昇陽建設企業股份有限公司及其子公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與昇陽建設企業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昇陽建設企業股份有限公司及其子公司民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、房地銷售收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)收入認列；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(二十)。

-27-

關鍵查核事項之說明：

昇陽建設企業股份有限公司及其子公司屬不動產建設開發產業，因房地銷售易受總體經濟與景氣、稅賦政令改制、及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○七年房地銷售收入1,816,773 千元，占總合併營業收入67%，故營業收入認列之合理性對合併財務報告之影響係屬重大。因此，收入之認列為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解昇陽建設企業股份有限公司及其子公司內部控制制度中有關銷售收款及收入認列作業流程之控制機制，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄、及不動產所有權移轉文件與交屋清單等。另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與之後交易，核對相關交易文據，以評估收入認列時點是否允當。

二、工程合約

有關工程合約之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)收入之認列；有關工程合約之估計總合約成本評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；工程合約及其收入認列，請詳合併財務報告附註六(二十)收入。關鍵查核事項之說明：

昇陽建設企業股份有限公司及其子公司中有從事土木、建築工程承攬業，民國一○七年度工程合約收入為854,131千元，占總合併營業收入31%。其工程承攬收入及成本係依國際財務報導準則第十五號規定認列與衡量。有關工程總合約收入、估計總合約成本及完工程度等皆涉及管理當局之估計與判斷。因此，工程合約之相關收入及成本認列為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試有關工程承攬收入及收款、採購發包及付款及工程預算制度等作業循環與財務報導相關之內部控制，並比較及評估總合約收入、估計總成本及完工程度等變動是否有重大異常。另，取得本期管理當局設算之工程收入成本金額，檢視相關合約總價、執行預算及工程累計投入等是否完整及合理，以評估管理當局認列之工程收入及成本是否有重大異常。

三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評估之說明，請詳合併財務報告附註六 (七)存貨。

關鍵查核事項之說明：

昇陽建設企業股份有限公司及其子公司所屬產業為高度資金投入且回收期較長之房地產開發買賣業，其存貨係以成本與淨變現金額孰低者列示。囿於目前房地產業受政治與稅制變革及經濟景氣幅度之波動，淨變現價值之重要假設及判斷，如：銷售價格、銷售費用、或個案開發利潤分析等皆仰賴管理當局之判斷。因此，存貨之評價為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。

-28-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：詢問並瞭解管理當局對存貨淨變現價值之會計處理及相關控制；取得管理當局民國一○七年十二月三十一日存貨淨變現價值評估資料，抽查並檢視管理當局使用之重要假設，並與外部資訊(如：內政部不動產實價登錄價值、附近房地成交記錄等)比較與分析，以評估存貨淨變現價值是否允當表達及適當揭露。

其他事項

昇陽建設企業股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估昇陽建設企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昇陽建設企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

昇陽建設企業股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昇陽建設企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

-29-

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昇陽建設企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昇陽建設企業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昇陽建設企業股份有限公司及其子公司民國
一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
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證券主管機關核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940129108[第][18311][號] 號民國一○八年三月二十日

-30-

			106.12.31	% 金額 %		24 1,892,700 20	1 79,968 1	8 - -	- 947 -	4 435,909 4	- 17,171 -	- 47,181 -	2 220,320 2	- 2,393 -	- 15,223 -	- 627,421 7	- 33,571 -	- 9,225 -	39 3,382,029 34		5 645,845 7	1 45,871 -	- 2,554 -	- 3,961 -	- 6,176 -	6 704,407 7	45 4,086,436 41		34 3,523,143 36	8 802,339 9	8 769,170 8	- (20,138) -	50 5,074,514 53	5 577,507 6	55 5,652,021 59	100 9,738,457 100
			107.12.31	金額		2,493,000	49,983	817,382	1,075	442,882	45,330	-	215,191	29,580	15,102	-	30,000	6,566	4,146,091		522,375	49,681	-	1,978	18,741	592,775	4,738,866		3,523,143	802,339	876,188	(40,506)	5,161,164	509,107	5,670,271	10,409,137
昇陽建設企業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金額％金額％負債及權益	流動負債：	510,009 5 1,080,705 11 2100 短期借款(附註六(十二)及(廿四)) $	218,276 2 258,319 3 2110 應付短期票券(附註六(十三)及(廿四))	82,276 1 - - 2130 合約負債－流動(附註六(二十))	55,195 1 20,973 - 2150 應付票據	120,056 1 211,752 2 2170 應付帳款	24,355 - 41,097 1 2180 應付帳款－關係人(附註七)	- - 6,859 - 2190 應付建造合約款(附註六(六))	4,660 - 23,231 - 2200 其他應付款(附註七)	7,733,733 74 6,349,567 66 2230 本期所得稅負債	51,882 1 72,256 1 2250 負債準備－流動(附註六(十四))	145,413 1 128,589 1 2310 預收款項(附註九)	1,766 - 11,086 - 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)及(廿四))	88,701 1 - - 2399 其他流動負債－其他	9,036,322 87 8,204,434 85	非流動負債：	2540 長期借款(附註六(十二)及(廿四))	19,924 - - - 2550 負債準備－非流動(附註六(十四))	- - 19,924 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七))	- - 26,201 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十六))	279,150 3 284,144 3 2645 存入保證金(附註六(廿四))	972,992 9 993,872 10	146 - - - 負債總計	45,026 - 96,985 1 歸屬母公司業主之權益(附註六(十八))：	55,577 1 112,897 1 3100 股本	1,372,815 13 1,534,023 15 3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益	母公司業主權益小計	36XX 非控制權益(附註六(九))	權益總計	10,409,137 100 9,738,457 100 負債及權益總計 $	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：簡伯殷會計主管：葉玉娟
						$																														$
				資產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))	合約資產－流動(附註六(二十))	應收票據淨額(附註六(四)及七)	應收帳款淨額(附註六(四))	應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七)	應收建造合約款(附註六(六))	其他應收款(附註六(五)、(廿四)及七)	存貨(建設業適用)(附註六(七)及八)	預付款項	其他金融資產－流動(附註八及九(一))	其他流動資產－其他	取得合約之增額成本－流動			非流動資產：	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	採用權益法之投資(附註六(八))	不動產、廠房及設備(附註六(十)及八)	投資性不動產淨額(附註六(十一)及八)	無形資產	遞延所得稅資產(附註六(十七))	其他金融資產－非流動(附註八)							資產總計		董事長：麥寬成
						1100	1110	1140	1150	1170	1180	1190	1200	1320	1410	1476	1479	1480				1510	1543	1550	1600	1760	1780	1840	1980

-31-

昇陽建設企業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(六)、(二十)、(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(七)及七) 營業毛利營業費用(附註七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿三)) 7020 其他利益及損失(附註六(八)、(廿三)及七) 7050 財務成本(附註六(廿三)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(八)) 7900 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益本期綜合損益總額本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益每股盈餘(元)(附註六(十九)) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	107年度	％ 100 84 16 3 8 - 11 5 1 1 (1) - 1 6 4 2 - - (1) - - (1) (1) 1 4 (2) 2 3 (2) 1 0.30 0.30	106年度金額％ 1,461,374 100 1,329,332 91 132,042 9 71,068 4 184,712 13 1,780 - 257,560 17 (125,518) (8) 7,174 - 64,752 4 (24,772) (2) 23,928 2 71,082 4 (54,436) (4) (9,571) (1) (44,865) (3) 3,011 - - - (14,309) (1) 29,915 2 (1,313) - 14,293 1 17,304 1 (27,561) (2) 26,479 2 (71,344) (5) (44,865) (3) 49,894 3 (77,455) (5) (27,561) (2) 0.08 0.08
	金額 $ 2,725,277 2,286,007 439,270 98,799 215,351 1,789 315,939 123,331 38,721 39,988 (38,152) - 40,557 163,888 101,670 62,218 861 - (22,253) (15,021) 6,003 (31,271) (30,410) $ 31,808 $ 106,414 (44,196) $ 62,218 $ 86,650 (54,842) $ 31,808 $ $

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：麥寬成

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經理人：簡伯殷

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會計主管：葉玉娟

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-32-

							非控制	權益權益總計	671,918 5,696,538	(71,344) (44,865)	(6,111) 17,304	(77,455) (27,561)	- -	- -	(16,956) (16,956)	577,507 5,652,021	(44,196) 62,218	(10,646) (30,410)	(54,842) 31,808	- -	- -	(13,558) (13,558)	509,107 5,670,271
				其他權益項目	國外營運機	構財務報表歸屬於母	換算之兌換公司業主	差額權益總計	(41,442) 5,024,620	- 26,479	21,304 23,415	21,304 49,894	- -	- -	- -	(20,138) 5,074,514	- 106,414	(20,368) (19,764)	(20,368) 86,650	- -	- -	- -	(40,506) 5,161,164		會計主管：葉玉娟
昇陽建設企業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	歸屬於母公司業主之權益			保留盈餘	法定盈特別盈未分配	資本公積餘公積餘公積盈餘合計	802,339 590,303 - 150,277 740,580	- - - 26,479 26,479	- - - 2,111 2,111	- - - 28,590 28,590	- 4,102 - (4,102) -	- - 41,442 (41,442) -	- - - - -	802,339 594,405 41,442 133,323 769,170	- - - 106,414 106,414	- - - 604 604	- - - 107,018 107,018	- 2,648 - (2,648) -	- - (21,304) 21,304 -	- - - - -	802,339 597,053 20,138 258,997 876,188	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：簡伯殷
						股本	普通股	股本	3,523,143	-	-	-	-	-	-	3,523,143	-	-	-	-	-	-	3,523,143
									$														$
									民國一○六年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	非控制權益增減	民國一○六年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	提列法定盈餘公積	特別盈餘公積迴轉	非控制權益增減	民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：麥寬成

-33-

昇陽建設企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(淨損)
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損迴轉利益
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分投資利益
減損(迴轉利益)提列損失
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
持有供交易之金融資產增加
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少
合約資產增加
應收票據(增加)減少
應收帳款減少
應收建造合約款減少
其他應收款減少
存貨增加
預付款項減少(增加)
其他金融資產－流動及非流動減少(增加)
其他流動資產減少(增加)
取得合約之增額成本增加
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加
應付票據增加(減少)
應付帳款增加
應付建造合約款減少
其他應付款減少
負債準備增加(減少)
預收款項增加
其他流動負債(減少)增加
淨確定福利負債減少
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流出
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流出

107年度
106年度
$ 163,888
(54,436)
24,479
23,990
2,817
3,803
(25,489)
-
(7,085)
(7,404)
38,152
24,772
(13,232)
(7,174)
(1,559)
(1,254)
-
(23,928)
(642)
(1,587)
(14,363)
-
2,065
(2,121)
5,143
9,097
-
(137,771)
47,128
-
(49,689)
-
(34,222)
6,682
82,710
12,830
-
7,493
40,410
56,294
(1,379,729)
(250,918)
18,037
(2,749)
7,894
(81,976)
14,600
(10,653)
(88,701)
-
(1,341,562)
(400,768)
144,742
-
128
(4,341)
35,359
67,778
-
(62,801)
(8,886)
(76,123)
3,689
(29,456)
-
289,278
(2,659)
5,572
(1,121)
(884)
171,252
189,023
(1,170,310)
(211,745)
(1,165,167)
(202,648)
(1,001,279)
(257,084)
16,877
3,247
(65,184)
(64,159)
(19,372)
(22,847)
(1,068,958)
(340,843)

-34-

昇陽建設企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：
採用權益法之被投資公司清算退回股款
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
取得無形資產
取得投資性不動產
處分投資性不動產
收取之股利
投資活動之淨現金流入
籌資活動之現金流量：
舉借短期借款
償還短期借款
應付短期票券增加
應付短期票券減少
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加
存出保證金減少
其他金融資產減少
非控制權益變動
籌資活動之淨現金流入
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：麥寬成

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經理人：簡伯殷會計主管：葉玉娟

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-35-

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	152,583,403 106,414,275 (10,641,428) (20,369,110)
	227,987,140
	176,157,155
	51,829,985

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-36-

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-37-

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-38-

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-39-

附件七

昇陽建設企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
第二條	本程序所稱資產適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	本程序所稱資產適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、（刪除）六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱處理準則)修正。
第八條	本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (以下略)	本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (以下略)	配合處理準則規定修正。

-40-

	擬修正條文		現行條文	修正依據及理由
第十條	本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。		本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合處理準則規定修正。
第十三條	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重		本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十	配合處理準則規定修正及配合設置審計委員會，刪除監察人相關文字。

-41-

	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
	要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定經審計委員會同意，並提交董事會通過部分免再計入。本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，交易金額未達公告標準者，由董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額未達公告標準者，由董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十四條	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依規定方法評估交易成本合理性，除下列情形者外應洽請會計師複核及表示具體意見。一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。	本公司向關係人取得不動產應依規定方法評估交易成本合理性，除下列情形者外應洽請會計師複核及表示具體意見。一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	配合處理準則規定修正。
第十五條	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定方法評估結果	本公司向關係人取得不動產應依規定方法評估結果均較交易價格	配合處理準則規定修正

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	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
	均較交易價格為低者，除處理準則第十七條所列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限外，應辦理下列事項：一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依處理準則第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依處理準則第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。	為低者，除處理準則第十六條所列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限外，應辦理下列事項：一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依處理準則第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依處理準則第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。	及配合設置審計委員會，刪除監察人相關文字。
第十七條	取得或處分衍生性商品內部稽核制度：一、本公司內部稽核人員應將衍生性商品交易列入年度稽核計劃中，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長呈報，並以書面通知審計委員會。二、內部稽核人員選取衍生性商品	取得或處分衍生性商品內部稽核制度：一、本公司內部稽核人員應將衍生性商品交易列入年度稽核計劃中，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長呈報，並以書面通知各監察人。二、內部稽核人員選取衍生性商品	配合設置審計委員會，刪除監察人相關文字。

-43-

	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
	交易為樣本，檢視其交易過程中各種重要之控制之執行是否確實，以確保僅有經核准的交易方能入帳，並取得交易確認函與交易成交單相核對是否相符。三、定期評估方式及異常處理情形： (一) 每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。 (二) 董事長應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 2.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準則及本處理程序相關規定辦理。 3.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	交易為樣本，檢視其交易過程中各種重要之控制之執行是否確實，以確保僅有經核准的交易方能入帳，並取得交易確認函與交易成交單相核對是否相符。三、定期評估方式及異常處理情形： (一) 每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。 (二) 董事長應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 2.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準則及本處理程序相關規定辦理。 3.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第二十條	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公	配合處理準則規定修正。

-44-

	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
	新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：（一）若公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。（二）若公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。五、取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。七、除前六款以外之資產交易，本公司取得或處分資產，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。	債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：（一）若公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。（二）若公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。五、取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。七、除前六款以外之資產交易，本公司取得或處分資產，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項金額依下列其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得

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	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
	前項金額依下列其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	或方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第廿二條	本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定其取得或處分資產處理程序，並依該處理程序規定執行辦理。該程序應規定各該公司取得非供營業用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。本公司之子公司非屬國內公開發	本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定其取得或處分資產處理程序，並依該處理程序規定執行辦理。該程序應規定各該公司取得非供營業用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。本公司之子公司非屬國內公開發	配合處理準則規定修正。

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	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
	行公司，取得或處分資產有達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第二十條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。	行公司，取得或處分資產有達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用第二十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第廿四條	本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過，並提報股東會後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第一項項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	本處理程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (本項新增) (本項新增)	配合處理準則規定修正及配合設置審計委員會，刪除監察人相關文字。

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	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
第二條	本程序所稱資產適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	本程序所稱資產適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、（刪除）六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱處理準則)修正。
第八條	本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (以下略)	本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (以下略)	配合處理準則規定修正。

	擬修正條文		現行條文	修正依據及理由
第十條	本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。		本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合處理準則規定修正。
第十三條	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重		本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十	配合處理準則規定修正及配合設置審計委員會，刪除監察人相關文字。

	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
	要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定經審計委員會同意，並提交董事會通過部分免再計入。本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，交易金額未達公告標準者，由董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額未達公告標準者，由董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十四條	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依規定方法評估交易成本合理性，除下列情形者外應洽請會計師複核及表示具體意見。一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。	本公司向關係人取得不動產應依規定方法評估交易成本合理性，除下列情形者外應洽請會計師複核及表示具體意見。一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	配合處理準則規定修正。
第十五條	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定方法評估結果	本公司向關係人取得不動產應依規定方法評估結果均較交易價格	配合處理準則規定修正

	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
	均較交易價格為低者，除處理準則第十七條所列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限外，應辦理下列事項：一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依處理準則第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依處理準則第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。	為低者，除處理準則第十六條所列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限外，應辦理下列事項：一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依處理準則第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依處理準則第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。	及配合設置審計委員會，刪除監察人相關文字。
第十七條	取得或處分衍生性商品內部稽核制度：一、本公司內部稽核人員應將衍生性商品交易列入年度稽核計劃中，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長呈報，並以書面通知審計委員會。二、內部稽核人員選取衍生性商品	取得或處分衍生性商品內部稽核制度：一、本公司內部稽核人員應將衍生性商品交易列入年度稽核計劃中，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長呈報，並以書面通知各監察人。二、內部稽核人員選取衍生性商品	配合設置審計委員會，刪除監察人相關文字。

	擬修正條文	現行條文	修正依據及理由
	交易為樣本，檢視其交易過程中各種重要之控制之執行是否確實，以確保僅有經核准的交易方能入帳，並取得交易確認函與交易成交單相核對是否相符。三、定期評估方式及異常處理情形： (一) 每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。 (二) 董事長應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 2.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準則及本處理程序相關規定辦理。 3.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	交易為樣本，檢視其交易過程中各種重要之控制之執行是否確實，以確保僅有經核准的交易方能入帳，並取得交易確認函與交易成交單相核對是否相符。三、定期評估方式及異常處理情形： (一) 每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。 (二) 董事長應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 2.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準則及本處理程序相關規定辦理。 3.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第二十條	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公	配合處理準則規定修正。

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SUNTY — Annual Report 2018

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四、選舉事項

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參、附 件

昇陽建設企業股份有限公司 民國一○七年度 營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果

( 二 ) 預算執行情形

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二、 一 ○ 八年度營業計劃概要

一 ( ) 當年度之經營方針

( 二 ) 預期銷售數量

1. 已推案銷售個案：

2.108 年計畫新推個案：

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會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

一、收入認列

因應之查核程序：

二、採用權益法認列之子公司損益之份額

因應之查核程序：

三、存貨評價

關鍵查核事項之說明：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

昇陽建設企業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：麥寬成

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

昇陽建設企業股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

( 請詳後附個體財務報告附註 )

會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項之說明：

二、工程合約

三、存貨評價

因應之查核程序：

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

昇陽建設企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

昇陽建設企業股份有限公司及子公司

SUNTY Annual Report 2018

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參、附件

昇陽建設企業股份有限公司民國一○七年度營業報告書

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二、一 ○ 八年度營業計劃概要

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會計師查核報告

昇陽建設企業股份有限公司董事會公鑒：

昇陽建設企業股份有限公司綜合損益表

昇陽建設企業股份有限公司現金流量表(續)

會計師查核報告

昇陽建設企業股份有限公司董事會公鑒：

昇陽建設企業股份有限公司及子公司合併綜合損益表

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昇陽建設企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

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