SUNTY - Annual Report 2017 | FinancialReports.eu

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頁次壹、致股東報告書 ---------------------------------------------------------------------------- 1 貳、公司簡介 ---------------------------------------------------------------------------------- 5 一、設立日期 ------------------------------------------------------------------------------------ 5 二、公司沿革 ------------------------------------------------------------------------------------ 5 參、公司治理報告 ---------------------------------------------------------------------------- 7 一、組織系統 ------------------------------------------------------------------------------------ 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 --- 8 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ----------------------- 16 四、公司治理運作情形 ------------------------------------------------------------------------ 21 五、會計師公費資訊 --------------------------------------------------------------------------- 39 六、更換會計師資訊 --------------------------------------------------------------------------- 40 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 ------------------------------------------ 40 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ----------------------------------------- 41 九、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 --------------------------------- 43 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 --------------------------------- 46 肆、募資情形 ---------------------------------------------------------------------------------- 47 一、資本及股份 --------------------------------------------------------------------------------- 47 二、公司債辦理情形 --------------------------------------------------------------------------- 51 三、特別股辦理情形 --------------------------------------------------------------------------- 51 四、海外存託憑證辦理情形 ------------------------------------------------------------------ 51 五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 ------------------------------------ 51 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ------------------------------------------ 51 七、資金運用計劃執行情形 ------------------------------------------------------------------ 51 伍、營運概況 ---------------------------------------------------------------------------------- 52 一、業務內容 ------------------------------------------------------------------------------------ 52 二、市場及產銷概況 --------------------------------------------------------------------------- 59 三、從業員工最近二年度及截至年報刊日期止之資訊 --------------------------------- 67 四、環保支出資訊 ------------------------------------------------------------------------------ 67 五、勞資關係 ------------------------------------------------------------------------------------ 68 六、重要契約 ------------------------------------------------------------------------------------ 69

陸、財務概況 ---------------------------------------------------------------------------------- 72 一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表、會計師姓名及其查核意見 ------ 72 二、最近五年度財務分析 --------------------------------------------------------------------- 77 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ------------------------------------------------ 81 四、最近年度財務報告 ------------------------------------------------------------------------ 81 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報表 --------------------------------- 81 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務周轉困難情事，對公司財務狀況之影響 ------------------------------------------------------------------- 81 柒、財務狀況及經營績效之檢討分析與風險事項 ------------------------------------- 82 一、財務狀況 ------------------------------------------------------------------------------------ 82 二、經營績效 ------------------------------------------------------------------------------------ 83 三、現金流量 ------------------------------------------------------------------------------------ 84 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ------------------------------------------ 84 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃與未來一年投資計畫 -------- 85 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ------------------------------ 87 七、其他重要事項 ------------------------------------------------------------------------------ 89 捌、特別記載事項 ---------------------------------------------------------------------------- 90 一、關係企業相關資料 ------------------------------------------------------------------------ 90 二、最近年度及截至年報刊印止，私募有價證券辦理情形 --------------------------- 91 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 --------- 91 四、其他必要補充說明事項 ------------------------------------------------------------------ 91 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ------------------------------------- 91 106 年度合併財務報告 ----------------------------------------------------------------------- 92 106 年度個體財務報表 --------------------------------------------------------------------- 154

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

茲將 106 年度營業結果、 107 年營業計畫、未來發展策略及各種外在環境因素之影響說明如下：

一、一○六年度營業結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司以良好的品牌形象深耕大台北地區，近年來受房地產景氣影響，減少投入開發，以持盈保泰策略穩健經營，目前餘屋庫存量不多。 107 年上半年在台北市有三個新案登場，近西門捷運站的「昇陽鵬城」、中山堂附近的「昇陽城中」及位在關渡捷運站附近的「昇陽麗方」，除「昇陽麗方」為預售外，其餘為成屋銷售。規劃為中小坪數一至三房型，符合首購及自住的市場需求。新推個案掌握地點和品牌兩大關鍵因素，期望房地產止跌回穩之際皆可順利完銷，貢獻營收獲利。

106 年度隨著個案「昇陽鵬城」、「滿築」、及「昇陽寓見」等銷售交屋，及子公司「雙楠港匯廣場」個案、新東陽營造之營建工程收入等，合併營業收入淨額為 1,461,374 仟元，較 105 年度 1,481,603 仟元減少 20,229 仟元，衰退 1.37% 。本期淨損 44,865 仟元，較 105 年度虧損幅度縮小 9.93% ，其中歸屬於母公司業主為淨利 26,479 仟元，呈現微幅獲利。

單位：新台幣仟元


項目	106年度	105年度	增減比率(%)

營業收入淨額	1,461,374	1,481,603	-1.37%
營業成本	1,329,332	1,251,006	6.26%
營業毛利	132,042	230,597	-42.74%
營業費用	257,560	245,528	4.90%
營業淨利( 損)	(125,518)	(14,931)	740.65%
營業外收( 支)	71,082	(30,110)	-336.07%
稅前淨利( 損)	(54,436)	(45,041)	20.86%
所得稅費用	(9,571)	4,770	-300.65%
本期淨利( 損)	(44,865)	(49,811)	-9.93%
其他綜合損益 ( 稅後淨額)	17,304	(131,855)	-113.12%
本期綜合損益總額	(27,561)	(181,666)	-84.83%

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( 二 ) 預算執行情形

本公司並未依「公開發行公司財務預測處理準則」公開 106 年度之財務預測。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

年度	年度	年度
			106年度	105年度
項目

財務結構	負債占資產比率(%)		41.96	39.26
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		2237.04	2224.49
償債能力	流動比率(%)		242.59	249.41
	速動比率(%)		52.71	40.45
	利息保障倍數(倍)		-0.46	0.08
獲利能力	資產報酬率(%)		-0.25	-0.07
	股東權益報酬率(%)		0.52	0.81
	佔實收資本比率(%)	營業利益	-3.56	-0.42
		稅前純益	-1.55	-1.28
	純益率(%)		-3.07	-3.36
	基本每股盈餘(元)-追溯調整後		0.08	0.12

( 四 ) 研究發展狀況

研發團隊：用心塑造精緻化高品質產品
本公司經營團隊具備卓越的眼光及堅強的領導能力，更擁有三十年以上的建築相關經驗，不僅熟稔營建法規，對市場的趨勢動態更是獨具慧眼。秉持著一貫對建築本業的專注來興建住宅個案，更不斷創新技術，用心塑造精緻化高品質的產品，在產品規劃上致力於趨向人性舒適化、生活健康化及網路科技化，以滿足客戶的需求；穩健經營的理念，不僅創造市場競爭優勢，也樹立了消費者心中不可動搖的信譽。
工程團隊：三環品管、工程品管監督管理

本公司於興建工程時委託需符合公司品質要求及成本控制的營造廠商，以確保施工品質。另透過股權之控制與長期的合作，與營造廠均建立良好之互動關係，因此在施工的進度與品質上更能精確掌控，以符合客戶於交期及品質上之需求。營建工程管理除要求提升品質、降低成本外，並將持續研究採用昇陽高性能施工工法，增加本公司產品競爭力。

業務團隊：產品差異化之藍海策略

隨時注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。以進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、邊建邊售或成屋銷售之銷售方式，降低市場

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波動風險，進行產品藍海策略；同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，並降低外部競爭威脅。

二、一 ○ 七年度營業計劃概要

一 ( ) 當年度之經營方針

考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效率， 107 年仍以投資興建出售大台北地區之中小型個案為主。
注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。
控制營建個案成本及興建品質。
建立客戶服務及產品售後服務。

( 二 ) 預期銷售數量

已推案銷售個案：
(1) 新北市板橋區「昇陽寓見」之國有土地設定地上權住宅案，位處光環重劃區，近光復國中、光復國小等知名學府，文教氣息濃厚且基地鄰近綠意盎然的公園用地，坐擁良好生活品質。地上權存續期間為自簽約日起 50 年，採先建後售，目前銷售率約 74% 。
(2) 台北市中山區「京手作」小型個案，尚餘 1 店面 1 車位待售。
(3) 中國四川省成都市「雙楠港匯廣場」，地處武侯區雙楠 2.5 環內黃金地段，三地鐵交匯口，交通便捷。完工後配合地鐵通車推出銷售，目前銷售率約 62% 。
2.107 年計畫新推個案：
(1) 台北市萬華區「昇陽鵬城」，鄰近捷運板南線與松山線交會的西門站，位處西門特色商圈，步行可達河濱公園，地點優質。規劃地上 15 層中小坪數一至三房型，符合首購及自住的市場需求，全案已完工並於 107 年第一季開始銷售，目前銷售率約 67% 。
(2) 台北市中正區「昇陽城中」，鄰近中山堂及捷運西門站，台北車站站前商圈發展成熟，機能完整。規劃地上 15 層的小坪數住宅，全案已完工並於 107 年第二季開始銷售。
(3) 台北市北投區「昇陽麗方」，近捷運關渡站，商業氣息淡，房價相對台北市中心親民，好市多滿足採買需求，關渡自然公園等綠意機能，環境鬧中取靜，生活機能完整。規劃地上 18 層中小坪數住宅，已於 107 第二季推出預售。
(4) 新北市板橋區北門街公辦都更案，近捷運府中站，緊鄰黃石傳統市場，周邊機能成型，基地 573 坪，工程進行中，採先建後售。規劃地上 15 層中小坪數住宅，預計於 107 年第四季取得使照並推出銷售。

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興建中及開發中個案：
(1) 台北市中山區松江長春都更案，基地約 426 坪，已於 106 第三季開工，預 【★】 計 109 年第二季取得使照，採先建後售。
(2) 台北市內湖區金龍路都更案，基地約 306 坪，已於 106 第四季開工，預計 109 年第二季取得使照，採先建後售。
(3) 購入之台北市中山區德惠段及新北市永和區信義段土地，產品定位及規劃設計中。
(4) 台北市逸仙段三小段、永吉力霸皇家社區案、中興公園、德行東路及桃園市中壢區公辦都更等各等都市更新案，持續進行規劃開發。
( 三 ) 重要之產銷政策
國內房市隨著央行大幅鬆綁房貸信用管制及調降利率，以及國內經濟穩定復甦的狀況下，民眾購屋信心增，房價開始出現止跌跡象，且全台買賣移轉棟數相較去年量增一成， 106 年整體房市呈現價盤整緩跌、量回溫格局。 107 年在房市政策不變之下，自住需求仍為支撐房市的主力之一，預估房市交易量持平或微幅成長，房價仍呈現盤整趨勢。

近年來受房地產景氣影響，本公司減少投入開發，以持盈保泰策略穩健經營，現有銷售個案掌握銷售進度、快速回收資金；進行中工程落實掌握營建工程進度及預算；新開發個案爭取銷售把握度高的好地段土地，且以合建或小型都更為主；轉投資方面，營造事業將擴大承攬能力，並評估其他投資資產活化的可行性，期望以主動多元的模式增加獲利。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
房地產仍是民眾的重要的投資工具，在市場觀望氣氛逐漸減緩，房地產市場可望回歸理性階段，朝向平穩發展。對於未來房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，持續以積極行動開發優質個案。土地開發政策仍將以大台北都會區優質地段作為開發的首要標的，採多元化方式開發土地，長期目標則考慮大台北地區完整區塊土地稀有性問題，使得土地購置、整合成本大幅增加，而都更個案開發難度增高，將開發範圍擴展至大台北以外、發展密集之都會區擴展，期能儲備足夠案源。銷售政策則以進行詳實精確的市場調查分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、成屋銷售或邊建邊售之銷售方式，降低市場波動風險，進行產品藍海策略；同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度，進而提升毛利，創造公司最大獲利。

新的一年，本公司稟承提供顧客優質住宅與服務的精神，持續經營昇陽品牌與創新，擴大精緻化核心專業能力，增加及整合供應鏈資源，深信在各位股東的支持與全體員工同心協力下，必能順利達成營運目標。

敬祝身體健康、萬事如意

昇陽建設企業股份有限公司

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國 82 年 3 月 17 日。

二、公司沿革：

82 年 03 月核准設立弘如洋企業股份有限公司，資本額 500 萬元整。登記公司中文名稱為“弘如洋企業股份有限公司”，英文名稱為 “ Ocean Bright Co., LTD. ”。
91 年 06 月變更公司名稱為“弘如洋生技股份有限公司”。
91 年 08 月辦理盈餘轉增資 2,500 萬元，現金增資 7,000 萬元，資本額共 1 億元。
92 年 04 月獲准財政部證券暨期貨管理委員會公開發行。
92 年 06 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,093 萬元整，資本額共 1 億 4,093 萬元整。
92 年 10 月獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票。
93 年 07 月獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為上櫃股票。
93 年 07 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,395 萬 400 元，資本額共 1 億 8,488 萬 400 元整。
93 年 10 月正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃股票掛牌。
94 年 08 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 3,373 萬 2,060 元，資本額共 2 億 1,861 萬 2,460 元整。
95 年 09 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 1,293 萬 630 元，資本額共 2 億 3,154 萬 3,090 元整。
96 年 11 月辦理私募增資 6 億元，資本額共 8 億 3,154 萬 3,090 元整。昇陽建設企業股份有限公司為主要私募認購對象，取得本公司股權 50.27% 。
96 年 12 月董監事改選、董事長異動。成立營建事業處。
98 年 06 月遷址至台北市大安區忠孝東路四段 289 號 11 樓。
100 年 1 月推出全國第一棟高性能住宅個案『如陽 Living 』，引進日本獨特的 SI 工法技術，為本公司首件自地自建個案。
100 年 05 月 96 年私募 60,000,000 股經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意櫃檯買賣。
100 年 06 月變更公司名稱為“昇陽開發股份有限公司”，英文名稱為“ Sunty Property Development Co., LTD. ”。
101 年 04 月辦理現金增資 4 億元，資本額共 12 億 3,154 萬 3,090 元整。
101 年 10 月轉投資百分之百子公司昇陽置地股份有限公司及昇陽國際置地股份有限公司。

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102 年 03 月本公司與昇陽建設企業股份有限公司合併案，經金融監督管理委員會 102 年 1 月 24 日金管證發字第 1010060567 號函申報生效在案。
合併增資淨發行 17 億 9,160 萬元，資本額共 30 億 2,314 萬 3,090 元整。

合併基準日為 102 年 3 月 21 日，董事長異動，公司更名為『昇陽建設企業股份有限公司』，英文名稱為 “Sunty Development Co., LTD.” 。

合併換股後原昇陽建設之法人股東成為本公司法人股東。合併後新東陽營造股份有限公司成為本公司重要子公司。

102 年 12 月辦理現金增資 5 億元，資本額共 35 億 2,314 萬 3,090 元整。
103 年 04 月經由第三地區投資事業 Great Harbor Limited ，間接在大陸地區投資成都盛陽房地產開發有限公司，從事經營不動產開發業務。
103 年 12 月正式轉至臺灣證券交易所上市股票掛牌。

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參、公司治理報告

一、組織系統

一 ( ) 公司之組織結構

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(二)各主要部門所營業務	(二)各主要部門所營業務
主要部門	執掌業務說明
研發處	開發部：土地開發及個案分析之研擬與提報相關事務。規劃部：個案規畫設計、法規檢討及建照等相關事務。
工程處	工務部/營建部/機電部：工程施工計畫、工程進度、品質、預算、採購發包等監管事宜。售服部：完工個案售後服務，工程重大瑕疵資訊提供，客戶服務。
財務處	財務部：資金調度及出納等財務事務之規劃及管理。會計部：會計帳務、稅務事務及財務報告編製等之規劃及管理。另綜理股務作業。
管理處	業務部：市場研究、景氣推測、銷售暨廣告企劃、客戶訂約收款交屋等事宜。管理部：綜理人事規章建立、員工考核、管理、訓練、福利、總務庶務、資產管理等相關業務。電腦化之規劃推動及電腦硬體資源調度及維護。推動公司CSR相關作業之運作專案。另負責海外投資事業之營運管理事宜。
總經理室	公司目標管理及年度經營策略分析。綜理合約條款之會審、法律資訊之蒐集及其他法務事宜。另負責行政庶務及公司品牌形象事務之執行。
董事長室稽核室	內部稽核與作業流程管理。

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(一)董事及監察人資料 1.董事及監察人資料表單位：股；107年5月15日	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	父子
		姓名	麥修瑋
		職稱	董事
	目前兼任本公司及其他公司	之職務	新東陽(股)公司董事長新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事/昇陽建設代表人昇陽國際置地(股)公司董事/昇陽建設代表人新東陽房屋仲介(股)公司董事長鼎陽投資(股)公司董事長上陽投資(股)公司董事長興陽投資(股)公司董事長成陽投資企業(股)公司董事長元上(股)公司董事長華陽國際物流(股)公司董事玉山金融控股(股)公司董事/新東陽代表人玉山商業銀行(股)公司常務董事/玉山金控代表人桃花園飯店(股)公司董事/新東陽房屋仲介代表人 Great Harbor Limited董事
	主要經(學)歷		昇陽建設企業(股)公司董事長新東陽(股)公司董事長玉山金融控股(股)公司董事
	利用他人名義持有股份	持股比率	-
		股數	0
	配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0.68%
		股數	2,406,461
	現在持有股份	持股比率	1.43%
		股數	5,037,363
	選任時持有股份	持股比率	2.92%
		股數	8,841,071
	初次選任日期		96.12.27
	任期		3年
	選(就) 任日期		105.6.15
	性別		男
	姓名		麥寬成
	國籍或註冊地		中華民國
	職稱		董事長

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-		父子
	姓名	-		麥寬成
	職稱	-		董事
目前兼任本公司及其他公司	之職務	本公司總經理新東陽營造(股)公司董事/昇陽建設代表人昇陽置地(股)公司董事長/昇陽建設代表人昇陽國際置地(股)公司董事長/昇陽建設代表人統富開發建設(股)公司董事/昇陽建設代表人 Great Harbor Limited 董事/昇陽建設代表人		本公司協理新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人昇陽國際置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人新東陽(股)公司董事/興陽投資代表人傳陽建設事業(股)公司董事長新東陽房屋仲介(股)公司董事昇陽公寓大廈管理維護(股)公司董事昇陽保全(股)公司監察人上陽投資(股)公司董事鼎陽投資(股)公司董事興陽投資(股)公司董事成陽投資企業(股)公司董事元上(股)公司董事 Great Harbor Limited董事長宏芯科技(股)公司監察人北極星藥業集團公司董事/Moral Star International Limited代表人
主要經(學)歷		國立政治大學EMBA、逢甲大學建築系畢業昇陽建設企業(股)公司總經理大宇建築師事務所李俊仁建築師事務所		夏威夷太平洋大學HPU企業管理研究所畢業昇陽建設企業(股)公司董事
利用他人名義持有股份	持股比率	-		-
	股數	0		0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-		-
	股數	0		0
現在持有股份	持股比率	11.56%	0.49%	11.56%	1.94%
	股數	40,738,478	1,729,123	40,738,478	6,837,918
選任時持有股份	持股比率	11.99%	0.49%	11.99%	1.32%
	股數	法人股東 36,244,198	代表人 1,729,123	法人股東 36,244,198	代表人 4,637,918
初次選任日期		102.6.25		102.6.25
任期		3年		3年
選(就) 任日期		105.6.15	105.6.15	105.6.15	105.6.15
性別		男		男
姓名		鼎陽投資 (股)公司代表人簡伯殷		鼎陽投資 (股)公司代表人麥修瑋
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱		董事		董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任本公司及其他公司	之職務	中華民國不動產開發商業同業公會全國聯合會秘書長台北市不動產開發商業同業公會秘書長	華立集團顧問板信商業銀行顧問秉誠保險代理人有限公司董事長泰豐輪胎(股)公司董事宏新技股份有限公司監察人財團法人黃秉心保險獎學金基金會董事
主要經(學)歷		國立政治大學地政研究所畢業，高等考試及格中華民國不動產開發商業同業公會全國聯合會秘書長台北市不動產開發商業同業公會秘書長	美東密西根大學企業管理系學士、美東密西根大學榮譽商業博士、印度IIS University 榮譽社會科學博士、國立臺北科技大學名譽管理博士國際扶輪社總社長、台灣新光保全(股)公司董事長、新壽公寓大廈管理維護股份有限公司董事長、台灣新光健康管理事業(股)公司董事長、台灣宅配通(股)公司董事長、樂雅樂食品股份有限公司董事長、華僑產物保險 (股)公司總經理、中華票券金融(股)公司董事
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
現在持有股份	持股比率	-	0.01%
	股數	0	44,681
選任時持有股份	持股比率	-	0.01%
	股數	0	44,681
初次選任日期		96.12.27	100.6.15
任期		3年	3年
選(就) 任日期		105.6.15	105.6.15
性別		男	男
姓名		于俊明	黃其光
國籍或註冊地		中華民國	中華民國
職稱		獨立董事	獨立董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-	-
	姓名	-	-	-
	職稱	-	-	-
目前兼任本公司及其他公司	之職務	新東陽(股)公司顧問	新東陽股份有限公司監察人中國砂輪企業股份有限公司監察人基勝開曼控股股份有限公司董事	和泰聯合會計師事務所會計師
主要經(學)歷		國防管理學院財務管理科畢業新東陽(股)公司副總經理	國立中興大學企業管理系畢業美國諾華東南大學企管博士會計師高等考試及格台灣省會計師公會常務理事執業會計師36年	國立台北商專畢業會計師高等考試及格大陸註冊會計師和泰聯合會計師事務所會計師
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-
	股數	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-	-
	股數	0	0	0
現在持有股份	持股比率	0.32%	0.08%	-
	股數	1,114,541	303,704	0
選任時持有股份	持股比率	0.24%	0.08%	-
	股數	724,681	303,704	0
初次選任日期		96.12.27	104.6.12	103.6.11
任期		3年	3年	3年
選(就) 任日期		105.6.15	105.6.15	105.6.15
性別		男	男	女
姓名		許全隆	林鴻基	吳淑媛
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國
職稱		監察人	監察人	監察人

-11-

2. 法人股東之主要股東

107 年 5 月 15 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	法人股東之主要股東
		持股比例(%)
	名稱

鼎陽投資股份有限公司	麥寬成	54.82
	實陽建設股份有限公司	19.70
	林秀英	19.08
	興陽投資股份有限公司	2.69
	麥修仁	1.95
	麥修瑋	1.51
	麥嘉容	0.25

3. 主要股東為法人者其主要股東

107 年 5 月 15 日


	法人之主要股東
法人名稱

	名稱	持股比例(%)

實陽建設股份有限公司	新東陽房屋仲介股份有限公司	70.16
	麥寬成	23.15
	林秀英	5.65
	麥修瑋	0.96
	麥修仁	0.05
	麥嘉容	0.03
興陽投資股份有限公司	麥寬成	68.74
	新東陽房屋仲介(股)公司	18.00
	鼎陽投資(股)公司	9.18
	麥修瑋	4.08

-12-

									吳淑媛 � � � � � � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
兼任其他	公開發行公司獨立董事家數	0	0	0	2	0	0	0	0
符合獨立性情形(註)	10	�			�	�	�	�	�
	9	�	�	�	�	�	�	�	�
	8		�		�	�	�	�	�
	7	�	�	�	�	�	�	�	�
	6			�	�	�	�	�	�
	5		�		�	�	�	�	�
	4		�		�	�	�	�	�
	3		�		�	�	�	�	�
	2				�	�		�	�
	1	�			�	�	�	�	�
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	�	�	�	�	�	�	�	�
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員				�			�	�
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
條件姓名		麥寬成	鼎陽投資代表人簡伯殷	鼎陽投資代表人麥修瑋	于俊明	黃其光	許全隆	林鴻基	吳淑媛

-13-

經理人取得員工認股權證情形	經理人取得員工認股權證情形	無	無	無	無
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	-	-	-	-
	姓名	-	-	-	-
	職稱	無	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		新東陽營造(股)公司董事/昇陽建設代表人昇陽置地(股)公司董事/昇陽建設代表人昇陽國際置地(股)公司董事/昇陽建設代表人統富開發建設(股)公司董事/昇陽建設代表人 Great Harbor Limited董事/昇陽建設代表人	無	新東陽營造(股)公司董事/昇陽建設代表人興陽工程(股)公司董事	新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人昇陽國際置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人新東陽(股)公司董事/興陽投資代表人傳陽建設事業(股)公司董事長
主要經(學)歷		國立政治大學EMBA畢業逢甲大學建築系畢業昇陽建設企業(股)公司總經理大宇建築師事務所李俊仁建築師事務所	國立成功大學建築系碩士畢業昇陽建設企業(股)公司研發部協理	淡江大學建築系畢業文化大學市政系畢業昇陽建設企業(股)公司工程部協理康和建設企劃室設計科長陳錦賜建築師事務所主要設計師	夏威夷太平洋大學HPU企業管理研究所畢業昇陽建設企業(股)公司董事
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-
	股數	0	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-	-	-	-
	股數	0	0	0	0
持有股份	持股比率	0.49%	0.12%	0.06%	1.94%
	股數	1,729,123	418,401	220,000	6,837,918
就任	日期	96.12.27	102.3.21	102.3.21	102.3.21
性	別	男	男	男	男
姓名		簡伯殷	魏岱霖	謝志長	麥修瑋
國籍		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱		總經理	副總經理	副總經理	協理

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經理人取得員工認股權證情形	經理人取得員工認股權證情形		無
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係		-
	姓名		-
	職稱		無
目前兼任其他公司之職務		新東陽房屋仲介(股)公司董事昇陽公寓大廈管理維護(股)公司董事昇陽保全(股)公司監察人上陽投資(股)公司董事鼎陽投資(股)公司董事興陽投資(股)公司董事成陽投資企業(股)公司董事元上(股)公司董事 Great Harbor Limited董事長宏芯科技(股)公司監察人北極星藥業集團公司董事/Moral Star International Limited代表人	昇陽置地(股)公司董事/昇陽建設代表人昇陽國際置地(股)公司董事/昇陽建設代表人 Great Harbor Limited監察人
主要經(學)歷			昇陽建設企業(股)公司資深經理弘如洋生技(股)董事長特助新東陽(股)財務課長
利用他人名義持有股份	持股比率		-
	股數		0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率		-
	股數		0
持有股份	持股比率		0%
	股數		0
就任	日期		103.3.10
性	別		女
姓名			葉玉娟
國籍			中華民國
職稱			財務處協理

-15-

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金			無
A、B、C、D、E、F	及G等七項總額占稅後純益之比例	財務報告內所有公司				34.3357%
						29.9389%
			本公司

兼任員工領取相關酬金	員工酬勞 (G)	財務報告內所有公司	股票紅利			0
			現金紅利			65
		本公司	股票紅利			0
			現金紅利			65
	退職退休金 (F)(註2)	財務報告內所有公司				235
						235
		本公司
	薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內所有公司				6,370
						6,370
		本公司

A、B、C及D等四	項總額占稅後純益之比例	財務報告內所有公司				9.147%
						4.7509%
		本公司

董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告內所有公司				58
						58
		本公司
	董事酬勞(C) (註1)	財務報告內所有公司				324
						0
		本公司

	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司				0
		本公司				0
	報酬 (A)	財務報告內所有公司				2,040
						1,200
		本公司

	姓名			麥寬成	簡伯殷鼎陽投資(股) 公司代表人	麥修瑋鼎陽投資(股) 公司代表人	于俊明	黃其光
	職稱			董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事

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前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司J	麥修瑋、于俊明、黃其光	麥寬成、簡伯殷	-	-	-	-	-	-	麥寬成、簡伯殷、麥修瑋于俊明、黃其光
	本公司	麥修瑋、于俊明、黃其光	麥寬成、簡伯殷	-	-	-	-	-	-	麥寬成、簡伯殷、麥修瑋于俊明、黃其光
前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司I	麥寬成、簡伯殷、麥修瑋于俊明、黃其光	-	-	-	-	-	-	-	麥寬成、簡伯殷、麥修瑋于俊明、黃其光
	本公司	麥寬成、簡伯殷、麥修瑋于俊明、黃其光	-	-	-	-	-	-	-	麥寬成、簡伯殷、麥修瑋于俊明、黃其光
給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

-17-

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	監察人姓名	財務報告內所有公司D	許全隆、林鴻基、吳淑媛	-	-	-	-	-	-	-	許全隆、林鴻基、吳淑媛
A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司	2.8249%
		本公司	2.8249%
監察人酬金	業務執行費用(C)	財務報告內所有公司	28
							本公司	許全隆、林鴻基、吳淑媛	-	-	-	-	-	-	-	許全隆、林鴻基、吳淑媛
		本公司	28
	酬勞(B)(註1)	財務報告內所有公司	0
		本公司	0
	報酬(A)	財務報告內所有公司	720
						給付本公司各個監察人酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計
		本公司	720
	姓名		許全隆	林鴻基	吳淑媛
	職稱		監察人	監察人	監察人

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(三)總經理及副總經理之酬金	單位：新臺幣仟元；106年12月31日	薪資退職退休金獎金及特支費等員工酬勞 A、B、C及D等四項總有無領	(A) (B)(註1) (C) (D)(註2) 額占稅後純益之比例取來自	職稱姓名子公司以外轉投資事業酬金本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額	總經理簡伯殷	5,043 5,043 342 342 1,710 1,710 99 0 99 0 27.1707% 27.1707% 無副總經理魏岱霖	副總經理謝志長	註1：退職退休金含退職退休金費用化之提列數，本年度無實際給付予總經理及副總經理退職退休金。	註2：最近年度(106年度)董事會(107.3.12)決議分派員工酬勞新臺幣1,041,000元。	酬金級距表	給付本公司各個總經理酬金級距總經理及副總經理姓名本公司財務報告內所有公司E	低於2,000,000元 - -	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）簡伯殷、魏岱霖、謝志長簡伯殷、魏岱霖、謝志長	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - -	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - -	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - -	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - -	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - -	100,000,000元以上 - -	總計簡伯殷、魏岱霖、謝志長簡伯殷、魏岱霖、謝志長

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4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

單位：新臺幣仟元； 106 年 12 月 31 日

			股票金額	現金金額		總額占稅後純益之比例（％）
	職稱	姓名			總計
			(註)	(註)

經理人	總經理	簡伯殷	0	159	159	0.6005%
	副總經理	魏岱霖
	副總經理	謝志長
	協理	麥修瑋
	協理	葉玉娟

註：最近年度 (106 年度 ) 董事會 (107.3.12) 決議分派員工現金酬勞新臺幣 1,041,000 元。

( 四 ) 比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析

單位：新臺幣仟元； 106 年 12 月 31 日

	105年(個體)	105年(個體)	106年(個體)	106年(個體)	差異數	差異數
	酬金總額	佔稅後純益(損)比例	酬金總額	佔稅後純益(損)比例	酬金總額	佔稅後純益(損) 比例之增減比例
本公司	14,775	36.0190%	12,804	48.3533%	(1,971)	12.3343%
合併報表所有公司	16,121	39.3003%	13,968	52.7494%	(2,153)	13.4491%

本公司 106 年度個體稅後純益 26,479 仟元，較 105 年度個體稅後純益 41,020 仟元，微幅減少。 106 年度董監事、總經理及副總經理之酬金總額較 105 年度減少 1,971 仟元，因 106 年度獲利減少，致酬金總額佔稅後純益比例為 48.3533% 。

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1). 本公司董事及監察人之酬金依公司章程第 17 條規定，全體董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之，目前含固定酬金及車馬費。另依公司章程第 20 條規定，公司年度如有當期淨利，提撥不高於百分之三為董監事酬勞。訂定酬金之程序，以本公司「董事及經理人績效評估辦法」作為評核之依循，除考量公司整體經營績效，另依其個別對公司營運參與及貢獻之價值支付，由董事會議事單位根據董事會績效評核表、董事會成員評核表等評核董事會及成員之效能，平均總分達標準者，依公司章程之規定，依比率配發董事酬勞，董事會成員自評表供薪酬委員會評核個人酬勞之參考。
(2). 本公司支付總經理之酬金包括薪資、獎金、員工酬勞等，係依其所任之職位、所承擔之責任及經營績效，酌參同業對於同類職位之水準訂定。訂定總經理酬金之程序，係依據經理人績效評核表，結合各部門策略指標彙整之評分結果，

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再依經理人薪酬規劃之員工分紅額度進行配發；如未達標時，經薪酬委員會提報董事會討論後，依比率調整之。

本公司支付董事、監察人及總經理之酬金，皆參考其對公司貢獻之價值及經營績效。

支給之，以降低未來風險之關聯性

四、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

最近年度 (106 年 ) 董事會開會 6 次，董事監察人依各該在職期間之出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
董事長	麥寬成	6	0	100%	無
董事	鼎陽投資(股)公司代表人：簡伯殷	6	0	100%	無
董事	鼎陽投資(股)公司代表人：麥修瑋	6	0	100%	無
獨立董事	于俊明	6	0	100%	無
獨立董事	黃其光	5	1	83%	無
監察人	許全隆	6	-	100%	無
監察人	林鴻基	5	-	83%	無
監察人	吳淑媛	3	-	50%	無
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 (一)證券交易法第14條之3所列事項：無此情形。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本年度無董事對利害關係應迴避之議案。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司為推行公司治理制度，強化董事會職權，經參酌主管機關相關法令之規定，陸續修訂本公司「董事會議事規範」，俾落實並發揮董事會之職能以提高本公司治理之績效。另經董事會通過訂定「獨立董事職責範疇規則」，以建立良好之獨立董事制度。本公司經薪資報酬委員會及董事會通過訂定本公司董事及經理人績效評估辦

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法，至少一年執行自我評估一次，評估方式如下，本年度評核結果平均總分皆達 80 分以上：

1 、公司整體經營績效及董事會運作情形
依公司年度營運目標達成率及董事會實際運作情形訂定「董事會績效評核表」，區分財務性指標及非財務性指標等兩大構面，共 18 項具體指標。
2 、董事會成員自評
於年度結束後由董事會成員填寫「董事會成員自評表」，區分公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修及內部控制等六大構面，共 24 項評核項目。
3 、董事會成員評量
於年度結束後，分別由董事會之議事單位及董事長 ( 董事長個人評核由監察人評核 ) ，依「董事會成員評核表」針對個別董事予以評核，區分遵守相關法令及規定及對公司營運參與程度等兩大構面，共 11 項評核項目。

四、獨立董事對於董事會重大議案之意見，及公司對獨立董事意見之處理

董事會日期 /期別	重大議案內容	獨立董事之意見	公司對獨立董事意見之處理
106年10月 19 日第九屆第八次董事會議	取得新北市永和區信義段159 地號等 16筆土地案	獨立董事于董事就本案成本分析、鄰接道路權屬、賣方出售原因、預計售價及專業估價者之估價報告等提問。	經簡董事及研發處魏副總經理就所提事項予以回答。
106年11月 6 日第九屆第九次董事會議	參與桃園市政府「公開評選桃園市中壢區興南段中壢老小段100 地號等 10 筆土地都市更新事業實施者案」	獨立董事黃董事就本案預計擴大基地方案之私有地地主等提問。	經簡董事及研發處魏副總經理就所提事項予以回答。

五、本公司設有二席獨立董事， 106 年度董事會開會 6 次，每次董事會皆有至少一席獨立董事親自出席董事會，且對於應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，均委由其他獨立董事代理出席。實際出席及委託其他獨立董事代理出席情形請參閱本年報第 21 頁。

-22-

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司未設置審計委員會。
最近年度 (106 年 ) 董事會開會 6 次，監察人依各該在職期間之列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	許全隆	6	100%	無
監察人	林鴻基	5	83%	無
監察人	吳淑媛	3	50%	無
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）本公司監察人可透過發言人、董事會、股東會等機制與員工、股東及利害關係人溝通，溝通管道順暢。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）本公司監察人可隨時與內部稽核主管及會計師溝通，溝通情形尚屬良好。內部稽核主管與監察人至少每季一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。另經股東會通過訂定「監察人之職權範疇規則」，以發揮監察人之監督職能，強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司之公司治理制度。 106 年度本公司財務報表簽證會計師就新式查核報告之關鍵查核事項，與全體董事監察人作說明，並於年度財務報告外勤工作結束後，與全體董事監察人就查核人員查核財務報表之責任、查核範圍、關鍵查核事項等進行溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理董事會日期 /期別議案內容監察人陳述意見董事會決議結果公司對監察人陳述意見之處理 106 年3 月 21 日第九屆第五次董事會議預算達成情形及營運狀況報告案林監察人就本公司個案簡報方式、成都郫縣個案損益狀況及地上權個案等提出建議與提問。經簡董事就所提事項於會議現場予以回答。經簡董事就所提事項於會議現場予以回答。

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董事會日期 /期別	議案內容	監察人陳述意見	董事會決議結果	公司對監察人陳述意見之處理
106 年5 月 10 日第九屆第六次董事會議	預算達成情形及營運狀況報告案	林監察人就近期營建產業景氣、本公司如何因應調整及都市更新法規程序等進行提問。	經簡董事就所提事項於會議現場予以回答。	經簡董事就所提事項於會議現場予以回答。
106年10月 19日第九屆第八次董事會議	取得新北市永和區信義段159地號等16 筆土地討論案	林監察人就本案成本分析、鄰接道路權屬、賣方出售原因、預計售價及專業估價者之估價報告等提問。	經徵詢全體出席董事，授權董事長於新台幣 13.1 億元內執行本案，其餘無異議照案通過。	經簡董事及研發處魏副總經理就所提事項予以回答。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

				與上市上櫃公司
			運作情形
項目				治理實務守則差
	是	否
			摘要說明
				異情形及原因

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	�		本公司參酌「上市上櫃公司治理實務守則」之規範，經董事會通過訂定「公司治理實務守則」，並揭露於本公司網站及公開訊觀測站。	無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	� � �		本公司已訂定內部作業程序，處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施。本公司依股務代理機構提供之股東名冊，掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。本公司經董事會通過制定「關係企業相互間財務業務規範」及「與特定公司及集團企業公司間交易作業辦法」等具體財務作業辦法，用以規範與關係企業間之往來事項。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。

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				與上市上櫃公司
	運作情形
項目				治理實務守則差
	是	否
			摘要說明
				異情形及原因

(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	�		本公司經董事會通過制定「誠信經營作業程序及行為指南」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。	無重大差異。
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？ (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	� � �	�	本公司「公司治理實務守則」第 20 條及「董事及監察人選任程序」第3條明訂，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。多元化政策落實情形：本公司目前設董事五席，具備專業背景(產業、法律、財務、行銷等)及產業經驗，符合專業知識與技能面向之多元化，未來視公司運作、營運型態及發展需求，朝同時符合基本條件與價值之多元面向，以更落實董事成員多元化之政策。本公司依法設置薪資報酬委員會，目前尚無其他各類功能性委員會之需求。本公司經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期進行董事會績效評估。請參閱本年報第21頁。本公司定期由董事會評估簽證會計師之獨立性。請參閱本年報第27頁。	無重大差異。未設置提名或其他各類功能性委員會等功能委員會。無重大差異。無重大差異。

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				與上市上櫃公司
	運作情形
項目				治理實務守則差
	是	否
			摘要說明
				異情形及原因

四、上市上櫃公司是否設置公司治理專 (兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？	�		本公司指定財務處為本公司治理之兼職單位，負責公司治理相關事務，並指定財務處最高主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	�		本公司已建立與利害關係人溝通管道，作為與利害關係人之溝通管道。本公司網站已設置利害關係人專區，妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	�		本公司委任日盛證券股份有限公司辦理股東會事務。	無重大差異。
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	� �		公司已架設公司網站，揭露財務業務及公司治理資訊。本公司已指定財務處專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度，如有召開法說會，法人說明會過程將放置公司網站。	無重大差異。無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	�		請參閱本年報第27頁。	無重大差異。

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				與上市上櫃公司
	運作情形
項目				治理實務守則差
	是	否
			摘要說明
				異情形及原因

八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 (一)董事及監察人進修之情形本公司全體董事及監察人已於106年參與持續進修之課程共6小時，未來將繼續安排每年參與相關課程，以提升並落實公司治理及了解法令規範。職稱姓名時間主辦單位課程名稱時數董事長簡伯殷 106.8.31 中華民國內部稽核協會集團稅務規劃實務案例分享 3 董事麥寬成董事麥修瑋獨立董事于俊明獨立董事黃其光 106.12.28 中華民國內部稽核協會財富傳承規劃與落實 3 監察人許全隆監察人林鴻基監察人吳淑媛 (二)本公司董事秉持高度自律之原則，對董事會所列之議案涉有董事本身或其代表之法人利害關係，致有損害公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權，請參閱本年報第21頁。 (三)公司為董事及監察人購買責任保險之情形投保對象保險公司投保金額投保期間(起迄) 全體董事及監察人台灣產物保險新台幣1,500萬元起：105年11月01日迄：106 年11 月01日全體董事及監察人明台產物保險新台幣1,500萬元起：106年11月01日迄：107 年11 月01日 (四)本公司定期評估簽證會計師獨立性之程序評估日期：107年3月12日第九屆第十二次董事會評估期間：106 年度起財務報表簽證會計師獨立性評估項目符合獨立性情形簡蒂暖曾國禓 1 非為公司或其關係企業之受僱人。 � � 2 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 � � 3 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 � � 4 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 � � 5 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 � �

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		運作情形	運作情形	運作情形		與上市上櫃公司	與上市上櫃公司
	項目					治理實務守則差
		是	否	摘要說明
						異情形及原因

6	非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。				�		�
7	非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。				�		�
8	未有公司法第30條各款情事之一。				�		�
9	是否取具會計師出具之獨立性聲明書。				�		�

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 1. 薪資報酬委員會成員資料

		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
	條件												兼任其他
		商務、法務、	法官、檢察官、律	具有商									公開發行	備註
身份別		財務、會計或	師、會計師或其他	務、法務、	1	2	3	4	5	6	7	8	公司薪資
（註1）		公司業務所需	與公司業務所需之	財務、會計									報酬委員
		相關料系之公	國家考試及格領有	或公司業									會成員家
	姓名	私立大專院校	證書之專門職業及	務所需之									數

		講師以上	技術人員	工作經驗

獨立董事	于俊明		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
獨立董事	黃其光			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
其他	莊孟翰	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	3	-

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五

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名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1). 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2). 本屆委員任期： 105 年 6 月 15 日至 108 年 6 月 14 日，最近年度 (106 年 ) 薪資報酬委員會開會 2 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%)(Ｂ/Ａ)	備註
召集人	于俊明	2	0	100%	-
委員	黃其光	2	0	100%	-
委員	莊孟翰	2	0	100%	-
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

( 五 ) 履行社會責任情形

				與上市上櫃公司企
	運作情形
項目				業社會責任實務~~守~~

	是	否
			摘要說明
				則差異情形及原因

一、落實推動公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？	� �		1.本公司經董事會通過訂定「企業社會責任實務守則」。明訂公司企業文化應兼顧公司、客戶、員工、股東及社會大眾。每年定期兩次公司檢討實施成效後，於公司同仁日報告。 2.本公司定期於董事會或公司同仁日，舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導。	無重大差異。無重大差異。

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				與上市上櫃公司企
			運作情形
項目				業社會責任實務~~守~~

	是	否
			摘要說明
				則差異情形及原因

（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	� �		3.責成管理部組成CSR小組，由管理部及總經理室成員組成，兼職負責推動企業責任及社會公益之落實，並評估執行情形。每年定期兩次於公司同仁日及每年一次向董事會報告處理情形。 4.本公司已訂定薪資報酬政策，另經薪資報酬委員會及董事會通過訂定本公司董事及經理人績效評估辦法。依本公司薪資報酬委員會組織規程規定，	無重大差異。無重大差異。
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	� � �		1.本公司致力發展高性能住宅，採用永住、通用設計、建康及環保節能的訴求，降低對環境衝擊及能源使用量。 2.本公司各工地皆重視環境管理。 3.本公司已制定辦公室節能規範，區分照明節能、空調節能及電腦與事務機節能等項目持續宣導。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	� � �		1.公司依照勞基法，保障員工合法權益。 2.員工對部門或公司有所建議或權益受損時，可循申訴管道提出申訴，公司並妥適處理。 3.本公司訂有各種福利制度，提供員工安全與健康之工作環境，積極推動健康職場，並對員工定期實施安全與健康教育，與員工建立良好關係。請參閱本年報第68頁。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。

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				與上市上櫃公司企
	運作情形
項目				業社會責任實務~~守~~

	是	否
			摘要說明
				則差異情形及原因

（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	� � � � � �		4.本公司每年舉辦二次同仁日，說明公司經營績效及影響員工之營運變動。 5.本公司每年就專業訓練、管理才能及通識訓練，進行多元教育訓練，為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 6.本公司設置售後服務部門及客戶服務專線，就各作業流程制定相關保護消費者權益政策及申訴程序。 7.本公司產品及服務均依行政院頒部之定型化契約範本相關規定辦理，如有磋商條件亦取得客戶同意。 8.本公司與廠商溝通管道暢通，執行情形良好。 9.本公司與主要供應商訂有施工規範，要求供應商於施工期間應盡專業之注意，如有過失則依契約進行調處。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。無重大差異。無重大差異。無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？	�		本公司於公司網站及公開資訊觀測站等處揭露企業社會責任實務守則及企業社會責任報告書。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司經董事會通過訂定企業社會責任實務守則，並按照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之規範辦理，與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重大差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： (一)本公司對環保、社區參與、社會貢獻社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 1.高性能住宅：以兼顧陽光空氣水的健康住宅、適合全齡化使用的通用設計考量及降低對地球環境的衝擊和能源使用量為訴求，期望引領成為未來住宅的發展趨勢。

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				與上市上櫃公司企
	運作情形
項目				業社會責任實務~~守~~

	是	否
			摘要說明
				則差異情形及原因

2.售後服務：力求規劃設計與興建過程中嚴格的層層把關之外，更成立售後服務部門，以專業、專職服務客戶，在經營品牌的同時也在踐行建築人的社會責任。 3.員工照顧：打造穩定且優質的工作環境、不斷培植及發展人才及持續提供學習成長的環境，讓員工個人的保障與機會在組織與社會中可以獲得滿足，是本公司給員工們始終如一的信念。 4.社會參與及回饋：堅持取之於社會，用之於社會，藉由參與社會公益活動，致力於培育下一代、經營社區人文及關懷環境。對於企業生根的土地付出一份心力是本公司抱持的初衷與職志。本公司本著對建築本業的堅持及孕育建築人才，每年舉辦校園不動產投資精磚獎活動。打造昇陽文化館─高性能體驗中心，訴求「永住、節能、通用、健康」。同時持續每年贊助公益團體，或透過企業捐款，贊助大專院校建築相關學系畢業展等。 106年度執行社區美學活動，如花藝活動、音樂會及展覽導覽等共九場，生活美學講堂三場，主題為建築及居家設計，另執行本公司昇陽文化館參觀共五場，各場次參觀人數20~60人間，主係為建築相關科系學生導覽本公司執行高性能住宅之經驗與成果，以協助學生對業界實際作業有更深認識。昇陽建設本著對建築本業的堅持，專注的建造好宅，期以在業界及消費者間建立良好的口碑，此外，昇陽希望將這份心意推廣至孕育建築人才的校園，以期許一起推動建築環境，故每年持續特舉辦昇陽建築投資精磚獎。106年為第十一屆昇陽建築投資精磚獎，共有12組來自不同學校的成員組隊參加。除協助學校課程與業界接軌，與學校共同培養業界人才，更藉由研習營的舉辦，協助學生對業界實際作業有更深認識，提升整體學生素質，並提供未來出社會之整合訓練機會。 (二)本公司績優健康職場之執行成果 1.企業永續目標本公司以「誠信務實、積極創新、堅持品質」的經營理念興建健康好宅，並以不斷研發兼具居住安全、節能環保及低碳健康的精藝居住空間為企業永續目標；此外更重視員工的健康維護，長期投入在員工健康檢查、飲食、醫療保險、居住的關心與照顧，促進員工身心健康以及提升對生活品質的感受。 2.推行健康活動概述每年定期員工健康檢查、問卷調查並宣導正確觀念、舉辦促進員工健康、維持身體最佳狀況、正視自己的健康問題之系列活動講座、持續推動健康飲食、設置健康管理專區及鼓勵參加各項健康系列活動等。 3.獲獎記錄 106年01月獲衛福部頒發「全國績優健康職場｣-樂群健康獎

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				與上市上櫃公司企
	運作情形
項目				業社會責任實務~~守~~

	是	否
			摘要說明
				則差異情形及原因

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司自成立以來，持續推動與落實回饋社會的經營理念，並於103年自發性地以企業永續報告書與所有利害關係人溝通。本公司編輯出版之報告書，係首次編撰並尋求外部公正第三方進行查證與評核，期能以更嚴謹並符合國際報告準則之報告書撰寫方式，與所有利害關係人共享本公司所揭露的願景與資訊。本公司領先建設業，獲得國際企業社會責任（CSR）認證，不但成為國內第一家申請CSR認證的上市櫃建設公司，更是率先採用 GRI G4編製CSR報告書的建設業者。 106年度本公司並未編制企業社會責任報告書。

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

評估項目				與上市上櫃公司
			運作情形(註1)
				誠信經營守則

	是	否
			摘要說明
				差異情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	� � �		1.本公司參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」之規範，經董事會通過訂定誠信經營作業程序及道德行為準則，以具體規範董事會、管理階層與員工於執行業務時應注意之事項。 2.本公司企業經營理念為誠信、務實、積極、創新，明確將誠信列為首要項目。 3.本公司建置內部控制制度及內部稽核制度，有效執行及遏阻各項不誠信行為。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？	� �		1.本公司對往來廠商均執行徵信作業，並視交易內容研議契約中明訂誠信行為條款。 2.責成董事長室為推動企業誠信經營之兼職單位，每年一次向董事會報告執行情形。	無重大差異。無重大差異。

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				與上市上櫃公司
	運作情形(註1)
評估項目				誠信經營守則

	是	否
			摘要說明
				差異情形及原因

（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	� � �		3.本公司制定之誠信經營作業程序及道德行為準則，涵蓋防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行。 4.公司已建立之有效會計制度、內部控制制度，內部稽核人員定期依稽核計畫進行查核，已落實誠信經營，避免舞弊之情形發生。 5.每年同仁日向公司員工舉辦教育訓練與宣導，使其充分了解公司誠信經營之原則。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	� � �		1.本公司網站上設有外部信箱，可提供檢舉人檢舉，相關單位之承辦會對檢舉人之身分及檢舉內容進行保密。若有違反誠信經營之規定，本公司內部人員即依人力規章懲處之規定，簽報懲處。 2.本公司已訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制。 3.本公司對申訴人及申訴內容絕對保密並妥善處理。	無重大差異。無重大差異。無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	�		1.本公司已於公司網站及公開資訊觀測站，揭露本公司訂誠信經營守則內容。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司經董事會通過訂定誠信經營作業程序及行為指南，並按照「上市上櫃公司誠信經營守則」之規範辦理，以具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項，與上市上櫃公司誠信經營守則尚無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司經董事會通過訂定誠信經營作業程序及行為指南，並視實際需要經董事會通過修正。。

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( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式本公司經董事會通過訂定公司治理守則，並揭露於本公司網站。
( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊
最近年度 (106 年 ) 及截至年報刊印日止經理人參與公司治理有關之進修與訓練：

107 年 5 月 15 日


職稱	姓名	主辦單位	課程名稱	時數

總經理	簡伯殷	中華民國內部稽核協會	集團稅務規劃實務案例分享	3
副總經理	魏岱霖
副總經理	謝志長
協理	麥修瑋	中華民國內部稽核協會	財富傳承規劃與落實	3
協理	葉玉娟
協理	葉玉娟	財團法人中華民國會計研究發展基金會	從公司治理評鑑結果評估企業營運績效	3

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( 九 ) 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

昇陽建設企業股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 107 年 3 月 12 日

本公司民國 106 年度之內部控制制度，依據自行檢查之結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素： l. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 106 年 12 月 31 日的內部控制制度制度，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 107 年 3 月 12 日董事會通過，出席董事 5 人，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

昇陽建設企業股份有限公司

董事長：麥寬成

總經理：簡伯殷

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委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無此情形。
( 十 ) 最近年度 (106 年 ) 及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情形。
( 十一 ) 最近年度 (106 年 ) 及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議


年度/次董事(股東)會	日期	重要決議事項

106年股東常會	106.6.14	1.承認105年營業報告書及決算表冊。執行情形：依決議執行。 2.承認105年度盈餘分配案。執行情形：決議盈餘保留不分配。 3.通過修訂取得或處分資產處理程序。執行情形：依修訂後取得或處分資產處理程序執行並公告於公開資訊觀測站。 4.通過修訂股東會議事規則。執行情形：依修訂後股東會議事規則執行。
第九屆第十三次董事會	107.05.04	1.通過派任子公司新東陽營造股份有限公司之董事。 2.通過本公司與台北富邦商業銀行之貸款額度申請案。 3.通過本公司與臺灣中小企業銀行北三重分行之貸款額度續約案。 4.通過本公司與兆豐票券金融公司之貸款額度續約案。 5.通過本公司與上海商業儲蓄銀行儲蓄部分行之貸款額度續約案。 6.通過本公司與台新國際商業銀行之貸款額度申請案。
第九屆第十二次董事會	107.03.21	1.通過106年度營業報告書及財務報表。 2.通過106年度員工酬勞及董監事酬勞分派案。 3.通過106年度盈餘分配案。 4.通過修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文。 5.修訂本公司董事會議事規範部分條文。 6.修訂本公司獨立董事職責範疇規則部分條文。 7.修訂本公司薪資報酬委員會組織規程部分條文。 8.通過召開本公司107年股東常會及股東提案權受理期間等事宜。 9.通過本公司106年度內部控制制度聲明書。 10.擬委任本公司107年財務報告之財務報表查核簽證會計師暨會計師獨立性評估。 11.通過本公司與華南銀行天母分行之貸款額度申請案。 12.通過本公司與中華票券金融公司之貸款額度續約案。
第九屆第十一次董事會	107.01.16	1.通過取得台北市中山區德惠段二小段813-1等6筆土地。
第九屆第十次董事會	106.12.28	1.通過本公司107年度營運計畫暨預算案。 2.通過本公司與中國信託商業銀行之貸款額度申請案。

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年度/次董事(股東)會	日期	重要決議事項

		3.通過本公司與中國信託商業銀行之貸款額度續約案。 4.通過本公司與第一銀行城東分行之貸款額度續約案。
第九屆第九次董事會	106.11.06	1.參與桃園市政府「公開評選桃園市中壢區興南段中壢老小段100地號等10筆土地都市更新事業實施者案」。 2.通過本公司107年度內部稽核計畫案。 3.通過本公司與臺灣銀行臺北分行之貸款額度續約案。
第九屆第八次董事會	106.10.19	1.通過取得新北市永和區信義段159地號等16筆土地。 2.通過本公司與京城商銀蘆洲分行之貸款額度續約案。 3.通過本公司與遠東國際商銀法金部之貸款額度續約案。 4.通過本公司與華南商銀天母分行之貸款額度續約案。 5.通過本公司與王道商銀之貸款額度續約案。 6.通過本公司與聯邦商銀行公館分行之貸款額度續約案。 7.通過本公司與高雄銀行大直分行之貸款額度續約案。
第九屆第七次董事會	106.08.10	1.修正通過本公司與合作金庫商業銀行忠孝分行之貸款額度續約案。 2.通過本公司與兆豐商業銀行國外部之貸款額度續約案。
第九屆第六次董事會	106.05.10	1.通過訂定本公司董事及經理人績效評估辦法。 2.通過本公司與合作金庫商業銀行忠孝分行之貸款額度續約案。 3.通過本公司與臺灣中小企業銀行北三重分行之貸款額度續約案。 4.通過本公司與兆豐票券金融公司之貸款額度續約案。 5.通過本公司與上海商業儲蓄銀行儲蓄部分行之貸款額度續約案。
第九屆第五次董事會	106.03.21	1.通過105年度營業報告書及財務報表。 2.通過105年度員工酬勞及董監事酬勞分派案。 3.通過105年度盈餘分配案。 4.通過修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文。 5.通過修訂本公司股東會議事規則部分條文。 6.通過召開本公司106年股東常會及股東提案權受理期間等事宜。 7.通過修訂本公司公司治理實務守則部分條文。 8.通過本公司105年度內部控制制度聲明書。 9.通過為配合本公司財務報告簽證之會計師事務所內部人員輪調，自106年起，更換財務報表簽證會計師，暨會計師獨立性評估。 10.通過本公司與第一銀行城東分行之貸款額度申請案。 11.通過本公司與中華票券金融公司之貸款額度續約案。

( 十二 ) 最近年度 (106 年 ) 及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

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( 十三 ) 最近年度 (106 年 ) 及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無此情形。

五、會計師公費資訊

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所	簡蒂暖	曾國禓	106年1月1日至106年12月31日	無

會計師公費資訊級距表

金額單位：新臺幣仟元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000千元		�
2	2,000千元（含）～4,000千元	�		�
3	4,000千元（含）～6,000千元
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上

一
( ) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無此情形。

金額單位：新臺幣仟元

會計師事務所			非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費
	會計師
		審計公費
名稱	姓名		制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計


安侯建業聯合會計師事務所	簡蒂暖曾國禓	3,000	0	0	0	0	0
會計師查核期間是否涵蓋完整會計年度：是查核期間：106年1月1日至106年12月31日非審計服務內容：無此情形。

( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無此情形。
( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無此情形。

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六、更換會計師資訊 ( 最近二年度及其期後期間 )

一
( ) 關於前任會計師

(一)關於前任會計師
更換日期	104年3月12日		106年3月21日
	配合安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調，自104 年度第一季起之簽證會計師由簡蒂暖會計師及池世欽會計師變更為曾國禓會計師及池世欽會計師。		配合安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調，自106 年度第一季起之簽證會計師由曾國禓會計師及池世欽會計師變更為簡蒂暖會計師及曾國禓會計師。
更換原因及說明

	當事人
		會計師		委任人
說明係委任人或會計	情況

師終止或不接受委任	主動終止委任	不適用		不適用
	不再接受(繼續)委任	不適用		不適用
最新兩年內簽發無保	無
留意見以外之查核報
告書意見及原因
	無
與發行人有無不同意見

其他揭露事項	無
(公開發行公司年報編製準
則第十條第六款第一目之
四至第一目之七應加以揭
露者)

( 二 ) 關於繼任會計師

(二)關於繼任會計師
	安侯建業聯合會計師事務所
事務所名稱

	曾國禓、池世欽	簡蒂暖、曾國禓
會計師姓名

	104年3月12日	106年3月21日
委任之日期

委任前就特定交易之會計處理方	無
法或會計原則及對財務報告可能
簽發之意見諮詢事項及結果
繼任會計師對前任會計師不同意	無
見事項之書面意見

(三)前任會計師對公開發行公司年報編製準則第 10 條第 6 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

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八、最近年度 (106 年 ) 及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
一
( ) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
單位：股

		106年度		107年截至4月30日止

職稱	姓名
		持有股數	質押股數	持有股數	質押股數

		增( 減) 數	增(減)數	增( 減) 數	增( 減) 數

董事長	麥寬成	(4,900,000)	0	0	0
董事	鼎陽投資(股)公司	0	0	0	0
	代表人：簡伯殷	0	0	0	0
董事	鼎陽投資(股)公司	0	0	0	0
	代表人：麥修瑋	2,200,000	0	0	0
獨立董事	于俊明	0	0	0	0
獨立董事	黃其光	0	0	0	0
監察人	許全隆	0	0	0	0
監察人	林鴻基	0	0	0	0
監察人	吳淑媛	0	0	0	0
總經理	簡伯殷	0	0	0	0
副總經理	謝志長	0	0	0	0
副總經理	魏岱霖	0	0	0	0
協理	麥修瑋	2,200,000	0	0	0
協理	葉玉娟	0	0	0	0
大股東	成陽投資企業(股)公司	0	0	0	0
大股東	上陽投資(股)公司	0	0	0	0
大股東	鼎陽投資(股)公司	0	0	0	0

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( 二 ) 股權移轉之相對人為關係人之資訊

)股權移轉之相對人為關係人之資訊	)股權移轉之相對人為關係人之資訊	)股權移轉之相對人為關係人之資訊	)股權移轉之相對人為關係人之資訊	)股權移轉之相對人為關係人之資訊	)股權移轉之相對人為關係人之資訊	)股權移轉之相對人為關係人之資訊
單位：股、新台幣元
				交易相對人與公
						每股
				司、董事、監察人
姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人		股數	交易
				及持股比例超過百
						價格
				分之十股東之關係

麥寬成	處分(贈與)	106.1.17	麥修瑋	父子	2,200,000	11.1
麥寬成	處分(贈與)	106.1.17	麥嘉容	父女	2,700,000	11.1
麥修瑋	取得(贈與)	106.1.17	麥寬成	父子	2,200,000	11.1

( 三 ) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無股權質押之情形。

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備註	備註	無	無	無	無	無	無	無
	關係	董事長為同一人	董事	擔任董事長之公司	董事長為同一人	董事	(請參閱本年報第43頁)	董事長為同一人
前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	成陽投資企業股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥修瑋		成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司

	持股比率	-		-	-		-	-
利用他人名義合計持有股份
	股數	0		0	0		0	0

	持股比率	-		0.68%	-		0.68%	-
配偶、未成年子女持有股份
	股數	-		2,406,461	-		2,406,461	-

	持股比率	11.72%		1.43%	11.70%		1.43%	11.56%
本人持有股份
	股數	41,303,941		5,037,363	41,234,312		5,037,363	40,738,478

姓名		成陽投資企業股份有限公司		代表人：麥寬成	上陽投資股份有限公司		代表人：麥寬成	鼎陽投資股份有限公司

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備註	備註		無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	關係		董事		董事長為同一人	董事		董事長為同一人	無	董事長為同一人	董事	(請參閱本年報第43頁)
前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	新東陽房屋仲介股份有限公司	麥修瑋	(請參閱本年報第43頁)	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥修瑋	(請參閱本年報第43頁)	鼎陽建設股份有限公司	無	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥修瑋

	持股比率			-	-		-	-	0	-		-
利用他人名義合計持有股份
	股數			0	0		0	0	0	0		0

	持股比率			0.68%	-		0.68%	-	0	-		0.68%
配偶、未成年子女持有股份
	股數			2,406,461	-		2,406,461	-	0	-		2,406,461

	持股比率			1.43%	8.76%		1.43%	7.34%	0	7.14%		1.43%
本人持有股份
	股數			5,037,363	30,856,309		5,037,363	25,855,653	0	25,172,005		5,037,363

姓名				代表人：麥寬成	興陽投資股份有限公司		代表人：麥寬成	實陽建設股份有限公司	代表人：謝國圡	元上股份有限公司		代表人：麥寬成

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備註	備註	無	無	無	無	無	無	無
	關係	董事長為同一人	無	董事長為同一人	董事	(請參閱本年報第43頁)	無	擔任董事之公司
前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	實陽建設股份有限公司	無	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司	麥修瑋		無	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司

	持股比率	-	0	-		-	-	-
利用他人名義合計持有股份
	股數	0	0	0		0	-	0

	持股比率	-	0	-		0.68%	-	-
配偶、未成年子女持有股份
	股數	-	0	-		2,406,461	-	-

	持股比率	6.24%	0	5.11%		1.43%	4.69%	1.94%
本人持有股份
	股數	21,993,819	0	18,014,948		5,037,363	16,533,000	6,837,918

姓名		鼎陽建設股份有限公司	代表人：謝國圡	新東陽房屋仲介股份有限公司		代表人：麥寬成	國泰世華銀行託管皆添有限公司投資專戶	麥修瑋

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十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

單位：股；107年5月15日轉投資事業（註）本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例新東陽營造(股)公司 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 昇陽置地(股)公司 2,000,000 100.00% 0 0.00% 2,000,000 100.00% 昇陽國際置地(股)公司 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 統富開發建設(股)公司 2,000,000 10.00% 0 0.00% 2,000,000 10.00% Great Harbor Limited (SAMOA) 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 上陽建設(股)公司(註1) 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 成都盛陽房地產開發有限公司(註2) 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；107年5月15日轉投資事業（註）本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例新東陽營造(股)公司 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 昇陽置地(股)公司 2,000,000 100.00% 0 0.00% 2,000,000 100.00% 昇陽國際置地(股)公司 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 統富開發建設(股)公司 2,000,000 10.00% 0 0.00% 2,000,000 10.00% Great Harbor Limited (SAMOA) 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 上陽建設(股)公司(註1) 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 成都盛陽房地產開發有限公司(註2) 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；107年5月15日轉投資事業（註）本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例新東陽營造(股)公司 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 昇陽置地(股)公司 2,000,000 100.00% 0 0.00% 2,000,000 100.00% 昇陽國際置地(股)公司 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 統富開發建設(股)公司 2,000,000 10.00% 0 0.00% 2,000,000 10.00% Great Harbor Limited (SAMOA) 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 上陽建設(股)公司(註1) 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 成都盛陽房地產開發有限公司(註2) 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；107年5月15日轉投資事業（註）本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例新東陽營造(股)公司 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 昇陽置地(股)公司 2,000,000 100.00% 0 0.00% 2,000,000 100.00% 昇陽國際置地(股)公司 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 統富開發建設(股)公司 2,000,000 10.00% 0 0.00% 2,000,000 10.00% Great Harbor Limited (SAMOA) 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 上陽建設(股)公司(註1) 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 成都盛陽房地產開發有限公司(註2) 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；107年5月15日轉投資事業（註）本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例新東陽營造(股)公司 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 昇陽置地(股)公司 2,000,000 100.00% 0 0.00% 2,000,000 100.00% 昇陽國際置地(股)公司 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 統富開發建設(股)公司 2,000,000 10.00% 0 0.00% 2,000,000 10.00% Great Harbor Limited (SAMOA) 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 上陽建設(股)公司(註1) 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 成都盛陽房地產開發有限公司(註2) 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；107年5月15日轉投資事業（註）本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例新東陽營造(股)公司 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 昇陽置地(股)公司 2,000,000 100.00% 0 0.00% 2,000,000 100.00% 昇陽國際置地(股)公司 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 統富開發建設(股)公司 2,000,000 10.00% 0 0.00% 2,000,000 10.00% Great Harbor Limited (SAMOA) 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 上陽建設(股)公司(註1) 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 成都盛陽房地產開發有限公司(註2) 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；107年5月15日轉投資事業（註）本公司投資董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例新東陽營造(股)公司 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 昇陽置地(股)公司 2,000,000 100.00% 0 0.00% 2,000,000 100.00% 昇陽國際置地(股)公司 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 統富開發建設(股)公司 2,000,000 10.00% 0 0.00% 2,000,000 10.00% Great Harbor Limited (SAMOA) 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 上陽建設(股)公司(註1) 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 成都盛陽房地產開發有限公司(註2) 0 0.00% - 100.00% - 100.00%
			董事、監察人、經理人及
	本公司投資				綜合投資
			直接或間接控制事業之投資
轉投資事業
（註）
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例


新東陽營造(股)公司	11,357,999	70.11%	1,187,148	7.33%	12,545,147	77.44%
昇陽置地(股)公司	2,000,000	100.00%	0	0.00%	2,000,000	100.00%
昇陽國際置地(股)公司	18,000,000	100.00%	0	0.00%	18,000,000	100.00%
統富開發建設(股)公司	2,000,000	10.00%	0	0.00%	2,000,000	10.00%
Great Harbor Limited (SAMOA)	16,320	51.00%	0	0.00%	16,320	51.00%
上陽建設(股)公司(註1)	0	0.00%	125,000	50.00%	125,000	50.00%
成都盛陽房地產開發有限公司(註2)	0	0.00%	-	100.00%	-	100.00%

註：係公司採用權益法之投資。

註 1 ：係本公司之子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司持股比例 50% 之子公司，投資金額為 1,250 仟元，股數為 125 仟股。
註 2 ：係本公司之子公司 Great Harbor Limited (SAMOA) 投資比例 100% 之子公司，投資金額為 USD49,000 仟元。該公司係有限公司組織型態。

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肆、募資情形

一、資本及股份一 ( ) 股本來源

單位：新臺幣仟元、仟股； 107 年 5 月 15 日

		核定股本	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註	備註	備註
	發行							股本來源		以現金以外
年月
	價格	股數	金額		股數	金額		現金增資	盈餘轉增資	之財產抵充		其他
										股款者

82.3	10	500	5,000		500	5,000		5,000	0	0		-
91.6	10	25,000	250,000		10,000	100,000		70,000	25,000	0		經授商字第 09101310080號函
92.6	10	25,000	250,000		14,093	140,930		0	40,930	0		台財政一字第 092011642號函
93.7	10	25,000	250,000		18,488	184,880		0	43,950	0		金管證一字第 0930132053號函
94.8	10	25,000	250,000		21,861	218,612		0	33,732	0		金管證一字第 0940123606 號函
95.8	10	25,000	250,000		23,154	231,543		0	12,931	0		金管證一字第 0950130637號函
96.11	12	60,000	600,000		83,154	831,543		600,000	0	0		私募金管證發字第 1000017419 號函
101.4	13.8	150,000	1,500,000		123,154	1,231,543		400,000	0	0		金管證發字第 1000065162號函
102.3	10	500,000	5,000,000		302,314	3,023,143		0	0	1,791,600 合併增資		金管證發字第 1010060567號函
102.12	25	500,000	5,000,000		352,154	3,523,143		500,000	0	0		金管證發字第 1020044183號函
		107年5月15日
				核定股本
股份種類											備註
				流通在外股份			未發行股份		合計

普通股				352,314,309股			147,685,691股		500,000,000股		流通在外股份為上市公司股票

註：本公司無以總括申報制度募集發行有價證券之情形。

( 二 ) 股東結構

單位：戶、股； 107 年 4 月 17 日

股東結構數量					外國機構	合計
	政府機構	金融機構	其他法人	個人
					及外國人

人數(人)	0	0	24	3,458	14	3,496
持有股數(股)	0	0	254,008,230	80,873,439	17,432,640	352,314,309
持股比例(%)	0%	0%	72.10%	22.96%	4.94%	100.00%

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( 三 ) 股權分散情形

單位：人、股； 107 年 4 月 17 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 999	615	120,150	0.03%
1,000至 5,000	1,866	3,941,664	1.12%
5,001至 10,000	371	3,032,234	0.86%
10,001至 15,000	128	1,642,650	0.47%
15,001至 20,000	102	1,876,044	0.53%
20,001至 30,000	105	2,685,902	0.76%
30,001至 50,000	110	4,269,121	1.21%
50,001至 100,000	95	6,906,135	1.96%
100,001至 200,000	42	6,046,420	1.72%
200,001至 400,000	23	6,502,765	1.85%
400,001至 600,000	8	3,842,981	1.09%
600,001至 800,000	5	3,622,188	1.03%
800,001至 1,000,000	2	1,792,200	0.51%
1,000,001以上	24	306,033,855	86.86%
合計	3,496	352,314,309	100.00%

註：截至年報刊印日止，本公司尚未發行特別股。

( 四 ) 主要股東名單

單位：股； 107 年 4 月 17 日

股份主要股東名稱
	持有股數	持股比例

成陽投資企業股份有限公司	41,303,941	11.72%
上陽投資股份有限公司	41,234,312	11.70%
鼎陽投資股份有限公司	40,738,478	11.56%
興陽投資股份有限公司	30,856,309	8.76%
實陽建設股份有限公司	25,855,653	7.34%
元上股份有限公司	25,172,005	7.14%
鼎陽建設股份有限公司	21,993,819	6.24%
新東陽房屋仲介股份有限公司	18,014,948	5.11%

註：係列明持股比例達 5% 以上或股權比例佔前 10 名之股東。

-48-

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新臺幣元、仟股

	年度	年度			107年度截至
			105年度	106年度
項目					107年5月15日(註2)

每股市價	最高		14.75	12.65	11.60
	最低		10.00	10.45	10.75
	平均		11.73	11.51	11.11
每股淨值	分配前		14.26	14.40	14.46
	分配後		14.26	14.40	14.46
每股盈餘	加權平	均股數	352,314	352,314	352,314
	基本每股盈餘	調整前	0.12	0.08	0.07
		調整後	0.12	0.08	不適用
每股股利	現金	股利	0	0(註1)	不適用
	無償配股	盈餘配股	0	0(註1)	不適用
		資本公積配股	0	0(註1)	不適用
	累積未	付股利	0	0(註1)	不適用
投資報酬分析	本益比	( 註 3 )	97.75	143.88	不適用
	本利比	( 註 3 )	不適用	不適用	不適用
	現金股利殖利率%(註3)		不適用	不適用	不適用

註 1 ： 106 年盈餘分配案業經 107 年 3 月 12 日董事會決議通過，尚待股東會決議通過。註 2 ： 107 年度每股淨值及每股盈餘係 107 年第 1 季經會計師核閱之資料；其餘欄位係截至年報刊印日止之當年度資料。
註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再行分派。

由董事會就累積可分配盈餘提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

-49-

2. 本次股東會擬議股利分派之情形：

本公司 106 年度盈餘分派案，業經 107 年 3 月 12 日董事會擬定，盈餘保留不分配，尚待 107 年股東常會決議通過。

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本公司 106 年度並無無償配股，故不適用。

( 八 ) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第 20 條，公司年度如有當期淨利，應提撥不低於百分之二，不高於百分之十為員工酬勞；及提撥不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司民國 106 年度員工酬勞提列金額為 1,041,000 元，董事及監察人酬勞則不提列，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民國 106 年度之營業成本或營業費用。民國 106 年度之員工及董事、監察人酬勞實際分派情形若與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，並將該差異認列為民國 107 年度之損益。

3. 董事會通過分派酬勞情形

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。	以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。	以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。	以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。	以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。
單位：新臺幣元
分派情形		董事會通過	認列費用年度	差異數、原因
項目說明		分派金額	估列金額	及處理情形
員工酬勞	現金	1,041,000元	1,041,000元	無差異
	股票	0元	0元	無差異
	現金	0元	0元	無差異
董事、監察人酬勞	股票	0元	0元	無差異

(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。

-50-

前一年度 (105 年度 ) 員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形 ( 包括分派股數、金額及股價 ) 、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

因及處理情形
				單位：股；新臺幣元
	分派情形		實際分派	認列費用	差異數、原因
項目說明			金額	金額	及處理情形
員工酬勞	現金		992,000元	992,000元	無差異
	股票	股數	0股	-	無差異
		金額	0元	0元
		股價	-	-
董事、監察人酬勞	現金		496,000元	496,000元	無差異
	股票	股數	0股	-	無差異
		金額	0元	0元
		股價	-	-

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無此情形。

二、公司債辦理情形：無此情形。

三、特別股辦理情形：無此情形。

四、海外存託憑證辦理情形：無此情形。

五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形：無此情形。

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無此情形。

七、資金運用計劃執行情形

一 ( ) 、計劃內容

截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網。站之日期

本公司截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券皆已完成且計畫效益已顯現。

( 二 ) 、執行情形

就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。

不適用。

-51-

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 所營業務之主要內容、目前之商品項目及營業比重

		106年銷售金額
業務主要內容	目前之商品項目		營業比重
		(仟元)

住宅及大樓開發業務	出售房地收入	697,099	47.70
土木建築工程承攬業等	營建收入	718,045	49.13
住宅及大樓租售業務	租金收入等	46,230	3.16
合計		1,461,374	100.00%

註：係本公司合併營業收入。

2. 計劃開發之新產品項目或服務

本公司將精選個案採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度。

( 二 ) 產業概況

1. 產業現況與發展

(1). 產業現況

房地產市場發展在我國經濟發展過程中扮演重要角色，由於國內房地產市場長期處於超額供給狀態，加以十多年來房價節節攀升，主管機關除於 100 年開徵奢侈稅之外，更針對投資客炒房地區逐年緊縮房貸，次年持續房價調控政策、緊縮房地產銀行放款及施行實價登錄制度等，全台房市景氣頓時由熱絡轉趨保守。 104 年起國內房市面臨最大的考驗是稅制變革，隨著房地產重稅時代來臨，使不動產投資保值題材消失等趨勢的變化，房地產投資吸引力逐步減弱，市場資金從房市移轉至其他投資工具，全國新推個案量及成交量均呈現下滑，各地區成交價亦呈下跌趨勢，不動產調控政策由緊縮趨於鬆綁，不動產稅制的調整，如房地合一實價課稅、持有稅爭議及台北市新版房屋稅調整等，皆為影響房市景氣的關鍵。展望 107 年，當前國際經濟金融情勢為全球經濟同步成長，然各主要國家貨幣政策動向不一，其未來前景仍具不確定性。國內景氣溫和復甦，基本工資及軍公教薪資調升，未來通膨預期溫和，央行持續維持利率不變，屋簷雨遮不登記坪數政策實施、年底縣市長選舉與央行未來利率走勢等，將影響房地產後市發展。惟房地產仍是民眾的重要的投資工具之一，因此，長期看來，市場觀望氣氛可望減緩，房地產市場亦能回歸理性階段，朝向平穩發展。

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