SUNTY — Annual Report 2017

Jun 21, 2017

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目 錄

壹、會議程序-----------------------------------------------------------------	1
貳、會議議程-----------------------------------------------------------------	2
一、報告事項-----------------------------------------------------------	3
二、承認事項-----------------------------------------------------------	4
三、討論事項-----------------------------------------------------------	5
四、臨時動議-----------------------------------------------------------	6
參、附 件
一、營業報告書--------------------------------------------------------	7
二、監察人審查報告書-----------------------------------------------	11
三、會計師查核報告暨個體財務報表-----------------------------	12
四、會計師查核報告暨合併財務報表-----------------------------	21
五、盈餘分配表--------------------------------------------------------	30
六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表--------------------	31
七、股東會議事規則修正條文對照表-------------------------------	35
肆、附 錄
一、公司章程-----------------------------------------------------------	36
二、股東會議事規則--------------------------------------------------	41
三、董事及監察人持股狀況-----------------------------------------	46

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壹、會議程序

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昇陽建設企業股份有限公司

一○六年股東常會會議程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項

五、討論事項 六、臨時動議

七、散會

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貳、會議議程

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昇陽建設企業股份有限公司

一○六年股東常會會議議程

• 時 間：中華民國 106 年 6 月 14 日 ( 星期二 ) 上午 9 時整 地 點：台北市敦化南路二段 97 號 11 樓

• 一、報告出席股數，宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 第一案： 105 年度營業概況報告

• 第二案：監察人審查 105 年度決算表冊報告

• 第三案： 105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

四、承認事項

• 第一案：承認 105 年度營業報告書及決算表冊案 第二案：承認 105 年度盈餘分配案

• 五、討論事項

• 第一案：修訂取得或處分資產處理程序案 第二案：修訂股東會議事規則案

• 六、臨時動議

• 七、散會

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一、報告事項

第一案

案由： 105 年度營業概況報告。

。 說明： 105 年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 7~10 頁 )

第二案

• 案由：監察人審查 105 年度決算表冊報告。

• 。

• 說明：監察人審查報告書請參閱附件二 ( 第 11 頁 )

第三案

• 案由： 105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 說明： 1. 依本公司章程規定，分派 105 年度員工酬勞新台幣 992,000 元 ( 提撥比率約 2%) ，及董監事酬勞新台幣 496,000 元 ( 提撥 。

• 比率約 1%)

• 上述員工酬勞及董監事酬勞均以現金方式發放。分派金 額與 105 年度認列費用無差異。

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二、承認事項

第一案

• 案由： 105 年度營業報告書及決算表冊，提請承認。 ( 董事會提 )

• 說明： 1. 本公司 105 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所曾國禓會計師及池世欽會計師查核竣事。

• 本案業經本公司 106 年 3 月 21 日第九屆第 5 次董事會決 議通過，並送請監察人審查在案。

• 本公司 105 年度營業報告書及會計師查核報告暨財務報 ~ 。

表，請參閱附件一 ( 第 7~10 頁 ) 及附件三 四 ( 第 12~29 頁 )

決議：

第二案

• 案由： 105 年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )

• 說明： 1. 本公司 105 年稅後盈餘為新台幣 41,020,045 元，加計期初 未分配盈餘 110,260,316 元、減除精算損益本期變動數 1,003,050 元、提列法定盈餘公積計 4,102,005 元及特別盈 餘公積 41,442,197 元後，累積可分配盈餘為 104,733,109 元。考量可供分配盈餘有限，故本年度擬不分配，留待以 後有盈餘年度再併計分配。故 105 年度期末未分配盈餘為 104,733,109 元。

• 本案業經本公司 106 年 3 月 21 日第九屆第 5 次董事會決 議通過，並送請監察人審查在案。

• 。

• 3.105 年度盈餘分配表請參閱附件五 ( 第 30 頁 )

決議：

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三、討論事項

第一案

• 案由：擬修訂取得或處分資產處理程序，提請核議。 ( 董事會提

• 說明： 1. 配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂，爰 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文，並酌做 文字調整。

• 取得或處分資產處理程序修正條文對照表請參閱附件六 。

( 第 31~34 頁 )

決議：

第二案

• 案由：擬修訂股東會議事規則，提請核議。 ( 董事會提 )

• 說明： 1. 配合公司法第 177 條之 1 修正，爰擬修訂本公司股東會議 事規則第 15 條，增加得採行以電子方式行使其表決權。

• 。

• 1. 股東會議事規則修正條文對照表請參閱附件七 ( 第 35 頁 )

決議：

-5-

四、臨時動議

五、散會

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叁、附 件

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附件一

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昇陽建設企業股份有限公司
民國一○五年度
營業報告書
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一、 一○五年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

105 年在新政府上任後，受兩岸政治不確定性提高的影響下，經濟發展未見樂 觀成長，且國內勞資雙方爭議不斷、地價稅及房屋稅制改革對房市的衝擊，加 上國際利率確定調升，以及中古屋市場傳出仲介業倒閉潮與交易量持續萎縮等 訊息，各項支撐市場的力量均逐漸弱化。 105 年全國新推個案市場推案量較去 年明顯萎縮，再加上銷售率下滑，致使成交量減少。

本公司 105 年度隨著個案「雙楠港匯廣場」、「昇陽之冠」、「滿築」及「昇 陽寓見」等銷售交屋，處分金山南路土地及子公司新東陽營造之營建工程收入 等，合併營業收入淨額為 1,481,603 仟元，較 104 年度 1,884,387 仟元減少 402,784 仟元，衰退 21.37% 。本期淨損 49,811 仟元，較 104 年度虧損幅度縮小 92.91% ， 其中歸屬於母公司業主為淨利 41,020 仟元，呈現微幅獲利。

單位：新台幣仟元

項目	105年度	104年度	增減比率(%)
營業收入淨額	1,481,603	1,884,387	-21.37%
營 業 成 本	1,251,006	2,202,718	-43.21%
營 業 毛 利	230,597	(318,331)	172.44%
營 業 費 用	245,528	257,903	-4.80%
營業淨利( 損)	(14,931)	(576,234)	-97.41%
營業外收( 支)	(30,110)	(88,896)	-66.13%
稅前淨利( 損)	(45,041)	(665,130)	-93.23%
所得稅 費 用	4,770	37,593	-87.31%
本期淨利( 損)	(49,811)	(702,723)	-92.91%
其他綜合損益 ( 稅後淨額)	(131,855)	(30,471)	332.72%
本期綜合損益總額	(181,666)	(733,194)	-75.22%

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( 二 ) 預算執行情形

本公司並未依「公開發行公司財務預測處理準則」公開 105 年度之財務預測。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

	年 度	年 度
			105年度	104年度
項 目
財務結構	負債占資產比率(%)		39.26	43.09
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		2224.49	1998.04
償債能力	流動比率(%)		249.41	195.80
	速動比率(%)		40.45	40.68
	利息保障倍數(倍)		0.08	-6.65
獲利能力	報酬率(%)		-0.07	-6.51
	股東權益報酬率(%)		0.81	-8.43
	佔實收資本比率(%)	營業利益	-0.42	-16.36
		稅前純益	-1.28	-18.88
	純益率(%)		-3.36	-37.29
	基本每股盈餘(元)-追溯調整後		0.12	-1.31

( 四 ) 研究發展狀況

1. 研發團隊：用心塑造精緻化高品質產品

本公司經營團隊具備卓越的眼光及堅強的領導能力，更擁有三十年以上的 建築相關經驗，不僅熟稔營建法規，對市場的趨勢動態更是獨具慧眼。秉 持著一貫對建築本業的專注來興建住宅個案，更不斷創新技術，用心塑造 精緻化高品質的產品，在產品規劃上致力於趨向人性舒適化、生活健康化 及網路科技化，以滿足客戶的需求；穩健經營的理念，不僅創造市場競爭 優勢，也樹立了消費者心中不可動搖的信譽。

1. 工程團隊：三環品管、工程品管監督管理

本公司於興建工程時委託需符合公司品質要求及成本控制的營造廠商，以 確保施工品質。另透過股權之控制與長期的合作，與營造廠均建立良好之 互動關係，因此在施工的進度與品質上更能精確掌控，以符合客戶於交期 及品質上之需求。營建工程管理除要求提升品質、降低成本外，並將持續 研究採用昇陽高性能施工工法，增加本公司產品競爭力。

1. 業務團隊：產品差異化之藍海策略

隨時注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位

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及行銷策略之依據。以進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需 求之產品，並彈性採取預售、邊建邊售或成屋銷售之銷售方式，降低市場 波動風險，進行產品藍海策略；同時發展採用『永住、環保、通用、健康』 之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，並降低外部競爭威脅。

二、 一 ○ 六年度營業計劃概要

一 ( ) 當年度之經營方針

1. 考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效 率， 106 年仍以投資興建出售大台北地區之中小型個案為主。

2. 注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行 銷策略之依據。

3. 控制營建個案成本及興建品質。

4. 建立客戶服務及產品售後服務。

( 二 ) 預期銷售數量

1. 已推案銷售個案：

• (1) 新北市板橋區「昇陽寓見」之國有土地設定地上權住宅案，位處光環重 劃區，近光復國中、光復國小等知名學府，文教氣息濃厚且基地鄰近綠 意盎然的公園用地，坐擁良好生活品質。地上權存續期間為自簽約日起 50 年，採先建後售，目前銷售率約 30% 。

• (2) 台北市中山區「京手作」小型個案，採先建後售，尚餘 1 店面 1 車位待 售。

• (3) 大陸四川省成都市「雙楠港匯廣場」，地處武侯區雙楠 2.5 環內黃金地段， 三地鐵交匯口，交通便捷。完工後配合地鐵通車推出銷售，目前銷售率 約 35% 。

• 2.106 年計畫新推個案：

• (1) 台北市中正區延平南路住宅案，基地 201 坪，於 104 年中開工，預定 106 年第 4 季開始銷售。

• (2) 台北市萬華區漢口街住宅案，基地 258 坪，於 103 年底開工，預定 106 年第 4 季開始銷售。

3. 興建中及開發中個案：

• (1) 新北市板橋區北門街公辦都更案，基地 573 坪，於 105 年第一季開工， 工程進行中，預計 107 年底完工，採先建後售。

• (2) 台北市中山區松江長春都更案，基地 426 坪，預計 106 第 3 季開工。

• (3) 台北市內湖區金龍路都更案，基地 306 坪，預計 106 第 3 季開工。

• (4) 台北市北投區關渡住宅案，基地 790 坪，預計 106 第 4 季開工。

• (5) 台北市逸仙段三小段、永吉力霸皇家社區案、中興公園、德行東路等都 市更新案，持續進行規劃開發。

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( 三 ) 重要之產銷政策

國內房市受到經濟成長疲弱、房地合一稅實施及稅基正常化的制度面調整、房 價趨勢緩跌走勢，以及市場交易量持續減少等因素影響，房市表現依然不佳， 雖然金融面有低資金成本及低利率的誘因，加上購屋負擔仍重的基本條件尚未 改變，預估國內的住宅價格仍將維持緩跌格局，房價的修正幅度預期會更加減 緩，房價整理的時間也將拉長。預估 106 年的房市應是「量微增、價趨穩」的 上揚趨勢。

本公司因應不景氣將採取持盈保泰的經營策略，現有銷售個案掌握銷售進度、 快速回收資金；進行中工程落實掌握營建工程進度及預算；新開發個案爭取銷 售把握度高的好地段土地，且以合建或小型都更為主；轉投資方面，營造事業 將擴大承攬能力，並評估其他投資資產活化的可行性，期望以主動多元的模式 增加獲利。

三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

房地產仍是民眾的重要的投資工具，在市場觀望氣氛逐漸減緩，房地產市場可望 回歸理性階段，朝向平穩發展。對於未來房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態， 持續以積極行動開發優質個案。土地開發政策仍將以大台北都會區優質地段作為 開發的首要標的，採多元化方式開發土地，長期目標則考慮大台北地區完整區塊 土地稀有性問題，使得土地購置、整合成本大幅增加，而都更個案開發難度增高， 將開發範圍擴展至大台北以外、發展密集之都會區擴展，大陸房地產投資則以中 西部二線城市為基礎，以掌握中國中西部房地產快速發展時機，期以多元化開發 方式進行，儲備足夠案源。銷售政策則以進行詳實精確的市場調查與分析，推出 符合市場需求之產品，並彈性採取預售、成屋銷售或邊建邊售之銷售方式，降低 市場波動風險，進行產品藍海策略；同時發展採用『永住、環保、通用、健康』 之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度，並 降低外部競爭威脅，進而提升毛利，創造公司最大獲利。

董事長：

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經理人： 會計主管：

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附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○五年度個體及合併之資產負債 表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財務 報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本公司委託安 侯建業聯合會計師事務所曾國禓會計師暨池世欽會計 師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀 況、財務績效與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘 分配表，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司 法第二一九條之規定，報告如上。

此致

昇陽建設企業股份有限公司一 ○六年度股東常會

昇陽建設企業股份有限公司

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 二 日

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附件三

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會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

昇陽建設企業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製，足以允當表達昇陽建設企業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日 之財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與昇陽建設企業股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昇陽建設企業股份有限公司民國一○五年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)收入認列；收入之說明，請 詳個體財務報告附註六(十五)收入。 關鍵查核事項之說明：

昇陽建設企業股份有限公司屬不動產建設開發產業，囿於房地市場景氣受政治經濟等 諸多動態因素影響，管理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○五年度 房地銷售收入193,895千元，占總營業收入78%，故營業收入認列之合理性對財務報告之影 響係屬重大。因此，收入之認列為本會計師執行昇陽建設企業股份有限公司財務報告查核 重要評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解昇陽建設企業股份有限公司 內部控制制度中有關銷售收款及收入認列作業流程之控制機制，並抽查房屋土地買賣契約 書、收款明細表、銀行往來交易紀錄、及不動產所有權移轉文件與交屋清單等。另以抽樣 方式選擇資產負債表日之前與之後交易，核對相關交易文據，以評估收入認列時點是否允 當。

二、採用權益法認列之子公司損益之份額

有關投資子公司之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司；投資子公司之 說明，請詳個體財務報告附註六(四)採用權益法之投資－子公司。 關鍵查核事項之說明：

於民國一○五年十二月三十一日，昇陽建設企業股份有限公司持有之子公司新東陽營 造股份有限公司為土木、建築工程承攬業。其工程承攬收入及成本係依國際會計準則第十 一號規定認列與衡量。有關工程總合約收入、估計總合約成本及完工程度等皆涉及管理當 局之估計與判斷，包括：工程追加或追減、變更設計、成本調漲或減價、或其他附加成本 等，及財務報導期間結束日參照合約活動所決定之工程完成程度等，係具有高度估計不確 定性之會計估計。另，昇陽建設企業股份有限公司之子公司成都盛陽房地產開發有限公司 ，民國一○五年度房地銷售收入279,384千元，占其總營業收入96%。因此，該等子公司之 收入認列為本會計師執行昇陽建設企業股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試新東陽營造股份有限公司有 關工程承攬收入及收款、採購發包及付款及工程預算制度等作業循環與財務報導相關之內 部控制，並比較及評估總合約收入、估計總成本及完工程度等變動是否有重大異常。另， 取得本期管理當局設算之工程收入成本金額，檢視相關合約總價、執行預算及工程累計投 入等是否完整及合理，以評估管理當局認列之工程收入及成本是否有重大異常。針對房地 收入之主要查核程序包括：瞭解成都盛陽房地產開發有限公司內部控制制度中有關銷售收 款及收入認列作業流程之控制機制，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來 交易紀錄、及不動產所有權移轉文件與交屋清單等。另以抽樣方式選擇資產負債表日之前 與之後交易，核對相關交易文據，以評估收入認列時點是否允當。

三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨認列；存貨評估之會計估 計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評估之說明，請詳個體財務報告附註 六(三)存貨。

關鍵查核事項之說明：

昇陽建設企業股份有限公司所屬產業為高度資金投入且回收期較長之房地產開發買賣 業，其存貨係以成本與淨變現金額孰低者列示。囿於目前房地產業受政治與稅制變革及經 濟景氣幅度之波動，淨變現價值之重要假設及判斷，如：銷售價格、銷售費用、或個案開 發利潤分析等皆仰賴管理當局之判斷。因此，存貨之評價為本會計師執行昇陽建設企業股 份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

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因應之查核程序：

• 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：詢問並瞭解昇陽建設企業股份有

• 限公司對存貨淨變現價值之會計處理及相關控制；取得管理當局民國一○五年十二月三十 一日存貨淨變現價值評估資料，抽查並檢視管理當局使用之重要假設，並與外部資訊(如

• ：內政部不動產實價登錄價值、附近房地成交記錄等)比較與分析，以評估存貨淨變現價 值是否允當表達及適當揭露。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估昇陽建設企業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昇陽建設企 業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

昇陽建設企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對昇陽建設企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昇陽建設企 業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 昇陽建設企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

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• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昇陽建設企業股份有限公司民國一○五年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證六字第] 1020000737[0940129108] 號[號] 民 國 一○六 年 三 月 二十一 日

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		單位： 新台幣千元	104.12.31	% 金 額 %		23 2,111,515 26	1 309,966 4	- 4,271 -	1 85,439 1	1 44,675 1	2 179,419 2	- 11,067 -	- 5,952 -	- 5,952 -	3 158,900 2	3 158,900 2	- 3,548 -	- 3,548 -	31 2,914,752 36	31 2,914,752 36		1 52,720 1	- 7,853 -	- 566 - 1	- 566 - 1	1 61,139	1 61,139	32 2,975,891 37	32 2,975,891 37		48 3,523,143 44	11 802,339 10	10 700,563 9	(1) 38,340 -	(1) 38,340 -	68 5,064,385 63	68 5,064,385 63	100 8,040,276 100
			105.12.31	金 額		1,662,575	79,988	4,098	84,059	73,698	173,818	-	5,792		195,355		3,277		2,282,660			52,692	66	802		53,560		2,336,220			3,523,143	802,339	740,580	(41,442)		5,024,620		7,360,840
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昇陽建設企業股份有限公司	資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日	105.12.31 104.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	317,385 4 242,660 3 2100 短期借款(附註六(七))	3,953 - 1,201 - 2110 應付短期票券(附註六(八))	31,592 - 40,363 1 2150 應付票據(附註七(三))	29,686 - 76,407 1 2170 應付帳款	4,047,952 55 3,758,517 47 2180 應付帳款-關係人(附註七(三))	45,007 1 43,740 1 2200 其他應付款(附註六(十))	99,669 2 637,592 8 2230 本期所得稅負債	249 - 245 - 2250 負債準備-流動(附註六(九))		4,575,493 62 4,800,725 61 2310 預收款項		2399 其他流動負債-其他				1,548,701 21 1,688,788 21 非流動負債：	105,105 2 109,971 1 2550 負債準備-非流動(附註六(九))	1,052,679 14 1,075,567 13 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))	168 - 403 - 2645 存入保證金		23,017 - 19,389 -		55,677 1 345,433 4 負債總計		2,785,347 38 3,239,551 39 權益(附註六(十三))：	3100 股本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益		權益總計		7,360,840 100 8,040,276 100 負債及權益總計	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：簡伯殷 會計主管：葉玉娟
						$																																$
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1150 應收票據淨額(附註六(二)及七(三))	1170 應收帳款淨額(附註六(二)及七(三))	1200 其他應收款(附註六(二)及七(三))	1320 存貨(附註六(三)及八)	1410 預付款項	1476 其他金融資產-流動(附註八及九)	1479 其他流動資產-其他						非流動資產：		1551 採用權益法之投資(附註六(四))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(六)及八)	1780 無形資產		1840 遞延所得稅資產(附註六(十二))		1980 其他金融資產-非流動(附註七(三)、八及九)										資產總計		董事長：麥寬成

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昇陽建設企業股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七(三)) 5000 營業成本(附註七(三)) 5910 減：未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用(附註七(三))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十七)) 7020 其他利益及損失(附註六(十七)及七(三)) 7050 財務成本(附註六(十七)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(四)) 7900 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十四)) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	105年度	％ 100 60 1 39 8 47 2 57 (18) 32 4 (3) 4 37 19 3 16 - - - (37) 5 (32) (32) (16) 0.12 0.12	104年度 金 額 ％ 215,839 100 150,656 70 1,389 1 63,794 29 24,810 11 121,919 56 5,718 3 152,447 70 (88,653) (41) 14,950 7 2,267 1 (9,760) (5) (378,954) (176) (371,497) (173) (460,150) (214) 1,805 1 (461,955) (215) (774) - - - (774) - (22,830) (11) 3,881 2 (18,949) (9) (19,723) (9) (481,678) (224) (1.31) -
	金 額 $ 249,684 149,049 1,944 98,691 19,575 117,117 4,514 141,206 (42,515) 79,778 9,812 (8,282) 9,316 90,624 48,109 7,089 41,020 (1,003) - (1,003) (93,073) 13,291 (79,782) (80,785) $ (39,765) $ $

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：麥寬成 經理人：簡伯殷 會計主管：葉玉娟

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昇陽建設企業股份有限公司	權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	單位: 新台幣千元	國外營運機	保留盈餘 構財務報表	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 權益總計	民國一○四年一月一日餘額 $ 3,523,143 802,339 487,491 1,028,115 1,515,606 57,289 5,898,377	本期淨利(損) - - - (461,955) (461,955) - (461,955)	本期其他綜合損益 - - - (774) (774) (18,949) (19,723)	本期綜合損益總額 - - - (462,729) (462,729) (18,949) (481,678)	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 102,812 (102,812) - - -	普通股現金股利 - - - (352,314) (352,314) - (352,314)	民國一○四年十二月三十一日餘額 3,523,143 802,339 590,303 110,260 700,563 38,340 5,064,385	本期淨利(損) - - - 41,020 41,020 - 41,020	本期其他綜合損益 - - - (1,003) (1,003) (79,782) (80,785)	本期綜合損益總額 - - - 40,017 40,017 (79,782) (39,765)	民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 3,523,143 802,339 590,303 150,277 740,580 (41,442) 5,024,620	註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為496千元及零千元、員工酬勞分別為992千元及零千元，已分	別於各該期間之綜合損益表中扣除。	(請詳閱後附個體財務報告附註)	董事長：麥寬成 經理人：簡伯殷 會計主管：葉玉娟

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昇陽建設企業股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 減損損失 未實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 交易目的金融資產減少 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產減少 其他金融資產－流動及非流動減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款項減少 負債準備(減少)增加 預收款項增加 其他流動負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出

105年度 104年度 $ 48,109 (460,150) 28,534 28,493 235 322 (110) (134) 8,282 9,760 (79,778) (14,950) (9,316) 378,954 7,283 18,488 1,944 1,389 (42,926) 422,322 110 134 (2,752) (576) 8,771 (19,008) 21,946 (25,845) (234,841) (391,987) (1,267) (7,154) 66 253 26,060 (636,183) (181,907) (1,080,366) (173) 678 27,643 (46,242) (7,610) (72,677) (188) 600 36,455 86,655 (271) 2,061 55,856 (28,925) (126,051) (1,109,291) (168,977) (686,969) (120,868) (1,147,119) 79,569 760 (43,166) (30,915) (16,350) (722) (100,815) (1,177,996)

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		(10,000) - (72) 60,765
	52,597	50,693
	(1,531,940) 1,083,000 279,876 (509,854) 801,625 236 -	(571,458) 1,825,360 309,966 (19,991) - (611) (352,314)
	122,943	1,190,952
	74,725 242,660	63,649 179,011
	$ 317,385	242,660

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附件四

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會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

昇陽建設企業股份有限公司及其子公司(昇陽集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達昇陽集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況 ，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與昇陽集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎 。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昇陽集團民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項 如下：

一、房地銷售收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十九)收入認列；收入認列之說明 ，請詳合併財務報告附註六(十八)。

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關鍵查核事項之說明：

昇陽集團屬不動產建設開發產業，因房地銷售易受總體經濟與景氣、稅賦政令改制、 及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及制定相關收 入及收款等控制作業。民國一○五年度房地銷售收入473,279千元，占總合併營業收入32% ，故營業收入認列之合理性對合併財務報告之影響係屬重大。因此，收入之認列為本會計 師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解昇陽集團內部控制制度中有 關銷售收款及收入認列作業流程之控制機制，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、 銀行往來交易紀錄、及不動產所有權移轉文件與交屋清單等。另以抽樣方式選擇資產負債 表日之前與之後交易，核對相關交易文據，以評估收入認列時點是否允當。

二、建造合約

有關建造合約之會計政策請詳合併財務報告附註四(九)建造合約；有關建造合約之估 計總合約成本評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；建造合約及其 收入認列，請詳合併財務報告附註六(四)建造合約及(十八)收入。 關鍵查核事項之說明：

昇陽集團中有從事土木、建築工程承攬業，民國一○五年度工程合約收入950,248千元 ，占總合併營業收入64%。其工程承攬收入及成本係依國際會計準則第十一號規定認列與 衡量。有關工程總合約收入、估計總合約成本及完工程度等皆涉及管理當局之估計與判斷 ，包括：工程追加或追減、變更設計、成本調漲或減價、或其他附加成本等，及財務報導 期間結束日參照合約活動所決定之工程完成程度等，係具有高度估計不確定性之會計估計 。因此，建造合約之相關收入及成本認列為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項 之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試有關工程承攬收入及收款、 採購發包及付款及工程預算制度等作業循環與財務報導相關之內部控制，並比較及評估總 合約收入、估計總成本及完工程度等變動是否有重大異常。另，取得本期管理當局設算之 工程收入成本金額，檢視相關合約總價、執行預算及工程累計投入等是否完整及合理，以 評估管理當局認列之工程收入及成本是否有重大異常。

三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之會計估計及 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評估之說明，請詳合併財務報告附註六( 五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

昇陽集團所屬產業為高度資金投入且回收期較長之房地產開發買賣業，其存貨係以成 本與淨變現金額孰低者列示。囿於目前房地產業受政治與稅制變革及經濟景氣幅度之波動 ，淨變現價值之重要假設及判斷，如：銷售價格、銷售費用、或個案開發利潤分析等皆仰 賴管理當局之判斷。因此，存貨之評價為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之 一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：詢問並瞭解管理當局對存貨淨變 現價值之會計處理及相關控制；取得管理當局民國一○五年十二月三十一日存貨淨變現價 值評估資料，抽查並檢視管理當局使用之重要假設，並與外部資訊(如：內政部不動產實 價登錄價值、附近房地成交記錄等)比較與分析，以評估存貨淨變現價值是否允當表達及 適當揭露。

其他事項

昇陽建設企業股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估昇陽集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昇陽集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

昇陽集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對昇陽集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昇陽集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昇陽集團不再具有繼續 經營之能力。

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• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昇陽集團民國一○五年度合併財務報告查核

• 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證六字第] 1020000737[0940129108] 號[號] 民 國 一○六 年 三 月 二十一 日

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			單位： 新台幣千元	104.12.31	% 金 額 %		18 2,558,568 25		1 309,966 3	- 4,313 -	4 439,518 4	- 5,262 -	1 29,242 -	3 316,987 3	- 23,900 - - 5,952 -	4 371,502 4	- - -	- 3,984 -	31 4,069,194 39		7 299,700 3	1 82,988 1	- 8,018 -	- 6,675 -	- 591 -		8 397,972 4		39 4,467,166 43			37 3,523,143 34	9 802,339 8	8 700,563 7	- 38,340 -		54 5,064,385 49	7 836,576 8	61 5,900,961 57		100 10,368,127 100
				105.12.31	金 額		1,696,876		79,988	5,288	369,035	16,267	109,982	295,902	4,246 5,792	338,143	5,805	3,653	2,930,977		657,531	84,758	176	7,856	830		751,151		3,682,128			3,523,143	802,339	740,580	(41,442)		5,024,620	671,918	5,696,538		9,378,666
							$																																		$
昇陽建設企業股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日		105.12.31 104.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 630,811 7 427,403 4 2100 短期借款(附註六(十)及(廿一))	113,144 1 147,078 1 2110 應付短期票券(附註六(十一)及(廿一))		27,655 - 61,356 1 2150 應付票據	265,679 3 160,954 2 2170 應付帳款	14,352 - 130,791 1 2180 應付帳款-關係人(附註七(二))	19,298 - 62,551 1 2190 應付建造合約款(附註六(四))	6,054,941 65 6,233,747 60 69,575 1 78,721 1 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備-流動(附註六(十二))		114,243 1 664,631 6 2310 預收款項	433 - 434 - 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十))	7,310,131 78 7,967,666 77 2399 其他流動負債-其他		非流動負債：	561,627 6 573,333 6 2540 長期借款(附註六(十))	289,850 3 315,256 3 2550 負債準備-非流動(附註六(十二))	1,015,622 11 1,038,324 10 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))	291 - 937 - 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十四))	82,194 1 67,983 1 2645 存入保證金		61,967 1 346,420 3		56,984 - 58,208 - 負債總計		2,068,535 22 2,400,461 23 歸屬母公司業主之權益：(附註六(十六))	3100 股本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益		母公司業主權益小計	36XX 非控制權益	權益總計		$ 9,378,666 100 10,368,127 100 負債及權益總計	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：簡伯殷 會計主管：葉玉娟
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)及(廿一))		1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(廿一))	1150 應收票據淨額(附註六(三)及(廿一))	1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(廿一))	1190 應收建造合約款(附註六(四))	1200 其他應收款(附註六(三)及(廿一))	1320 存貨(附註六(五)及八)	1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註六(廿一)附註八及九(一)) 1479 其他流動資產-其他					非流動資產：	1551 採用權益法之投資(附註六(六))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))		1980 其他金融資產-非流動(附註六(廿一)及附註八)		1985 長期預付租金(附註六(九))												資產總計		董事長：麥寬成

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昇陽建設企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十八)及七(一)) 5000 營業成本(附註七(一)) 營業毛利(損) 營業費用(附註七(一))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7100 其他收入(附註六(二十)) 7020 其他利益及損失(附註六(二十)及七(一)) 7050 財務成本(附註六(二十)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (附註六(六)) 7900 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(十七)) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	105年度 金 額 ％ $ 1,481,603 100 1,251,006 84 230,597 16 43,094 3 197,920 13 4,514 - 245,528 16 (14,931) - 2,247 - (9,311) (1) (51,704) (3) 28,658 2 (30,110) (2) (45,041) (2) 4,770 - (49,811) (2) (1,430) - - - (143,716) (10) 13,291 1 (131,855) (9) $ (181,666) (11) $ 41,020 4 (90,831) (6) $ (49,811) (2) $ (39,765) (3) (141,901) (8) $ (181,666) (11) $ 0.12 $ 0.12	104年度 金 額 ％ 1,884,387 100 2,202,718 117 (318,331) (17) 36,268 2 215,918 11 5,717 - 257,903 13 (576,234) (30) 2,887 - 11,236 1 (39,794) (2) (63,225) (3) (88,896) (4) (665,130) (34) 37,593 2 (702,723) (36) (1,104) - - - (33,248) (2) 3,881 - (30,471) (2) (733,194) (38) (461,955) (23) (240,768) (13) (702,723) (36) (481,678) (26) (251,516) (12) (733,194) (38) (1.31) -

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：麥寬成

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經理人：簡伯殷

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會計主管：葉玉娟

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-26-

			單位: 新台幣千元					非控制	權 益 權益總計	1,113,997 7,012,374		(240,768) (702,723)	(10,748) (30,471)	(10,748) (30,471)	(251,516) (733,194)	(251,516) (733,194)		- -	- (352,314)	(25,905) (25,905)	(25,905) (25,905)	836,576 5,900,961	(90,831) (49,811)	(51,070) (131,855)	(51,070) (131,855)	(141,901) (181,666)	(141,901) (181,666)	(22,757) (22,757)	(22,757) (22,757)	671,918 5,696,538	671,918 5,696,538
昇陽建設企業股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 歸屬於母	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 公司業主	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 其 他 權益總計	3,523,143 802,339 487,491 1,028,115 1,515,606 57,289 - 5,898,377		- - - (461,955) (461,955) - - (461,955)	- - - (774) (774) (18,949) - (19,723)		- - - (462,729) (462,729) (18,949) - (481,678)			- - 102,812 (102,812) - - - -	- - - (352,314) (352,314) - - (352,314)	- - - - - - - -		3,523,143 802,339 590,303 110,260 700,563 38,340 - 5,064,385	- - - 41,020 41,020 - - 41,020	- - - (1,003) (1,003) (79,782) - (80,785)		- - - 40,017 40,017 (79,782) - (39,765)		- - - - - - - -		3,523,143 802,339 590,303 150,277 740,580 (41,442) - 5,024,620		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：簡伯殷 會計主管：葉玉娟
										$																				$
										民國一○四年一月一日餘額		本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	非控制權益增減		民國一○四年十二月三十一日餘額	本期淨利(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		非控制權益增減		民國一○五年十二月三十一日餘額			董事長：麥寬成

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昇陽建設企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息收入 利息費用 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 交易目的金融資產減少 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 應收建造合約款減少 其他應收款減少(增加) 存貨減少 預付款項減少 其他流動資產減少 其他金融資產－流動減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加 應付帳款減少 應付建造合約款增加 其他應付款項減少 負債準備(減少)增加 預收款項減少 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)

105年度 104年度 $ (45,041) (665,130) 29,786 29,467 4,705 4,641 (4,896) (6,679) (2,247) (2,887) 51,704 39,794 (28,658) 63,225 29 8 26,738 18,488 77,161 146,057 37,592 80,153 33,701 (18,406) (104,725) (38,352) 116,439 11,223 18,428 (24,828) 42,282 281,987 26,167 22,082 6 184 41,418 (625,089) 211,308 (311,046) 975 720 (57,773) (151,912) 80,740 406 (12,527) (58,905) (160) 1,116 (21,237) (77,284) (331) 1,854 (249) 157 (10,562) (283,848) 200,746 (594,894) 277,907 (448,837) 232,866 (1,113,967) 2,086 2,874 (90,790) (93,777) (37,130) (24,092) 107,032 (1,228,962)

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昇陽建設企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 舉借長短期借款 償還長短期借款 應付短期票券增加 應付短期票券減少 存入保證金增加(減少) 其他金融資產減少 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增減數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：麥寬成

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經理人：簡伯殷 會計主管：葉玉娟

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-29-

附件五

昇陽建設企業股份有限公司 盈餘分配表 民國一○五年度

單位：新臺幣元

項目 來源項目： 期初未分配盈餘 減：精算損益本期變動數 調整後期初未分配盈餘 加:本年度稅後盈餘 減:提列法定盈餘公積10% 減:提列權益減項特別盈餘公積 累積可分配盈餘 分配項目： 股東紅利 本年度期末未分配盈餘 董事長： 經理人：	項目	金額
	來源項目： 期初未分配盈餘 減：精算損益本期變動數 調整後期初未分配盈餘 加:本年度稅後盈餘 減:提列法定盈餘公積10% 減:提列權益減項特別盈餘公積 累積可分配盈餘 分配項目： 股東紅利 本年度期末未分配盈餘	110,260,316 (1,003,050)
		109,257,266 41,020,045
		150,277,311 (4,102,005) (41,442,197)
		104,733,109
		0
		104,733,109
		會計主管：

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附件六

昇陽建設企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
第八條	本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告… (以下略)	本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告… (以下略)	配合「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 (下稱處理 準則)規定 修正。
第九條	本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價 或符合下列規定情事者，得免適 用： 一、依公司法發起設立或募集設立 而以現金出資取得有價證券 者，且取得有價證券所表彰之 權利與出資比例相當。 二、參與認購標的公司依相關法令 辦理現金增資而按面額發行之 有價證券者。 三、參與認購轉投資百分之百之被 投資公司辦理現金增資發行之 有價證券者。 四、於證券交易所或證券商營業處 所買賣之上市、上櫃及興櫃有 價證券。 五、屬公債、附買回、賣回條件之 債券。 六、海內外公募基金。 七、依證券交易所或櫃買中心之上 市（櫃）證券標購辦法或拍賣	本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價 或符合以下規定者，不在此限： 一、發起設立或募集設立而以現金 出資取得有價證券者。 二、參與認購標的公司依相關法令 辦理現金增資而按面額發行之 有價證券者。 三、參與認購轉投資百分之百之被 投資公司辦理現金增資發行之 有價證券者。 四、於證券交易所或證券商營業處 所買賣之上市、上櫃及興櫃有 價證券。 五、屬公債、附買回、賣回條件之 債券。 六、海內外基金。 七、依證券交易所或櫃買中心之上 市（櫃）證券標購辦法或拍賣 辦法取得或處分上市（櫃）公 司股票。 八、參與公開發行公司現金增資認	配合處理 準則規定 修正。

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	修正條文	現行條文	說明
	辦法取得或處分上市（櫃）公 司股票。 八、參與公開發行公司現金增資認 股而取得或於國內認購公司債 (含金融債券)，且取得之有價證 券非屬私募有價證券者。 九、依證券投資信託及顧問法第十 一條第一項規定於基金成立前 申購國內私募基金者，或申 購、買回之國內私募基金，信 託契約中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖銷證券 相關商品部位外，餘與公募基 金之投資範圍相同者。	股而取得，且取得之有價證券 非屬私募有價證券者。 九、依證券投資信託及顧問法第十 一條第一項及金融監督管理委 員會93 年11 月1 日金管證四 字第0930005249號令規定於基 金成立前申購基金者。 十、申購或買回之國內私募基金， 如信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷 證券相關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相同者。
第十條	本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。	配合處理 準則規定 修正。
第十三條	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (以下略)	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (以下略)	配合處理 準則規定 修正。
第十八條	本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓應先委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司	本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓應先委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通 過。 (第二項略)	配合處理 準則規定 修正。

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		修正條文	現行條文	說明
		間之合併，得免取得前項專家出具 之合理性意見。 (第三項略)
第二十條	本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： （一）若公司實收資本額未達 新臺幣一百億元，交易 金額達新臺幣五億元以 上。 （二）若公司實收資本額達新 臺幣一百億元以上，交 易金額達新臺幣十億元 以上。 五、取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元		本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易，本 公司取得或處分資產，其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情況者不在此限： (一) 買賣公債。 (二) 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 (三) 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (四) 自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 前項金額依下列其每筆交易金額或 一年內累積與同一相對人取得或方	配合處理 準則規定 修正。

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		修正條文	現行條文	說明
		以上。 七、除前六款以外之資產交易，本 公司取得或處分資產，其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基 金。 前項金額依下列其每筆交易金額或 一年內累積與同一相對人取得或方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫 不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券 之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。 依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。 (以下略)	式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫 不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券 之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。 (以下略)

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附件七

昇陽建設企業股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

			修正依據
	擬修正條文	現行條文
			及理由
第十五條	（議案表決） 本公司股東，每一股有一表決權； 但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書 面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其 行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司宜避 免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為 準。 (以下略)	（議案表決） 本公司股東，每一股有一表決權； 但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書 面方式行使其表決權；其以書面方 式行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面方式 行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議 案之修正。 前項以書面方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面方式行使 之表決權為準。如以書面方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 (以下略)	配合公司 法第177 條之1，增 加得採行 以電子方 式行使其 表決權。

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肆、附 錄

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附錄一

昇陽建設企業股份有限公司 公司章程

第一章 總

則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為昇陽建設企業股份有限公司。

• 第二條：本公司所營事業如左：

• F401010 國際貿易業

• H701010 住宅及大樓開發租售業

• H701020 工業廠房開發租售業

• H701040 特定專業區開發業

• H701050 投資興建公共建設業

• H701060 新市鎮、新社區開發業

• H701070 區段徵收及市地重劃代辦業

• H701080 都市更新重建業

• H701090 都市更新整建維護業

• H703090 不動產買賣業

• H703100 不動產租賃業

• H703110 老人住宅業

• I102010 投資顧問業

• J901020 一般旅館業

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之一：本公司限因業務需要得對外保證。

• 第四條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定「不得超過本公司實收股本百 分之四十」之限制，並授權董事會執行。

第二章 股 份

• 第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元， 其中未發行之股份，授權董事會分次發行。其中壹仟伍佰萬股保留供認股權 憑證，附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

• 第六條： ( 刪除 )

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• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，或就發行總數合併印製股票。依前項規定 發行之股票，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄，應洽證券集 中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證 券。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。

• 第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」及有 關法令規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託載明授權範圍委 託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條之規定外，悉 依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條：股東每股有一表決權；但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

• 第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用 本章程有關股東會之規定。

• 第十三條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理，未指定時，由董事推一人代理；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推 一人擔任。

• 第十三條之二：股東會之決議事項，應做成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，於公司存續期間應永久保存，本公司 議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第四章 董事及監察人

• 第十四條：本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人中選任，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管 理機關規定辦理之。

• 第十四條之一：董事或監察人任期屆滿而不及改選時，得延長其任期至改選董事、監察 人就任時為止。

• 第十四條之二：配合證交法第一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事 人數二人，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任 之，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十五條之一：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。

• 第十六條之二：本公司董事得聘為顧問若兼任本公司其他職務，其擔任本公司顧問或職 務報酬之支給，依據本公司內部管理辦法辦理。

第十六條之三：全體董事及監察人之車馬費，授權董事會訂定給付標準給付之。

第十六條之四：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，得委託其他 董事代理出席。如委託其他董事代理出席，應於每次出具委託書，並列 舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之 委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會，但應向主管機關申請登記，變更時亦同。

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• 第十六條之五：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵 件或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第十七條：全體董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與及貢獻之價值，不論營業盈 虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之。

• 第十七條之一：本公司得由有表決權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董 事及監察人之參考。

• 第十七條之二：本公司得為全體董事及監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險。

第五章 經 理 人

• 第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。

第六章 會 計

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開三十日 前交監察人查核，提交股東常會請求承認，並依法呈報主管機關核備。 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿條：公司年度如有當期淨利，應提撥不低於百分之二，不高於百分之十為員工酬 勞；及提撥不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額。

• 第廿條之一：公司每年決算如有當期淨利，應先提繳稅款，彌補虧損，如尚有餘額應依 法提列百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績； 再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數， 為累積可分配盈餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股 東會決議分派之。其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

• 本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公 司未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有 充足資金時再行分派。

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第七章 附 則

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日

第一次修訂於民國八十九年十一月 六 日
第二次修訂於民國八十九年十二月 六 日
第三次修訂於民國九十一年三月二十八日
第四次修訂於民國九十一年六月 三 日
第五次修訂於民國九十二年三月三十一日
第六次修訂於民國九十三年六月三十日
第七次修訂於民國九十四年五月三十一日
第八次修訂於民國九十五年六月二十八日
第九次修訂於民國九十六年六月十五日
第十次修訂於民國九十八年六月十六日
第十一次修訂於民國九十九年六月十五日
第十二次修訂於民國一○○年六月十五日
第十三次修訂於民國一○一年六月十五日
第十四次修訂於民國一○一年十一月 九 日
第十五次修訂於民國一○二年六月二十五日
第十六次修訂於民國一○三年六月十一日
第十七次修訂於民國一○五年六月十五日

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附錄二

昇陽建設企業股份有限公司 股東會議事規則

104 年 6 月 12 日 104 年度股東常會通過修訂

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條：（股東會議事手冊之編製及公告）

• 本公司召開股東會應編製議事手冊並於股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構， 且應於股東會現場發放。

第五條：（股東會前提案之處理）

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第六條：（委託出席股東會及授權）

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

第七條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

第八條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，該法人僅得指派一人代表出席。

第九條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至 少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第十一條：（股東會出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席應即宣布 開會，如尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東，於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第十二條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決。

第十三條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指 定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每一股東發言，非經主席之同意不得 超過兩次，每次不得超過五分鐘。

出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中 提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答，其時間及次數準用第三項 規定。

出席股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍 不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員或保全人員為維 持會場秩序或會議順利進行之必要處理。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

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政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十五條：（議案表決）

本公司股東，每一股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面方式行使其表決權；其以書面方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

股東以書面方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面方式行使之表決權為準。如以書面方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力 與投票表決同。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型 議案者，主席得併案處理。

第十六條：（監票、計票與表決票之保存）

議案交付投票表決時，由主席指定監票及計票人員若干人，但監票人員應具 有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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第十七條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂『董事及監察人選任程序』 辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應妥善保管並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十八條：（會議記錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法及其結果記 載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十九條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第二十條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十一條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第二十二條：（附則）

本規則未規定事項，除公司法或本公司章程有明訂外，悉依主席裁示辦 理。如股東仍有爭議，應另循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事 程序之進行。

第二十三條：（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

昇陽建設企業股份有限公司 董事及監察人持股狀況

( 截至本次股東常會停止過戶日： 106 年 4 月 16 日 )

		基準日持有股數
職稱	姓名
		股數	持股比例
董事長	麥寬成	5,037,363	1.43%
董 事	鼎陽投資股份有限公司 代表人：簡伯殷	40,738,478	11.56%
董 事	鼎陽投資股份有限公司 代表人：麥修瑋	40,738,478	11.56%
獨立董事	黃其光	44,681	0.01%
獨立董事	于俊明	0	-
全體董事持股小計(1)		45,820,522	13.00%
監察人	許全隆	1,114,541	0.32%
監察人	林鴻基	303,704	0.09%
監察人	吳淑媛	0	-
全體監察人持股小計(2)		1,418,245	0.41%
董事及監察人持股合計(1)+(2)		47,238,767	13.41%

註：

• 一、本表之持股比例係以本公司截至本次股東會停止過戶日發行股份總數 352,314,309 股計。

• 二、依「證券交易法」第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」第 2 條規定：本公司全體董事最低應持有股數為 14,092,573 股；全 體監察人最低應持有股數為 1,409,258 股。

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