SUNTY — Annual Report 2014

Jun 25, 2015

本期變動數 4,831,950 元及提列法定盈餘公積計 102,811,511 元後,可供分 配盈餘為 925,303,594 元。擬配發股東現金股利 352,314,309 元。故 103 年 度期末未分配盈餘為 572,989,285 元。

• 2.本公司 103 年度估列及擬議配發董監事酬勞費用 7,000,000 元及員工紅利 費用 27,000,000 元,前述擬配發金額,俟決議實際配發金額後,與帳列數 之差異視為會計估計變動,列為 104 年度之損益。
• 3.本年度發放現金股利元以下之計算方式及所有不足一元之現金股利洽特 定人,擬提請股東會授權董事長辦理。另如俟後因辦理現金增資或其他原 因,致影響現金股利分派基準日流通在外股份數量,股東分配比率因此而 發生變動者,擬授權董事會全權辦理分配比率變更相關事宜。
• 4.103 年度盈餘分配表請參閱附件七。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

伍、討論事項

第一案

• 案由:修訂取得或處分資產處理程序,提請 核議。(董事會提)
• 說明:1.配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及營運需要,爰擬修 訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文,並酌做文字調整。
• 2.取得或處分資產處理程序修正條文對照表請參閱附件八。
• 決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

• 案由:修訂資金貸與他人作業程序,提請 核議。(董事會提)
• 說明:1.配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定及營運需要,爰 擬修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文,並酌做文字調整。

2.資金貸與他人作業程序修正條文對照表請參閱附件九。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案

• 案由:修訂股東會議事規則,提請 核議。(董事會提)
• 說明:1.配合主管機關法令修訂,強化股東會作業程序,爰擬修訂本公司股東會議 事規則部分條文。

2.股東會議事規則修正條文對照表請參閱附件十。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案

• 案由:修訂董事及監察人選任程序,提請 核議。(董事會提)
• 說明:1.配合主管機關法令修訂,爰擬修訂本公司董事及監察人選任程序部分條文。 2.董事及監察人選任程序修正條文對照表請參閱附件十一。
• 決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、選舉事項

案由:補選第八屆監察人一席。(董事會提)

說明:1.本公司一席監察人辭任,爰擬進行補選監察人一席。

2.新選任之監察人自補選後就任,任期之期限與現任董監事相同,即自當選 日 104 年 6 月 12 日起至 105 年 6 月 24 日止,提請 選舉。

選舉結果:監察人當選名單:

職稱	股東戶號	姓名	當選權數
監察人	66*3	林鴻基	權 271,287,542

柒、臨時動議:無。

捌、散會:同日上午九時二十五分主席宣布散會。

(本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨,詳盡內容仍以會議影音紀錄為準)

附件一

一、 一○三年度營業報告

(一) 營業計劃實施成果

本公司 103 年度隨著建案「昇陽麗石」、「昇陽之冠」等完工交屋,及子公司 新東陽營造之營建工程收入等,合併營業收入淨額為 5,167,677 仟元,較 102 年度 6,606,777 仟元減少 1,439100 仟元,衰退 21.78%。本期淨利 1,432,724 仟元,較 102 年度 1,816,073 仟元,減少 383,349 仟元,衰退 21.11%%。

(二) 預算執行情形

依據公開發行公司財務預測處理準則規範,本公司並未編製 102 年度之財務 預測。

(三) 財務收支分析
---------------	--

單位:新台幣仟元

項目	103 年度	102 年度	增減比率(%)
營業收入淨額	5,167,677	6,606,777	-21.78%
營 業 成 本	2,900,138	4,146,542	-30.06%
營 業 毛 利	2,267,539	2,460,235	-7.83%
營 業 費 用	592,656	575,369	3.00%
營 業 淨 利	1,674,883	1,884,866	-11.14%
營業外收 ( 支 )	(203,324)	24,271	-937.72%
稅 前 淨 利	1,471,559	1,909,137	-22.92%
所 得 稅 費 用	38,836	93,064	-58.27%
本 期 淨 利	1,432,723	1,816,073	-21.11%
其他綜合損益 ( ) 稅 後 淨 額	92,502	9,249	900.13
本期綜合損益總額	1,525,225	1,825,322	-16.44%

說明:係依金管會認可之國際財務報導準則編製之合併財務報告資料。

(四) 獲利能力分析

項 目		年 度	103 年度	102 年度
	資產報酬率(%)		15.20	33.80
	股東權益報酬率(%)		27.44	59.48
	佔實收資本比率(%)	營業利益	47.54	53.50
獲利能力		稅前純益	41.77	54.19
	純益率(%)		27.72	27.49
	基本每股盈餘(元)-追溯調整後		4.01	6.33

(五) 產品開發成果狀況

本公司營建個案之開發成果說明如下:

• (1)新北市八里區「昇陽九樂」之大型建案,本案以前棟正臨淡水河、享有開 闊河面景觀為訴求,提供住戶回家有度假享樂之感受,銷售情況良好,已 於 103 年結案。
• (2)台北市北投區「昇陽麗石」,本案採預售方式銷售,鄰近石牌捷運站及傳 統市場,因生活及交通機能良好,該個案已順利完銷。102 年 12 月起陸續 交屋,103 年全數交屋完畢,並認列相關收入成本。
• (3)新北市中和區「昇陽之冠」之住宅建案,本案鄰近中和環球購物中心,周 邊亦有許多商家與市場,生活機能一應俱全,交通亦十分便捷,可享有新 板特區各項建設與機能等訴求,故銷售單價較高。銷售率約達八成。
• (4)新北市板橋區「昇陽寓見」之國有土地設定地上權住宅案,地上權存續期 間為自簽約日起 50 年,採先建後售,已於 103 年 3 月正式公開銷售。
• (5)採先建後售之台北市小型住宅個案,大同區「花博苑」已完銷,中山區「京 手作」接近完銷。
• (6)大陸四川省成都地區不動產開發案「港匯廣場」,目前接近完工,預計 104 年下半年推出銷售。郫縣個案尚處於開發初期,未有明顯收益產生。
• (7)台北市中正區和平西路之房屋整建案預計 104 年上半年完工;萬華區之自 地自建及合建分屋案已於 103 年底開工;購入之台北市北投區及中正區土 地產品定位及規劃設計中;各都市更新案則將持續進行規劃開發。

二、 一○四年度營業計劃概要

本公司在建設領域中擁有多年經驗之優質經營團隊,104 年仍將集中公司資源在 最有利基的目標市場,保持最有效率之營運規模,據以達成降低營運成本,提升 營運績效之目標。104 年的房地產市場,預估將較為冷清,本公司期望在『昇陽 之冠』、『昇陽寓見』及『和平西路案』等成屋個案陸續銷售入帳,以挹注本公 司營收與獲利。其中『昇陽寓見』為第一宗地上權住宅成屋銷售案,可望在政府 壓抑雙北市高房價之措施下,讓房價較周邊行情有落差之地上權案以單低價逆勢 搶市。另為分散經營風險,投入大陸房地產開發亦正積極進行中,其中四川成都 『港匯廣場案』預計 104 年下半年推出銷售,期望掌握中國中西部二、三線城市 之房地產發展契機。

三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

104 年度在九合一選舉多數新地方首長上任後展開,且多強調大量興辦社會住宅, 加上大巨蛋、桃園航空城、台灣塔...等各地區原定重大建設開發案,陸續出現可能停 止或變更的衝擊;同時房地合一實價課稅政策規劃前後出現先輕後重的改變,致使 市場悲觀預期不易改變。104 年度第一季市況屬於相當冷清結構,六大都會區的成交 量均減少,議價空間均擴大,推案量與銷售率則有五個都會區呈現衰退。後市的發 展仍偏向預期反轉結構,不動產所得稅修法結果、台北市房屋稅調升的預期衝擊, 以及金融機構對不動產放款的態度,將成為影響後市的重大變數。

對於未來房地產景氣評估,本公司抱持審慎心態,持續以積極行動開發優質個 案。土地開發政策仍將以大台北都會區優質地段作為開發的首要標的,並以政府 土地開發招標案(含公辦都更、設定地上權、BOT 等)、聯合開發,或參與市地重 劃、區段徵收及都市計畫變更等多元化方式開發土地,長期目標則考慮大台北地 區完整區塊土地稀有性問題,使得土地購置、整合成本大幅增加,而都更個案開 發難度增高,將開發範圍擴展至大台北以外、發展密集之都會區擴展,大陸房地 產投資則以中西部二、三線城市為基礎,以掌握中國中西部房地產快速發展時 機,期以多元化開發方式進行,儲備足夠案源。銷售政策則以進行詳實精確的市 場調查與分析,推出符合市場需求之產品,並彈性採取預售、成屋銷售或邊建邊 售之銷售方式,降低市場波動風險,進行產品藍海策略;同時發展採用『永住、 環保、通用、健康』之高性能住宅設計,創造產品差異化與不可取代性,建立公 司品牌及知名度,並降低外部競爭威脅,進而提升毛利,創造公司最大獲利。

附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司 103 年度資產負債表、綜合損益表、 權益變動表、現金流量表(含合併財務報告)等,業經本 公司委託安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖暨池世欽 會計師查核簽證完竣,認為足以允當表達本公司之財務 狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈 餘分配表,經本監察人審查,認為尚無不符,爰依照公 司法第二一九條之規定,報告如上。

此致

昇陽建設企業股份有限公司一○四年度股東常會

昇陽建設企業股份有限公司

監察人:

中華民國一○四年三月十三日

附件三

昇陽建設企業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據
第一條	(訂定依據、目的及適用範圍) 本公司基於公平、誠實、守信、透 明原則從事商業活動,為落實誠信 經營政策,並積極防範不誠信行 為,依「上市上櫃公司誠信經營守 則」及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令訂定本作業程 序及行為指南,具體規範本公司人 員於執行業務時應注意之事項。	(訂定依據、目的及適用範圍) 本公司基於公平、誠實、守信、透 明原則從事商業活動,為落實誠信 經營政策,並積極防範不誠信行 為,依「上市上櫃公司誠信經營守 則」訂定本作業程序及行為指南, 具體規範本公司人員於執行業務時 應注意之事項。	及理由 參酌「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正。
第二條	以下略。 (適用對象) 本作業程序及行為指南所稱本公司 人員,係指本公司及集團企業與組 織董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益, 推定為本公司人員所為。	以下略。 (適用對象) 本作業程序及行為指南所稱本公司 人員,係指本公司及集團企業與組 織董事、監察人、經理人、受僱人 及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承 諾、要求或收受任何形式或名義之 金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、 服務、優待、回扣、疏通費、款待、 應酬及其他利益,推定為本公司人 員所為。	配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正。
第三條	(禁止不誠信行為) 本作業程序所稱不誠信行為,係指 本公司人員於執行業務過程,為獲 得或維持利益,直接或間接提供、 收受、承諾或要求任何不正當利 益,或從事其他違反誠信、不法或 違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員,以 及任何公、民營企業或機構及其董 事(理事)、監察人(監事)、經理 人、受僱人、受任人及具有實質控 制能力者或其他利害關係人。	(禁止不誠信行為) 本作業程序所稱不誠信行為,係指 本公司人員於執行業務過程,為獲 得或維持利益,直接或間接提供、 收受、承諾或要求任何不正當利 益,或從事其他違反誠信、不法或 違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、 參政候選人、政黨或黨職人員,以 及任何公、民營企業或機構及其董 事(理事)、監察人(監事)、經理 人、受僱人、具有實質控制能力者 或其他利害關係人。	配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正。

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第五條	(專責單位及職掌)	(專責單位及職掌)	配合「上
	本公司指定董事長室為專責單位	本公司指定行政管理部為專責單位	市上櫃公
	(以下簡稱本公司專責單位),隸屬	(以下簡稱本公司專責單位)辦理	司誠信經
	於董事會,辦理本作業程序及行為 指南之修訂、執行、解釋、諮詢服	本作業程序之修訂、執行、解釋、 諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相	營守則」 修正。
	務暨通報內容登錄建檔等相關作業	關作業及監督執行,並應定期向董
	及監督執行,主要職掌下列事項, 並應定期向董事會報告:	事會報告。
	一、協助將誠信與道德價值融入公
	司經營策略,並配合法令制度
	訂定確保誠信經營之相關防弊
	措施。
	二、訂定防範不誠信行為方案,並
	於各方案內訂定工作業務相關
	標準作業程序及行為指南。
	三、規劃內部組織、編制與職掌,
	對營業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動,安置相互監
	督制衡機制。
	四、誠信政策宣導訓練之推動及協
	調。
	五、規劃檢舉制度,確保執行之有
	效性。
	六、協助董事會及管理階層查核及
	評估落實誠信經營所建立之防
	範措施是否有效運作,並定期
	就相關業務流程進行評估遵循
	情形,作成報告。
第六條	(禁止提供或收受不正當利益)	(禁止提供或收受不正當利益)	考量第四
	本公司人員直接或間接提供、收	本公司人員直接或間接提供、收	條對「利
	受、承諾或要求第四條所規定之利	受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、	益」業已
	益時,除有下列各款情形外,應符	優待、款待、應酬及其他利益時,	明 確 定
	合「上市上櫃公司誠信經營守則」 及本作業程序之規定,並依相關程	除有下列各款情形外,應符合「上 市上櫃公司誠信經營守則」及本作	義,並配 合第一項
	序辦理後,始得為之:	業程序之規定,並依相關程序辦理	之修正,
		後,始得為之:	爰修正本
	本款刪除	一、符合營運所在地法令之規定	條文字,
		者。	並刪除第
	一、基於商務需要,於國內(外)	二、基於商務需要,於國內(外)	一 款 內
	訪問、接待外賓、推動業務及	訪問、接待外賓、推動業務及	容。
	溝通協調時,依當地禮貌、慣	溝通協調時,依當地禮貌、慣
	例或習俗所為者。

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	二、基於正常社交禮俗、商業目的 或促進關係參加或邀請他人舉 辦之正常社交活動。 三、因業務需要而邀請客戶或受邀 參加特定之商務活動、工廠參 觀等。 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾 參加之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰 勞等。 六、為社會禮儀習俗或其他符合公 司規定者。	例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的 或促進關係參加或邀請他人舉 辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀 參加特定之商務活動、工廠參 觀等,且已明訂前開活動之費 用負擔方式、參加人數、住宿 等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾 參加之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰 勞等。 七、提供或收受親屬或經常往來朋 友以外之人金錢、財物或其他 利益,其市價在新臺幣貳仟元 以下者;或他人對本公司人員 之多數人為餽贈財物者,其市 價總額在新臺幣貳仟元以下 者。但同一年度向同一對象提 供財物或來自同一來源之受贈 財物,其總市值以新臺幣陸仟 元為上限。 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、 就職、陞遷、退休、辭職、離 職及本人、配偶或直系親屬之 傷病、死亡受贈之財物,其市 價不超過新臺幣壹萬元者。 九、其他符合公司規定者。	原第七至 九款合併 表達以符 合公司營 運作業。
第七條	(收受不正當利益之處理程序) 本公司人員遇有第四條所規定之利 益時,除有前條各款所訂情形外, 應依下列程序辦理: 一、提供或承諾之人與其無職務上 利害關係者,應於收受之日起 三日內,陳報其直屬主管,必 要時並知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利 害關係者,應予退還或拒絕,	(收受不正當利益之處理程序) 本公司人員遇有他人直接或間接提 供或承諾給予金錢、餽贈、服務、 優待、款待、應酬及其他利益時, 除有前條各款所訂情形外,應依下 列程序辦理: 一、提供或承諾之人與其無職務上 利害關係者,應於收受之日起 三日內,陳報其直屬主管,必 要時並知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利 害關係者,應予退還或拒絕,	考量第四 條對「利 益」業已 明 確 定 義,爰修 正本條第 一項本文 文字,並 配合調整 第三項文 字,並明 確規範應

	擬修正條文	現行條文	修正依據
			及理由
	並陳報其直屬主管及知會本公	並陳報其直屬主管及知會本公	核決之長
	司專責單位;無法退還時,應 於收受之日起三日內,交本公	司專責單位;無法退還時,應 於收受之日起三日內,交本公	官層級。
	司專責單位處理。	司專責單位處理。
	前項所稱與其職務有利害關係,係	前項所稱與其職務有利害關係,係
	指具有下列情形之一者:	指具有下列情形之一者:
	一、具有商業往來、指揮監督或費	一、具有商業往來、指揮監督或費
	用補(獎)助等關係者。	用補(獎)助等關係者。
	二、正在尋求、進行或已訂立承攬、	二、正在尋求、進行或已訂立承攬、
	買賣或其他契約關係者。	買賣或其他契約關係者。
	三、其他因本公司業務之決定、執	三、其他因本公司業務之決定、執
	行或不執行,將遭受有利或不	行或不執行,將遭受有利或不
	利影響者。	利影響者。
	本公司專責單位應視第一項利益之	本公司專責單位應視第一項財物之
	性質及價值,提出退還、付費收受、	性質及價值,提出退還、付費收受、
	歸公、轉贈慈善機構或其他適當建	歸公、轉贈慈善機構或其他適當建
	議,陳報董事長核准後執行。	議,陳報核准後執行。
第九條	(禁止提供非法政治獻金)	(禁止提供非法政治獻金)	修正以符
	本公司及其董事、監察人、經理人、	本公司提供政治獻金,應依下列規	合公司營
	受僱人、受任人與實質控制者,對	定辦理,於陳報首長核准並知會本	運作業。
	政黨或參與政治活動之組織或個人	公司專責單位,其金額達新臺幣壹
	直接或間接提供捐獻,應符合政治	億元以上,應提報董事會通過後,
	獻金法及公司內部相關作業程序,	始得為之:
	不得藉以謀取商業利益或交易優	一、應確認係符合政治獻金收受者
	勢。	所在國家之政治獻金相關法
		規,包括提供政治獻金之上限
		及形式等。
		二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關
		處理程序予以入帳。
		四、提供政治獻金時,應避免與政
		府相關單位從事商業往來、申
		請許可或辦理其他涉及公司利
		益之事項。
第十條	(慈善捐贈或贊助之處理程序)	(慈善捐贈或贊助之處理程序)	修正以符
	本公司及其董事、監察人、經理人、	本公司提供慈善捐贈或贊助,應依	合公司營
	受僱人、受任人與實質控制者,對	下列事項辦理,於陳報首長核准並	運作業。
	於慈善捐贈或贊助,應符合相關法	知會本公司專責單位,其金額達新
	令及內部作業程序,不得為變相行	臺幣壹億元以上,應提報董事會通
	賄。	過後,始得為之:

擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機 構,不得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與 合理,不得為本公司商業往來 之對象或與本公司人員有利益 相關之人。 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金 錢流向之用途與捐助目的相 符。
第十一條 (董事會義務及利益迴避) 本公司董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人 應秉持高度自律,對董事會所列議 案,與其自身或其代表之法人有利 害關係者,應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容,如致有害於 公司利益之虞者時,得陳述意見及 答詢,不得加入討論及表決,且討 論及表決時應予迴避,並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦 應自律,不得不當相互支援。 以下略	(董事會義務及利益迴避) 本公司董事應秉持高度自律,對董 事會所列議案,與其自身或其代表 之法人有利害關係,致有害於公司 利益之虞者,得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決,且討論及表 決時應予迴避,並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自 律,不得不當相互支援。 以下略	配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正。
第十二條 (商業機密之專責單位及職責) 本公司商業機密之專責單位由各處 最高主管負責執行公司營業秘密、 商標、專利、著作等智慧財產之管 理、保存及保密作業程序,並應定 期檢討實施結果,俾確保其作業程 序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財 產之相關作業規定,不得洩露所知 悉之公司營業秘密、商標、專利、 著作等智慧財產予他人,且不得探 詢或蒐集非職務相關之公司營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產。	本公司應設置處理商業機密之專責 單位,負責制定與執行公司商業機 密之管理、保存及保密作業程序, 並應定期檢討實施結果,俾確保其 作業程序之持續有效。 本項新增	配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正。

			修正依據
	擬修正條文	現行條文	及理由
第十三條	(誠信經營商業活動)	(誠信經營商業活動)	原本條內
	本公司從事營業活動,應依公平交	本公司人員應確實遵守公司商業機	容併入第
	易法及相關競爭法規,不得固定價	密之相關作業規定,不得洩露所知	十二條第
	格、操縱投標、限制產量與配額,	悉之公司商業機密予他人,且不得	一項並為
	或以分配顧客、供應商、營運區域	探詢或蒐集非職務相關之公司商業	文 字 修
	或商業種類等方式,分享或分割市	機密。	正,另配
	場。		合「上市
			上櫃公司
			誠信經營
			守則」修
			正。
第十四條	(防範產品或服務損害利害關係	(防範產品或服務損害利害關係	原本條內
	人)	人)	容併入第
	本公司對於所提供之產品與服務所	本公司人員應遵守證券交易法之規	十五條有
	應遵循之相關法規與準則,應進行	定,不得利用所知悉之未公開資訊	關為公開
	蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項	從事內線交易,亦不得洩露予他	資訊之規
	予以公告,促使本公司人員於產品	人,以防止他人利用該未公開資訊	範,另配
	與服務之研發、採購、製造、提供	從事內線交易。	合「上市
	或銷售過程,確保產品及服務之資		上櫃公司
	訊透明性及安全性。	本項新增	誠信經營
	本公司制定並於公司網站公開對消 費者或其他利害關係人權益保護政		守則」修 正。
	策,以防止產品或服務直接或間接
	損害消費者或其他利害關係人之權
	益、健康與安全。
	經媒體報導或有事實足認本公司有	本項新增
	危害消費者或其他利害關係人安全
	與健康之虞時,本公司應即調查事
	實是否屬實,及提出檢討改善計畫
	及說明。
	本公司專責單位應將前項情事、其	本項新增
	處理方式及後續檢討改善措施,向
	董事會報告。
第十五條	本公司人員應遵守證券交易法之規		本條與第
	定,不得利用所知悉之未公開資訊		十四條均
	從事內線交易,亦不得洩露予他		規範為公
	人,以防止他人利用該未公開資訊		開 之 資
	從事內線交易。		訊,爰合
	參與本公司合併、分割、收購及股	參與本公司合併、分割、收購及股	併之。
	份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、	份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、
	其他業務合作計畫或重要契約之其	其他業務合作計畫或重要契約之其

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	他機構或人員,應與本公司簽署保 密協定,承諾不洩露其所知悉之本 公司商業機密或其他重大資訊予他 人,且非經本公司同意不得使用該	他機構或人員,應與本公司簽署保 密協定,承諾不洩露其所知悉之本 公司商業機密或其他重大資訊予他 人,且非經本公司同意不得使用該
	資訊。	資訊。
	第十七條 (建立商業關係前之誠信經營評估) 本公司與他人建立商業關係前,應 先行評估往來對象之合法性、誠信 經營政策,以及是否曾涉有不誠信 行為之紀錄,以確保其商業經營方 式公平、透明且不會要求、提供或 收受賄賂。 本公司進行前項評估時,可採行適 當查核程序,就下列事項檢視其商 業往來對象,以瞭解其誠信經營之 狀況: 一、該企業之國別、營運所在地、 組織結構、經營政策及付款地 點。 二、該企業是否訂定誠信經營政策 及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪 腐高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高 風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意 見。 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法	本公司與他人建立商業關係前,應 先行評估代理商、供應商、客戶或 其他商業往來對象之合法性、誠信 經營政策,以及是否曾有不誠信行 為之紀錄,以確保其商業經營方式 公平、透明且不會要求、提供或收 受賄賂。 本公司進行前項評估時,可採行適 當查核程序,就下列事項檢視其商 業往來對象,以瞭解其誠信經營之 狀況: 一、該企業之國別、營運所在地、 組織結構、經營政策及付款地 點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政 策及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪 腐高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高 風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意 見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政	配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正。
	政治獻金等不誠信行為之紀 錄。	治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條	本公司人員於從事商業行為過程 中,應向交易對象說明公司之誠信 經營政策與相關規定,並明確拒絕 直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何形式或名義之不正當利益。	本公司人員於從事商業行為過程 中,應向交易對象說明公司之誠信 經營政策與相關規定,並明確拒絕 直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何形式或名義之不正當利益, 包括回扣、佣金、疏通費或透過其 他途徑提供或收受不正當利益。	考量第四 條對「利 益」業已 明 確 定 義,爰修 正本條文 字。

	擬修正條文	現行條文	修正依據
	第十九條 (避免與不誠信經營者交易)	(避免與不誠信經營者交易)	及理由 配合「上
	本公司人員應避免與涉有不誠信行	本公司人員應避免與不誠信經營之	市上櫃公
	為之商業往來對象從事商業交易,	代理商、供應商、客戶或其他商業	司誠信經
	經發現業務往來或合作對象有不誠	往來對象從事商業交易,經發現業	營守則」
	信行為者,應立即停止與其商業往	務往來或合作對象有不誠信行為	修正。
	來,並將其列為拒絕往來對象,以	者,應立即停止與其商業往來,並
	落實公司之誠信經營政策。	將其列為拒絕往來對象,以落實公
		司之誠信經營政策。
	第二十條 (契約明訂誠信經營) 本公司與他人簽訂契約時,應充分	(契約明訂誠信經營) 本公司與他人簽訂契約時,應充分	符合公司 營運作業
	瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵	瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵	並酌為文
	守本公司誠信經營納入契約條款政	守誠信經營納入契約條款,於契約	字修正。
	策,於契約中至少應明訂下列事項:	中至少應明訂下列事項:
	一、任何一方知悉有人員違反禁止	一、任何一方知悉有人員違反禁止
	收受佣金、回扣或其他不正當	佣金、回扣或其他利益之契約
	利益之契約條款時,應立即據	條款時,應立即據實將此等人
	實將此等人員之身分、提供、	員之身分、提供、承諾、要求
	承諾、要求或收受之方式、金	或收受之方式、金額或其他利
	額或其他不正當利益告知他	益告知他方,並提供相關證據
	方,並提供相關證據且配合他 方調查。	且配合他方調查。一方如因此 而受有損害時,得向他方請求
		契約金額百分之百之損害賠
		償,並得自應給付之契約價款
	本款刪除	中如數扣除。
		二、任何一方於商業活動如涉有不
		誠信行為之情事,他方得隨時
		無條件終止或解除契約。
	二、訂定明確且合理之付款內容,	三、訂定明確且合理之付款內容,
	包括付款地點、方式、需符合	包括付款地點、方式、需符合
	之相關稅務法規等。	之相關稅務法規等。
第二十一	(檢舉制度)	(檢舉制度)	配合「上
條	本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不	本公司發現或接獲檢舉本公司人員	市上櫃公
	誠信行為或不當行為,依其檢舉情	涉有不誠信之行為時,應即刻查明	司誠信經
	事之情節輕重,酌發獎金,內部人	相關事實,如經證實確有違反相關	營守則」
	員如有虛報或惡意指控之情事,應	法令或本公司誠信經營政策與規定	修正。
	予以紀律處分,情節重大者應予以 革職。	者,應立即要求行為人停止相關行 為,並為適當之處置,且於必要時
	本公司於公司網站及內部網站建立	透過法律程序請求損害賠償,以維
	並公告內部獨立檢舉信箱、專線或	護公司之名譽及權益。
	委託其他外部獨立機構提供檢舉信	本公司對於已發生之不誠信行為,

		修正依據
擬修正條文	現行條文	及理由
箱、專線,供本公司內部及外部人	應責成相關單位檢討相關內部控制
員使用。檢舉人應至少提供下列資	制度及作業程序,並提出改善措
訊:	施,以杜絕相同行為再次發生。
一、檢舉人之姓名、身分證號碼即	本公司專責單位應將不誠信行為、
可聯絡到檢舉人之地址、電	其處理方式及後續檢討改善措施,
話、電子信箱。	向董事會報告。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識
別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應
以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉
內容予以保密,本公司並承諾保護
檢舉人不因檢舉情事而遭不當處
置。
並由本公司專責單位依下列程序處
理:
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈
報至部門主管,檢舉情事涉及
董事或高階主管,應呈報至獨
立董事或監察人。
二、本公司專責單位及前款受呈報
之主管或人員應即刻查明相關
事實,必要時由法規遵循或其
他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相
關法令或本公司誠信經營政策
與規定者,應立即要求被檢舉
人停止相關行為,並為適當之
處置,且必要時透過法律程序
請求損害賠償,以維護公司之
名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結 果均應留存書面文件,並保存
五年,其保存得以電子方式為
之。保存期限未屆滿前,發生
與檢舉內容相關之訴訟時,相
關資料應續予保存至訴訟終結
止。
五、對於檢舉情事經查證屬實,應
責成本公司相關單位檢討相關
內部控制制度及作業程序,並

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第二十三 條	提出改善措施,以杜絕相同行 為再次發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情 事、其處理方式及後續檢討改 善措施,向董事會報告。 (教育訓練及考核及懲戒與申訴制 度) 本公司專責單位應每年舉辦一次內 部宣導,安排董事長、總經理或高 階管理階層向董事、受僱人及受任 人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效 考核與人力資源政策中,設立明確 有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行 為情節重大者,應依相關法令或依 公司人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信 行為之人員職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。	(教育訓練及考核及懲戒與申訴制 度) 本項新增 本公司應將誠信經營納入員工績效 考核與人力資源政策中,設立明確 有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行 為情節重大者,應依相關法令或依 公司人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信 行為之人員職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。	配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正。
第二十四 條	(實施) 本作業程序經董事會決議通過實 施,並應送各監察人及提報股東會 報告;修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明;如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者,除有正當理由外,應事 先出具書面意見,並載明於董事會 議事錄。	(實施) 本作業程序經董事會決議通過實 施,並應送各監察人及提報股東會 報告;修正時亦同。	配合「上 市上櫃公 司誠信經 營守則」 修正。

附件四

昇陽建設企業股份有限公司

道德行為準則修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第二條	涵括之內容	涵括之內容	配合「上
	本道德行為準則包括下列內容:	本道德行為準則包括下列內容:	市上櫃公
	一、防止利益衝突:	一、防止利益衝突:	司訂定道
	個人利益介入或可能介入本公	個人利益介入或可能介入本公	德行為準
	司整體利益時即產生利害衝	司整體利益時即產生利害衝	則參考範
	突。	突。	例 」 修
	(1) 當本公司董事、監察人或經	(1) 當本公司董事、監察人或經	正。
	理人無法以客觀及有效率	理人無法以客觀及有效率
	的方式處理公務時;	的方式處理公務時;
	(2) 基於其在本公司擔任之職	(2) 基於其在本公司擔任之職
	位而使得其自身、配偶、父	位而使得其自身、配偶、父
	母、子女或二親等以內之親	母、子女以內之親屬獲致不
	屬獲致不當利益時;	當利益時;
	(3) 應特別注意與前述人員所	(3) 應特別注意與前述人員所
	屬之關係企業資金貸與或	屬之關係企業資金貸與或
	為其提供保證、重大資產交	為其提供保證、重大資產交
	易、進(銷)貨往來之情事;	易、進(銷)貨往來之情事;
	(4) 董事、監察人或經理人應主	(4) 董事、監察人或經理人應主
	動向本公司說明其與本公	動向本公司說明其與本公
	司有無潛在之利益衝突。	司有無潛在之利益衝突。
	二至六略	二至六略
	七、鼓勵呈報任何非法或違反道德	七、鼓勵呈報任何非法或違反道德
	行為準則之行為:	行為準則之行為:
	內部加強宣導道德觀念,並鼓	內部加強宣導道德觀念,並鼓
	勵員工於懷疑或發現有違反法	勵員工於懷疑或發現有違反法
	令規章或道德行為準則之行為	令規章或道德行為準則之行為
	時,向監察人、經理人、內部	時,向監察人、經理人、內部
	稽核主管或其他適當人員呈	稽核主管或其他適當人員呈
	報。為了鼓勵員工呈報違法情	報。為了鼓勵員工呈報違法情
	事,公司應訂定具體檢舉制度	事,相關之流程或機制另訂辦
	辦法執行。	法執行。
	八、懲戒措施:	八、懲戒措施:
	董事、監察人或經理人有違反	董事、監察人或經理人有違反
	道德行為準則之情形時,且經 查核屬實者,公司得以將其解	道德行為準則之情形時,且經 查核屬實者,公司得以將其解
	聘或終止勞動關係,並追訴法	聘或終止勞動關係,並追訴法

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	律責任,且即時於公開資訊觀 測站揭露違反道德行為準則人 員之違反日期、違反事由、違 反準則及處理情形等資訊。	律責任,且即時於公開資訊觀 測站揭露違反道德行為準則人 員之職稱、姓名、違反日期、 違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。
第三條	豁免適用之程序 董事、監察人或經理人如有違反本 道德行為準則之情事而被豁免者, 必須經由董事會決議通過,且即時 於公開資訊觀測站揭露董事會通過 豁免之日期、獨立董事之反對或保 留意見、豁免適用之期間、豁免適 用之原因及豁免適用之準則等資 訊,俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當,以抑制任意或可疑的 豁免遵循準則之情形發生,並確保 任何豁免遵循準則之情形均有適當 的控管機制,以保護本公司。	豁免適用之程序 董事、監察人或經理人如有違反本 道德行為準則之情事而被豁免者, 必須經由董事會決議通過,且即時 於公開資訊觀測站揭露允許豁免人 員之職稱、姓名、董事會通過豁免 之日期、豁免適用之期間、豁免適 用之原因及豁免適用之準則等資 訊,俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當,以抑制任意或可疑的 豁免遵循準則之情形發生,並確保 任何豁免遵循準則之情形均有適當 的控管機制,以保護本公司。	配合「上 市上櫃公 司訂定道 德行為準 則參考範 例 」 修 正。
第四條	揭露方式 本道德行為準則揭露於公司網站、 年報、公開說明書及公開資訊觀測 站,修正時亦同。	揭露方式 本道德行為準則揭露於年報、公開 說明書及公開資訊觀測站,修正時 亦同。	配合「上 市上櫃公 司訂定道 德行為準 則參考範 例 」 修 正。

附件五

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公司 限 份有	一日 三十
股 發) 陽開 昇	二月 年十 表 債 二 資產負 ○
企業(原 設 建	及一 年 三 ○ 一
陽 昇	民國

		103.12.31		102.12.31(重編後)				103.12.31		102.12.31(重編後)
	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額	%		債及權益 債: 流動負 負	% 金 額		金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	179,011 \$	3	1,764,695	21	2100	短期借款(附註六(七))	11 857,613 \$		1,713,273	20
1150	應收票據(含關係人)淨額(附註七(三))	625	-	209	-	2110	應付短期票券(附註六(八))	- 19,991		-	-
1170	應收帳款(含關係人)淨額(附註七(三))	21,355	-	114,265	1	2150	應付票據(附註七(三))	- 3,593		2,494	-
1200	其他應收款(含關係人)(附註七(三))	23,880	-	116,457	1	2170	應付帳款	118,569	2	346,601	4
1220	當期所得稅資產	12,492	-	-	-	2180	應付帳款-關係人(附註七(三))	57,787	1	282,839	3
1320	存貨-建設業(附註六(二)及八)	3,344,730	45	4,621,454	55	2200	其他應付款(含關係人)(附註七(三))	251,451	3	114,558	2
1410	預付款項	74,271	1	207,466	3	2230	當期所得稅負債	- -		78,850	1
1476	其他金融資產-流動(附註八及九)	287,011	4	422,295	5	2250	負債準備-流動(附註六(九))	- 2,752		2,752	-
1479	其他流動資產-其他	498	-	12,707	-	2310	預收款項	72,245	1	1,388,943	16
		3,943,873	53	7,259,548	86	2399	其他流動負債-其他	- 1,484		25,091	-
								1,385,485	18	3,955,401	46
	非流動資產:						債: 非流動負
1551	採用權益法之投資(附註六(三))	2,143,499	29	957,890	12	2550	負債準備-非流動(附註六(九))	55,320	1	43,200	1
1600	廠房及設備(附註六(五)及八) 不動產、	115,576	2	120,518	1	2570	遞延所得稅負債(附註六(十二))	- 11,734		1,640	-
1760	投資性不動產淨額(附註六(六)及八)	1,134,792	16	78,965	1	2645	存入保證金	- 1,177		476	-
1780	無形資產	725	-	391	-			68,231	1	45,316	1
1840	遞延所得稅資產(附註六(十二))	9,404	-	7,344	-		債總計 負	1,453,716	19	4,000,717	47
1980	其他金融資產-非流動	4,224	-	1,708	-		權益(附註六(十三)):
		3,408,220	47	1,166,816	14	3100	股本	48 3,523,143		3,523,143	42
						3200	資本公積	11 802,339		802,339	10
						3300	保留盈餘	21 1,515,606		94,070	1
						3400	其他權益	57,289	1	6,095	-
							權益總計	81 5,898,377		4,425,647	53

單位:新台幣千元

債及權益 債: 流動負 負	103.12.31 金 額	%	102.12.31(重編後) 金 額	%
短期借款(附註六(七))	857,613 \$	11	1,713,273	20
應付短期票券(附註六(八))	19,991	-	-	-
應付票據(附註七(三))	3,593	-	2,494	-
應付帳款	118,569	2	346,601	4
應付帳款-關係人(附註七(三))	57,787	1	282,839	3
其他應付款(含關係人)(附註七(三))	251,451	3	114,558	2
當期所得稅負債	-	-	78,850	1
負債準備-流動(附註六(九))	2,752	-	2,752	-
預收款項	72,245	1	1,388,943	16
其他流動負債-其他	1,484	-	25,091	-
	1,385,485	18	3,955,401	46
債: 非流動負
負債準備-非流動(附註六(九))	55,320	1	43,200	1
遞延所得稅負債(附註六(十二))	11,734	-	1,640	-
存入保證金	1,177	-	476	-
	68,231	1	45,316	1
債總計 負	1,453,716	19	4,000,717	47
權益(附註六(十三)):
股本	3,523,143	48	3,523,143	42
資本公積	802,339	11	802,339	10
保留盈餘	1,515,606	21	94,070	1
其他權益	57,289	1	6,095	-
權益總計	5,898,377	81	4,425,647	53
債及權益總計 負	7,352,093 \$	100	8,426,364	100

資產總計 \$ 7,352,093 100 8,426,364 100 請詳 (

會計主
人: 經理
長:

後附個體財務報告附註)

乜
欟

• 1200 其他應收款(含關係人)(附註七(三)) 23,880 116,457 1
• 1220 當期所得稅資產 12,492 - -
• 1320 存貨-建設業(附註六(二)及八) 3,344,730 45 4,621,454 55

非流動資產:

• 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 115,576 2 120,518 1
• 1760 投資性不動產淨額(附註六(六)及八) 1,134,792 16 78,965 1
• 1780 無形資產 725 391

• 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 9,404 7,344

• 1980 其他金融資產-非流動 4,224 1,708 -

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司 綜合損益表
	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		103年度		102年度(重編後)
	營業收入(附註六(十五)及七(三))	金 額	%	金 額	%
4000	營業成本(附註七(三))	\$ 4,063,745	100	5,773,407	100
5000	減:未實現銷貨損益	1,939,156	48	3,394,323	59
5910	營業毛利	139	-	-	-
	營業費用(附註七(三)):	2,124,450	52	2,379,084	41
	推銷費用
6100	管理費用	188,055	5	278,428	5
6200	研究發展費用	278,754	7	187,142	3
6300		6,346	-	6,802	-
	營業淨利	473,155	12	472,372	8
	營業外收入及支出:	1,651,295	40	1,906,712	33
	利息收入(附註六(十六))
7100	其他利益及損失(附註六(十六)及七(三))	2,882	-	9,995	-
7020	財務成本(附註六(十六))	(177,050)	(4)	53,695	1
7050	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	(9,977)	-	(28,855)	-
7070	(附註六(三))	2,307	-	(42,669)	(1)
	稅前淨利	(181,838)	(4)	(7,834)	-
7900	減:所得稅費用(附註六(十二))	1,469,457	36	1,898,878	33
7950		52,753	1	92,049	2
	本期淨利(淨損) 其他綜合損益:	1,416,704	35	1,806,829	31
8300	確定福利計畫精算利益(損失)
8360	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損	-	-	869	-
8380	益份額	66,119	2	9,649	-
	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
8399	其他綜合損益(稅後淨額)	10,094	-	1,640	-
8300	本期綜合損益總額	56,025	2	8,878	-
8500		\$ 1,472,729	37	1,815,707	31
	每股盈餘(元)(附註六(十四)) 基本每股盈餘(元)
	稀釋每股盈餘(元)	\$	4.02		6.33
		\$	4.01

(請詳後附個體財務報告附註)

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司 權益變動表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

其他權益項目

						機 運 營 外 國
				餘 盈 留 保		表 報 務 財 構
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未		換 兌 之 算 換
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	計 合	額 差	他 其	計 合	計 總 益 權
額 餘 一日 一月 年 二 ○ 一 國 民	1,298,000 \$	7,689	439,922	(1,141,988)	(702,066)	-	(2,783)	(2,783)	600,840
後) 編 重 利( 淨 期 本	-	-	-	1,806,829	1,806,829	-	-	-	1,806,829
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	-	8,009	869	8,878	8,878
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	1,806,829	1,806,829	8,009	869	8,878	1,815,707
配: 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	47,569	(47,569)	-	-	-	-	-
利 股 金 現 股 通 普	-	-	-	(389,400)	(389,400)	-	-	-	(389,400)
數 響 影 組 重 織 組	1,725,143	-	-	(621,293)	(621,293)	-	-	-	1,103,850
數 動 變 積 公 本 資 他 其	-	2,983	-	-	-	-	-	-	2,983
資 增 金 現	500,000	750,000	-	-	-	-	-	-	1,250,000
額 差 值 價 面 帳 與 格 價 權 股 公司 子 分 處	-	41,667	-	-	-	-	-	-	41,667
後) 編 重 額( 餘 一日 十 三 二月 十 年 二 ○ 一 國 民	3,523,143	802,339	487,491	(393,421)	94,070	8,009	(1,914)	6,095	4,425,647
利 淨 期 本	-	-	-	1,416,704	1,416,704	-	-	-	1,416,704
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	4,832	4,832	49,280	1,914	51,194	56,026
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	1,421,536	1,421,536	49,280	1,914	51,194	1,472,730
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 三 ○ 一 國 民	3,523,143 \$	802,339	487,491	1,028,115	1,515,606	57,289	-	57,289	5,898,377

請詳 (

後附個體財務報告附註)

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司現金流量表民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量:	103年度	102年度(重編後)
本期稅前淨利
調整項目:	\$ 1,469,457	1,898,878
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用	24,789	6,103
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益	273	458
利息費用	(26)	(417)
利息收入	9,977	28,855
股份基礎給付酬勞成本	(2,882)	(9,995)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額	-	2,983
減損損失	(2,307)	42,669
收益費損項目合計	169,404	10,071
與營業活動相關之資產/負債變動數:	199,228	80,727
與營業活動相關之資產之淨變動:
交易目的金融資產減少
應收票據(增加)減少	26 (416)	90,542 12,072
應收帳款(含關係人)減少	92,910	21,796
其他應收款減少	92,465	21,840
存貨減少	205,034	1,633,136
預付款項減少	133,138	266,556
其他流動資產減少(增加)	12,209	(2,212)
其他金融資產-流動增加	(34,120)	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計	501,246	2,043,730
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據增加(減少)	1,099	(1,475)
應付帳款(含關係人)減少	(453,084)	(250,984)
其他應付款項增加(減少)	138,347	(135,927)
負債準備增加	12,120	27,752
預收款項減少	(1,316,698)	(795,516)
其他流動負債(減少)增加	(23,607)	466
應計退休金負債減少	-	(24,205)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(1,641,823)	(1,179,889)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(1,140,577)	863,841
調整項目合計 營運產生之現金流入	(941,349)	944,568
收取之利息	528,108	2,843,446
	2,995	3,701
支付之利息 支付之所得稅	(14,714)	(29,588)
營業活動之淨現金流入	(146,155)	(27,680)
	370,234	2,789,879

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司現金流量表(續)民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量:	103年度	102年度(重編後)
取得採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備	(1,173,973)	(729,875)
	(701)	(2,583)
存出保證金(增加)減少	(2,516)	332
其他應收款-關係人增加	-	(93,000)
取得無形資產	(550)	(650)
取得子公司現金股利	56,790	21,059
組織重組取得現金數	-	368,128
投資活動之淨現金流出	(1,120,950)	(436,589)
籌資活動之現金流量:
償還短期借款 舉借短期借款	(1,951,940)	(4,869,100)
應付短期票券增加(減少)	1,096,280	3,306,192
存入保證金增加(減少)	19,991	(49,941)
發放現金股利	701	93
現金增資	-	(389,400)
	-	1,250,000
籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數	(834,968)	(752,156)
期初現金及約當現金餘額	(1,585,684)	1,601,134
期末現金及約當現金餘額	1,764,695	163,561
	\$ 179,011	1,764,695

(請詳後附個體財務報告附註)

附件六

會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司董事會 公鑒:

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十 一日之合併資產負債表,暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製 係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二 年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之 合併財務績效與合併現金流量。

昇陽建設企業股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度個體財務報告,並經本會 計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號:(88)台財證(六)第18311^號 金管證審字第1020000737號 民 國 一○四 年 三 月 十二 日

			新台 單位:	幣千元
	103.12.31		102.12.31
負債及權益 流動負債:	金 額	%	金 額	%
短期借款(附註六(十一)及(廿一))	1,621,413 \$	16	1,713,273	19
應付短期票券(附註六(十二)及(廿一))	19,991	-	-	-
應付票據	3,593	-	2,430	-
應付帳款	588,421	6	715,756	8
應付帳款-關係人(附註七(二))	8,185	-	50,228	1
應付建造合約款(附註六(四))	28,836	-	-	-
其他應付款	375,789	4	177,017	2
當期所得稅負債	3,147	-	82,283	1
負債準備-流動(附註六(十三))	2,752	-	2,752	-
預收款項	448,587	4	1,388,969	16
其他流動負債-其他	1,807	-	25,451	-
	3,102,521	30	4,158,159	47
非流動負債:
負債準備-非流動(附註六(十三))	85,073	1	71,614	1
遞延所得稅負債(附註六(十六))	11,734	-	1,640	-
應計退休金負債(附註六(十五))	5,414	-	14,874	-
存入保證金	1,200	-	596	-
	103,421	1	88,724	1
負債總計	3,205,942	31	4,246,883	48
歸屬母公司業主之權益:(附註六(十七))
股本	3,523,143	34	3,523,143	39
資本公積	802,339	8	802,339	9
保留盈餘	1,515,606	15	94,070	1
其他權益	57,289	1	6,095	-
母公司業主權益小計	5,898,377	58	4,425,647	49
非控制權益	1,113,997	11	84,446	3
權益總計	7,012,374	69	4,510,093	52
負債及權益總計	\$ 10,218,316 100		8,756,976 100

(請詳後附合併財務報告附註)

		103.12.31		102.12.31			103.12.31		102.12.31
	資 產 流動資產:	金 額	%	% 金 額		負債及權益 流動負債:	% 金 額	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一)及(廿一))	542,362 \$	5	21 1,846,935	2100	短期借款(附註六(十一)及(廿一))	16 1,621,413 \$		1,713,273	19
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(廿一))	220,552	2	1 104,248	2110	應付短期票券(附註六(十二)及(廿一))	- 19,991		- -
1150	應收票據淨額(附註六(三)及(廿一))	42,950	-	1 68,281	2150	應付票據	- 3,593		- 2,430
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(廿一))	122,602	1	215,828	2170 2	應付帳款	6 588,421		715,756	8
1190	應收建造合約款(附註六(四))	142,014	1	1 61,409	2180	應付帳款-關係人(附註七(二))	- 8,185		50,228	1
1200	其他應收款(附註六(三)及(廿一))	24,985	-	- 26,266	2190	應付建造合約款(附註六(四))	- 28,836		- -
1220	當期所得稅資產	12,723	-	- -	2200	其他應付款	4 375,789		177,017	2
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)及八)	6,460,917	64	53 4,604,281	2230	當期所得稅負債	- 3,147		82,283	1
	預付款項				2250	負債準備-流動(附註六(十三))	- 2,752		- 2,752
1410		139,533	1	253,132	2310 3	預收款項	4 448,587		1,388,969	16
1476	其他金融資產-流動(附註六(廿一)附註八及九(二))	325,143	3	423,461	2399 5	其他流動負債-其他	- 1,807		- 25,451
1479	其他流動資產-其他	618	-	- 13,201			30 3,102,521		4,158,159	47
		8,034,399	77	87 7,617,042		非流動負債:
					2550	負債準備-非流動(附註六(十三))	1 85,073		71,614	1
	非流動資產:				2570	遞延所得稅負債(附註六(十六))	- 11,734		- 1,640
1551	採用權益法之投資(附註六(六))	645,137	6	639,032	2640 7	應計退休金負債(附註六(十五))	- 5,414		- 14,874
1600	廠房及設備(附註六(八)及八) 不動產、	181,571	2	182,127	2645 2	存入保證金	- 1,200		- 596
1760	投資性不動產淨額(附註六(九)及八)	1,097,112	12	1 56,013			1 103,421		88,724	1
1780	無形資產	744	-	- 391		負債總計	31 3,205,942		4,246,883	48
1840	遞延所得稅資產(附註六(十六))	60,526	1	- 13,101		歸屬母公司業主之權益:(附註六(十七))
1980	其他金融資產-非流動(附註六(廿一)及附註八)	5,382	-	1 51,841	3100	股本	34 3,523,143		3,523,143	39
1985	長期預付租金(附註六(十)及八)	193,445	2	197,429	3200 2	資本公積	8 802,339		802,339	9
		2,183,917	23	13 1,139,934	3300	保留盈餘	15 1,515,606		94,070	1
					3400	其他權益	1 57,289		- 6,095
						母公司業主權益小計	58 5,898,377		4,425,647	49
					36XX	非控制權益	11 1,113,997		84,446	3
						權益總計	69 7,012,374		4,510,093	52
	資產總計	\$ 10,218,316 100		8,756,976 100		負債及權益總計	\$ 10,218,316 100		8,756,976 100

流動資產:

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○三年及一○二年十二月三十一日

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		103年度		102年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十九)及七(一))	\$ 5,167,677	100	6,606,777	100
5000	營業成本(附註七(一))	2,900,138	56	4,146,542	63
	營業毛利	2,267,539	44	2,460,235	37
	營業費用(附註七(一)):
6100	推銷費用	193,590	4	283,080	5
6200	管理費用	392,719	8	285,487	5
6300	研究發展費用	6,347	-	6,802	-
		592,656	12	575,369	10
	營業淨利	1,674,883	32	1,884,866	27
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(二十))	7,574	-	9,881	-
7020	其他利益及損失(附註六(二十)及七(一))	(171,398)	(3)	59,517	1
7050	財務成本(附註六(二十))	(11,204)	-	(30,685)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	(28,296)	(1)	(14,442)	-
	(附註六(六))
		(203,324)	(4)	24,271	1
7900	稅前淨利	1,471,559	28	1,909,137	28
7950	減:所得稅費用(附註六(十六))	38,836	1	93,064	1
	本期淨利(淨損)	1,432,723	27	1,816,073	27
8300 8310	其他綜合損益(附註六(十七)): 國外營運機構財務報告換算之兌換差額	92,974	2	9,649	-
8360	確定福利計畫精算利益(損失)	9,622	-	1,240	-
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	10,094	-	1,640	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	92,502	2	9,249	-
8500	本期綜合損益總額	\$ 1,525,225	29	1,825,322	27
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 1,416,704	27	1,806,829	27
8620	非控制權益	16,019	-	9,244	-
		\$ 1,432,723	27	1,816,073	27
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 1,472,729	28	1,815,707	27
8720	非控制權益	52,496	1	9,615	-
		\$ 1,525,225	29	1,825,322	27
	每股盈餘(元)(附註六(十八))
	基本每股盈餘(元)	\$	4.02		6.33
	稀釋每股盈餘(元)	\$	4.01

(請詳後附合併財務報告附註)

司	日
公	一
子	十
其 及	三 月
司	二
公	十
限 表 有	至 日
份 動	一
股 變 益	月 一
發) 權	年
開 併 陽	二
合 昇	○ 一
原	及
業(	年
企 設	三 ○
建	一
陽	國
昇	民

歸屬於母公司業主之權益

單位:新台幣千元

						益 權 他 其	項目
						機 運 營 外 國
				餘 盈 留 保		表 報 務 財 構		母 於 歸屬
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未		換 兌 之 算 換		主 業 公司	制 控 非
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	計 合	額 差	他 其	計 總 益 權	益 權	計 總 益 權
額 餘 一日 一月 年 二 ○ 一 國 民	1,298,000 \$	7,689	439,922	(1,141,988)	(702,066)	-	(2,783)	600,840	1,080,245	1,681,085
利 淨 期 本	-	-	-	1,806,829	1,806,829	-	-	1,806,829	9,244	1,816,073
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	-	8,009	869	8,878	371	9,249
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	1,806,829	1,806,829	8,009	869	1,815,707	9,615	1,825,322
配: 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	47,569	(47,569)	-	-	-	-	-	-
利 股 金 現 股 通 普	-	-	-	(389,400)	(389,400)	-	-	(389,400)	-	(389,400)
整 調 溯 追 併 合	1,725,143	-	-	(621,293)	(621,293)	-	-	1,103,850	(1,103,850)	-
數 動 變 積 公 本 資 他 其	-	2,983	-	-	-	-	-	2,983	-	2,983
資 增 金 現	500,000	750,000	-	-	-	-	-	1,250,000	-	1,250,000
額 差 值 價 面 帳 與 格 價 權 股 公司 子 分 處	-	41,667	-	-	-	-	-	41,667	17,764	59,431
減 增 益 權 制 控 非	-	-	-	-	-	-	-	-	80,672	80,672
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 二 ○ 一 國 民	3,523,143	802,339	487,491	(393,421)	94,070	8,009	(1,914)	4,425,647	84,446	4,510,093
利 淨 期 本	-	-	-	1,416,704	1,416,704	-	-	1,416,704	16,019	1,432,723
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	4,832	4,832	49,280	1,914	56,026	36,477	92,503
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	1,421,536	1,421,536	49,280	1,914	1,472,730	52,496	1,525,226
配: 分 及 撥 餘指 盈
減 增 益 權 制 控 非	-	-	-	-	-	-	-	-	977,055	977,055
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 三 ○ 一 國 民	3,523,143 \$	802,339	487,491	1,028,115	1,515,606	57,289	-	5,898,377	1,113,997	7,012,374

29

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量: \$ 1,471,559 1,909,137 本期稅前淨利 調整項目: 收益費損項目 26,372 6,815 折舊費用 5,080 487 攤銷費用 (8,702) (1,571) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (7,574) (9,881) 利息收入 11,204 30,685 利息費用 - 10,071 投資性不動產減損損失 - 2,983 股份基礎給付酬勞成本 28,296 14,442 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 440 (13) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 169,404 - 減損損失 224,520 54,018 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動: (107,602) (45,043) 交易目的金融資產增加 25,331 40,243 應收票據減少 93,226 50,811 應收帳款減少 (80,605) 1,034 應收建造合約款(增加)減少 1,187 4,020 其他應收款減少 (2,732,312) 1,650,152 存貨(增加)減少 114,317 312,226 預付款項減少 12,583 5,084 其他流動資產減少 (71,002) - 其他金融資產-流動增加 (2,744,877) 2,018,527 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動: (5,046) 應付票據減少 (169,378) 應付帳款減少 28,836 (22,404) 應付建造合約款增加(減少) 136,515 (121,598) 其他應付款項增加(減少) 13,459 53,414 負債準備增加 (958,995) (805,467) 預收款項減少 (23,644) 5,283 其他流動負債(減少)增加 162 (23,927) 應計退休金負債增加(減少) (978,091) (1,031,882) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (3,722,968) 986,645 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (3,498,448) 1,040,663 調整項目合計 (2,026,889) 2,949,800 營運產生之現金流(出)入 7,669 4,185 收取之利息 (78,732) (29,616) 支付之利息 (153,898) (27,719) 支付之所得稅 (2,251,850) 2,896,650 營業活動之淨現金流(出)入		103年度	102年度
			(3,518)
			(113,665)

(請詳後附合併財務報告附註)

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續) 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	103年度	102年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	\$ (10,000)	(633,875)
取得不動產、廠房及設備	(7,079)	(6,483)
處分不動產、廠房及設備	185	29
存出保證金增加	46,459	(49,288)
取得無形資產	(624)	(650)
長期預付租金增加	-	(197,430)
取得子公司	(174,982)	-
投資活動之淨現金流出	(146,041)	(887,697)
籌資活動之現金流量:
償還短期借款	(1,914,228)	(4,867,128)
舉借短期借款	1,822,368	3,306,192
應付短期票券減少	19,991	(49,941)
存入保證金增加(減少)	604	(299)
子公司發放現金股利	(24,210)	(389,400)
現金增資	-	1,250,000
非控制權益變動	1,176,247	80,672
籌資活動之淨現金流出	1,080,772	(669,904)
匯率變動對現金及約當現金之影響	12,546	-
本期現金及約當現金增加數	(1,304,573)	1,339,049
期初現金及約當現金餘額	1,846,935	507,886
期末現金及約當現金餘額	\$ 542,362	1,846,935

(請詳後附合併財務報告附註)

附件七

單位:新臺幣元

項 目	金 額
來源項目:
期初待彌補虧損	(253,653,218)
減:前期損益調整(註)	(139,768,200)
加:精算損益本期變動數	4,831,950
調整後期初待彌補虧損	(388,589,468)
加:本年度稅後淨利	1,416,704,573
	1,028,115,105
減:提列法定盈餘公積 10%	(102,811,511)
累積可分配盈餘	925,303,594
分配項目:
股東現金紅利(計 352,314,309 股*每股 1 元)	(352,314,309)
本年度期末分配盈餘	572,989,285
附註:
董監事酬勞(現金)	7,000,000
員工紅利(現金)	27,000,000

註:係本公司 102 年度合併案之會計處理原係依據國際財務報導準則 第三號之規定採收購法之會計處理。惟 103 年申請上市案審查過 程,將前述併購交易變更為共同控制下之企業合併,並採用帳面 價值法。爰重編本公司 102 年度個體財務報告,致 102 年保留盈 餘減少 139,768,200 元。

附件八

昇陽建設企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第十五條	本公司向關係人取得不動產應依	本公司向關係人取得不動產應依	配合「公開
	規定方法評估結果均較交易價格	規定方法評估結果均較交易價格	發行公司取
	為低者,除處理準則第十六條所	為低者,除能舉證交易價格合理	得或處分資
	列情形,並提出客觀證據及取具	外,應辦理提列特別盈餘公積及	產處理準
	不動產專業估價者與會計師之具	資訊公開等事項,該特別盈餘公	則」(以下簡
	體合理性意見者,不在此限外,	積非經金融監督管理委員會同	稱處理準則)
	應辦理下列事項:	意,不得動用之。	規定修正。
	一、應就不動產交易價格與評估
	成本間之差額,依處理準則
	第四十一條第一項規定提列
	特別盈餘公積,不得予以分
	派或轉增資配股。對公司之
	投資採權益法評價之投資者
	如為公開發行公司,亦應就
	該提列數額按持股比例依處
	理準則第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。
	二、監察人應依公司法第二百十
	八條規定辦理。
	三、應將第一款及第二款處理情
	形提報股東會,並將交易詳
	細內容揭露於年報及公開說
	明書。
	經依前項規定提列特別盈餘公積
	者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或
	恢復原狀,或有其他證據確定無
	不合理者,並經主管機關同意
	後,始得動用該特別盈餘公積。
第十六條	本公司取得或處分衍生性商品之	本公司取得或處分衍生性商品之
	處理程序:	處理程序:
	一、交易之原則及方針:	一、交易之原則及方針:
	(一)至(三)略	(一)至(三)略
	(四)全部與個別契約損失上限金	(四)全部與個別契約損失上限金
	額	額
	1.避險性交易:避險性交易因	1.避險性交易:避險性交易因	配合處理準
	針對本公司實際需求而進	針對本公司實際需求而進	則問答集規

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	行交易,所面對之風險已在 事前評估控制之中,停損點 之設定以不超過交易契約 金額之百分之二十為上限。 2.非避險性交易:部位建立之 後,應設立停損點以防止超 額損失,停損點之設定以不 超過交易契約金額之百分 之十為上限,全年累積損失 總額不得超過美金十萬元 為限。	行交易,所面對之風險已在 事前評估控制之中,因此沒 有損失金額上限的問題。 2.非避險性交易:部位建立之 後,應設立停損點以防止超 額損失,停損點之設定以不 超過交易契約金額之百分 之十為上限,全年累積損失 總額不得超過美金十萬元 為限。	定修正,訂 停損點之設 定以不超過 交易契約金 額之百分之 二十為上 限。
	(五)、略 (六)績效評估要領 以公司帳面上匯(利)率成本與 從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎,至少每 週評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評 估二次,並將績效呈董事長參 考。	(五)、略 (六)績效評估要領 1.避險性交易:以公司帳面上 匯(利)率成本與從事衍生性 金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎,每月至少 評估一次,並將績效呈董事 長參考。 2.特定用途交易:以實際所產 生損益為績效評估依據,每 月至少評估一次,並將績效 呈董事長參考。	評估頻率依 處理準則第 19 條第 1 項 第 4 款規定。
	二、略 三、本公司從事衍生性商品交 易,依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關 人員辦理者,事後應提報最 近期董事會。 四、本公司從事衍生性商品交易 應建立備查簿,詳細登載衍 生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期、每月 定期評估報告。	二、略 三、(本項新增) 四、(本項新增)
第十七條	取得或處分衍生性商品內部稽核 制度: 一、本公司內部稽核人員應將衍 生性商品交易列入年度稽核	取得或處分衍生性商品內部稽核 制度: 一、本公司內部稽核人員應定期 瞭解衍生性商品交易內部控	酌作文字調 整。

擬修正條文	現行條文	修正依據
計劃中,定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性, 並對交易部門從事衍生性商 品交易之作業程序遵循規定 情形稽核,且作成稽核報 告,如發現重大違規情事, 應立即向董事長呈報,並以 書面通知各監察人。 二、內部稽核人員選取衍生性商 品交易為樣本,檢視其交易 過程中各種重要之控制之執 行是否確實,以確保僅有經 核准的交易方能入帳,並取 得交易確認函與交易成交單 相核對是否相符。 三、定期評估方式及異常處理情 形: (一)、每月定期評估衍生性商品之 交易,並彙總當月損益及非 避險性交易未平倉部位,呈 董事長作為管理績效評估及 風險衡量之參考。	制之允當性,並對交易部門 從事衍生性商品交易之作業 程序遵循規定情形按月稽 核,且作成稽核報告,如發 現重大違規情事,應立即向 董事長呈報,並以書面通知 各監察人。 二、本公司稽核人員應將衍生性 商品交易列入稽核計劃中, 並於次年二月底前將上年度 之年度稽核計劃執行情形向 金管會證期局申報,且至遲 於次年五月底前將異常事項 改善情形申報證期局備查。 三、選取衍生性商品交易為樣 本,檢視其交易過程中各種 重要之控制之執行是否確 實,以確保僅有經核准的交 易方能入帳,並取得交易確 認函與交易成交單相核對是 否相符。 四、定期評估方式及異常處理情 形: (一)、每月定期評估衍生性商品之 交易,並彙總當月損益及非 避險性交易未平倉部位,呈 董事長作為管理績效評估及 風險衡量之參考。 (二)、本公司董事長應隨時注意衍 生性商品交易風險之監督與 控制。 (三)、董事長應依下列原則管理衍 生性商品交易:	及理由
(二)、董事長應依下列原則管理衍 生性商品交易: 1.應隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制。 2.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依處 理準則及本處理程序相關規 定辦理。	1.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依處 理準則及本處理程序相關規 定辦理。 2.監督交易及損益情形,發現 有異常情事時,應採取必要 之因應措施,並立即向董事

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	3.監督交易及損益情形,發現 有異常情事時,應採取必要 之因應措施,並立即向董事 會報告,已設置獨立董事 者,董事會應有獨立董事出 席並表示意見。	會報告。 3.本公司從事衍生性商品交易 應建立備查簿,詳細登載衍 生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期、每月 定期評估報告、及董事長定 期評估事項。
第十九條	本公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機關同意 者外,應於同一天召開董事會及 股東會,決議合併、分割或收購 相關事項。參與股份受讓之公司 除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經主管機關同意者外, 應於同一天召開董事會。 第二項略	本公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金融監督管理 委員會同意者外,應於同一天召 開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金融監督 管理委員會同意者外,應於同一 天召開董事會。 第二項略	酌作文字調 整。
	本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓,應於董事會決議通過 之即日起算二日内,將前項第一 款及第二款資料,依規定格式以 網際網路資訊系統申報主管機關 備查。 參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者,本 公司應與其簽訂協議,並依第二 項及第三項規定辦理。	本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓,應於董事會決議通過 之即日起算二日内,將前項第一 款及第二款資料,依規定格式以 網際網路資訊系統申報金融監督 管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者,本 公司應與其簽訂協議,並依第三 項及四項規定辦理。
第二十條	本公司取得或處分資產,有下列 情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報: 一、向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十	本公司取得或處分資產,有下列 情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報: 一、關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新	酌作文字調 整。

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金,不在此限。	臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金,不在此限。
	第二至四款略	第一至四款略
	第二至三項略	第二至三項略
	本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式,於每月十日前輸 入主管機關指定之資訊申報網 站。 以下略	本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式,於每月十日前輸 入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。 以下略
第二十一 條	依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者,應於事實發 生之之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告 申報: 一、原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者,應於事實發 生之之即日起算二日內將相關資 訊於證期局指定網站辦理公告申 報: 一、原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	酌作文字調 整。

附件九

昇陽建設企業股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第二條	適用範圍 一、本公司辦理辦理資金貸與他人, 應依本作業程序規定辦理。但其 他法令另有規定者,從其規定。 二、本公司之子公司,擬將資金貸與 他人者,應依處理準則規定及本 公司作業程序,訂定該子公司之 資金貸與他人作業程序,並應依 所定作業程序辦理。	適用範圍 一、本公司辦理辦理資金貸與他人, 應依本作業程序規定辦理。但其 他法令另有規定者,從其規定。 二、本公司直接及間接持有表決權超 過百分之五十之子公司,擬將資 金貸與他人者,應依處理準則規 定及本公司作業程序,訂定該子 公司之資金貸與他人作業程序, 並應依所定作業程序辦理。	配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」(以下 簡稱處理準 則)修正。
第三條	定義 一、本作業程序所稱子公司及母公 司,除另有定義者外,應依證券 發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 本準則所稱之淨值,係指最近期 經會計師查核(核閱)財務報告 資產負債表歸屬於母公司業主 權益之數額。 二、本作業程序所稱之公告申報,係 指輸入主管機關指定之資訊申報 網站。 本作業程序所稱事實發生日,係 指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前 者。	定義 一、本作業程序所稱子公司及母公 司,除另有定義者外,應依證券 發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 公開發行公司財務報告係以國 際財務報導準則編製者,本準則 所稱之淨值,係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。 二、本作業程序所稱之公告申報,係 指輸入金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日,係 指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前 者。	酌作文字調 整。

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第四條 第六條	資金貸與對象 本公司資金貸與他人之對象除下列 情形外,不得貸與股東或任何人: 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、與本公司有短期融通資金必要之 公司或行號。融資金額不得超過 貸與企業淨值的百分之四十。 前項所稱「業務往來」係指與本公司 有進貨或銷貨行為者;所稱「短期」, 係指一年或一營業週期(以較長者為 準)之期間;所稱「融資金額」係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間,從事資金貸 與,不受第一項第二款之限制,但其 貸款限額依第六條第二項辦理。 資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與有業務往來公司或行號 者,貸與總金額以不超過本公司 淨值百分之四十為限;而個別貸 與金額以不超過雙方間最近一 年度業務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 二、資金貸與有短期融通資金必要之 公司或行號者及本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間貸款限額,該貸與 總金額以不超過本公司淨值百 分之四十為限;個別貸與金額以 不超過本公司淨值百分之二十	資金貸與對象 本公司資金貸與他人之對象除下列 情形外,不得貸與股東或任何人: 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、與本公司有短期融通資金必要之 公司或行號。融資金額不得超過 貸與企業淨值的百分之四十。 前項所稱「業務往來」係指與本公司 有進貨或銷貨行為者;所稱「短期」, 係指一年或一營業週期(以較長者為 準)之期間;所稱「融資金額」係指 本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間,從事資金貸 與,不受第一項第二款之限制。 資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與有業務往來公司或行號 者,貸與總金額以不超過本公司 淨值百分之四十為限;而個別貸 與金額以不超過雙方間最近一 年度業務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 二、資金貸與有短期融通資金必要之 公司或行號者,該貸與總金額以 不超過本公司淨值百分之四十 為限;個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之二十為限。	配合處理準 則規定修 正。 為利本公司 營運需要。
	為限。

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第七條	資金貸與期限 每筆資金貸與期限以一年以內為原 則,但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準。如需展延,應重新 提報董事會決議通過。惟公司因短期 資金融通貸與他人至一年期限屆滿 ,不得未以實際金流方式償還,或經 董事會同意展延還款期限。	資金貸與期限 每筆資金貸與期限以一年以內為原 則,但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準。如需展延,應重新 提報董事會決議通過。	配合處理準 則問答集規 定修正。
第八條	計息方式 一、以臺灣銀行一年期放款利率再加 百分之一按月計息為原則。 二、放款利息之計收除有特別規定者 外,以每月繳息一次為原則。	計息方式 一、以臺灣銀行一年期定存利率再加 百分之一按月計息。 二、放款利息之計收除有特別規定者 外,以每月繳息一次為原則。	配合本公司 營運需要。
第九條	辦理及審查程序 一、略 二、徵信調查 (一)初次借款者,經辦人應要求借款 人提供基本資料及財務資料,以 辦理徵信。 (二)若屬因業務往來關係從事資金 貸與而繼續借款者,原則上每年 辦理徵信調查一次;若為重大案 件,則視實際需要每半年徵信一 次。 (三)若借款人財務狀況良好,且年度 財務報表已委請會計師辦妥融資 簽證,則得沿用尚未超過一年之 調查報告,併同該期之會計師查 核簽證報告,以作為貸放之參 考。 (四)本公司對借款人作徵信調查 時,亦應一併評估資金貸與對本 公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 以下略	辦理及審查程序 一、略 二、徵信調查 (一)初次借款者,經辦人應要求借款 人提供基本資料及財務資料,以 辦理徵信。 (二)若屬繼續借款者,原則上每年辦 理徵信調查一次;若為重大案 件,則視實際需要每半年徵信一 次。 (三)若借款人財務狀況良好,且年度 財務報表已委請會計師辦妥融資 簽證,則得沿用尚未超過一年之 調查報告,併同該期之會計師查 核簽證報告,以作為貸放之參 考。 (四)本公司對借款人作徵信調查 時,亦應一併評估資金貸與對本 公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 以下略	配合處理準 則規定修 正。

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第十條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、貸款撥放後,應經常注意借款公 司及保證人之財務、業務及信用 狀況,如有提供擔保品者,並應 注意其擔保品價值有無變動情 形。 二、在放款到期二個月前,應通知借 款公司屆期清償本息或辦理展 期手續,若為短期資金融通者不 得展延。	已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、貸款撥放後,應經常注意借款公 司及保證人之財務、業務及信用 狀況,如有提供擔保品者,並應 注意其擔保品價值有無變動情 形。 二、在放款到期二個月前,應通知借 款公司屆期清償本息或辦理展 期手續。	配合處理準 則問答集規 定修正。
	以下略	以下略

附件十

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股東會議事規則修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據
			及理由
第三條	(股東會召集及開會通知)	(股東會召集及開會通知)	配合「上
	本公司股東會除法令另有規定外,	本公司股東會除法令另有規定外,	市上櫃公
	由董事會召集之。	由董事會召集之。	司治理實
	股東常會之召集,應於三十日前通	股東常會之召集,應於三十日前通	務守則」
	知各股東,對於持有記名股票未滿	知各股東,對於持有記名股票未滿	修正。
	一千股股東,得於三十日前以輸入	一千股股東,得於三十日前以輸入
	公開資訊觀測站公告方式為之;股	公開資訊觀測站公告方式為之;股
	東臨時會之召集,應於十五日前通	東臨時會之召集,應於十五日前通
	知各股東,對於持有記名股票未滿	知各股東,對於持有記名股票未滿
	一千股股東,得於十五日前以輸入	一千股股東,得於十五日前以輸入
	公開資訊觀測站公告方式為之。	公開資訊觀測站公告方式為之。
	通知及公告應載明召集事由;其通	通知及公告應載明召集事由;其通
	知經相對人同意者,得以電子方式 為之。	知經相對人同意者,得以電子方式 為之。
	選任或解任董事、監察人、變更章	選任或解任董事、監察人、變更章
	程、公司解散、合併、分割或公司	程、公司解散、合併、分割或公司
	法第一百八十五第一項各款、證券	法第一百八十五第一項各款、證券
	交易法第二十六條之一、第四十三	交易法第二十六條之一、第四十三
	條之六、發行人募集與發行有價證	條之六之事項應在召集事由中列
	券處理準則第五十六條之一及第六	舉,不得以臨時動議提出。
	十條之二之事項應在召集事由中列
	舉,不得以臨時動議提出。
第四條	(股東會議事手冊之編製及公告)	(股東會議事手冊之編制及公告)	配合發行
	本公司召開股東會應編製議事手冊	本公司召開股東會應編製議事手	人募集與
	並於股東常會開會二十一日前或股	冊。	發行有價
	東臨時會開會十五日前,將股東會	前項公告之時間、方式、議事手冊	證券處理
	議事手冊及會議補充資料,製作電	應記載之主要事項及其他應遵行事	準 則 修
	子檔案傳送至公開資訊觀測站。股	項,悉依「公開發行公司股東會議	正。
	東會開會十五日前,備妥當次股東	事手冊應行記載及遵循事項辦法」
	會議事手冊及會議補充資料,供股	辦理。
	東隨時索閱,並陳列於本公司及本
	公司所委任之專業股務代理機構,
	且應於股東會現場發放。
第八條	(簽名簿等文件之備置)	(簽名簿等文件之備置)	配合「上
	第一、二項略	第一、二項略	市上櫃公
			司治理實
	股東本人或股東所委託之代理人(以	股東本人或股東所委託之代理人(以	務守則」
	下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡	下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡	修正。

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	或其他出席證件出席股東會,本公 司對股東出席所憑依之證明文件不 得任意增列要求提供其他證明文 件;屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件,以備核對。	或其他出席證件出席股東會;屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件,以備核對。 以下略
第九條	以下略 (股東會主席、列席人員) 第一、二項略	(股東會主席、列席人員) 第一、二項略	配合「上 市上櫃公 司治理實
	董事會所召集之股東會,董事長宜 親自主持,且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人 代表出席,並將出席情形記載於股 東會議事錄。	(本項新增)	務守則」 修正。
	以下略	以下略
第十五條	(議案表決) 第一至第五項略 議案經主席徵詢全體出席股東無異 議者,視為通過,其效力與投票表 決同。表決時,應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總 數後,由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日,將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。	(議案表決) 第一至第五項略 議案經主席徵詢全體出席股東無異 議者,視為通過,其效力與投票表 決同。表決時,應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總 數後,由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日,將股東同 意、反對或棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。	配合「上 市上櫃公 司治理實 務守則」 修正。
第十九條	以下略 (對外公告)	以下略 (對外公告)	配合本公
	徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者,本公司應於規 定時間內,將內容傳輸至公開資訊 觀測站。	徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司 或財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定之重大訊息者,本公司應 於規定時間內,將內容傳輸至公開 資訊觀測站。	司已由上 櫃轉上市 掛牌。

附件十一

昇陽建設企業股份有限公司

董事及監察人選任程序修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第三條	本公司董事之選任,應考量董事會 之整體配置。董事會成員組成應考 量多元化,並就本身運作、營運型	本公司董事之選任,應考量董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及	配合「上市上 櫃公司治理 實務守則」修
	態及發展需求以擬訂適當之多元 化方針,宜包括但不限於以下二大 面向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年齡、	素養,其整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。	正。
	國籍及文化等。 二、專業知識技能:專業背景(如 法律、會計、產業、財務、行	四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。
	銷或科技)、專業技能及產業 經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務	七、領導能力。 八、決策能力。
	所必須之知識、技能及素養,其整 體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。
	三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。
	六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。
	董事間應有超過半數之席次,不得 具有配偶或二親等以內之親屬關 係。	董事間應有超過半數之席次,不得 具有配偶或二親等以內之親屬關 係。
	本公司董事會應依據績效評估之 結果,考量調整董事會成員組成。
第四條	第一至四項略 監察人不得兼任公司董事、經理人	第一至四項略 監察人不得兼任公司董事、經理人	為 條 文 明 確,並遵循公 司法第二百
	或其他職員,且監察人中至少須有 一人宜在國內有住所,以即時發揮 監察功能。	或其他職員,且宜在國內有住所, 以即時發揮監察功能。	一十六條第 一項規定。

	擬修正條文	現行條文	修正依據
			及理由
第六條	本公司獨立董事之選舉,應依照公	本公司獨立董事之選舉,應依照公	配合「上市上
	司法第一百九十二條之一所規定	司法第一百九十二條之一所規定	櫃公司治理
	之候選人提名制度程序為之,為審	之候選人提名制度程序為之。	實務守則」修
	查獨立董事候選人之資格條件、學		正。
	經歷背景及有無公司法第三十條
	所列各款情事等事項,不得任意增
	列其他資格條件之證明文件,並應
	將審查結果提供股東參考,俾選出
	適任之獨立董事。
	以下略	以下略
第七條	本公司董事及監察人之選舉應採	本公司董事及監察人之選舉採用	依經濟部商
	用累積投票制,每一股份有與應選	單記名累積選舉法,每一股份有與	業司 102 年 6
	出董事或監察人人數相同之選舉	應選出董事或監察人人數相同之	月 17 日經商
	權,得集中選舉一人,或分配選舉	選舉權,得集中選舉一人,或分開	字 第
	數人。	選舉數人。	10202067100
			號 函 釋 修
			正。
第十三條	投票完畢後當場開票,開票結果由	投票完畢後當場開票,開票結果由	參酌「○○股
	主席當場宣布,包含董事及監察人	主席當場宣布董事及監察人當選	份有限公司
	當選名單與其當選權數。	名單。	股東會議事
	前項選舉事項之選舉票,應由監票		規則」參考範 例條修正,並
	員密封簽字後,妥善保管,並至少		增訂第二項
	保存一年。但經股東依公司法第一		有關選舉票
	百八十九條提起訴訟者,應保存至		之保存,以資
	訴訟終結為止。		周延。