SUNTY — Annual Report 2013

Aug 1, 2014

期間財務資訊係以原昇陽建設及其子公司為編製基礎並為延續。本公司一 ○二年稅後淨利為新台幣 1,725,228,186 元,加計期初未分配盈餘 89,626,494 元及合併追溯調整(2,068,507,898)元後,一○二年度期末尚有累 積虧損 253,653,218 元,故本年度依法不得分配。

2.一○二年度虧損撥補表請參閱附件七。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

伍、討論事項

第一案

案由:修訂公司章程,提請 核議。(董事會提)

說明:1.為配合公司發展需要及明確規範本公司盈餘分配有關員工紅利之範圍,爰 擬修訂本公司章程第二條及第二十條,增訂一般旅館業之營業項目,並訂 員工紅利之上限為 10%。併案修訂第廿二條。

2.公司章程修正條文對照表請參閱附件八。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由:修訂取得或處分資產處理程序,提請 核議。(董事會提)

說明:1.配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及營運需要,爰擬修 訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文,並酌做文字調整。

2.取得或處分資產處理程序修正條文對照表請參閱附件九。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案

案由:修訂股東會議事規則,提請 核議。(董事會提)

說明:1.配合法令規定,強化股東會作業程序,爰擬修訂本公司股東會議事規則部 分條文。

2.股東會議事規則修正條文對照表請參閱附件十。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案

案由:修訂董事及監察人選任程序,提請 核議。(董事會提)

說明:1.配合法令規定,爰擬修訂本公司董事及監察人選任程序部分條文。

2.董事及監察人選任程序修正條文對照表請參閱附件十一。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案

案由:訂定誠信經營作業程序及行為指南,提請 核議。(董事會提)

說明:1. 為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為,爰擬訂定本公司誠信經

營作業程序及行為指南。

2.誠信經營作業程序及行為指南請參閱附件十二。

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案

案由:解除董事競業禁止之限制,提請 核議。(董事會提)

說明:1.依公司法第 209 條第 1 項規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

2.擬提請解除之董事競業限制項目如下:

董事名稱	競業重要內容(兼任公司名稱)	許可從事競業之行為
	新東陽營造(股)公司	董事
	傳陽建設事業(股)公司	董事長
	欣鼎陽建設(股)公司	董事/實陽建設代表人
	新東陽房屋仲介(股)公司	董事
	昇陽公寓大廈管理維護(股)公司	董事
	元上(股)公司	董事
麥修瑋	上陽投資(股)公司	董事
	鼎陽投資(股)公司	董事
	新東陽(股)公司	董事/興陽投資代表人
	桃花園飯店(股)公司	董事/新東陽房屋仲介 代表人
	Masque Enterprises Limited (B.V.I.)	董事
	GREAT HARBOR LIMITED (SAMOA)	董事

決議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、選舉事項

案由:補選第八屆監察人一席。(董事會提)

說明:1.本公司一席監察人辭任,爰擬進行補選監察人一席。

2.新選任之監察人自補選後就任,任期之期限與現任監察人相同,即自當選 日 103 年 6 月 11 日起至 105 年 6 月 24 日止,提請 選舉。

選舉結果:監察人當選名單:

職稱	身分證字號	姓名	當選權數
監察人	F223017***	吳淑媛	269,182,519 權

柒、臨時動議

股東戶號 11891 股東提案:

針對本公司擬訂定『監察人之職權範疇規則』,因本規則須經股東會通過後實施, 故本股東提議將『監察人之職權範疇規則』(內容詳見附件四)提請本次股東會討 論,並請決議。

本案經股東戶號 15302 股東附議。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東,無異議通過訂定『監察人之職權範疇規則』, 內容詳見附件四。

捌、散會:同日上午九時二十五分主席宣布散會。

(本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨,詳盡內容仍以會議影音紀錄為準)

一、 一○二年度營業報告

(一) 營業計劃實施成果

本公司於 102 年第一季合併原昇陽建設企業股份有限公司,合併後公司名稱由 昇陽開發股份有限公司變更為昇陽建設企業股份有限公司,營收規模擴大,且 藉規模經濟效益及資源整合,降低成本及費用。隨著原昇陽建設建案「昇陽九 樂」、「昇陽之冠」及「昇陽麗石」等陸續完工交屋,本公司 102 年度合併營 業收入淨額 6,606,777 仟元,較 101 年度 466,304 仟元大幅增加 6,140,473 仟元, 成長 1,316.84%。本期淨利 1,734,472 仟元,較 101 年度 53,320 仟元,大幅增 加 1,681,152 仟元,成長約 3,152,95%。

另有關本公司 102 年度辦理現金增資發行新股 50,000 仟股,每股發行價格為 新台幣 25 元,募集資金總額為新台幣 1,250,000 仟元。本次募集完成後,已依 計畫全數償還銀行借款,節省 103 年度利息費用,本次償還銀行借款之效益業 已達成。

(二) 預算執行情形

依據公開發行公司財務預測處理準則規範,本公司並未編製 102 年度之財務 預測。

單位:新台幣仟元

	102 年度	101 年度
項目	國際財務報導準則	我國財務會計準則	增減比率(%)
營業收入淨額	6,606,777	466,304	1316.84%
營 業 成 本	4,228,616	361,576	1069.50%
營 業 毛 利	2,378,161	104,728	2170.80%
營 業 費 用	575,369	51,159	1024.67%
營 業 淨 利	1,802,792	53,569	3265.36%
營業外收 ( 支 )	24,744	145	16964.83%
稅 前 淨 利	1,827,536	53,714	3302.35%
所 得 稅 費 用	93,064	394	23520.30%
本 期 淨 利	1,734,472	53,320	3152.95%
其他綜合損益
( ) 稅 後 淨 額	9,249	0	-
本期綜合損益總額	1,743,721	53,320	3170.29%

說明:本公司於 102 年 3 月 21 日執行之合併案係為反向收購,故基於會計處理之目的, 爰將本公司(法律上收購者,合併前名稱為昇陽開發股份有限公司)於會計上辨認

為被收購者、已消滅之被合併公司(原昇陽建設,法律上被收購者)辨認為收購者, 且合併財務報告係為會計上收購者財務報表之延續,亦即本公司合併後之財務報 告,各期間財務資訊係以原昇陽建設及其子公司為編製基礎並為延續。故本財務 收支分析 101 年度之財務資料為原昇陽開發依我國一般公認會計原則編製之資 料,102 年度為合併後昇陽建設企業股份有限公司依金管會認可之國際財務報導 準則編製之合併財務報告為基礎編製之合併資料。

(四) 獲利能力分析

項 目		年 度	102 年度	101 年度
	資產報酬率(%)		31.90	2.96
	股東權益報酬率(%)		55.52	3.82
獲利能力	佔實收資本比率(%)	營業利益	51.17	4.35
		稅前純益	51.87	4.36
	純益率(%)		26.25	11.43
	基本每股盈餘(元)-追溯調整後		6.05	0.48

(五) 產品開發成果狀況

本公司營建個案之開發成果說明如下:

• (1)新北市八里區「昇陽九樂」之大型建案,本案以前棟正臨淡水河、享有開 闊河面景觀為訴求,提供住戶回家有度假享樂之感受,銷售情況良好,已 於 103 年 3 月初結案。
• (2)新北市中和區「昇陽之冠」之住宅建案,本案鄰近中和環球購物中心,周 邊亦有許多商家與市場,生活機能一應俱全,交通亦十分便捷,可享有新 板特區各項建設與機能等訴求,故銷售單價較高。銷售率約達八成。
• (3)台北市北投區「昇陽麗石」,本案採預售方式銷售,鄰近石牌捷運站及傳 統市場,因生活及交通機能良好,該個案已順利完銷。102 年 12 月起陸續 交屋,預估 103 年第二季可全數交屋完畢,並認列相關收入成本。
• (4)新北市板橋區「昇陽寓見」之國有土地設定地上權住宅案,地上權存續期 間為自簽約日起 50 年,採先建後售,103 年 3 月正式公開銷售。
• (5)台北市中山區「京手作」及大同區「花博苑」之小型住宅個案,均採先建 後售,接近完銷。
• (6)短期獲利之買賣個案受惠台北市南港區房價提升,有效挹注本公司營收。 大陸四川省成都地區不動產開發案,尚處於開發初期,未有明顯收益產生。
• (7)購入之台北市北投區土地產品定位及規劃設計中,台北市中正區和平西路 之房屋整建案預計 103 年下半年完工,各都市更新案則將持續進行規劃開 發。

二、 一○三年度營業計劃概要

本公司合併完成後,透過昇陽建設在建設領域中擁有多年經驗之優質經營團隊, 集中公司資源在最有利基的目標市場,保持最有效率之營運規模,據以達成降低 營運成本,提升營運績效之目標。預估 103 年在『昇陽麗石』完工交屋及『昇陽 之冠』、『昇陽寓見』等個案陸續銷售入帳,均可挹注本公司營收與獲利。其中 『昇陽寓見』為第一宗地上權住宅成屋銷售案,期望在政府壓抑雙北市高房價之 措施下,讓房價較周邊行情有落差之地上權案以單低價逆勢搶市。另為分散經營 風險,投入大陸房地產開發亦正積極進行中,期望掌握中國中西部二、三線城市 之房地產發展契機。

三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

103 年度在各界對房市前景較不樂觀的預期下展開,加上美國量化寬鬆政策退場 議題持續,民生物價攀升,實價登錄覆議案,以及服貿議題所導致的學運與衍生 的政治社會衝擊等因素,市場後續變數仍多。整體而言,短期國內房市潛在的風 險問題仍存在,後續政治與社會動盪氛圍將呈現收斂或發散,政府相關經濟政策 如何因應國內與國際經濟潛在問題,以及短期內股市表現,與服貿議題是否能夠 帶動陸資話題等,均是影響房市後續發展的重要變數。

對於未來房地產景氣評估,本公司抱持審慎心態,以積極行動開發優質個案。土 地開發政策仍將以大台北都會區優質地段作為開發的首要標的,並以政府土地開 發招標案(含公辦都更、設定地上權、BOT 等)、聯合開發,或參與市地重劃、區 段徵收及都市計畫變更等多元化方式開發土地,長期目標則考慮大台北地區完整 區塊土地稀有性問題,使得土地購置、整合成本大幅增加,而都更個案開發難度 增高,除將開發範圍擴展至大台北以外之區域,更進一步向中南部發展密集之都 會區擴展,大陸房地產投資則以中西部二、三線城市為基礎,以掌握中國中西部 房地產快速發展時機,期以多元化開發方式進行,儲備足夠案源。銷售政策則以 進行詳實精確的市場調查與分析,推出符合市場需求之產品,並彈性採取預售、 成屋銷售或邊建邊售之銷售方式,降低市場波動風險,進行產品藍海策略;同時 發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計,創造產品差異化與不 可取代性,建立公司品牌及知名度,並降低外部競爭威脅,進而提升毛利,創造 公司最大獲利。

附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○二年度資產負債表、損益表、股 東權益變動表、現金流量表(含合併財務報表)等,業經 本公司委託安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖暨陳宗 哲會計師查核簽證完竣,認為足以允當表達本公司之財 務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、 虧損撥補表,經本監察人審查,認為尚無不符,爰依照 公司法第二一九條之規定,報告如上。

此致

昇陽建設企業股份有限公司一○三年度股東常會

昇陽建設企業股份有限公司

監察人: 中華民國一○三年三月十日

-8-

附件三

昇陽建設企業股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第四條	(董事會會議資料)	(董事會會議資料)	配合本公司組
	本公司董事會指定之辦理議事事	本公司董事會指定之辦理議事事	織架構調整。
	務單位為本公司之股務單位(以下	務單位為總經理室。為使董事會
	簡稱專責單位)。為使董事會深入	深入討論議案並基於議事運作順
	討論議案並基於議事運作順暢考	暢考量,召集董事會時,總經理
	量,召集董事會時,專責單位應	室應先擬妥議題及議程並提供充
	先擬妥議題及議程並提供充分之	分之會議資料予出席人員,會議
	會議資料予出席人員,會議資料	資料如不充分,於特定情形下,
	如不充分,於特定情形下,董事	董事得向總經理室請求補足,董
	得向專責單位請求補足,董事如	事如認為議案資料不充足,得經
	認為議案資料不充足,得經董事 會決議後延期審議該議案。	董事會決議後延期審議該議案。
第七條	(會議參考資料及列席人員)	(會議參考資料及列席人員)	配合本公司組
	本公司召開董事會時,專責單位	本公司召開董事會時,總經理室	織架構調整。
	應備妥相關資料供與會董事隨時	應備妥相關資料供與會董事隨時
	查考。	查考。
	召開董事會,得視議案內容通知	召開董事會,得視議案內容通知
	相關部門或子公司之人員列席。	相關部門或子公司之人員列席。
	必要時,亦得邀請會計師、律師	必要時,亦得邀請會計師、律師
	或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。	或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。
第九條	(開會時機)	(開會時機)	加強說明完整
	董事會之主席於已屆開會時間並	已屆開會時間並有過半數之董事	性。
	有過半數之董事出席時,應即宣	出席時,應即宣佈開會,惟如全
	佈開會,惟如全體董事有半數未	體董事有半數未出席時,主席得
	出席時,主席得宣布延後開會,	宣布延後開會,其延後次數以二
	其延後次數以二次為限。延後二 次仍不足額者,主席得依第三條	次為限。延後二次仍不足額者, 主席得依第三條規定之程序重行
	規定之程序重行召集。	召集。
	前項所稱全體董事,以實際在任	前項所稱全體董事,以實際在任
	者計算之。	者計算之。
第十三條	(監票及計票)	(監票及計票)	加強說明完整
	議案之表決如有設置監票及計票	議案之表決如有設置監票及計票	性。
	人員之必要者,由主席指定之,	人員之必要者,由主席指定之,
	但監票人員應具董事身分,表決	但監票人員應具董事身分,表決

擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
之結果,應當場報告並做成紀 錄,除證交法及公司法另有規定 外,應有過半數董事之出席,出 席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順 序。但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決,無須再行 表決。 另董事會決議事項,如有屬法令 規定、臺灣證券交易所股份有限 公司或財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定之重大訊息者, 應依有關單位之規定儘速公開。	之結果,應當場報告並做成紀 錄,除證交法及公司法另有規定 外,應有過半數董事之出席,出 席董事過半數之同意行之;另董 事會決議事項,如有屬法令規定 或財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定之重大訊息者,應依 有關單位之規定儘速公開。
第十四條 (董事利益迴避) 董事應秉持高度自律,對董事會 所列之議案涉有董事本身或其代 表之法人利害關係者,應於當次 董事會說明其利害關係之重要內 容,如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決,且討論及 表決時應予迴避,並不得代理其 他董事行使其表決權。	(董事利益迴避) 董事應秉持高度自律,對董事會 所列之議案涉有董事本身或其代 表之法人利害關係者,應於當次 董事會說明其利害關係之重要內 容,如有損害公司利益之虞時, 得陳述意見及答詢,不得加入討 論及表決,且討論及表決時應予 迴避,並不得代理其他董事行使 其表決權。	配合「公開發行 公司董事會議 事辦法」修正。

附件四

昇陽建設企業股份有限公司 監察人之職權範疇規則

103年6月11日 103年度股東常會通過訂定(暫定)

• 第一條:為確保本公司業務能正常運作,建立有效且周延嚴謹之監督機制,發揮監察人 之監督職能,以強化本公司內部之自我監督能力,並健全本公司之公司治理制 度,以盡維護本公司及全體股東權益之責任,爰參考上市上櫃公司治理實務守 則第四章規定制定本規則,以資遵循。
• 第二條:本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項,除法令 或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第三條:監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態 度確實監督本公司之業務及財務狀況,以維護公司及股東之權益。

監察人執行職務,違反法令、章程或怠忽監察職務,致本公司受有損害者,依 法對公司負損害賠償責任。

第四條:監察人應熟悉有關法律規定,明瞭本公司董事之權利義務與責任,及各部門之 職掌分工與作業內容,並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,以先期 掌握或發現異常情況。

監察人分別行使其監察權時,基於本公司及股東權益之整體考量,認有交換意 見之必要者,得以集會方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 第五條:監察人應監督本公司業務之執行,並隨時調查公司業務及財務狀況,查核簿冊 文件,請求董事會或經理人提出報告,以瞭解其盡職情況,並關注公司內部控 制制度之有效性及執行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。
• 第六條:本公司召開董事會時,應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察人, 並將開會通知及充分之會議資料寄送監察人。
• 第七條:監察人應秉持高度之自律,對議案如涉有監察人本身利害關係致損及本公司利 益之虞時,即應自行迴避。
• 第八條:董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者,監察人應即 通知董事會或董事停止其行為。
• 第九條:對於董事會編造提出股東會之各種表冊(營業報告書、財務報表、盈餘分派或 虧損撥補之議案等),應詳盡查核並出具報告書,並報告意見於股東會。

第十條:監察人得隨時調查本公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核所需 之簿冊文件。

監察人查核本公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公司 應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避或拒 絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時,本公司應依其需要提供必要之協助,其所需之合理費用應 由本公司負擔。

第十一條:監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並作成紀錄。

本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道,以利監察人執 行監察職務。

監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向相 關主管機關或相關單位舉發。

本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或 簽證會計師如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因,並為必要之建議 或處置。

• 第十二條:本公司應依公司章程決議,於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公 司及股東權益重大損害之風險。
• 第十三條:監察人應於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要 點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、 會計或法律等進修課程。

第十四條:本規則經股東會通過後實施,修正時亦同。

附件五

會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司董事會 公鑒:

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○ 一年一月一日之資產負債表,暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損 益表、權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階 層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製,足以允當表達昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司民國一○二年及一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況,與民國一○二年及一○一年一月一日至十 二月三十一日之財務績效與現金流量。

如財務報告附註一所述,有關昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司以民國一○二年三 月二十一日為合併基準日,以1.7:1之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司乙 案,依國際財務報導準則規定係為反向收購,故基於會計處理之目的,將法律上消滅公司-原 昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者,並以昇陽建設企業股份有限公司為本合併財 務報告主體延續編製。另,第一段所述之昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司民國一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負債表,暨民國一○一年一月一日至十二月三十 一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,皆為消滅公司-原昇陽建設企業股份有限公司 財務報告之資訊。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師: 證券主管機關

核准簽證文號:(88)台財證(六)第18311^號 金管證審字第1000011652號 民 國 一○三 年 三 月 十 日

					陽 昇	設企業(原 建	資產負 昇	發) 表 債 陽開	限公司 股份有
				○ 一 民國	二年及一	○一	二月 年十	三十一日	一日 年一月 ○一 及一			位: 單	幣千 新台	元
		102.12.31		101.12.31		101.1.1				102.12.31	101.12.31		101.1.1
	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額	%	金 額	%		負債及權益 流動負債:	% 金 額	金 額	%	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	1,764,695 \$	21	163,561	2	129,452	2	2100	短期借款(附註六(八))	20 1,713,273 \$	2,940,100	43	1,670,100	29
1150	應收票據(含關係人)淨額(附註七(三))	209	-	12,239	-	21,762	-	2110	應付短期票券(附註六(八))	- -	49,941	1	-	-
1170	應收帳款(含關係人)淨額(附註七(三))	114,265	1	136,061	2	-	-	2150	應付票據(附註七(三))	- 2,494	3,915	-	516	-
1200	其他應收款(含關係人)(附註七(三))	116,457	1	38,210	1	118,843	2	2170	應付帳款	4 346,601	313,539	5	104,788	2
1220	當期所得稅資產	-	-	259	-	144	-	2180	應付帳款-關係人(附註七(三))	3 282,839	440,237	6	164,704	3
1320	存貨-建設業(附註六(三)及八)	4,756,012	56	4,703,450	68	3,531,575	62	2200	其他應付款(含關係人)(附註七(三))	2 114,558	239,239	3	75,193	1
1410	預付款項	207,466	3	410,968	6	392,645	7	2230	當期所得稅負債	1 78,850	-	-	-	-
1470	其他流動資產	12,707	-	9,129	-	1,188	-	2250	負債準備-流動(附註六(九))	- 2,752	-	-	1,040	-
1476	其他金融資產-流動(附註八及九(三))	422,295	5	408,023	6	409,592	7	2310	預收款項	16 1,388,943	2,176,214	32	1,875,766	33
		7,394,106	87	5,881,900	85	4,605,201	80	2399	其他流動負債-其他	- 25,091	21,874	-	521	-
										46 3,955,401	6,185,059	90	3,892,628	68
	非流動資產:								非流動負債:
1544	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及七(三))	-	-	-	-	14,652		2550	負債準備-非流動(附註六(九))	1 43,200	18,200	-	-	-
1551	採用權益法之投資(附註六(四))	957,890	11	756,645	11	902,379	16 -	2570	遞延所得稅負債(附註六(十二)	- 1,640	45,390	1	22,000	-
1600	廠房及設備(附註六(六)及八) 不動產、	120,518	1	122,657	2	136,530	3	2640	應計退休金負債(附註六(十一))	- -	24,205	-	29,688	-
1760	投資性不動產淨額(附註六(七)及八)	84,175	1	74,863	1	75,469	1	2645	存入保證金	- 476		- 306	293	-
1780	無形資產	391				553				1 45,316	88,101	1	51,981	-
1840	遞延所得稅資產(附註六(十二))	7,344	- -	36,253 -	1 -	19,298	- -		負債總計	47 4,000,717	6,273,160	91	3,944,609	68
1920	存出保證金	1,708	-	1,682	-	2,295	-		權益(附註六(十三)):
		1,172,026	13	992,100	15	1,151,176	20	3100	股本	41 3,523,143	1,298,000	19	1,298,000	23
								3200	資本公積	9 802,339	7,689	-	-	-
								3300	保留盈餘	3 233,838		(702,066) (10)	513,923	9
								3400	其他權益	- 6,095	(2,783)	-	(155)	-
									權益總計	53 4,565,415	600,840	9	1,811,768	32
	資產總計	8,566,132 \$	100	6,874,000	100	5,756,377	100		負債及權益總計	100 8,566,132 \$	6,874,000	100	5,756,377	100

單位:新台幣千元

102.12.31 101.12.31 101.1.1

	102.12.31		101.12.31		101.1.1
負債及權益 流動負債:	金 額	%	金 額	%	金 額	%
短期借款(附註六(八))	1,713,273 \$	20	2,940,100	43	1,670,100	29
應付短期票券(附註六(八))	-	-	49,941	1	-	-
應付票據(附註七(三))	2,494	-	3,915	-	516	-
應付帳款	346,601	4	313,539	5	104,788	2
應付帳款-關係人(附註七(三))	282,839	3	440,237	6	164,704	3
其他應付款(含關係人)(附註七(三))	114,558	2	239,239	3	75,193	1
當期所得稅負債	78,850	1	-	-	-	-
負債準備-流動(附註六(九))	2,752	-	-	-	1,040	-
預收款項	1,388,943	16	2,176,214	32	1,875,766	33
其他流動負債-其他	25,091	-	21,874	-	521	-
	3,955,401	46	6,185,059	90	3,892,628	68
非流動負債:
負債準備-非流動(附註六(九))	43,200	1	18,200	-	-	-
遞延所得稅負債(附註六(十二)	1,640	-	45,390	1	22,000	-
應計退休金負債(附註六(十一))	-	-	24,205	-	29,688	-
存入保證金	476	-	306	-	293	-
	45,316	1	88,101	1	51,981	-
負債總計	4,000,717	47	6,273,160	91	3,944,609	68
權益(附註六(十三)):
股本	3,523,143	41	1,298,000	19	1,298,000	23
資本公積	802,339	9	7,689	-	-	-
保留盈餘	233,838	3	(702,066) (10)		513,923	9

(請詳後附個體財務報告附註)

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司
綜合損益表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

位:新台幣千元 單

		102年度		101年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十五)及七(三))	\$ 5,773,407	100	249,460	100
5000	營業成本(附註七(三))	3,476,398	60	211,778	85
	營業毛利	2,297,009	40	37,682	15
	營業費用(附註七(三)):
6100	推銷費用	278,428	5	88,307	35
6200	管理費用	187,142	3	288,694	116
6300	研究發展費用	6,802	-	-	-
		472,372	8	377,001	151
	營業淨利(損)	1,824,637	32	(339,319)	(136)
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十六))	75,917	1	29,207	12
7020	其他利益及損失(附註六(十六)及七(三))	(11,754)	-	23,196	9
7050	財務成本(附註六(十六))	(28,854)	-	(14,952)	(6)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(四))	(42,669)	(1)	1,802	1
		(7,360)	-	39,253	16
7900	稅前淨利(淨損)	1,817,277	32	(300,066)	(120)
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))	92,049	2	6,686	3
8000	本期淨利(淨損)	1,725,228	30	(306,752)	(123)
8300	其他綜合損益(附註六(十二)及(十三)):
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額	9,649	-	188	-
8325	備供出售金融資產之未實現評價損失	-	-	(33)	-
8360	確定福利計畫精算利益	869	-	(2,783)	(1)
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	1,640	-	-	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	8,878	-	(2,628)	(1)
8500	本期綜合損益總額	\$ 1,734,106	30	(309,380)	(124)
	基本每股盈餘(元)(附註六(十四))	\$ 6.05		(1.39)

(請詳後附個體財務報告附註)

單位:新台幣千元

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司

權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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							項目 益 權 他 其
						機 運 營 外 國
	本 股			餘 盈 留 保		表 報 務 財 構	金 售 供出 備
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未		換 兌 之 算 換	實 未 品 商 融
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	計 合	額 差	益 現 (損)	他 其	計 總 益 權
額 餘 一日 一月 年 一 ○ 一 國 民	1,298,000 \$	-	384,704	129,219	513,923	(188)	33	-	1,811,768
損 淨 期 本	-	-	-	(306,752)	(306,752)	-	-	-	(306,752)
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	-	188	(33)	(2,783)	(2,628)
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	(306,752)	(306,752)	188	(33)	(2,783)	(309,380)
配: 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	55,218	(55,218)	-	-	-	-	-
利 股 金 現 股 通 普	-	-	-	(908,600)	(908,600)	-	-	-	(908,600)
數 動 變 資 合 及 業 企 聯 關 之 列 認 法 益 權 採用	-	-	-	(637)	(637)	-	-	-	(637)
額 差 值 價 面 帳 與 格 價 權 股 公司 子 分 處	-	7,689	-	-	-	-	-	-	7,689
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 一 ○ 一 國 民	1,298,000	7,689	439,922	(1,141,988)	(702,066)	-	-	(2,783)	600,840
利 淨 期 本	-	-	-	1,725,228	1,725,228	-	-	-	1,725,228
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	-	8,009	-	869	8,878
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	1,725,228	1,725,228	8,009	-	869	1,734,106
配: 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	47,569	(47,569)	-	-	-	-	-
利 股 金 現 股 通 普	-	-	-	(389,400)	(389,400)	-	-	-	(389,400)
整 調 溯 追 併 合	1,725,143	-	-	(399,924)	(399,924)	-	-	-	1,325,219
數 動 變 積 公 本 資 他 其	-	2,983	-	-	-	-	-	-	2,983
資 增 金 現	500,000	750,000	-	-	-	-	-	-	1,250,000
額 差 值 價 面 帳 與 格 價 權 股 公司 子 分 處	-	41,667	-	-	-	-	-	-	41,667
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 二 ○ 一 國 民	3,523,143 \$	802,339	487,491	(253,653)	233,838	8,009	-	(1,914)	4,565,415

董事長: 經理人: 會計主管:

(

請詳後附個體財務報告附註)

щK

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司
現金流量表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

:新台幣千元 單位

	102年度	101年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利(淨損)	\$ 1,817,277	(300,066)
調整項目:
折舊費用	6,103	12,107
攤銷費用	458	248
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益	(417)	-
財務成本淨額	18,859	(6,166)
股份基礎給付酬勞成本	2,983	-
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	42,669	(1,802)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	-	(49)
處分投資利益	- 10,071	(29,334) -
投資性不動產減損損失 廉價購買利益	(473)	-
呆帳迴轉利益	-	(43)
	80,253	(25,039)
不影響現金流量之收益費損項目合計
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
交易目的金融資產減少 應收票據減少	90,542 12,072	- 9,486
應收帳款(含關係人)減少(增加)	21,796	(135,981)
其他應收款(含關係人)減少(增加)	21,840	(12,502)
存貨減少(增加)	1,715,210	(1,140,088)
預付款項減少(增加)	266,556	(18,323)
其他流動資產增加	(2,212)	(6,370)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	2,125,804	(1,303,778)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據(減少)增加	(1,475)	3,399
應付帳款(含關係人)(減少)增加	(250,984)	484,284
其他應付款項(減少)增加	(135,927)	164,047
負債準備增加	27,752	17,160
預收款項(減少)增加	(795,516)	300,448
其他流動負債增加	466	21,352
應計退休金負債減少	(24,205)	(5,483)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(1,179,889)	985,207
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	945,915	(318,571)
調整項目合計	1,026,168	(343,610)
營運產生之現金流入(流出)	2,843,445	(643,676)
收取之利息	3,702	834
支付之利息	(29,588)	(13,963)
支付之所得稅	(27,680)	(366)
營業活動之淨現金流入(流出)	2,789,879	(657,171)

	昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司
	現金流量表(續)	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	102年度	101年度
投資活動之現金流量:
處分以成本衡量之金融資產	-	11,957
取得採用權益法之投資	(729,875)	-
處分採用權益法之投資	-	71,636
取得不動產、廠房及設備	(2,583)	(227)
處分不動產、廠房及設備	-	2,648
存出保證金增加	332	613
其他應收款(關係人)增加	(93,000)	-
取得無形資產	(650)	-
現金股利	21,059	80,869
合併取得現金數	368,128	-
投資活動之淨現金(流出)流入	(436,589)	167,496
籌資活動之現金流量:
短期借款籌資	3,306,192	2,110,000
短期借款償還	(4,869,100)	(840,000)
應付短期票券(減少)增加	(49,941)	49,941
存入保證金減少	93	13
其他應收款減少	-	112,430
發放現金股利	(389,400)	(908,600)
現金增資	1,250,000	-
籌資活動之淨現金(流出)流入	(752,156)	523,784
本期現金及約當現金增加數	1,601,134	34,109
期初現金及約當現金餘額	163,561	129,452
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,764,695	163,561

(請詳後附個體財務報告附註)

附件六

會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司董事會 公鑒:

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十 一日及一○一年一月一日之合併資產負債表,暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三 十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開 合併財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報 告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況,與民國一○二年及一○一年一月一日 至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

如財務報告附註一所述,有關昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司以民國一○二年三 月二十一日為合併基準日,以1.7:1之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司乙 案,依國際財務報導準則規定係為反向收購,故基於會計處理之目的,將法律上消滅公司-原 昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者,並以昇陽建設企業股份有限公司為本合併財 務季報告主體延續編製。另,第一段所述之昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公 司民國一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表,暨民國一○一年一月 一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,皆為消滅公司 -原昇陽建設企業股份有限公司及其子公司之合併財務報告之資訊。

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報 表,並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: 證券主管機關 核准簽證文號:(88)台財證(六)第18311^號

金管證審字第1000011652號 民 國 一○三 年 三 月 十 日

							合併資產負	表 債
			民國	○ 一	二年及一	年十 ○一	二月	一日 年一月 ○一 及一 三十一日		單	新台 位:	幣千	元
	資 產	102.12.31 金 額	%	101.12.31 金 額	%	% 101.1.1 金 額		負債及權益	% 102.12.31 金 額	% 101.12.31 金 額		% 101.1.1 金 額
	流動資產:							流動負債:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	1,846,935 \$	21	507,886	6	5 399,146	2100	短期借款(附註六(八))	19 1,713,273 \$	3,274,209	38	2,373,329	31
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	104,248	1	57,634	1	1 64,683	2110	應付短期票券(附註六(八))	- -	49,941	1	-	-
1125	備供出售金融資產-流動(附註六(二))	-	-	-	-	- 2,612	2150	應付票據	- 2,430	5,948	-	27,038	-
1150	應收票據淨額(附註六(十七))	68,281	1	108,524	1	1 71,087	2170	應付帳款	8 715,756	787,847	9	446,368	6
1170	應收帳款淨額(附註六(十七))	215,828	2	266,639	3	3 193,951	2180	應付帳款-關係人(附註七(二)	1 50,228	91,802	1	-	-
1180	應收帳款-關係人淨額(附註七(二))	-	-	-	-	- 40,710	2190	應付建造合約款(附註六(三))	- -	22,404	-	39,565	1
1190	應收建造合約款(附註六(三))	61,409	1	62,443	1	1 91,381	2200	其他應付款	2 177,017	298,615	4	211,098	3
1200	其他應收款(附註六(十七))	26,266	-	23,915	-	2 121,169	2230	當期所得稅負債	1 82,283	937	-	13,551	-
1220	當期所得稅資產	-		2,932		219	2250	負債準備-流動(附註六(九))	- 2,752	-	-	6,293	-
			-		-	-	2310	預收款項(附註六(九))	16 1,388,969	2,194,436	26	1,952,772	26
1310	存貨-製造業	-	-	-	-	- 12,275	2399	其他流動負債-其他	- 25,448	22,918	-	3,517	-
1320	存貨-建設業(附註六(四)、(十)及八)	4,738,837	53	6,254,904	73	64 4,847,684			47 4,158,156	6,749,057	79	5,073,531	67
1410	預付款項(附註六(九))	253,131	3	504,339	6	6 429,257		非流動負債:
1470	其他流動資產(附註八)	436,662	5	441,273	5	7 496,123	2550	負債準備-非流動(附註六(九))	1 71,614	18,200	-	-	-
		7,751,597	87	8,230,489	96	90 6,770,297	2570	遞延所得稅負債(附註六(十二)	- 1,640	46,001	1	22,000	-
							2640	應計退休金負債(附註六(十一))	- 14,874	40,041	-	37,364	1
	非流動資產:						2645	存入保證金	- 596	895	-	293	-
1544	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	-	-	-	-	- 35,158			1 88,724	105,137	1	59,657	1
1551	採用權益法之投資(附註六(五))	639,032	7	9,950	-	- -		負債總計	48 4,246,880	6,854,194	80	5,133,188	68
1600	廠房及設備(附註六(六)、(十)及八) 不動產、	182,127	2	182,084	2	3 239,335		歸屬母公司業主之權益:(附註六(十三))
1760	投資性不動產淨額(附註六(七)及七(二))	61,223	1	66,476	1	1 59,381	3100	股本	39 3,523,143	1,298,000	15	1,298,000	17
1780	無形資產	391	-	1,815	-	- 3,429	3200	資本公積	9 802,339	7,689	-	-	-
1840	遞延所得稅資產(附註六(十二))	13,101	-	41,912	1	- 20,408	3300	保留盈餘	3 233,838	(702,066)	(8)	513,923	7
1920	存出保證金(附註八)	51,841	1	2,553	-	- 12,593	3400	其他權益(附註六(十一)及(十二))	- 6,095	(2,783)	-	(155)	-
1985	長期預付租金(附註六(十)及八)	197,429	2	-	-	6 444,646		母公司業主權益小計	51 4,565,415	600,840	7	1,811,768	24
		1,145,144	13	304,790	4	10 814,950	36XX	非控制權益	1 84,446	1,080,245	13	640,291	8
								權益總計	52 4,649,861	1,681,085	20	2,452,059	32
	資產總計	8,896,741 \$	100	8,535,279	100	100 7,585,247		負債及權益總計	100 8,896,741 \$	8,535,279	100	7,585,247	100

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		102年度		101年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十五)及七(二))	\$ 6,606,777	100	1,411,233	100
5000	營業成本(附註七(二))	4,228,616	64	1,239,281	88
	營業毛利	2,378,161	36	171,952	12
	營業費用(附註七(二)):
6100	推銷費用	283,080	5	125,897	9
6200	管理費用	285,487	5	404,538	29
6300	研究發展費用	6,802	-	8,146	1
		575,369	10	538,581	39
	營業淨利(損)	1,802,792	26	(366,629)	(27)
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十六))	75,804	1	23,691	2
7020	其他利益及損失(附註六(十六)及七(二))	(5,933)	-	64,178	5
7050	財務成本(附註六(十六))	(30,685)	-	(22,460)	(2)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	(14,442)	-	(50)	-
	(附註六(四))
		24,744	1	65,359	5
7900	稅前淨利(淨損)	1,827,536	27	(301,270)	(22)
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))	93,064	1	7,030	-
8000 8300	本期淨利(淨損)	1,734,472	26	(308,300)	(22)
8310	其他綜合損益(附註六(十一)、(十二)及(十三)):	9,649	-	188	-
8325	國外營運機構財務報告換算之兌換差額	-	-	(33)	-
8360	備供出售金融資產之未實現評價損失	1,240	-	(3,288)	-
8399	確定福利計畫精算利益(損失) 減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	1,640	-	-	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	9,249	-	(3,133)	-
8500	本期綜合損益總額	\$ 1,743,721	26	(311,433)	(22)
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 1,725,228	26	(306,752)	(22)
8620	非控制權益	9,244	-	(1,548)	-
		\$ 1,734,472	26	(308,300)	(22)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 1,734,106	26	(309,380)	(22)
8720	非控制權益	9,615	-	(2,053)	-
		\$ 1,743,721	26	(311,433)	(22)
	基本每股盈餘
	基本每股盈餘(元)(附註六(十四))	\$ 6.05		(1.39)

(請詳後附合併財務報告附註)

	日
公司	一
子	十
其	三
及
	二月
公司	十
限	至
有	表 日
份	動 一
股	變 月
	益 一
發)	年 權
開	併 一
陽	合 ○
昇	一
原	及
業(	年
企	二
設	○
建	一
陽	國
昇	民

單位:新台幣千元

業主之權益
於母公司
歸屬

其他權益項目

						國外營運機
	股 本			保留盈餘		構財務報表	金 備供出售		於母 歸屬
	普通股		法定盈	未分配		換算之兌換	融商品未實		業主 公司	非控制
	股 本	資本公積	餘公積	餘 盈	合 計	額 差	現 (損) 益	其 他	權益總計	益 權	權益總計
餘額 一日 民國一○一年一月	\$ 1,298,000	-	384,704	129,219	513,923	(188)	33	-	1,811,768	640,291	2,452,059
本期淨利	-	-	-	(306,752)	(306,752)	-	-	-	(306,752)	(1,548)	(308,300)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	188	(33)	(2,783)	(2,628)	(505)	(3,133)
本期綜合損益總額	-	-	-	(306,752)	(306,752)	188	(33)	(2,783)	(309,380)	(2,053)	(311,433)
撥及分配: 盈餘指
提列法定盈餘公積	-	-	55,218	(55,218)	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	(908,600)	(908,600)	-	-	-	(908,600)	-	(908,600)
權益法認列之關聯企業及合資之變動數 採用	-	-	-	(637)	(637)	-	-	-	(637)	-	(637)
股權價格與帳面價值差額 處分子公司	-	7,689	-	-	-	-	-	-	7,689	3,278	10,967
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	438,729	438,729
餘額 三十一日 民國一○一年十二月	1,298,000	7,689	439,922	(1,141,988)	(702,066)	-	-	(2,783)	600,840	1,080,245	1,681,085
本期淨利	-	-	-	1,725,228	1,725,228	-	-	-	1,725,228	9,244	1,734,472
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	8,009	-	869	8,878	371	9,249
本期綜合損益總額	-	-	-	1,725,228	1,725,228	8,009	-	869	1,734,106	9,615	1,743,721
撥及分配: 盈餘指
提列法定盈餘公積	-	-	47,569	(47,569)	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	(389,400)	(389,400)	-	-	-	(389,400)	-	(389,400)
合併追溯調整	1,725,143	-	-	(399,924)	(399,924)	-	-	-	1,325,219	(1,103,850)	221,369
其他資本公積變動數	-	2,983	-	-	-	-	-	-	2,983	-	2,983
現金增資	500,000	750,000	-	-	-	-	-	-	1,250,000	-	1,250,000
股權價格與帳面價值差額 處分子公司	-	41,667	-	-	-	-	-	-	41,667	17,764	59,431
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	80,672	80,672
餘額 三十一日 民國一○二年十二月	\$ 3,523,143	802,339	487,491	(253,653)	233,838	8,009	-	(1,914)	4,565,415	84,446	4,649,861

請詳 (後附合併財務報告附註)

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

:新台幣千元 單位

	102年度	101年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利(淨損)	\$ 1,827,536	(301,270)
調整項目:
折舊費用	6,815	13,250
攤銷費用	487	9,186
呆帳迴轉利益	-	(43)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益	(1,571)	(666)
財務成本淨額	20,804	(1,231)
投資性不動產減損損失	10,071	-
股份基礎給付酬勞成本	2,983	-
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	14,442	50
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(13)	865
處分投資利益	-	(45,364)
不影響現金流量之收益費損項目合計	54,018	(23,953)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
交易目的金融資產(增加)減少	(45,043)	7,715
應收票據減少(增加)	40,243	(40,255)
應收帳款(含關係人)減少(增加) 應收建造合約款減少	50,811 1,034	(38,826) 28,938
其他應收款減少	4,020	86,409
存貨減少(增加)	1,732,226	(1,121,518)
預付款項減少(增加)	312,226	(94,567)
其他流動資產減少	4,611	30,900
與營業活動相關之資產之淨變動合計	2,100,128	(1,141,204)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據減少	(3,518)	(21,090)
應付帳款(含關係人)(減少)增加	(113,665)	502,237
應付建造合約款減少	(22,404)	-
其他應付款項(減少)增加	(121,598)	147,555
負債準備增加	53,414	13,768
預收款項(減少)增加	(805,467)	247,447
其他流動負債增加	5,283	19,619
應計退休金負債(減少)增加	(23,927)	109
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(1,031,882)	909,645
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	1,068,246	(231,559)
調整項目合計	1,122,264	(255,512)
營運產生之現金流入(流出)	2,949,800	(556,782)
收取之利息	4,185	1,842
支付之利息	(29,616)	(14,389)
支付之所得稅	(27,719)	(15,589)
營業活動之淨現金流入(流出)	2,896,650	(584,918)

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續) 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

位:新台幣千元 單

	102年度	101年度
投資活動之現金流量:
處分以成本衡量之金融資產	-	11,957
取得採用權益法之投資	(633,875)	(10,000)
處分子公司(扣除所除列之現金)	-	(13,463)
取得不動產、廠房及設備	(6,483)	(1,464)
處分不動產、廠房及設備	29	2,648
存出保證金(增加)減少	(49,288)	5,773
取得無形資產	(650)	-
長期預付租金增加	(197,430)	-
投資活動之淨現金(流出)流入	(887,697)	(4,549)
籌資活動之現金流量:
短期借款籌資	3,306,192	2,114,991
短期借款償還	(4,867,128)	(1,098,285)
應付短期票券(減少)增加	(49,941)	49,941
存入保證金(減少)增加	(299)	602
發放現金股利	(389,400)	(908,600)
現金增資	1,250,000	-
非控制權益變動	80,672	539,558
籌資活動之淨現金(流出)流入	(669,904)	698,207
本期現金及約當現金增加數	1,339,049	108,740
期初現金及約當現金餘額	507,886	399,146
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,846,935	507,886

(請詳後附合併財務報告附註)

附件七

單位:新臺幣元

項 目	金額
來源項目:
本年度期初未分配盈餘 - 我國財務會計準則(註1)	\$89,626,494
102 年 1 月 1 日 國際財務報導準則轉換調整	0
102 年期初未分配盈餘 - 國際財務報導準則	89,626,494
102 年 3 月 21 日反向併購影響調整(註 2)	(2,068,507,898)
調整後可供分配盈餘	(1,978,881,404)
本年度稅後淨利	1,725,228,186
本年度期末待彌補虧損	(\$253,653,218)

註 1:「本年度期初未分配盈餘」為 102 年股東常會通過之盈餘分配表上 「期末未分配盈餘」金額。

註 2:「反向併購影響調整」係原昇陽建設(合併案之法律上消滅公司)102 年期初未分配盈餘 114,334,892 元,減除原昇陽建設 101 年度之盈 餘分配 436,969,172 元(含提列法定盈餘公積 47,569,172 元及發放現 金股利 389,400,000 元),加計原昇陽建設截至合併基準日止之採用 國際財務報導準則累計轉換調整數(1,256,322,724)元,及減除原昇 陽開發(本公司更名前名稱,合併案之法律上存續公司)102 年期初 未分配盈餘 89,626,494 元,暨依國際財務報導準則規定調整會計上 存續公司之股東權益影響數(399,924,400)元。

附件八

昇陽建設企業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正事由
第二條	本公司所營事業如左:	本公司所營事業如左:	配合公司
	01. F401010國際貿易業	01. F401010國際貿易業	業務發展
	02. H701010住宅及大樓開發租售業	02. H701010住宅及大樓開發租售業	需要,增
	03. H701020工業廠房開發租售業	03. H701020工業廠房開發租售業	加營業項
	04. H701040特定專業區開發業	04. H701040特定專業區開發業	目。
	05. H701050投資興建公共建設業	05. H701050投資興建公共建設業
	06. H701060新市鎮、新社區開發業	06. H701060新市鎮、新社區開發業
	07. H701070區段徵收及市地重劃代 辦業	07. H701070區段徵收及市地重劃代 辦業
	08. H701080都市更新重建業	08. H701080都市更新重建業
	09. H701090都市更新整建維護業	09. H701090都市更新整建維護業
	10. H703090不動產買賣業	10. H703090不動產買賣業
	11. H703100不動產租賃業	11. H703100不動產租賃業
	12. H703110老人住宅業	12. H703110老人住宅業
	13. I102010投資顧問業	13. I102010投資顧問業
	14. J901020一般旅館業	14. ZZ99999除許可業務外,得經營法
	15. ZZ99999除許可業務外,得經營法	令非禁止或限制之業務
	令非禁止或限制之業務
第廿條	公司每年決算如有當期淨利,應先彌	公司每年決算如有當期淨利,應先彌	明確規範
	補虧損,如尚有餘額應依法提列百分	補虧損,如尚有餘額應依法提列百分	本公司盈
	之十為法定盈餘公積,並依主管機關	之十為法定盈餘公積,並依主管機關	餘分配有
	規定提列特別盈餘公績;再就其餘	規定提列特別盈餘公績;再就其餘	關員工紅
	額,加計上年度累積未分配盈餘數及	額,加計上年度累積未分配盈餘數及	利 之 範
	當年度未分配盈餘調整數,為累積可	當年度未分配盈餘調整數,為累積可	圍。
	分配盈餘,由董事會提撥適當數額,	分配盈餘,由董事會提撥適當數額,
	擬具盈餘分配議案,提報股東會決議	擬具盈餘分配議案,提報股東會決議
	分派之。分配盈餘時,員工紅利不低 於百分之二,不高於百分之十;董	分派之。分配盈餘時,員工紅利不低 於百分之二;董事、監察人酬勞,不
	事、監察人酬勞,不高於百分之三;	高於百分之三;其餘全部分派股東紅
	其餘全部分派股東紅利,其中現金股	利,其中現金股利應不低於股東紅利
	利應不低於股東紅利總額百分之十。	總額百分之十。
	本公司現處於業務擴充階段,董事會	本公司現處於業務擴充階段,董事會
	對於盈餘分派議案之擬具,應考慮公	對於盈餘分派議案之擬具,應考慮公
	司未來之資本支出預算及資金之需	司未來之資本支出預算及資金之需
	求,得優先保留所需資金嗣以後年度	求,得優先保留所需資金嗣以後年度
	有充足資金時再行分派。	有充足資金時再行分派。

	擬修正條文	現行條文	修正事由
第廿二條	本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日 第一次修訂於民國八十九年十一月六日 第二次修訂於民國八十九年十二月六日 第三次修訂於民國九十一年三月二十八日 第四次修訂於民國九十一年六月三日 第五次修訂於民國九十二年三月三十一日	本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日 第一次修訂於民國八十九年十一月六日 第二次修訂於民國八十九年十二月六日 第三次修訂於民國九十一年三月二十八日 第四次修訂於民國九十一年六月三日 第五次修訂於民國九十二年三月三十一日	股東會同 意 通 過 後,增列 「第十六 次修訂於 民國一○
	第六次修訂於民國九十三年六月三十日 第七次修訂於民國九十四年五月三十一日 第八次修訂於民國九十五年六月二十八日 第九次修訂於民國九十六年六月十五日 第十次修訂於民國九十八年六月十六日 第十一次修訂於民國九十九年六月十五日 第十二次修訂於民國一○○年六月十五日 第十三次修訂於民國一○一年六月十五日 第十四次修訂於民國一○一年十一月九日 第十五次修訂於民國一○二年六月二十五日 第十六次修訂於民國一○三年六月十一日	第六次修訂於民國九十三年六月三十日 第七次修訂於民國九十四年五月三十一日 第八次修訂於民國九十五年六月二十八日 第九次修訂於民國九十六年六月十五日 第十次修訂於民國九十八年六月十六日 第十一次修訂於民國九十九年六月十五日 第十二次修訂於民國一○○年六月十五日 第十三次修訂於民國一○一年六月十五日 第十四次修訂於民國一○一年十一月九日 第十五次修訂於民國一○二年六月二十五日	三年六月 十一日」。

附件九

昇陽建設企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據
			及理由
第二條	本程序所稱資產適用範圍如下:	本程序所稱資產適用範圍如下:	配合「公開
	一、股票、公債、公司債、金融	一、股票、公債、公司債、金融	發行公司取
	債券、表彰基金之有價證	債券、表彰基金之有價證	得或處分資
	券、存託憑證、認購(售)權	券、存託憑證、認購(售)權	產處理準則
	證、受益證券及資產基礎證	證、受益證券及資產基礎證	(下稱處理
	券等投資。	券等投資。	準則)」規定
	二、不動產(含土地、房屋及建築、	二、不動產(含營建業之存貨)及其	修正。
	投資性不動產、土地使用	他固定資產。
	權、營建業之存貨)及設備。	三、會員證。
	三、會員證。	四、專利權、著作權、商標權、
	四、專利權、著作權、商標權、	特許權等無形資產。
	特許權等無形資產。	五、(刪除)
	五、金融機構之債權(含應收款	六、衍生性商品。
	項、買匯貼現及放款、催收	七、依法律合併、分割、收購或
	款項)。	股份受讓而取得或處分之資
	六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或	產。 八、其他重要資產。
	股份受讓而取得或處分之資
	產。
	八、其他重要資產。
第八條	本公司取得或處分不動產或設	本公司取得或處分不動產或其他	配合處理準
	備,除與政府機構交易、自地委	固定資產,除與政府機構交易、	則規定修正。
	建、租地委建,或取得、處分供	自地委建、租地委建,或取得、
	營業使用之設備外,交易金額達	處分供營業使用之機器設備外,
	公司實收資本額百分之二十或新	交易金額達公司實收資本額百分
	臺幣三億元以上者,應於事實發	之二十以上者,應於事實發生日
	生日前取得專業估價者出具之估	前取得專業估價者出具之估價報
	價報告,並符合下列規定:	告,並符合下列規定:
	一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交	一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交
	易價格之參考依據時,該項	易價格之參考依據時,該項
	交易應先提經董事會決議通	交易應先提經董事會決議通
	過,未來交易條件變更者,	過,未來交易條件變更者,
	亦應比照上開程序辦理。	亦應比照上開程序辦理。
	二、交易金額達新臺幣十億元以	二、交易金額達新臺幣十億元以
	上者,應請二家以上之專業	上者,應請二家以上之專業
	估價者估價。	估價者估價。
	三、專業估價者之估價結果有下	三、專業估價者之估價結果有下

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	列情形之一者,除取得資產 之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果 均低於交易金額外,應洽請 會計師依應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理,並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見: (一)、估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分 之二十以上者。 (二)、二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者。	列情形之一者,除取得資產 之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果 均低於交易金額外,應洽請 會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理,並對差異 原因及交易價格之允當性表 示具體意見: (一)、估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分 之二十以上者。 (二)、二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者。
第十條	本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者,除與政府機構交易外,應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見,會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。	本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十以上者,應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見,會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	配合處理準 則規定修 正。
第十一條 之一	本公司及各子公司取得非供營業 用之不動產之總額,不得超過本 公司及各子公司實收資本額。本 公司取得有價證券之總額及個別 有價證券之限額,依本公司章程 對投資限額之規定。	本公司取得非供營業用之不動產 之總額,不得超過本公司實收資 本額。本公司取得有價證券之總 額及個別有價證券之限額,依本 公司章程對投資限額之規定。	配合處理準 則 規 定 修 正。
第十二條	本公司與關係人取得或處分資 產,除應依規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項 外,交易金額達公司總資產百分 之十以上者,亦應依第八到十一 條依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。	本公司向關係人與關係人取得或 處分資產,應依規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等 事項外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。	酌作文字調 整。 配 合 處理準 則規定修正。

	擬修正條文	現行條文	修正依據
			及理由
	前項交易金額之計算,應依第十	前項交易金額之計算,應依第十
	條之一規定辦理。	之一條規定辦理。
	判斷交易對象是否為關係人時,	判斷交易對象是否為關係人時,
	除注意其法律形式外,並應考慮	除注意其法律形式外,並應考慮
	實質關係。	實質關係。
第十三條	本公司向關係人取得或處分不動	本公司向關係人取得或處分不動	配 合 處理準
	產,或與關係人取得或處分不動	產,或與關係人取得或處分不動	則規定修正。
	產外之其他資產且交易金額達公	產外之其他資產且交易金額達公
	司實收資本額百分之二十、總資	司實收資本額百分之二十、總資
	產百分之十或新臺幣三億元以上	產百分之十或新臺幣三億元以上
	者,除買賣公債、附買回、賣回	者,應將下列資料提交董事會通
	條件之債券、申購或贖回國內貨	過及監察人承認後,始得簽訂交
	幣市場基金外,應將下列資料提	易契約及支付款項:
	交董事會通過及監察人承認後,	一、取得或處分資產之目的、必
	始得簽訂交易契約及支付款項:	要性及預計效益。
	一、取得或處分資產之目的、必	二、選定關係人為交易對象之原
	要性及預計效益。	因。
	二、選定關係人為交易對象之原	三、向關係人取得不動產,依第
	因。	十四條及第十五條規定評估
	三、向關係人取得不動產,依第	預定交易條件合理性之相關
	十四條及第十五條規定評估	資料。
	預定交易條件合理性之相關	四、關係人原取得日期及價格、
	資料。	交易對象及其與公司和關係
	四、關係人原取得日期及價格、	人之關係等事項。
	交易對象及其與公司和關係	五、預計訂約月份開始之未來一
	人之關係等事項。	年各月份現金收支預測表,
	五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表,	並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。
	並評估交易之必要性及資金	六、依前條規定取得之專業估價
	運用之合理性。	者出具之估價報告,或會計
	六、依前條規定取得之專業估價	師意見。
	者出具之估價報告,或會計	七、本次交易之限制條件及其他
	師意見。	重要約定事項。
	七、本次交易之限制條件及其他	前項交易金額之計算,應依第二
	重要約定事項。	十條第二項規定辦理,且所稱一
	前項交易金額之計算,應依第二	年內係以本次交易事實發生之日
	十條第二項規定辦理,且所稱一	為基準,往前追溯推算一年,已
	年內係以本次交易事實發生之日	依規定提交董事會通過及監察人
	為基準,往前追溯推算一年,已	承認部分免再計入。
	依規定提交董事會通過及監察人	本公司與母公司或子公司間,取
	承認部分免再計入。	得或處分供營業使用之機器設

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	本公司與母公司或子公司間,取 得或處分供營業使用之設備,交 易金額未達公告標準者,由董事 長先行決行,事後再提報最近期 之董事會追認。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄 載明。	備,交易金額未達公告標準者, 由董事長先行決行,事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司依前項規定提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載 明。
第十四條	本公司向關係人取得不動產應依 規定方法評估交易成本合理性, 除下列情形者外應洽請會計師複 核及表示具體意見。 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約,或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。	本公司向關係人取得不動產應依 規定方法評估交易成本合理性, 除下列情形者外應洽請會計師複 核及表示具體意見。 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。	配合處理準 則規定修 正。
第十五條	本公司向關係人取得不動產應依 規定方法評估結果均較交易價格 為低者,除能舉證交易價格合理 外,應辦理提列特別盈餘公積及 資訊公開等事項,該特別盈餘公 積非經金融監督管理委員會同 意,不得動用之。	本公司向關係人取得不動產應依 規定方法評估結果均較交易價格 為低者,除能舉證交易價格合理 外,應辦理提列特別盈餘公積及 資訊公開等事項,該特別盈餘公 積非經行政院金融監督管理委員 會同意,不得動用之。	配合處理準 則規定修 正。
第二十條	本公司取得或處分資產,有下列 情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報: 一、關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公	本公司取得或處分資產,有下列 情形者,應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報: 一、關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公	配合處理準 則規定修 正。

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金,不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易, 本公司取得或處分資產,其 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情況者不在 此限: (一)、買賣公債。 (二)、買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金。 (三)、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係 人,交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (四)、自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 …(略)	債或附買回、賣回條件之債 券,不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、除前四款以外之資產交易, 本公司取得或處分資產,其 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情況者不在 此限: (一)、買賣公債。 (二)、買賣附買回、賣回條 件之債券。 (三)、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為 關係人,交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (四)、自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 …(略)
第二十二 條之一	本程序有關總資產百分之十之規 定,以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。	(本條新增)	配合處理準 則規定修 正。

附件十

昇陽建設企業股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據
			及理由
第四條	(股東會議事手冊之編制及公告)	(股東會議事手冊之編制及公告)	本條第二
	本公司召開股東會應編製議事手	召開股東會應編製議事手冊,並應	項已說明
	冊。	於股東會開會十五日前,將議事手	公告依循
	前項公告之時間、方式、議事手冊	冊及會議補充資料公告。	之法規,
	應記載之主要事項及其他應遵行事	前項公告之時間、方式、議事手冊	爰刪除第
	項,悉依「公開發行公司股東會議	應記載之主要事項及其他應遵行事	一項重覆
	事手冊應行記載及遵循事項辦法」	項,悉依「公開發行公司股東會議	說明部分。
	辦理。	事手冊應行記載及遵循事項辦法」
		辦理。
第七條	(召開股東會地點及時間之原則)	(召開股東會地點及時間之原則)	配合主管
	股東會召開之地點,應於本公司所	股東會召開之地點,應於本公司所	機關規定
	在地或便利股東出席且適合股東會	在地或便利股東出席且適合股東會	修正。
	召開之地點為之,會議開始時間不	召開之地點為之,會議開始時間不
	得早於上午九時或晚於下午三時,	得早於上午九時或晚於下午三時。
	召開之地點及時間,應充分考量獨 立董事之意見。
第十條	(股東會開會過程錄音或錄影之存 證)	(股東會開會過程錄音或錄影之存 證)	配合主管 機關規定
	本公司應於受理股東報到時起將股	本公司應將股東會之開會過程全程	修正。
	東報到過程、會議進行過程、投票	錄音或錄影,並至少保存一年。但
	計票過程全程連續不間斷錄音及錄	經股東依公司法第一百八十九條提
	影,並至少保存一年。但經股東依	起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
	公司法第一百八十九條提起訴訟
	者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條	(議案表決)	(議案表決)	配合主管
	本公司股東,每一股有一表決權;	本公司股東,每一股有一表決權;	機關規定
	但受限制或公司法第一百七十九條	但受限制或公司法第一百七十九條	修正。
	第二項所列無表決權者,不在此限。	第二項所列無表決權者,不在此限。
	本公司召開股東會時,得採行以書	議案之表決,除公司法及本公司章
	面方式行使其表決權;其以書面方	程另有規定外,以出席股東表決權
	式行使表決權時,其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面方式	過半數之同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異
	行使表決權之股東,視為親自出席	議者,視為通過,其效力與投票表
	股東會。但就該次股東會之臨時動	決同。
	議及原議案之修正,視為棄權,故	出席股東對於議程原訂之各項議
	本公司宜避免提出臨時動議及原議	案,未於該議案討論當時在場以口
	案之修正。	頭表示異議者,均視為同意。
	前項以書面方式行使表決權者,其	議案之決議,由主席裁示以投票表
	意思表示應於股東會開會二日前送	決或徵詢方式為之,經主席徵詢而

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	達公司,意思表示有重複時,以最	有下列情事之ㄧ者,視為通過,其
	先送達者為準。但聲明撤銷前意思	效力與投票表決同:
	表示者,不在此限。	一、有表決權之股東均未表示異議
	股東以書面方式行使表決權後,如	者;
	欲親自出席股東會者,應於股東會	二、有表決權之股東雖表示異議,
	開會二日前以與行使表決權相同之	但依前項規定視為同意之表決
	方式撤銷前項行使表決權之意思表	權數,已達法律或章程所定之
	示;逾期撤銷者,以書面方式行使	通過權數者。
	之表決權為準。如以書面方式行使	同一議案有修正案或替代案時,由
	表決權並以委託書委託代理人出席	主席併同原案定其表決之順序。如
	股東會者,以委託代理人出席行使	其中一案已獲通過時,其他議案即
	之表決權為準。	視為否決,勿庸再行表決。
	議案之表決,除公司法及本公司章	股東於臨時動議所提各項議案之討
	程另有規定外,以出席股東表決權	論及表決順序,由主席定之;其屬
	過半數之同意通過之。	同類型議案者,主席得併案處理。
	議案經主席徵詢全體出席股東無異
	議者,視為通過,其效力與投票表 決同。表決時,應逐案由主席或其
	指定人員宣佈出席股東之表決權總
	數後,由股東逐案進行投票表決,
	並於股東會召開後當日,將股東同
	意、反對或棄權之結果輸入公開資
	訊觀測站。
	同一議案有修正案或替代案時,由
	主席併同原案定其表決之順序。如
	其中一案已獲通過時,其他議案即
	視為否決,勿庸再行表決。
	股東於臨時動議所提各項議案之討
	論及表決順序,由主席定之;其屬
	同類型議案者,主席得併案處理。
第十九條	(對外公告)	(對外公告)	加強法規
	徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數,本公司應於股東會開會	徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數,本公司應於股東會開會	完整性以 資明確。
	當日,依規定格式編造之統計表,	當日,依規定格式編造之統計表,
	於股東會場內為明確之揭示。	於股東會場內為明確之揭示。
	股東會決議事項,如有屬法令規	股東會決議事項,如有屬法令規
	定、臺灣證券交易所股份有限公司	定、財團法人中華民國證券櫃檯買
	或財團法人中華民國證券櫃檯買賣	賣中心規定之重大訊息者,本公司
	中心規定之重大訊息者,本公司應	應於規定時間內,將內容傳輸至公
	於規定時間內,將內容傳輸至公開	開資訊觀測站。
	資訊觀測站。

附件十一

昇陽建設企業股份有限公司

董事及監察人選任程序修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第三條	本公司董事之選任,應考量董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及 素養,其整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次,不得 具有配偶或二親等以內之親屬關 係。	本公司董事之選任,應考量董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及 素養,其整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。	配合法令規 定修正。
第四條	本公司監察人應具備下列之條件: 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外,全體監察人中應至少一人須為 會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法有 關獨立性之規定,選任適當之監察 人,以強化公司風險管理及財務、 營運之控制。 監察人間或監察人與董事間,應至 少一席以上,不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人 或其他職員,且宜在國內有住所, 以即時發揮監察功能。	本公司監察人應具備下列之條件: 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外,全體監察人中應至少一人須為 會計或財務專業人士。	配合法令規 定修正。

	擬修正條文	現行條文	修正依據
			及理由
第六條	本公司獨立董事之選舉,應依照公	本公司獨立董事之選舉,應依照公	配合法令規
	司法第一百九十二條之一所規定之	司法第一百九十二條之一所規定之	定修正。
	候選人提名制度程序為之。	候選人提名制度程序為之。
	董事因故解任,致不足五人者,公
	司應於最近一次股東會補選之。但
	董事缺額達章程所定席次三分之一
	者,公司應自事實發生之日起六十
	日內,召開股東臨時會補選之。
	獨立董事之人數不足證券交易法第
	十四條之二第一項但書、臺灣證券
	交易所上市審查準則相關規定或中
	華民國證券櫃檯買賣中心「證券商
	營業處所買賣有價證券審查準則第
	10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具
	體認定標準」第 8 款規定者,應於
	最近一次股東會補選之;獨立董事
	均解任時,應自事實發生之日起六
	十日內,召開股東臨時會補選之。
	監察人因故解任,致人數不足公司
	章程規定者,宜於最近一次股東會
	補選之。但監察人全體均解任時,
	應自事實發生之日起六十日內,召
	開股東臨時會補選之。

附件十二

昇陽建設企業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

103年6月11日 103年度股東常會通過訂定(暫定)

第一條:

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經 營政策,並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂 定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之 事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助 基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構 或法人等集團企業與組織。

第二條:

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織 董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金 錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應 酬及其他利益,推定為本公司人員所為。

第三條:

本作業程序所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得 或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或 從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及 任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、 受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條:

本作業程序所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條:

本公司指定行政管理部為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)辦理本 作業程序之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作 業及監督執行,並應定期向董事會報告。

第六條:

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時,除有下列各款情形外,應符合「上市上 櫃公司誠信經營守則」及本作業程序之規定,並依相關程序辦理後,始 得為之:
• 一、符合營運所在地法令之規定者。
• 二、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協 調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正 常社交活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等, 且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
• 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益, 其市價在新臺幣貳仟元以下者;或他人對本公司人員之多數人為餽 贈財物者,其市價總額在新臺幣貳仟元以下者。但同一年度向同一 對象提供財物或來自同一來源之受贈財物,其總市值以新臺幣陸仟 元為上限。
• 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本 人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價不超過新臺 幣壹萬元者。
• 九、其他符合公司規定者。

第七條:

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程 序辦理:
• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日 內,陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報 其直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起 三日內,交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響 者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值,提出退還、付費收受、 歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報核准後執行。

第八條:

本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報 直屬主管,並通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低 再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第九條:

• 本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報首長核准並知會本公 司專責單位,其金額達新臺幣壹億元以上,應提報董事會通過後,始得 為之:
• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括 提供政治獻金之上限及形式等。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
• 四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可 或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條:

本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報首長核准並知 會本公司專責單位,其金額達新臺幣壹億元以上,應提報董事會通過 後,始得為之:

• 一、應符合營運所在地法令之規定。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。
• 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
• 第十一條:
• 本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之 法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得 加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位,直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與 公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條:

本公司應設置處理商業機密之專責單位,負責制定與執行公司商業機密 之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業 程序之持續有效。

第十三條:

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定,不得洩露所知悉 之公司商業機密予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機 密。

第十四條:

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內 線交易。

第十五條:

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其 他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協 定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且 非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條:

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政 策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條:

• 本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其 他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾有不誠信行為之 紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業 往來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:
• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 五、該企業長期經營狀況及商譽。
• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條:

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營 政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提 供或收受不正當利益。

第十九條:

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往 來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應 立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信 經營政策。

第二十條:

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守 誠信經營納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項:

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款 時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。 一方如因此而受有損害時,得向他方請求契約金額百分之百之損害 賠償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。
• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件 終止或解除契約。
• 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關 稅務法規等。

第二十一條:

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時,應即刻查明相 關事實,如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求行為人停止相關行為,並為適當之處置,且於必要時透過法 律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施,向 董事會報告。

本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關單位檢討相關內部控制制 度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。

第二十二條:

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事, 公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員 者,並應通知政府廉政機關。

第二十三條:

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有 效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公 司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條:

本作業程序經董事會決議通過實施,並應送各監察人及提報股東會報 告;修正時亦同。