SUNTY — Annual Report 2013

Aug 1, 2014

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目 錄

頁次 壹、致股東報告書 ---------------------------------------------------------------------------- 1 貳、公司簡介 ---------------------------------------------------------------------------------- 4 一、設立日期 ------------------------------------------------------------------------------------- 4 二、公司沿革 ------------------------------------------------------------------------------------- 4 參、公司治理報告 ---------------------------------------------------------------------------- 6 一、組織系統 ------------------------------------------------------------------------------------- 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ---- 7 三、公司治理運作情形 ------------------------------------------------------------------------- 20 四、會計師公費資訊 ---------------------------------------------------------------------------- 33 五、更換會計師資訊 ---------------------------------------------------------------------------- 34 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 ------------------------------------------- 34 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ---------------------------------------- 35 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 ---------------------------------- 37 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ---------------------------------- 40 肆、募資情形 ---------------------------------------------------------------------------------- 41 一、資本及股份 ---------------------------------------------------------------------------------- 41 二、公司債辦理情形 ---------------------------------------------------------------------------- 45 三、特別股辦理情形 ---------------------------------------------------------------------------- 45 四、海外存託憑證辦理情形 ------------------------------------------------------------------- 45 五、員工認股權憑證辦理情形 ---------------------------------------------------------------- 45 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ------------------------------------------- 45 七、資金運用計劃執行情形 ------------------------------------------------------------------- 47 伍、營運概況 ---------------------------------------------------------------------------------- 48 一、業務內容 ------------------------------------------------------------------------------------- 48 二、市場及產銷概況 ---------------------------------------------------------------------------- 56 三、從業員工最近二年度及截至年報刊日期止之資訊 ---------------------------------- 65 四、環保支出資訊 ------------------------------------------------------------------------------- 65 五、勞資關係 ------------------------------------------------------------------------------------- 66 六、重要契約 ------------------------------------------------------------------------------------- 67

陸、財務概況 ---------------------------------------------------------------------------------- 69 一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表、會計師姓名及其查核意見 ------- 69 二、最近五年度財務分析 ---------------------------------------------------------------------- 74 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ------------------------------------------------- 78 四、最近年度財務報告 ------------------------------------------------------------------------- 78 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報表 ---------------------------------- 78 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務周轉困難情 事，對公司財務狀況之影響 -------------------------------------------------------------- 78 柒、財務狀況及經營績效之檢討分析與風險評估事項 ------------------------------- 79 一、財務狀況 ------------------------------------------------------------------------------------- 79 二、經營績效 ------------------------------------------------------------------------------------- 80 三、現金流量 ------------------------------------------------------------------------------------- 81 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ------------------------------------------- 81 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃與未來一年投資計畫 -------- 82 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 ------------------------------- 83 七、其他重要事項 ------------------------------------------------------------------------------- 86 捌、特別記載事項 ---------------------------------------------------------------------------- 87 一、關係企業相關資料 ------------------------------------------------------------------------- 87 二、最近年度及截至年報刊印止，私募有價證券辦理情形 ---------------------------- 88 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ---------- 88 四、其他必要補充說明事項 ------------------------------------------------------------------- 88 五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 -------------------------------------- 88 102 年度合併財務報告 ----------------------------------------------------------------------- 89 102 年度個體財務報表 --------------------------------------------------------------------- 142

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

茲將 102 年度營業結果、 103 年營業計畫、未來發展策略及各種外在環境因素之影響說 明如下：

一、 一○二年度營業結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司於 102 年第一季合併原昇陽建設企業股份有限公司，合併後公司名稱由 昇陽開發股份有限公司變更為昇陽建設企業股份有限公司，營收規模擴大，且 藉規模經濟效益及資源整合，降低成本及費用。隨著原昇陽建設建案「昇陽九 樂」、「昇陽之冠」及「昇陽麗石」等陸續完工交屋，本公司 102 年度合併營 業收入淨額 6,606,777 仟元，較 101 年度 466,304 仟元大幅增加 6,140,473 仟元， 成長 1,316.84% 。本期淨利 1,734,472 仟元，較 101 年度 53,320 仟元，大幅增 加 1,681,152 仟元，成長約 3,152,95% 。

另有關本公司 102 年度辦理現金增資發行新股 50,000 仟股，每股發行價格為 新臺幣 25 元，募集資金總額為新臺幣 1,250,000 仟元。本次募集完成後，已依 計畫全數償還銀行借款，節省 103 年度利息費用，本次償還銀行借款之效益業 已達成。

( 二 ) 預算執行情形

依據公開發行公司財務預測處理準則規範，本公司並未編製 102 年度之財務預 測。

( 三 ) 財務收支分析

單位：新臺幣仟元

	102年度	101年度
項目			增減比率(%)
	國際財務報導準則	我國財務會計準則
營業收入淨額	6,606,777	466,304	1316.84%
營 業 成 本	4,228,616	361,576	1069.50%
營 業 毛 利	2,378,161	104,728	2170.80%
營 業 費 用	575,369	51,159	1024.67%
營 業 淨 利	1,802,792	53,569	3265.36%
營業外收( 支)	24,744	145	16964.83%
稅 前 淨 利	1,827,536	53,714	3302.35%
所 得 稅 費 用	93,064	394	23520.30%
本 期 淨 利	1,734,472	53,320	3152.95%
其他綜合損益 ( 稅後淨額)	9,249	0	-
本期綜合損益總額	1,743,721	53,320	3170.29%

說明：本公司於 102 年 3 月 21 日執行之合併案係為反向收購，故基於會計處理之目的，

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爰將本公司 ( 法律上收購者，合併前名稱為昇陽開發股份有限公司 ) 於會計上辨認為 被收購者、已消滅之被合併公司 ( 原昇陽建設，法律上被收購者 ) 辨認為收購者，且 合併財務報告係為會計上收購者財務報表之延續，亦即本公司合併後之財務報告， 各期間財務資訊係以原昇陽建設及其子公司為編製基礎並為延續。故本財務收支分 析 101 年度之財務資料為原昇陽開發依我國一般公認會計原則編製之資料， 102 年 度為合併後昇陽建設企業股份有限公司依金管會認可之國際財務報導準則編製之 合併財務報告為基礎編製之合併資料。

( 四 ) 獲利能力分析

		年 度
			102年度	101年度
項 目
獲利能力	資產報酬率(%)		31.90	2.96
	股東權益報酬率(%)		55.52	3.82
	佔實收資本比率(%)	營業利益	51.17	4.35
		稅前純益	51.87	4.36
	純益率(%)		26.25	11.43
	基本每股盈餘(元)-追溯調整後		6.05	0.48

( 五 ) 產品開發成果狀況

本公司營建個案之開發成果說明如下：

• (1) 新北市八里區「昇陽九樂」之大型建案，本案以前棟正臨淡水河、享有開闊 河面景觀為訴求，提供住戶回家有度假享樂之感受，銷售情況良好，已於 103 年 3 月初結案。

• (2) 新北市中和區「昇陽之冠」之住宅建案，本案鄰近中和環球購物中心，周邊 亦有許多商家與市場，生活機能一應俱全，交通亦十分便捷，可享有新板特 區各項建設與機能等訴求，故銷售單價較高。銷售率約達八成。

• (3) 台北市北投區「昇陽麗石」，本案採預售方式銷售，鄰近石牌捷運站及傳統 市場，因生活及交通機能良好，該個案已順利完銷。 102 年 12 月起陸續交 屋，預估 103 年第二季可全數交屋完畢，並認列相關收入成本。

• (4) 新北市板橋區「昇陽寓見」之國有土地設定地上權住宅案，地上權存續期間 為自簽約日起 50 年，採先建後售， 103 年 3 月正式公開銷售。

• (5) 台北市中山區「京手作」及大同區「花博苑」之小型住宅個案，均採先建後 售，接近完銷。

• (6) 短期獲利之買賣個案受惠台北市南港區房價提升，有效挹注本公司營收。大 陸四川省成都地區不動產開發案，尚處於開發初期，未有明顯收益產生。

• (7) 購入之台北市北投區土地產品定位及規劃設計中，台北市中正區和平西路之 房屋整建案預計 103 年下半年完工，各都市更新案則將持續進行規劃開發。

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二、 一○三年度營業計劃概要

本公司合併完成後，透過昇陽建設在建設領域中擁有多年經驗之優質經營團隊， 集中公司資源在最有利基的目標市場，保持最有效率之營運規模，據以達成降低 營運成本，提升營運績效之目標。預估 103 年在『昇陽麗石』完工交屋及『昇陽 之冠』、『昇陽寓見』等個案陸續銷售入帳，均可挹注本公司營收與獲利。其中 『昇陽寓見』為第一宗地上權住宅成屋銷售案，期望在政府壓抑雙北市高房價之 措施下，讓房價較周邊行情有落差之地上權案以單低價逆勢搶市。另為分散經營 風險，投入大陸房地產開發亦正積極進行中，期望掌握中國中西部二、三線城市 之房地產發展契機。

三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

103 年度在各界對房市前景較不樂觀的預期下展開，加上美國量化寬鬆政策退場議 題持續，民生物價攀升，實價登錄覆議案，以及服貿議題所導致的學運與衍生的 政治社會衝擊等因素，市場後續變數仍多。整體而言，短期國內房市潛在的風險 問題仍存在，後續政治與社會動盪氛圍將呈現收斂或發散，政府相關經濟政策如 何因應國內與國際經濟潛在問題，以及短期內股市表現，與服貿議題是否能夠帶 動陸資話題等，均是影響房市後續發展的重要變數。

對於未來房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，以積極行動開發優質個案。土 地開發政策仍將以大台北都會區優質地段作為開發的首要標的，並以政府土地開 發招標案 ( 含公辦都更、設定地上權、 BOT 等 ) 、聯合開發，或參與市地重劃、區 段徵收及都市計畫變更等多元化方式開發土地，長期目標則考慮大台北地區完整 區塊土地稀有性問題，使得土地購置、整合成本大幅增加，而都更個案開發難度 增高，除將開發範圍擴展至大台北以外之區域，更進一步向中南部發展密集之都 會區擴展，大陸房地產投資則以中西部二、三線城市為基礎，以掌握中國中西部 房地產快速發展時機，期以多元化開發方式進行，儲備足夠案源。銷售政策則以 進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、 成屋銷售或邊建邊售之銷售方式，降低市場波動風險，進行產品藍海策略；同時 發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不 可取代性，建立公司品牌及知名度，並降低外部競爭威脅，進而提升毛利，創造 公司最大獲利。

新的一年，本公司稟承提供顧客優質住宅與服務的精神，持續經營昇陽品牌與創新，擴 大精緻化核心專業能力，增加及整合供應鏈資源，深信在各位股東的支持與全體員工同 心協力下，必能順利達成營運目標。

敬祝 身體健康、萬事如意

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貳、公司簡介

• 一、設立日期：中華民國 82 年 3 月 17 日。

• 二、公司沿革：

• 82 年 03 月 核准設立弘如洋企業股份有限公司，資本額 500 萬元整。 登記公司中文名稱為“弘如洋企業股份有限公司”，英文名稱為 “ Ocean Bright Co., LTD. ”。

• 91 年 06 月 變更公司名稱為“弘如洋生技股份有限公司”。

• 91 年 08 月 辦理盈餘轉增資 2,500 萬元，現金增資 7,000 萬元，資本額共 1 億元。

• 92 年 04 月 獲准財政部證券暨期貨管理委員會公開發行。

• 92 年 06 月 辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,093 萬元整，資本額共 1 億 4,093 萬元整。

• 92 年 10 月 獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票。

• 93 年 07 月 獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為上櫃股票。

• 93 年 07 月 辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,395 萬 400 元，資本額共 1 億 8,488 萬 400 元整。

• 93 年 10 月 正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃股票掛牌。

• 94 年 08 月 辦理員工紅利及盈餘轉增資 3,373 萬 2,060 元，資本額共 2 億 1,861 萬 2,460 元整。

• 95 年 09 月 辦理員工紅利及盈餘轉增資 1,293 萬 630 元，資本額共 2 億 3,154 萬 3,090 元整。

• 96 年 11 月 辦理私募增資 6 億元，資本額共 8 億 3,154 萬 3,090 元整。 昇陽建設企業股份有限公司為主要私募認購對象，取得本公司股 權 50.27% 。

• 96 年 12 月 董監事改選、董事長異動。成立營建事業處。

• 98 年 06 月 遷址至台北市大安區忠孝東路四段 289 號 11 樓。

• 100 年 1 月 推出全國第一棟高性能住宅個案『如陽 Living 』，引進日本獨特 的 SI 工法技術，為本公司首件自地自建個案。

• 100 年 05 月 96 年私募 60,000,000 股經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同 意櫃檯買賣。

• 100 年 06 月 變更公司名稱為“昇陽開發股份有限公司”，英文名稱為“ Sunty Property Development Co., LTD. ”。

• 101 年 04 月 辦理現金增資 4 億元，資本額共 12 億 3,154 萬 3,090 元整。

• 101 年 10 月 轉投資百分之百子公司昇陽置地股份有限公司及昇陽國際置地股 份有限公司。

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• 102 年 03 月 本公司與昇陽建設企業股份有限公司合併案，經金融監督管理委 員會 102 年 1 月 24 日金管證發字第 1010060567 號函申報生效在 案。 合併增資淨發行 17 億 9,160 萬元，資本額共 30 億 2,314 萬 3,090 元整。

合併基準日為 102 年 3 月 21 日，董事長異動，公司更名為『昇陽 建設企業股份有限公司』，英文名稱為 “Sunty Development Co., LTD.” 。

合併換股後原昇陽建設之法人股東成為本公司法人股東。 合併後新東陽營造股份有限公司成為本公司重要子公司。

• 102 年 10 月 經由第三地區投資事業 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) ，間接在大陸地區投資成都漢飛房地產開發有限公司，從 事經營不動產開發業務。

• 102 年 12 月 辦理現金增資 5 億元，資本額共 35 億 2,314 萬 3,090 元整。

• 103 年 04 月 經由第三地區投資事業 Great Harboe Limited (SAMOA) ，間接在 大陸地區投資成都盛陽房地產開發有限公司，從事經營不動產開 發業務。

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參、公司治理報告

一、組織系統 一 ( ) 公司之組織結構

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( 二 ) 各主要部門所營業務

主 要 部 門	執 掌 業 務 說 明
營 業 一 處 營 業 二 處	研發部：土地開發案評估及產品規劃設計。 工務部：工程施工計劃、採購、發包等事宜。 業務部：市場研究、景氣推測、銷售暨廣告企劃、客戶訂約收 款交屋等事宜。 海外事業部：支援海外投資事業之營運事宜。
財 務 處	會計部：會計事務之規劃及管理。 財務部：財務事務之規劃及管理。
總 管 理 處	事業發展部：執行非傳統土地開發之投資案。綜理公司願景目 標方針擬定，年度預算及營收編列。綜理契約之審核、修正及 相關法律事務之處理。綜理股務作業。
行政管理部	管理：綜理人事規章建立、員工考核、管理、訓練、福利、總 務庶務、資產管理等相關業務。 資訊：電腦化之規劃推動及電腦硬體資源調度及維護。
售 服 部	客戶及管委會諮詢事項之答覆及意見處理，售後服務修繕之事 項處理。
董事長室/稽核室	內部稽核與作業流程管理。

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(一)董事及監察人資料 1.董事及監察人資料表 單位：股；103年5月20日	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	父子 父子
		姓名	麥修瑋 麥修仁
		職稱	董事 監察人
	目前兼任本公司及 其他公司之職務		新東陽(股)公司董事長 新東陽營造(股)公司董事 昇陽置地(股)公司董事/昇陽建設代表人 昇陽國際置地(股)公司董事/昇陽建設代 表人 新東陽房屋仲介(股)公司董事長 昇陽行銷(股)公司董事 鼎陽投資(股)公司董事長 上陽投資(股)公司董事長 興陽投資(股)公司董事長 成陽投資企業(股)公司董事長 元上(股)公司董事長 華陽國際物流(股)公司董事 玉山金融控股(股)公司董事 玉山商業銀行(股)公司常務董事 精極科技(股)公司董事 仲昆陶瓷電子(股)公司董事 瑞華新藥研發(股)公司董事 桃花園飯店(股)公司董事 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)董事 Great Harbor Limited(SAMOA)董事
	主要經(學)歷		昇陽建設企業(股)公司董事 長 新東陽(股)公司董事長 玉山金融控股(股)公司董事
	利用他人 名義持有 股份	持股 比率	-
		股數	0
	配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率	0.68%
		股數	2,406,461
	現 在 持有股份	持股 比率	2.82%
		股數	9,937,363
	選 任 時 持有股份	持股 比率	2.92%
		股數	8,841,071
	初次 選任 日期		96.12.27
	任期		3年
	選(就) 任 日期		102.6.25
	姓 名		麥寬成
	職 稱		董事長

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具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	-	-	-	-
	姓名	-		-
	職稱	-		-
目前兼任本公司及 其他公司之職務		本公司總經理 新東陽營造(股)公司董事 昇陽置地(股)公司董事長及總經理 昇陽國際置地(股)公司董事長及總經理 昇陽行銷(股)公司董事 統富開發建設(股)公司董事 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)董事/昇陽建設代表人 Great Harbor Limited(SAMOA)董事/昇 陽建設代表人		新東陽營造(股)公司董事 昇陽置地(股)公司監察人/昇陽建設代表 人 昇陽國際置地(股)公司監察人/昇陽建設 代表人 新東陽(股)公司董事/興陽投資代表人 傳陽建設事業(股)公司董事長 欣鼎陽建設(股)公司董事/實陽建設代表 人 新東陽房屋仲介(股)公司董事 昇陽公寓大廈管理維護(股)公司董事 昇陽保全(股)公司監察人 上陽投資(股)公司董事 鼎陽投資(股)公司董事 興陽投資(股)公司監察人 成陽投資企業(股)公司監察人 元上(股)公司董事 桃花園飯店(股)公司董事 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)董事 Great Harbor Limited(SAMOA)董事
主要經(學)歷		國立政治大學EMBA、逢 甲大學建築系畢業 昇陽建設企業(股)公司總經 理 大宇建築師事務所 李俊仁建築師事務所		夏威夷太平洋大學HPU 企業管理研究所畢業 昇陽建設企業(股)公司 董事
利用他人 名義持有 股份	持股 比率	-		-
	股數	0		0
配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率	-		-
	股數	0		0
現 在 持有股份	持股 比率	11.56%	0.50%	11.56%	1.32%
	股數	40,738,478	1,754,123	40,738,478	4,637,918
選 任 時 持有股份	持股 比率	11.99%	0.49%	11.99%	1.32%
	股數	法人股東 36,244,198	代表人 1,471,640	法人股東 36,244,198	代表人 4,637,918
初次 選任 日期		102.6.25		102.6.25
任期		3年		3年
選(就) 任 日期		102.6.25	102.6.25	102.6.25	103.3.11
姓 名		鼎陽投資 (股)公司 代表人 簡伯殷		鼎陽投資 (股)公司 代表人 麥修瑋
職 稱		董事		董事

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具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	-	-
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任本公司及 其他公司之職務		中華民國建築開發商業同業公會全國 聯合會秘書長 台北市建築開發商業同業公會總幹事 國有財產局國有非公用土地設定地上 權審議小組委員 台北都會區大眾捷運系統土地開發基 金管理委員會委員 台北市松山、大安、古亭地政事務所不 動產糾紛調處委員會委員 台北市不動產評價委員	國際扶輪社總社長 華立集團顧問 板信商業銀行顧問 秉誠保險代理人有限公司董事長 泰豐輪胎(股)公司董事 華宏新技股份有限公司監察人 財團法人黃秉心保險獎學金基金會董 事
主要經(學)歷		國立政治大學地政研究所 畢業 台北市都市計畫委員會委 員 台北市都市設計及土地使 用開發許可審議委員會委 員	美國紐約保險學院保險碩 士 台灣新光保全(股)公司董事 長 新壽公寓大廈管理維護股 份有限公司董事長 台灣新光健康管理事業(股) 公司董事長 台灣宅配通(股)公司董事長 樂雅樂食品股份有限公司 董事長 華僑產物保險(股)公司總經 理 中華票券金融(股)公司董事
利用他人 名義持有 股份	持股 比率	-	-
	股數	0	0
配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率	-	-
	股數	0	0
現 在 持有股份	持股 比率	-	0.01%
	股數	0	44,681
選 任 時 持有股份	持股 比率	-	0.01%
	股數	0	44,681
初次 選任 日期		96.12.27	100.6.15
任期		3年	3年
選(就) 任 日期		102.6.25	102.6.25
姓 名		于俊明	黃其光
職 稱		獨立 董事	獨立 董事

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具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	關係	-	-	父子 兄弟
	姓名	-	-	麥寬成 麥修瑋
	職稱	-	-	董事長 董事
目前兼任本公司及 其他公司之職務		新東陽營造(股)公司董事長兼總經理 上陽建設(股)公司董事長	新東陽(股)公司顧問	傳陽建設事業(股)公司董事 新東陽房屋仲介(股)公司董事 昇陽保全(股)公司董事 昇陽公寓大廈管理維護(股)公司監察人 元上(股)公司董事 鼎陽投資(股)公司董事 上陽投資(股)公司監察人 興陽投資(股)公司董事 成陽投資企業(股)公司董事
主要經(學)歷		國立成功大學建築系畢業 台北大學碩士在職專班 新東陽營造(股)公司總經理 新東陽營造(股)公司副總經 理 昇陽建設企業(股)公司協理	國防管理學院財務管理科 畢業 新東陽(股)公司副總經理	International Business Management - Postgraduate Diploma University of Surrey 畢業
利用他人 名義持有 股份	持股 比率	-	-	-
	股數	0	0	0
配偶、未成年 子女現在持有 股份	持股 比率	0.01%	-	-
	股數	23,080	0	0
現 在 持有股份	持股 比率	0.07%	0.23%	1.30%
	股數	249,713	814,541	4,592,215
選 任 時 持有股份	持股 比率	0.08%	0.24%	0.91%
	股數	249,713	724,681	2,751,081
初次 選任 日期		96.12.27	96.12.27	102.6.25
任期		3年	3年	3年
選(就) 任 日期		102.6.25	102.6.25	102.6.25
姓 名		曾令雄	許全隆	麥修仁
職 稱		監察人	監察人	監察人

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2. 法人股東之主要股東

103 年 5 月 20 日

法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東	法 人 股 東 之 主 要 股 東
		持股比例(%)
	名 稱
鼎陽投資股份有限公司	麥寬成	54.82
	實陽建設股份有限公司	19.70
	林秀英	19.08
	興陽投資股份有限公司	2.69
	麥修仁	1.95
	麥修瑋	1.51
	麥嘉容	0.25

3. 主要股東為法人者其主要股東

103 年 5 月 20 日

	法 人 之 主 要 股 東
法 人 名 稱
	名 稱	持股比例(%)
實陽建設股份有限公司	新東陽房屋仲介股份有限公司	70.16
	麥寬成	23.15
	林秀英	5.65
	麥修瑋	0.96
	麥修仁	0.05
	麥嘉容	0.03
興陽投資股份有限公司	麥寬成	68.74
	新東陽房屋仲介(股)公司	18.00
	鼎陽投資(股)公司	9.18
	麥修瑋	4.08

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						黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第30條各款情事之一。 （10） 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第30條各款情事之一。 （10） 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第30條各款情事之一。 （10） 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � � 0 麥修仁 � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第30條各款情事之一。 （10） 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
兼任其他	公開發行 公司獨立 董事家數	0	0	0	0	0	0	0	0
符合獨立性情形(註)	10	�			�	�	�	�	�
	9	�	�	�	�	�	�	�	�
	8		�		�	�	�	�
	7	�	�	�	�	�	�	�	�
	6	�		�	�	�	�	�	�
	5		�		�	�	�	�
	4		�		�	�	�	�
	3				�	�	�	�
	2				�	�
	1	�			�	�		�
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、 會計或公司業務所 須之工作經驗	�	�	�	�	�	�	�	�
	法官、檢察官、律師、會計師或其 他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員				�
	商務、法務、財務、會計或 公司業務所須相關科系之 公私立大專院校講師以上
條件 姓名		麥寬成	鼎陽投資代表人 簡伯殷	鼎陽投資代表人 麥修瑋	于俊明	黃其光	曾令雄	許全隆	麥修仁

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單位：股；103年5月20日	具配偶或二親等以 內關係之經理人	關係	-	-	-	-
		姓名	-	-	-	-
		職稱	-	-	-	-
	目前兼任其他公司之職務		新東陽營造(股)公司董事/昇陽建設代表人 昇陽置地(股)公司董事/昇陽建設代表人 昇陽國際置地(股)公司董事/昇陽建設代表人 昇陽行銷(股)公司董事 統富開發建設(股)公司董事/昇陽建設代表人 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)董事/昇陽 建設代表人 Great Harbor Limited(SAMOA)董事/昇陽建設代表人	昇陽置地(股)公司董事/昇陽建設代表人 昇陽國際置地(股)公司董事/昇陽建設代表人 Great Harbor Limited(SAMOA)監察人	無	新東陽營造(股)公司董事/昇陽建設代表人 興陽工程(股)公司董事 上陽投資(股)公司董事
	主要經(學)歷		國立政治大學EMBA畢業 逢甲大學建築系畢業 昇陽建設企業(股)公司總經理 大宇建築師事務所 李俊仁建築師事務所	昇陽建設企業(股)公司資深經理 弘如洋生技(股)董事長特助 新東陽(股)財務課長	國立成功大學建築系碩士畢業 昇陽建設企業(股)公司研發部協 理	淡江大學建築系畢業 文化大學市政系畢業 昇陽建設企業(股)公司工程部協 理 康和建設企劃室設計科長 陳錦賜建築師事務所主要設計 師
	利用他人名義 持有股份	持股 比率	-	-	-	-
		股數	0	0	0	0
	配偶、未成年子女 持有股份	持股 比率	-	-	-	-
		股數	0	0	0	0
	持有股份	持股 比率	0.50%	-	0.12%	0.06%
		股數	1,754,123	0	418,401	220,000
	就任	日期	96.12.27	103.3.10	102.3.21	102.3.21
	姓名		簡伯殷	葉玉娟	魏岱霖	謝志長
	職稱		總經理	財 務 處 協 理	營業一處 副總經理	營業二處 副總經理

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具配偶或二親等以 內關係之經理人	關係	-	-	註：本公司無分支機構。
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任其他公司之職務		新東陽(股)公司監察人/鼎陽投資代表人 昇陽公寓大廈管理維護(股)公司董事長/昇陽保全 代表人，兼總經理 昇陽保全(股)公司董事長/新東陽房屋仲介代表 人，兼總經理	新東陽營造(股)公司董事 昇陽置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人 昇陽國際置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人 新東陽(股)公司董事/興陽投資代表人 傳陽建設事業(股)公司董事長 欣鼎陽建設(股)公司董事/實陽建設代表人 新東陽房屋仲介(股)公司董事 昇陽保全(股)公司監察人 昇陽公寓大廈管理維護(股)公司董事 上陽投資(股)公司董事 鼎陽投資(股)公司董事 興陽投資(股)公司監察人 成陽投資企業(股)公司監察人 元上(股)公司董事 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)監察人 Great Harbor Limited(SAMOA)監察人
主要經(學)歷		文化大學政治研究所畢業 昇陽建設企業(股)公司協理	夏威夷太平洋大學HPU企業管 理研究所畢業 昇陽建設企業(股)公司董事
利用他人名義 持有股份	持股 比率	-	-
	股數	0	0
配偶、未成年子女 持有股份	持股 比率	0.06%	-
	股數	199,384	0
持有股份	持股 比率	0.10%	1.32%
	股數	365,084	4,637,918
就任	日期	102.3.21	102.3.21
姓名		蕭榮濱	麥修瑋
職稱		售服部 協 理	總管理處 協 理

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	有無領 取來自 子公司	以外轉 投資事 業酬金	以外轉 投資事 業酬金			無				註1：法人董事鼎陽投資(股)公司於103年3月11日改派代表人，原代表人吳敏賢卸任。 註2：法人董事興陽投資(股)公司於102年3月20日改派代表人，原代表人麥修仁卸任，故其資料統計至102年3月20日止。另本公司於102年6月 25日之股東會全面改選董監事，改選後興陽投資(股)公司未連任董事。 註3：最近年度(102年度)虧損撥補案業經董事會(103.3.10)決議通過，本案尚待103年股東會議決通過。 註4：退職退休金係屬退職退休金費用化之提列數，本年度並無實際給付退職退休金金額。
A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例	財務報 告內所 有公司				1.23%
						1.18%
		本 公 司
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工 權利新股數額 (I)	財務報 告內所 有公司				0
						0
		本 公 司
	員工認股權憑 證得認購股數 (H)	財務報 告內所 有公司				0
						0
			本 公 司
	盈餘分配員工紅利金額 (G)	財務報告內所有公司	股票 紅利			0
			現金 紅利			0
		本公司	股票 紅利			0
			現金 紅利			0
	退職退休金 (F)(註4)	財務報 告內所 有公司				0
		本 公 司				0
	薪資、獎金及 特支費等(E)	財務報 告內所 有公司				10,994
						10,994
		本 公 司
A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例		財務報告 內所有公 司				0.60%
						0.55%
		本 公 司
董事酬金	業務執行 費用(D)	財務報 告內所 有公司				0
						78
		本 公 司
	盈餘分配之酬 勞(C)(註3)	財務報 告內所 有公司				0
		本 公 司				0
	退職退休金 (B)	財務報 告內所 有公司				0
		本 公 司				0
	報酬 (A)	財務報 告內所 有公司				10,262
						9,344
		本 公 司
	姓名			麥寬成	簡伯殷 鼎陽投資(股)公 司代表人	吳敏賢(註1) 鼎陽投資(股)公 司代表人	麥修仁(註2) 興陽投資(股)公 司代表人	于俊明	黃其光
	職稱			董事長	董 事	董 事	董 事	獨立董事	獨立董事

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董事姓名	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司J	麥修仁、于俊明、黃其光	吳敏賢	麥寬成、簡伯殷	-	-	-	-	-	麥寬成、簡伯殷、吳敏賢 于俊明、黃其光、麥修仁
		本公司	麥修仁、于俊明、黃其光	吳敏賢	麥寬成、簡伯殷	-	-	-	-	-	麥寬成、簡伯殷、吳敏賢 于俊明、黃其光、麥修仁
	前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司I	簡伯殷、吳敏賢、麥修仁 于俊明、黃其光	-	麥寬成	-	-	-	-	-	麥寬成、簡伯殷、吳敏賢 于俊明、黃其光、麥修仁
		本公司	簡伯殷、吳敏賢、麥修仁 于俊明、黃其光	-	麥寬成	-	-	-	-	-	麥寬成、簡伯殷、吳敏賢 于俊明、黃其光、麥修仁
	給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

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單位：新臺幣仟元；102年12月31日	有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金	有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金	有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金	無	無	無	無	註：本公司最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月。 註1：監察人麥修瑋於本公司合併後身分因與公司法第222條之規定不符，已於102年3月21日請辭監察人職務，故其資料統計至102年3月21日止。 註2：監察人麥修仁於102年6月25日之股東會全面改選後當選監察人，故其資料統計自102年6月25日起。 註3：最近年度(102年度)虧損撥補案業經董事會(103.3.10)決議通過，本案尚待103年股東會議決通過。	監察人姓名	前三項酬金總額(A+B+C)	財務報告內所有公司D	曾令雄、許全隆、麥修瑋、麥修仁	-	-	-	-	-	-	-	曾令雄、許全隆、麥修瑋、麥修仁
	A、B及C等三項總額占 稅後純益之比例		財務報告內 所有公司	0.01%	0.01%	＜0.01%	0.01%
			本公司	0.01%	0.01%	＜0.01%	0.01%
	監察人酬金	業務執行費用(C)	財務報告內 所有公司	0	0	0	0
											本公司	曾令雄、許全隆、麥修瑋、麥修仁	-	-	-	-	-	-	-	曾令雄、許全隆、麥修瑋、麥修仁
			本公司	18	18	4	12
		盈餘分配之酬勞(B)(註3)	財務報告內 所有公司	0	0	0	0
			本公司	0	0	0	0
		報酬(A)	財務報告內 所有公司	324	0	144	0		給付本公司各個監察人酬金級距			低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計
			本公司	204	204	24	120
		姓名		曾令雄	許全隆	麥修瑋(註1)	麥修仁(註2)
		職稱		監察人	監察人	監察人	監察人

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單位：新臺幣仟元；102年12月31日	職稱 姓名 薪資 (A) 退職退休金 (B)(註1) 獎金及特支費等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D)(註2) A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例 取得員工認 股權憑證數 額 取得限制員 工權利新股 股數 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 本公司 財務報告內 所有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 本公司 財務報告內 所有公司 本公司 財務報告內 所有公司 本公司 財務報告內 所有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 本公司 財務報 告內所 有公司 現金紅 利金額 股票紅 利金額 現金紅 利金額 股票紅 利金額	總經理 簡伯殷 1,704 1,704 0 0 6,505 6,505 0 0 0 0 0.47% 0.47% 0 0 0 0 無	註：本公司102年度無副總經理。	註1：退職退休金係屬退職退休金費用化之提列數，本年度並無實際給付退職退休金金額。	註2：最近年度(102年度)虧損撥補案業經董事會(103.3.10)決議通過，本案尚待103年股東會議決通過。	給付本公司各個總經理酬金級距 總經理姓名 本公司 財務報告內所有公司E	低於2,000,000元 - -	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） - -	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） 簡伯殷 簡伯殷	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - -	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - -	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - -	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - -	100,000,000元以上 - -	總計 簡伯殷 簡伯殷

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4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新臺幣仟元； 102 年 12 月 31 日

			股票紅利	現金紅利		總額占稅後純益 之比例（％）
	職稱	姓名			總計
			金額(註2)	金額(註2)
經 理 人	總 經 理	簡 伯 殷	0	0	0	0%
	協 理	魏 岱 霖
	協 理	謝 志 長
	協 理	蕭 榮 濱
	協 理	麥 修 瑋
	協 理	吳 敏 賢(註1)

• 註 1 ：吳敏賢協理於 103 年 3 月 21 日退休卸任。

• 註 2 ：最近年度 (102 年度 ) 虧損撥補案業經董事會 (103.3.10) 決議通過，本案尚待 103 年股東 會議決通過。

• ( 四 ) 比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額佔個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬 金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

• 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總 經理酬金總額佔稅後純益比例之分析

單位：新臺幣仟元； 102 年 12 月 31 日

	101 年(個別)	101 年(個別)	102 年(個體)	102 年(個體)	差異數	差異數
	酬金總額	佔稅後純 益比例	酬金總額	佔稅後純 益比例	酬金總額	增減比例
本公司	2,900	5.44%	21,020	1.218%	18,120	624.83%
合併報表 所有公司	2,900	5.44%	22,100	1.281%	19,200	662.07%

• 註：本公司 101 及 102 年度均無副總經理。

本公司 102 年度及 101 年度皆無盈餘分配，故兩年度皆無董監事酬勞。 102 年度董 監事及總經理之酬金總額較 101 年度高，主係合併後營業規模擴大，董事兼任員 工之薪資及獎金增加。另因 102 年度及 101 年度之稅後純益分別為 1,725,228 仟元 及 53,320 仟元， 102 年度較 101 年度大幅增加 1,761,908 仟元，致 102 年度之酬金 佔稅後純益比例較 101 年為低。

1. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 (1). 本公司支付董事及監察人之酬金包括報酬及酬勞等，報酬依其對公司營運參與 及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之，目前 項目僅有車馬費，係參考同業水準或依董監事出席董事會情況支付；酬勞則由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之，全體董監酬勞不高於 3% ，依 其個別對公司營運參與及貢獻之價值支付。

2. (2). 本公司支付總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係依其所任之職位、 所承擔之責任及經營績效，酌參同業對於同類職位之水準訂定。

3. 本公司支付董事、監察人及總經理之酬金，皆參考其對公司貢獻之價值及經營績效 。

支給之，以降低未來風險之關聯性

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三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

最近年度 (102 年 ) 董事會開會 9 次，董事監察人依各該在職期間之出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際 出(列)席率(%)	備註
董事長	麥寬成	9	0	100%	102.6.25連任
董 事	鼎陽投資(股)公司 代表人：簡伯殷	9	0	100%	102.6.25連任
董 事	鼎陽投資(股)公司 代表人：吳敏賢	9	0	100%	102.6.25連任
董 事	興陽投資(股)公司 代表人：麥修仁	1	0	100%	102.3.20解任
獨立董事	于俊明	9	0	100%	102.6.25連任
獨立董事	黃其光	2	7	22.2%	102.6.25連任
監察人	曾令雄	9	0	100%	102.6.25連任
監察人	許全隆	9	0	100%	102.6.25連任
監察人	麥修瑋	2	0	100%	102.3.21解任
監察人	麥修仁	6	0	100%	102.6.25選任
其他應記載事項： 一、證券交易法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形： 102年12月27日第八屆第六次董事會討論參與新北市板橋區北門街商業區都 市更新案(公辦都更)為共同出資人案，該案依公開發行公司董事會議事辦法第 16 條規定，現任董事麥寬成因與本案具利害關係，請予以迴避，不加入討論 及表決，且不代理其他董事行使表決權。並由主席指定該議案代理主持人。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估： 本公司為推行公司治理制度，強化董事會職權，經參酌主管機關相關法令之 規定，陸續修訂本公司「董事會議事規範」、訂定「獨立董事職責範疇規則」， 俾落實並發揮董事會之職能以提高本公司治理之績效。

-20-

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

• 本公司未設置審計委員會。

• 最近年度 (102 年 ) 董事會開會 9 次，監察人依各該在職期間之列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	曾令雄	9	100%	102.6.25連任
監察人	許全隆	9	100%	102.6.25連任
監察人	麥修瑋	2	100%	102.3.21解任
監察人	麥修仁	6	100%	102.6.25選任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等） 本公司監察人可透過發言人、董事會、股東會等機制與員工、股東及利害 關係人溝通，溝通管道順暢。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況 進行溝通之事項、方式及結果等） 本公司監察人可隨時與內部稽核主管及會計師溝通，溝通情形尚屬良好。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

-21-

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

		與上市上櫃公司治理實
項 目	運 作 情 形
		務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或 糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公 司之主要股東及主要 股東之最終控制者名 單之情形 (三)公司建立與關係企業 風險控管機制及防火 牆之方式	本公司已建立發言人制度處理股 東建議或糾紛等事宜。 本公司依股務代理機構提供之股 東名冊定期掌握主要股東及主要 股東之最終控制者名單。 本公司已制定「關係企業相互間財 務業務規範」及「與特定公司及集 團企業公司間交易作業辦法」等書 面具體財務作業辦法，用以規範關 係企業間之往來事項，並經董事會 通過。	無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之 情形 (二)定期評估簽證會計師 獨立性之情形	本公司已設置二席獨立董事。 本公司會定期評估會計師之獨立 性。	無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管 道之情形	本公司已依規定設置發言人制 度，作為與利害關係人之溝通管 道。	無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財 務業務及公司治理資 訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭 露之方式（如架設英文 網站、指定專人負責公 司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置 公司網站等）	本公司透過公司網站，揭露相關訊 息，並已依規定建立相關連結至 「公開資訊觀測站」。 公司已依規定設置發言人制度，並 將相關應公開資訊揭露於「公開資 訊觀測站」。	無重大差異。
五、公司設置提名或其他各類 功能性委員會之運作情形	本公司設有薪資報酬委員會，請參 閱本年報「公司治理」第24頁說 明。	尚未設置提名或其 他各類功能性委員 會等功能委員會。

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• 與上市上櫃公司治理實

• 項 目 運 作 情 形 務守則差異情形及原因

• 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其 運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司經 103 年 4 月 28 日董事會通過訂定公司治理實務守則，並按照「上市上櫃公 司治理實務守則」之規範辦理。

• 七、其他有助於了解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益、僱員關懷、投資者關 係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策 及風險衡量標準之情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保 險之情形等 ) ：

• 一

• ( ) 本公司董事及監察人已於 102 年參與持續進修之課程，未來將繼續安排每年參 與相關課程以提升並落實公司治理及了解法令規範。

職稱	姓名	主辦單位	課程名稱	時數
董事長	簡伯殷	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令 解析班	3
董 事	麥寬成	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令 解析班	3
董 事	吳敏賢	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令 解析班	3
獨立董事	于俊明	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令 解析班	3
獨立董事	黃其光	財團法人中華民國證券暨期 貨市場發展基金會	董事、監察人之刑事法律風 險與因應-從重大企業弊案 談起	3
監察人	曾令雄	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令 解析班	3
監察人	許全隆	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令 解析班	3
監察人	麥修仁	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令 解析班	3

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告之結果、主要缺 失（或建議）事項及改善情形：無此情形。

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• ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 1. 薪資報酬委員會成員資料

		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
	條件												兼任其他	備註
身份別		商務、法務、 財務、會計或	法官、檢察官、律 師、會計師或其他	具有商 務、法務、	1	2	3	4	5	6	7	8	公開發行 公司薪資	（註3）
（註1）		公司業務所需	與公司業務所需之	財務、會計									報酬委員
		相關料系之公	國家考試及格領有	或公司業									會成員家
	姓名	私立大專院校	證書之專門職業及	務所需之									數
		講師以上	技術人員	工作經驗
獨立董事	于俊明		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
獨立董事	黃其光			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
其 他	莊孟翰	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	-

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 百分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置 及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

• (1). 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2). 本屆委員任期： 102 年 6 月 25 日至 105 年 6 月 24 日，最近年度 (102 年 ) 薪資 報酬委員會開會 2 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%)(Ｂ/Ａ)	備註
召集人	于俊明	2	0	100%	-
委 員	黃其光	2	0	100%	-
委 員	莊孟翰	2	0	100%	-
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內 容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報 酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應 敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理： 無此情形。

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( 五 ) 履行社會責任情形

		與上市上櫃公
		司企業社會責
項 目	運作情形
		任實務守則差
		異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制 度，以及檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專 （兼）職單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員 工之企業倫理教育訓練及宣導 事項，並將其與員工績效考核系 統結合，設立明確有效之獎勵及 懲戒制度之情形。	1.本公司經103年4月28日董事會通過 訂定企業社會責任實務守則。明訂公 司企業文化應兼顧公司、客戶、員 工、股東及社會大眾。 2.責成行政管理部組成CSR小組，推動 企業責任及社會公益。 3.不定期舉辦董事、監察人與員工之企 業倫理教育訓練及宣導。	無重大差 異。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用 效率，並使用對環境負荷衝擊低 之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環 境管理制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員， 以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之 影響，制定公司節能減碳及溫室 氣體減量策略之情形。	1.推出全國第一棟高性能住宅『南港如 陽Living』，引進日本獨特的SI工法技 術，採用『永住、環保、通用、健康』 之高性能住宅設計。 2.辦公室及辦公環境推行並持續宣導 節能減碳之政策。	無重大差 異。
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規及尊重國 際公認基本勞動人權原則，保障 員工之合法權益及雇用政策無 差別待遇等，建立適當之管理方 法、程序及落實之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作 環境，並對員工定期實施安全與 健康教育之情形。 （三）公司建立員工定期溝通之機制， 以及以合理方式通知對員工可 能造成重大影響之營運變動之 情形。 （四）公司制定並公開其消費者權益政 策，以及對其產品與服務提供透 明且有效之消費者申訴程序之 情形。	1.公司依照勞基法，保障員工合法權 益。 2.成立職工福利委員會、實施退休金制 度、規劃員工各項福利措施，重視勞 工關係，提供平等就業機會。 3.與廠商及客戶溝通管道暢通，執行情 形良好。 4.本公司本著對建築本業的堅持及孕 育建築人才，每年舉辦校園不動產投 資精磚獎活動。打造昇陽文化館─高 性能體驗中心，訴求「永住、節能、 通用、健康」。同時持續每年贊助公 益團體，或透過企業捐款，贊助基金 會。	無重大差 異。

-25-

		與上市上櫃公
		司企業社會責
項 目	運作情形
		任實務守則差
		異情形及原因
（五）公司與供應商合作，共同致力提 升企業社會責任之情形。 （六）公司藉由商業活動、實物捐贈、 企業志工服務或其他免費專業 服務，參與社區發展及慈善公益 團體相關活動之情形。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企 業社會責任相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書， 揭露推動企業社會責任之情形。	本公司自成立以來，持續推動與落實回 饋社會的經營理念，並自103年起自發 性地每年一度以企業永續報告書與所 有利害關係人溝通。本公司編輯出版之 報告書，係首次編撰並尋求外部公正第 三方進行查證與評核，期能以更嚴謹並 符合國際報告準則之報告書撰寫方 式，與所有利害關係人共享本公司所揭 露的願景與資訊。	無重大差 異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司經103年4月28日董事會通過訂定企業社會責任實務守則，並按照「上市上櫃公 司企業社會責任實務守則」之規範辦理，與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無 重大差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會 貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採 行之制度與措施及履行情形）： 1.環保：採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計等建築觀念，採用環保 建材及高性能建築工法，打造全國第一棟高性能住宅『南港如陽Living』。 2.消費者權益：本公司設有專責客戶服務人員，負責處理客戶之相關問題，並定期檢 討、改進缺失，以提升產品品質及客戶滿意度。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 為促使本公司創新學習、改善利害關係人的關係、控管經營風險、提升品牌價值與形 象、提升企業永續發展能力等自願性目的，本公司委託六專管理顧問有限公司執行首 次之企業社會責任AA 1000、GRI G4.0查證，並出具企業社會責任報告書，內容涵蓋 經濟、環境及社會等議題，以說明本公司經營活動所產生的經濟、環境與社會影響， 並展現善盡社會責任之承諾、方法與績效，做為各界認知與評估本公司的重要依據。 後續擬再由第三方之國際驗證公司進行查證，預計於103年8月底前獲得驗證單位頒發 查證報告書。

• 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

• 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 為促使本公司創新學習、改善利害關係人的關係、控管經營風險、提升品牌價值與形 象、提升企業永續發展能力等自願性目的，本公司委託六專管理顧問有限公司執行首 次之企業社會責任 AA 1000 、 GRI G4.0 查證，並出具企業社會責任報告書，內容涵蓋 經濟、環境及社會等議題，以說明本公司經營活動所產生的經濟、環境與社會影響， 並展現善盡社會責任之承諾、方法與績效，做為各界認知與評估本公司的重要依據。 後續擬再由第三方之國際驗證公司進行查證，預計於 103 年 8 月底前獲得驗證單位頒發 。

• 查證報告書

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( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

		與上市上櫃公司
項 目	運 作 情 形	誠信經營守則差
		異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中明示誠信經 營之政策，以及董事會與管理階層承 諾積極落實之情形。 （二）公司訂定防範不誠信行為方案之情 形，以及方案內之作業程序、行為指 南及教育訓練等運作情形。 （三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對 營業範圍內具較高不誠信行為風險 之營業活動，採行防範行賄及收賄、 提供非法政治獻金等措施之情形。	1.本公司經103年4月28日董事 會通過訂定誠信經營作業程 序，並按照「上市上櫃公司 誠信經營守則」之規範辦 理，以具體規範本公司人員 於執行業務時應注意之事 項。 2.本公司企業經營理念為誠 信、務實、積極、創新，明 確將誠信列為首要項目。	尚無重大差異。
二、落實誠信經營 （一）公司商業活動應避免與有不誠信行為 紀錄者進行交易，並於商業契約中明 訂誠信行為條款之情形。 （二）公司設置推動企業誠信經營專（兼） 職單位之運作情形，以及董事會督導 情形。 （三）公司制定防止利益衝突政策及提供適 當陳述管道運作情形。 （四）公司為落實誠信經營所建立之有效會 計制度、內部控制制度之運作情形， 以及內部稽核人員查核之情形。	1.不定期與董事、監察人、經 理人及公司員工舉辦教育訓 練與宣導，使其充分了解公 司誠信經營之原則。 2.責成行政管理部組成CSR小 組，推動企業責任及社會公 益。 3.公司已建立之有效會計制 度、內部控制制度，內部稽 核人員定期依稽核計畫進行 查核，已落實誠信經營，避 免舞弊之情形發生。	無重大差異。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定 之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司網站上設有外部信 箱，可提供檢舉人檢舉，相關 單位之承辦會對檢舉人之身 分及檢舉內容進行保密。若有 違反誠信經營之規定，本公司 內部人員即依人力規章懲處 之規定，簽報懲處。	無重大差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資 訊情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架 設英文網站、指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露放置公司網站等）。	本公司已架設網站，並設有外 部信箱，資訊揭露及檢舉管道 尚屬暢通。 本公司確保以完整、允當、正 確、即時且可理解方式向主管 機關或對公眾揭露資訊，可參 考公開資訊觀測站及本公司 網站。	無重大差異。

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項 目		與上市上櫃公司
	運 作 情 形	誠信經營守則差
		異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運 作與所訂守則之差異情形： 本公司經103年4月28日董事會通過訂定誠信經營作業程序，並按照「上市上櫃公司誠 信經營守則」之規範辦理，以具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項，與上 市上櫃公司誠信經營守則尚無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司 誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情 形）：無。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司經 103 年 4 月 28 日董事會通過訂定公司治理守則，並揭露於本公司網站。

• ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止經理人參與公司治理有關之進修與訓練：

103 年 5 月 20 日

職稱	姓名	主辦單位	課程名稱	時數
總 經 理	簡伯殷	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令解析班	3
營業處協理	魏岱霖	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令解析班	3
營業處協理	謝志長	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令解析班	3
財務處協理	吳敏賢	財團法人中華工商研究院	以公司治理因應反避稅法令解析班	3

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( 九 ) 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

昇陽建設企業股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 102 年 12 月 31 日

• 本公司民國 102 年度之內部控制制度，依據自行檢查之結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產 安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該 「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃 分為五個組成要素： l. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通， 及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 102 年 12 月 31 日的內部控制制度 制度，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令 之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達 成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國 103 年 3 月 10 日董事會通過，出席董事 5 人 ( 含委託 ) 均同 意本聲明書之內容，併此聲明。

  • [昇陽建設企業股份有限公司]

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[董事長：麥寬成]

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  - [總經理：簡伯殷]

1. 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無此情形。

2. ( 十 ) 最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情形。

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( 十一 ) 最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

年度/次董事(股東)會	日期	重要決議事項
102年股東常會	102.6.25	1.通過101年度盈餘分配案。 執行情形：盈餘保留不分配。 2.通過修訂公司章程案。 執行情形：依修訂後章程執行，並進行公司變更登記。 3.通過修訂修訂取得或處分資產處理程序。 執行情形：依修訂後之規定執行。 4.通過修訂修訂背書保證作業程序。 執行情形：依修訂後之規定執行。 5.通過修訂修訂資金貸與他人作業程序。 執行情形：依修訂後之規定執行。 6.通過修訂修訂股東會議事規則。 執行情形：依修訂後之規定執行。 7.全面改選第八屆董事及監察人， 執行情形：選任五席董事及三席監察人，並進行公司變 更登記。 8.通過解除本公司新任董事競業禁止之限制案。 執行情形：發布重大訊息。
第八屆第十一次董事會	103.5.12	1.通過改派轉投資公司GREAT HARBOR LIMITED (SAMOA)之董事案。 2.通過經理人晉升案。 3.訂定『風險管理及危機處理作業原則』案。
第八屆第十次董事會	103.4.28	1.解除新任董事競業禁止之限制。 2.通過改派子公司昇陽置地股份有限公司及昇陽國際置地 股份有限公司之董事案。 3.訂定自103年度起之員工分紅及董監酬勞之盈餘提撥率 事宜。 4.修訂『公司章程』案。 5.修訂『股東會議事規則案。 6.修訂『董事會議事規範』案。 7.訂定『誠信經營作業程序』案。 8.訂定『監察人之職權範疇規則』案。 9.修訂『董事及監察人選任程序』案。 10.訂定『公司治理守則』案。 11.訂定『企業社會責任實務守則』案。 12.增加103 年股東常會議案。
第八屆第九次董事會	103.3.18	參與台北市中山堂旁精華土地標售案。

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年度/次董事(股東)會	日期	重要決議事項
第八屆第八次董事會	103.3.10	1.陳核102年度營業報告書及財務報表。 2.陳核102年度虧損撥補案。 3.修訂公司章程。 4.修訂取得或處分資產處理程序。 5.提請股東會補選第八屆監察人一席。 6.召開103年股東常會及股東提案權受理期間等事宜。 7.修訂組織架構，並配合調整人事及修訂相關之內部控制 制度。 8.通過財務處之人事及職務異動案。 9.通過經理人晉升案。
第八屆第七次董事會	103.1.20	103年度營運計畫暨103年度預算案。
第八屆第六次董事會	102.12.27	1.赴大陸地區投資。 2.參與新北市板橋區北門街商業區都市更新案(公辦都更) 為共同出資人。
第八屆第五次董事會	102.11.25	1.訂定102年度現金增資發行新股之除權交易日、發行價 格、增資認股基準日、停止過戶期間及繳款日期等。 2.訂定『102年度現金增資員工認股辦法』案。 3.參與台北市北投區豐年段四小段56等6筆地號開發案。
第八屆第四次董事會	102.11.8	通過派任轉投資MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)之董事案。
第八屆第三次董事會	102.10.22	辦理現金增資發行新股案。
第八屆第二次董事會	102.8.13	修訂內部控制制度及內部稽核程序部分項目。 修訂內部重大資訊處理作業程序。
第八屆第一次董事會	102.6.25	1.推選第八屆董事會之董事長。 2.委任第二屆薪資報酬委員會委員。 3.通過資金貸與子公司昇陽置地股份有限公司與昇陽國際 置地股份有限公司。 4.修訂102 年度預算。
第七屆第十九次董事會	102.5.8	1.通過第八屆董事會獨立董事提名審查案。 2.通過修訂公司章程案。 3.通過赴大陸地區投資案。 4.通過修訂背書保證作業程序案。 5.通過修訂取得或處分資產處理程序案。 6.通過解除經理人競業禁止之限制案。 7.通過修訂內部控制制度、內部稽核程序及內部管理辦法 等案。

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年度/次董事(股東)會	日期	重要決議事項
第七屆第十八次董事會	102.3.21	1.補選第七屆董事會之董事長案。 2.通過修訂組織架構案。 3.通過協理聘任案。 4.通過發言人及代理發言人之職務異動案。 5.通過財務主管及會計主管之職務異動案。 6.通過稽核主管之職務異動案。 7.通過轉投資新東陽營造股份有限公司之事宜暨派任該公 司之董事案。 8.通過為子公司新東陽營造股份有限公司辦理背書保證及 其超過本公司背書保證限額之處理案。 9.通過修訂背書保證作業程序案。 10.通過101年度盈餘分配案。 11.通過提請股東會全面改選第八屆董事及監察人案。 12.通過解除新任董事競業禁止之限制案。 13.通過修訂資金貸與他人作業程序案。 14.通過修訂取得及處分資產處理程序案。 15.通過修訂公司章程案。 16.通過修訂股東會議事規則案。 17.通過修訂董事會議事規範案。 18.通過合併案之實際辦理情形說明案。 19.通過轉換國際財務報導準則(IFRSs)造成未來可分配盈 餘之調整情形等事項說明案。 20.通過召開102年股東常會、獨立董事候選人提名受理期 間及股東提案權受理期間等事宜案。 21.通過101年度內部控制制度聲明書案。 22.通過訂定更名換票基準日、停止過戶期間暨新股票上櫃 買賣及開始換發日期案。
第七屆第十七次董事會	102.1.29	1.通過變更合併基準日暨合併增資發行新股基準日案。 2.通過101年度營業報告書及財務報告暨合併財務報表案。

( 十二 ) 最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

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• ( 十三 ) 最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財 務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

103 年 5 月 20 日

				103年5月20日
職 稱 董事長 會計主管 財務主管 內部稽核 主 管 會計主管 財務主管	姓 名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
	簡伯殷	96年12月27日	102年3月21日	本公司合併昇陽建設 企業股份有限公司後 董事會改選。改選後仍 擔任本公司總經理。
	葉玉娟	97年8月25日	102年3月21日	本公司合併昇陽建設 企業股份有限公司後 組織人事調整。
	陳世慧	96年3月5日	102年3月21日	本公司合併昇陽建設 企業股份有限公司後 組織人事調整。
	吳敏賢	102年3月21日	103年3月10日	退休。遺缺由葉玉娟資 深經理接任。

四、會計師公費資訊

會計師事務所 名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
安侯建業聯合 會計師事務所	簡蒂暖	陳宗哲	102年1月1日至102年12月31日	無

會計師公費資訊級距表

金額單位：新臺幣仟元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費(註)	合 計
1	低於2,000千元		�
2	2,000千元（含）～4,000千元	�		�
3	4,000千元（含）～6,000千元
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上

註：本年度無非審計公費之給付。

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• 一

• ( ) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公 費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內 容：無此情形。

• ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減 少者：無此情形。

• ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無此情形。

• 五、更換會計師資訊 ( 最近二年度及其期後期間 )

• 一

• ( ) 關於前任會計師

關於前任會計師
	103年3月10日
更 換 日 期
	配合安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調，自 103年度起之簽證會計師由簡蒂暖會計師及曾國 禓會計師變更為簡蒂暖會計師及池世欽會計師。
更換原因及說明
	當事人
		會計師	委任人
	情況
說明係委任人或會計師終
	主動終止委任	不適用	不適用
止或不接受委任
	不再接受(繼續)委任	不適用	不適用
最新兩年內簽發無保留意	無
見以外之查核報告書意見
及原因
與發行人有無不同意見	無
其他揭露事項	無

( 二 ) 關於繼任會計師

關於繼任會計師
事務所名稱	安侯建業聯合會計師事務所
會計師姓名	簡蒂暖、池世欽
委任之日期	103年3月10日
委任前就特定交易之會計處理方法或 會計原則及對財務報告可能簽發之意 見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事 項之書面意見	無

• (三)前任會計師對公開發行公司年報編製準則第十條第五款第一目及第二目第三 點事項之復函：不適用。

• 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證 會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

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• 七、最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

一 ( ) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

		102年度		103年截至5月20日止
職 稱	姓 名
		持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數( 註1 )	增(減)數	增( 減) 數	增(減)數
董事長	麥寬成(註2)	6,945,363	0	0	0
董 事	鼎陽投資(股)公司(註3)	40,738,478	0	0	0
	代表人：簡伯殷	282,483	0	0	0
董 事	鼎陽投資(股)公司(註3)	40,738,478	0	0	0
	代表人：吳敏賢(註4)	84,320	0	0	0
董 事	鼎陽投資(股)公司	-	-	0	0
	代表人：麥修瑋(註4)	-	-	0	0
獨立董事	于俊明	0	0	0	0
獨立董事	黃其光	44,681	0	0	0
監察人	曾令雄	113,713	0	0	0
監察人	許全隆	134,541	0	0	0
監察人	麥修仁(註5)	1,841,134	0	0	0
監察人	麥修瑋(註6)	3,137,918	0	-	-
總經理	簡伯殷	282,483	0	0	0
副總經理	謝志長(註7)	220,000	0	0	0
副總經理	魏岱霖(註7)	418,401	0	0	0
協 理	蕭榮濱(註7)	365,084	0	0	0
協 理	麥修瑋(註6)	3,137,918	0	0	0
協 理	葉玉娟(註8)	0	0	0	0
協 理	吳敏賢(註9)	84,320	0	0	0
大股東	成陽投資企業(股)公司(註10)	41,303,941	0	0	0
大股東	上陽投資(股)公司(註10)	41,226,367	0	0	0
大股東	鼎陽投資(股)公司(註10)	40,738,478	0	0	0

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• 註 1 ： 102 年持有股數增加原因皆係合併換股及參與現金增資增加股數。

• 註 2 ：本公司於合併基準日 102 年 3 月 21 日改選董事長為麥寬成，原董事長簡伯殷仍續任總 經理。

• 註 3 ：鼎陽投資 ( 股 ) 公司係於 102 年 3 月 21 日合併基準日因合併換股後成為本公司大股東，並 於同年 6 月 25 日股東會當選之法人董事，代表人為簡伯殷及吳敏賢。故鼎陽投資 102 年增減股數係統計自取得大股東身分之日起之統計資料。

• 註 4 ：鼎陽投資 ( 股 ) 公司於 103 年 3 月 11 日改派法人董事代表人為麥修瑋，原代表人吳敏賢卸 任。故吳敏賢 103 年增減股數係統計至改派之日止，麥修瑋之 103 年增減股數係統計自 改派之日起之統計資料。

• 註 5 ：監察人麥修仁係於 102 年 6 月 25 日股東會當選，故其 102 年增減股數係統計自當選之 日起之統計資料。

• 註 6 ：監察人麥修瑋已於 102 年 3 月 21 日辭任，並於辭任後就任本公司協理。

• 註 7 ：係 102 年 3 月 21 日合併基準日就任本公司經理人，其 102 年增減股數係統計自就任之 。

• 日起之統計資料

• 註 8 ：協理葉玉娟為原昇陽開發會計及財務主管，於合併基準日 102 年 3 月 21 日卸任，其 102 年增減股數係統計至 102 年 3 月 21 日止。 103 年 3 月 10 日接任合併後昇陽建設會計及 財務主管，故其 103 年增減股數係統計自就任之日起之統計資料 。

• 註 9 ：協理吳敏賢於 102 年 3 月 21 日合併基準日就任本公司協理並為會計及財務主管，其 102 年增減股數係自就任之日起之統計資料。 103 年 3 月 10 日退休卸任，故其 103 年增減股 數係統計至 103 年 3 月 10 日止之統計資料 。

• 註 10 ：係 102 年 3 月 21 日合併基準日因合併換股後成為本公司大股東，其 102 年增減股數係 。

• 統計自取得大股東身分之日起之統計資料

• ( 二 ) 股權移轉之相對人為關係人之資訊：無此情形。

( 三 ) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無此情形。

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單位：股；103年4月14日	備 註	備 註	無	無	無	無	無	無	無	無	無
		關係	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事長	董事
	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名及關係
		名稱(或姓名)	上陽投資股份有限公司 鼎陽投資股份有限公司 興陽投資股份有限公司 元上股份有限公司 新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司 鼎陽投資股份有限公司 興陽投資股份有限公司 元上股份有限公司 新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司 上陽投資股份有限公司 興陽投資股份有限公司 元上股份有限公司 新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋
			-			-			-
	利用他人名義 合計持有股份	持股 比率
		股數	0			0			0
			-			-			-
	配偶、未成年 子女持有股份	持股 比率
		股數	-			-			-
		持股比率	11.72%			11.70%			11.56%
	本人 持有股份
		股數	41,303,941			41,234,312			40,738,478
	姓名		成陽投資企 業股份有限 公 司			上陽投資股 份有限公司			鼎陽投資股 份有限公司

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備 註	備 註	無	無	無	無		無	無	無	無
	關係	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事長為同一人
前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	成陽投資企業股份有限公司 上陽投資股份有限公司 鼎陽投資股份有限公司 元上股份有限公司 新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	鼎陽建設股份有限公司	成陽投資企業股份有限公司 上陽投資股份有限公司 鼎陽投資股份有限公司 興陽投資股份有限公司 新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	實陽建設股份有限公司	成陽投資企業股份有限公司 上陽投資股份有限公司 鼎陽投資股份有限公司 興陽投資股份有限公司 元上股份有限公司
		-			-	-			-	-
利用他人名義 合計持有股份	持股 比率
	股數	0			0	0			0	0
		-			-	-			-	-
配偶、未成年 子女持有股份	持股 比率
	股數	-			-	-			-	-
	持股比率	8.76%			7.34%	7.14%			6.24%	3.46%
本人 持有股份
	股數	30,856,309			25,855,653	25,172,005			21,993,819	12,192,903
姓名		興陽投資股 份有限公司			實陽建設股 份有限公司	元上股份有 限 公 司			鼎陽建設股 份有限公司	新東陽房屋 仲介股份有 限 公 司

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備 註	備 註	無	無	無	無	無	無
	關係	董事長	董事	擔任董事長之公司	父子	擔任董事之公司	父子
前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	麥寬成	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司 上陽投資股份有限公司 鼎陽投資股份有限公司 興陽投資股份有限公司 元上股份有限公司 新東陽房屋仲介股份有限公司	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司 上陽投資股份有限公司 鼎陽投資股份有限公司 興陽投資股份有限公司 元上股份有限公司 新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成
				-		-
利用他人名義 合計持有股份	持股 比率
	股數			0		0
				0.68%		0%
配偶、未成年 子女持有股份	持股 比率
	股數			2,406,461		0
	持股比率			2.82%		1.32%
本人 持有股份
	股數			9,937,363		4,637,918
姓名				麥寬成		麥修瑋

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• 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事 業之持股數，並合併計算綜合持股比例

	單位：股；103年5月20日 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資 股 數 持股比例 股 數 持 股 比 例 股 數 持股比例 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 7,000,000 100.00% 0 0.00% 7,000,000 100.00% 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 1,000,000 20.00% 0 0.00% 1,000,000 20.00% 2,160 60.00% 0 0.00% 2,160 60.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；103年5月20日 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資 股 數 持股比例 股 數 持 股 比 例 股 數 持股比例 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 7,000,000 100.00% 0 0.00% 7,000,000 100.00% 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 1,000,000 20.00% 0 0.00% 1,000,000 20.00% 2,160 60.00% 0 0.00% 2,160 60.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；103年5月20日 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資 股 數 持股比例 股 數 持 股 比 例 股 數 持股比例 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 7,000,000 100.00% 0 0.00% 7,000,000 100.00% 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 1,000,000 20.00% 0 0.00% 1,000,000 20.00% 2,160 60.00% 0 0.00% 2,160 60.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；103年5月20日 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資 股 數 持股比例 股 數 持 股 比 例 股 數 持股比例 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 7,000,000 100.00% 0 0.00% 7,000,000 100.00% 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 1,000,000 20.00% 0 0.00% 1,000,000 20.00% 2,160 60.00% 0 0.00% 2,160 60.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；103年5月20日 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資 股 數 持股比例 股 數 持 股 比 例 股 數 持股比例 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 7,000,000 100.00% 0 0.00% 7,000,000 100.00% 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 1,000,000 20.00% 0 0.00% 1,000,000 20.00% 2,160 60.00% 0 0.00% 2,160 60.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00%	單位：股；103年5月20日 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資 股 數 持股比例 股 數 持 股 比 例 股 數 持股比例 11,357,999 70.11% 1,187,148 7.33% 12,545,147 77.44% 7,000,000 100.00% 0 0.00% 7,000,000 100.00% 18,000,000 100.00% 0 0.00% 18,000,000 100.00% 1,000,000 20.00% 0 0.00% 1,000,000 20.00% 2,160 60.00% 0 0.00% 2,160 60.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 16,320 51.00% 0 0.00% 125,000 50.00% 125,000 50.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00% 0 0.00% - 100.00% - 100.00%
			董事、監察人、經理人及
	本 公 司 投 資				綜 合 投 資
			直接或間接控制事業之投資
轉 投 資 事 業
（註）
	股 數	持股比例	股 數	持 股 比 例	股 數	持股比例
新東陽營造(股)公司	11,357,999	70.11%	1,187,148	7.33%	12,545,147	77.44%
昇陽置地(股)公司	7,000,000	100.00%	0	0.00%	7,000,000	100.00%
昇陽國際置地(股)公司	18,000,000	100.00%	0	0.00%	18,000,000	100.00%
統富開發建設(股)公司	1,000,000	20.00%	0	0.00%	1,000,000	20.00%
MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)	2,160	60.00%	0	0.00%	2,160	60.00%
Great Harbor Limited (SAMOA)	16,320	51.00%	0	0.00%	16,320	51.00%
上陽建設(股)公司（註1）	0	0.00%	125,000	50.00%	125,000	50.00%
成都漢飛房地產開發有 限公司（註2）	0	0.00%	-	100.00%	-	100.00%
成都盛陽房地產開發有 限公司（註3）	0	0.00%	-	100.00%	-	100.00%

註：係公司採用權益法之投資。

• 註 1 ：係本公司之子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司持股比例 50% 之子公司，投資金額為 1,250 仟元，股數為 125 仟股。

• 註 2 ：係本公司之投資公司 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) 投資比例 100% 之子公司，投資金額 為 USD33,000 仟元。該公司係有限公司組織型態。

• 註 3 ：係本公司之子公司 Great Harbor Limited (SAMOA) 投資比例 100% 之子公司，投資金額為 USD49,000 仟元。該公司係有限公司組織型態。

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肆、募資情形

一、資本及股份 一 ( ) 股本來源

單位：新臺幣仟元、仟股； 103 年 5 月 20 日

		核 定 股 本	核 定 股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備 註	備 註	備 註	備 註
	發行					股 本 來 源		以現金以外
年 月
	價格	股 數	金 額	股 數	金 額	現金增資	盈餘轉增資	之財產抵充	其 他
								股款者
82.3	10	500	5,000	500	5,000	5,000	0	0	-
91.6	10	25,000	250,000	10,000	100,000	70,000	25,000	0	經授商字第 09101310080號函
92.6	10	25,000	250,000	14,093	140,930	0	40,930	0	台財政一字第 092011642 號函
93.7	10	25,000	250,000	18,488	184,880	0	43,950	0	金管證一字第 0930132053 號函
94.8	10	25,000	250,000	21,861	218,612	0	33,732	0	金管證一字第 0940123606 號函
95.8	10	25,000	250,000	23,154	231,543	0	12,931	0	金管證一字第 0950130637 號函
96.11	12	60,000	600,000	83,154	831,543	600,000	0	0	私募 金管證發字第 1000017419號函
101.4	13.8	150,000	1,500,000	123,154	1,231,543	400,000	0	0	金管證發字第 1000065162 號函
102.3	10	500,000	5,000,000	302,314	3,023,143	0	0	1,791,600 合併增資	金管證發字第 1010060567 號函
102.12	25	500,000	5,000,000	352,154	3,523,143	500,000	0	0	金管證發字第 1020044183號函

. ,	,, , ,, , 1020044183號函	,, , ,, , 1020044183號函	,, , ,, , 1020044183號函	,, , ,, , 1020044183號函
	103年5月20日
	核 定 股 本
股 份 種 類				備 註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普 通 股	352,314,309股	147,685,691股	500,000,000股	流通在外股份為 上櫃公司股票

註：本公司無以總括申報制度募集發行有價證券之情形。

( 二 ) 股東結構

單位：戶、股； 103 年 4 月 14 日

股東結構 數量					外國機構	合 計
	政府機構	金融機構	其他法人	個 人
					及外國人
人 數(人)	0	0	31	5,253	13	5,297
持 有 股 數(股)	0	0	245,379,006	105,333,587	1,601,716	352,314,309
持 股 比 例(%)	0%	0%	69.65%	29.90%	0.45%	100.00%

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( 三 ) 股權分散情形

權分散情形	權分散情形	權分散情形	權分散情形
單位：人、股；103年4月14日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 999	579	121,416	0.03%
1,000至 5,000	3,130	6,486,243	1.84%
5,001至 10,000	609	5,036,397	1.43%
10,001至 15,000	195	2,483,243	0.70%
15,001至 20,000	175	3,283,148	0.93%
20,001至 30,000	150	3,889,676	1.10%
30,001至 50,000	177	7,021,371	2.00%
50,001至 100,000	121	8,885,124	2.52%
100,001至 200,000	72	9,755,622	2.77%
200,001至 400,000	43	11,605,159	3.29%
400,001至 600,000	15	7,219,043	2.05%
600,001至 800,000	3	2,185,612	0.62%
800,001至1,000,000	4	3,540,501	1.00%
1,000,001以上	24	280,801,754	79.70%
合計	5,297	352,314,309	100.00%

註：截至年報刊印日止，本公司尚未發行特別股。

( 四 ) 主要股東名單

單位：股； 103 年 4 月 14 日

股 份 主要股東名稱
	持 有 股 數	持 股 比 例
成陽投資企業股份有限公司	41,303,941	11.72%
上陽投資股份有限公司	41,234,312	11.70%
鼎陽投資股份有限公司	40,738,478	11.56%
興陽投資股份有限公司	30,856,309	8.76%
實陽建設股份有限公司	25,855,653	7.34%
元上股份有限公司	25,172,005	7.14%
鼎陽建設股份有限公司	21,993,819	6.24%

註：係列明持股比例達 5% 以上或股權比例佔前 10 名之股東。

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( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新臺幣元、仟股

	年 度	年 度			103年度截至
			101年度	102年度
項 目					103年5月20日(註2)
每股 市價	最 高		25.65	36.30	29.3
	最 低		13.75	21.00	23.00
	平 均		19.11	28.74	26.75
每股 淨值	分 配 前		13.39	12.96	17.80
	分 配 後		13.39	12.96	17.80
每股 盈餘	加權 平	均 股 數	112,116	285,326	352,314
	基 本 每股盈餘	調整前	0.48	6.05	4.87
		調整後	0.48	6.05	尚未分配
每股 股利	現 金	股 利	0	0(註1)	不適用
	無償配股	盈餘配股	0	0(註1)	不適用
		資本公積 配股	0	0(註1)	不適用
	累積 未	付 股 利	0	0(註1)	不適用
投資 報酬 分析	本 益 比	( 註 3 )	39.81	4.75	不適用
	本 利 比	( 註 3 )	不適用	不適用	不適用
	現金股利殖利率%(註3)		不適用	不適用	不適用

註 1 ： 102 年盈餘分配案業經 103 年 3 月 10 日董事會決議通過，尚待股東會議決通過。 註 2 ： 103 年度每股淨值及每股盈餘係 103 年第 1 季經會計師核閱之資料；其餘欄位係截 至年報刊印日止之當年度資料。

註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司 未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足 資金時再行分派。

由董事會就累積可分配盈餘提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會 決議分派之。分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞， 不高於百分之三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利 總額百分之十。

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2. 本次股東會擬議股利分配情形：

• 本公司 102 年度虧損撥補案，業經 103 年 3 月 10 日董事會擬定，考量反向合 併追溯調整後， 102 年度期末產生累積虧損，故依法不得分配，惟本案尚待 103 年股東常會決議通過。

• ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司 102 年度並無無償配股，故不適用。

• ( 八 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

• 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算如有當期淨利，應先彌補虧損，如尚有餘額應依法提列百分 之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績；再就其餘額， 加計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數，為累積可分配盈 餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。 分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之 三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股 數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

無差異。 102 年度虧損撥補案，業經 103 年 3 月 10 日董事會擬定，考量反向 合併追溯調整後， 102 年度期末產生累積虧損，故依法不得分配，惟本案尚 待 103 年股東常會決議通過。

1. 董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

董事會通過之擬議配發員工分紅資訊	董事會通過之擬議配發員工分紅資訊
單位：新臺幣元
項 目	102年度
董監事酬勞金額	0元
員工現金紅利金額	0元
員工股票紅利金額	0元
擬議配發員工股票紅利金額占本期個體或個別財務 報告稅後純益及員工紅利總額合計數之比例	不適用
考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後 之設算每股盈餘	6.05元

• 註 1 ： 102 年虧損撥補案業經 103 年 3 月 10 日董事會決議通過，尚待股東會議決 通過。

• 註 2 ：本公司 102 年度未估列董監事酬勞費用及員工紅利費用。

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4. 前一年度 (101 年度 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形

單位：股；新臺幣元

		101年度盈餘分配議案	101年度盈餘分配議案	101年度盈餘分配議案
	配發情形
		102年3月21日	102年6月25日	差異數及
項目說明
		董事會決議配發	股東會實際配發	差異原因
員工股票股利	配發總金額	0	0	無差異
	配發總股數	0	0	無差異
	佔盈餘轉增 資之比例	不適用	不適用	不適用
員工現金股利金額		0	0	無差異
董監事酬勞金額		0	0	無差異
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅每股盈餘：0.48元

• 註 1 ： 101 年盈餘分配案業經 102 年 6 月 25 日股東常會決議通過。

• 註 2 ：本公司 101 年度估列董監事酬勞費用 725,037 元，員工紅利費用 1,450,074 元。

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無此情形。

二、公司債辦理情形：無此情形。

三、特別股辦理情形：無此情形。

四、海外存託憑證辦理情形：無此情形。

五、員工認股權憑證辦理情形：無此情形。

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：

• 一

• ( ) 、最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股 者，應揭露事項：

• 上市櫃公司應揭露最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承 銷商所出具之評估意見

昇陽開發股份有限公司 ( 以下簡稱昇陽開發 ) （已於 102 年 4 月 3 日經經濟 部商業司核准更名為昇陽建設企業股份有限公司）吸收合併昇陽建設企業 股份有限公司之合併基準日暨合併增資發行新股基準日為 102 年 3 月 21 日，新股權利證書上櫃日期為 102 年 3 月 22 日，並於 102 年 4 月 3 日完成

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變更登記。茲依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第 八款規定出具承銷商評估意見如下：

(1). 對財務的影響：

• 以 103 年 2 月 28 日昇陽開發提供之自結個體綜合損益表觀之，合併後 昇陽開發營業收入達 3,146,501 仟元，較未合併前去年同期營業收入 59,040 仟元成長幅度達 5,229.44 %；營業毛利達 1,665,975 仟元，較去年 同期營業毛利 12,055 仟元成長幅度達 13,719.78 %；稅前淨利 1,521,641 仟元，較去年同期稅前淨利 3,732 仟元成長幅度達 40,672.80 %。為使集 團資源有效運用，並追求最適資本及財務結構，合併後除了在營收獲利 上逐步成長外，且因資源統籌分配管理及規模經濟效益發揮，亦可降低 整體營運成本，此外雙方的結合對於日後資本市場舉債或籌資之議價能 力亦可提升，財務調度將更趨靈活，同時透過資源有效的整合及技術經 驗交流，亦提升整體市場競爭力及獲利能力。

(2). 對業務的影響：

• 隨著時代潮流演進，對生活品質提昇之渴望愈形提高，購屋者講究品質 升級，對房屋整體規劃水準需求也相對提高。昇陽建設經營團隊具備卓 越的眼光及堅強的領導能力，且具有二十年以上之建築相關經驗，不僅 熟稔相關之營建法令，對市場的趨勢動態更是獨具慧眼，昇陽開發及昇 陽建設在完成本次合併案後，將秉持過往建築本業與專注興建住宅個 案，用心塑造精緻化高品質產品，且不斷創新技術，並以其穩健經營之 理念，創造市場競爭的優勢，鞏固該公司在業界之領導地位及在消費者 心中不可搖動的信譽。昇陽開發合併後能透過股權之控制與長期的合作 關係，與其營造廠建立良好之互動關係，因此在施工的進度與品質上更 能精確掌控，以符合客戶於交期及品質上之需求，且在售後服務方面， 能以完善的客服系統滿足客戶的各項需求，促使經濟效益逐步顯現，進 而提升整體市場競爭力。諸多合併效益促使昇陽開發合併後在業務方面 預期將有良好之表現，合併實有其正面意義。

(3). 對股東權益的影響

昇陽開發及昇陽建設合併後除可使營收規模擴大、藉規模經濟效益降低 成本及資源整合降低費用外，合併前 101 年 9 月 30 日昇陽開發稅前純 益 31,659 仟元，每股盈餘為 0.28 元；昇陽建設 101 年 9 月 30 日稅前純 益 251,387 仟元，每股盈餘為 1.92 元，隨著昇陽建設相關建案陸續完工 / 交屋後， 102 年度合併財務報告損益表稅前淨利大幅提昇至 1,827,536 仟元，每股盈餘為 6.05 元，故本合併案在合併效益逐漸顯現下，已提升 昇陽開發的獲利能力及股東權益，故對股東權益應有正面助益。

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昇陽開發及昇陽建設合併後，可在合理化的前提之下，審慎評估重疊或較 無效率的業務範圍及人力資源，昇陽建設的經營團隊皆為二十年以上之建 築相關經驗，透過昇陽建設在建設領域中擁有多年經驗之優質經理人，集 中公司資源在最有利基的目標市場，保持最有效率之營運規模，據以達成 有效降低營運成本，提升營運績效之目標。故在雙方資金、硬體、軟體之 整合運用下，合併之綜效已逐漸顯現。

1. 除上市櫃公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計 目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫：不適用。

2. ( 二)、最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司 股份發行新股者：無此情形。

七、資金運用計劃執行情形

一 ( ) 、計劃內容

截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三 年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證 券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更 前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網 站之日期。

本公司截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券皆已完成且 計畫效益已顯現。

( 二 ) 、執行情形

就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情 形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明 其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目 者，另應揭露下列事項。

不適用。

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伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 所營業務之主要內容、目前之商品項目及營業比重

		102年銷售金額
業務主要內容	目前之商品項目		營業比重
		(仟元)
住宅及大樓開發業務	出售房屋收入	5,914,517	89.52%
住宅及大樓租售業務	租金收入	2,835	0.04%
土木建築工程承攬業等	營建收入	689,425	10.44%
合 計		6,606,777	100.00%

2. 計劃開發之新產品項目或服務

本公司營建事業之發展，將精選個案採用『永住、環保、通用、健康』之高性 能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度。

( 二 ) 產業概況

1. 產業現況與發展

(1). 產業現況

民國 89 年 1 月政府施行「振興房地產景氣措施」，陸續推出優惠房貸措施、土 地增值稅減半徵收政策，在低房價、低利率、低土增稅「三低」環境構成極 大之誘因下，住宅供需已漸趨平衡。自 91 年 7 月景氣對策訊號一反過去 12 個 月來衰退趨勢，加權股價指數也大幅上升，總體經濟復甦趨勢相當明顯，加 上自 89 年起陸續開辦並已累積近一兆元之優惠購屋貸款，對於房地產景氣的 復甦具有相當正面效應。

92 年度房地產市場也在不動產證券化條例三讀通過後、政府增撥 2,800 億優 惠利率房貸、土地增值稅減半徵收延長一年等重大利多下，不動產價格開始 上漲，使得業者推案意願增強，也致使 91 年 ~93 年度核發建築物建造執照總 樓地板面積持續呈現正成長，而後隨著推案持續完工，精華地段土地愈見取 得不易情形下， 94~95 年度核發建造執照之案件數及總樓地板面積減少， 96 年因房市續漲已 4 年、北市購屋所得比近 10 倍，房價有高處不勝寒之感，且 在利率持續升高、銀行貸款條件轉趨嚴謹下，使得建造執照之案件數及總樓 地板面積持續減少，而 97 年受全球金融海嘯影響，房價及成交量均呈現下滑 趨勢，惟在央行持續降息下、政府增撥 2,000 億優惠利率房貸及推出青年安 心成家住宅補貼、調降遺贈稅率致使海外資金回流以及開放陸資來台投資房 地產等利多因素下， 98~99 年度之房地產市場已逐步增溫熱絡，政府雖於 100

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年及 101 年實施特種貨物及勞務稅條例、選擇性信用管制等平抑房價措施， 惟在目前利率水準仍低且經濟成長率已脫離谷底的情況下，房市未受到重大 影響， 101 年全球經濟受歐債危機持續蔓延擴大，美國復甦力道疲弱，中國 大陸等新興經濟體成長動能放緩等因素影響，國際機構不斷下修全球成長預 測，為因應國際大環境變化，及提振國內產業競爭力， 102 年行政院經濟建 設委員會實施國家發展計畫 (102 至 105 年 ) 暨 102 年國家發展計畫，政府將加 速國內經濟結構調整，政策重點包括強化內需對經濟成長貢獻，持續落實執 行愛臺 12 項建設，並推動「經濟動能推升方案」，「加強推動臺商回臺投資方 案」，激勵民間投資，提振民間消費信心，並拓展新興市場，發揮強化內需 與擴增出口效益，預計房市仍可穩定發展。

歷年建築物建造執照統計

			總樓地板面積
年別	件數(件)	較上年增減率(%)		較上年增減率(%)
			(千平方公尺)
民國89年	29,493	-	34,987	-
90年	22,175	(24.81)	21,630	(38.18)
91年	25,282	14.01	23,079	6.70
92年	34,468	36.33	28,356	22.86
93年	45,934	33.27	42,497	49.87
94年	43,805	(4.63)	43,200	1.65
95年	35,184	(19.68)	36,664	(15.13)
96年	31,704	(9.89)	34,732	(5.27)
97年	19,484	(38.54)	26,166	(24.66)
98年	20,517	5.30	19,916	(23.89)
99年	29,696	44.74	31,174	56.53
100年	33,161	11.67	34,148	9.54
101年	31,237	(5.80)	32,883	(3.70)
102年	33,531	7.34	39,760	20.91

資料來源：內政部營建署

綜上所述，國內房地產景氣至目前為止，已連續多年呈現多頭走勢。惟近年 台北市與新北市房價持續飆漲之主要原因在於低利率與與游資氾濫，其中尤 以 97 年金融海嘯後，龐大之國際資金大量流向亞洲新興國家、遺贈稅大幅降 至 10% 所導引海外陸續匯回之資金、以及臺商挾帶港資、陸資不斷湧進股 市、房市之投機炒作最受矚目。為穩定房市，央行於 99 年 3 月開始採取緩和 升息政策及「選擇性信用管制」，惟執行效果不佳。政府遂於 100 年推出「奢

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侈稅」 ( 俗稱奢侈稅 ) 政策，仿照香港與新加坡對於短期投機炒作課徵高額之 交易行為稅，期逐漸導引房市朝「軟著陸」方向發展。並於 101 年持續房價 調控政策、緊縮房地產銀行放款及施行實價登錄制度等，全台房市景氣頓時 由熱絡轉趨保守， 102 年政府實施國家發展計畫，厚植經濟成長潛能，未來 房市發展可期。

根據國泰建設和國立政治大學台灣房地產研究中心共同發布的國泰房地產 指數季報， 103 年第 1 季全國房地產指數，相較上一季為價跌量縮，較去年同 季為價漲量縮。本季市場呈現明顯的南熱北冷結構，北部縣市在 329 檔期出 現市場衰退現象，加上推案規模仍處長期較高規模，且短期因搶照現象未明 顯疏減，後續賣壓問題值得重視。本季在各界對房市前景較不樂觀的預期下 展開，加上美國量化寬鬆政策退場議題持續，民生物價攀升，實價登錄覆議 案，以及服貿議題所導致的學運與衍生的政治社會衝擊等因素，市場後續變 數仍多。整體而言，短期國內房市潛在的風險問題有擴大跡象，後續政治與 社會動盪氛圍將呈現收斂或發散，政府相關經濟政策如何因應國內與國際經 濟潛在問題，以及短期內股市表現，與服貿議題是否能夠帶動陸資話題等， 均是影響房市後續發展的重要變數。惟本公司經營之大台北地區在就業人口 持續增加及各項大眾運輸系統陸續完備影響下，長期觀之需求仍將呈穩定成 長，本公司對未來大台北地區房地產景氣趨勢，抱持審慎樂觀態度。

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資料來源： 103 年第一季國泰房地產指數

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(2). 未來發展

由於建設業素來有「火車頭工業」之稱，因此未來成長性與總體經濟環境、國民 所得、政府法令政策及人口數等息息相關，因此其未來發展大致上可以經濟環 境、社會人口及政府法令三方面來探討：

A. 經濟環境

依據行政院主計總處於 103 年 2 月 28 日及 4 月 30 日公布之「國民所得統計及預測 經濟成長」 ( 詳下表 ) 報告中指出：台灣 98 年受金融海嘯影響，經濟成長率為 (1.81)% ，惟 99 年台灣已走出全球金融海嘯陰霾，民間消費及投資金額逐漸復 甦， 99 年度經濟成長率高達 10.76% ， 100 年及 101 年度經濟成長率分別為 4.19% 及 1.48% ， 102 年及預估 103 年度經濟成長率分別為 2.11% 及 2.82% ，台灣房地產 市場亦將因經濟的增長而呈穩健成長之態勢。

國內生產毛額與經濟成長率

	實質GDP金額(按95年價格)	經濟成長率
年(季)別	未經季節調整(新臺幣百萬元)	對上年同期(yoy)
96 年	12,975,985	5.98
97 年	13,070,681	0.73
98 年	12,834,049	(1.81)
99 年	14,215,069	10.76
100 年	14,810,742	4.19
101 年	15,029,859	1.48
102 年	15,346,369	2.11
103年(f)	15,778,524	2.82
第1季(a)	3,746,118	3.04
第2季(f)	3,842,738	2.38
第3季(f)	4,000,939	2.80
第4季(f)	4,189,551	3.05

資料來源：行政院主計處

註： (a) 表概估統計數， (f) 表預測數

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B. 社會因素

依內政部統計月報資料 ( 詳下表 ) 顯示， 90 年台灣地區人口總數約為 22,406 仟人， 至 103 年截至 4 月人口總數成長達 23,383 仟人。台灣地區地狹人稠，土地資源有 限，基於人口的自然成長對房地產的需求增加是可預期的。台灣社會型態由農 業社會轉變為工商社會，家庭結構亦由農村時期的大家庭逐漸轉變為小家庭， 致使家庭戶數由 90 年的 6,802 仟戶上升至 103 年截至 4 月的 8,308 仟戶，故人口增加 及戶數結構上的改變所引起之房屋基本需求仍將繼續存在。長期看來，隨著國 民所得逐年提昇，消費習性逐漸改變，高品質的生活環境成為現代人追求的目 標，基於追求更好居住空間品質的生活型態，將促使購屋、換屋的情況持續， 也將為建設業帶來長期且穩定發展的空間。

台灣地區人口、戶籍統計數

	人口數	人口增加率	戶籍數	戶籍數	人口密度
年度
	(仟人)	(%)	(仟戶)	增加率(%)	(人/km2)
90	22,406	5.79	6,802	1.80	619
91	22,521	0.51	6,925	1.81	622
92	22,605	0.37	7,047	1.76	625
93	22,689	0.37	7,180	1.89	627
94	22,770	0.36	7,293	1.57	629
95	22,877	0.47	7,395	1.40	632
96	22,958	0.35	7,512	1.58	634
97	23,037	0.34	7,656	1.92	637
98	23,120	0.36	7,806	1.96	639
99	23,162	0.18	7,937	1.68	640
100	23,225	0.27	8,058	1.52	642
101	23,316	0.39	8,186	1.60	644
102	23,374	0.25	8,286	1.22	646
103 截至4月	23,383	0.04	8,308	0.26	646

資料來源：戶政司

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C. 政府政策

在兩岸政策朝向開放的腳步，其中包括開放觀光、三通直航、引導台商在大陸 資金回流、開放陸資投資台灣不動產等政策，再加上中央銀行將利率維持在低 檔、政府推出青年安心成家住宅補貼、平價國宅等政策，行政院經濟建設委員 會實施國家發展計畫 (102 至 105 年 ) 暨 102 年國家發展計畫，激勵民間投資，提振 民間消費信心，對於刺激台灣內需消費市場，與活絡房地產交易相對有利。 而房地產所推出之產品必須符合市場每一個經濟發展環境階段調整，因此未來 發展趨勢如下所述：

a. 產品趨向多元化、精緻化及人性化

• 市場主要產品除住宅大樓外，商業大樓、廠辦大樓、休閒住宅、銀髮住宅、綠 色住宅、科技住宅等多元化商品應運而生，將可滿足不同階層客戶之需求，且 未來隨著國人所得逐漸提高，購屋者對房屋之需求不再僅著重實用性，轉而對 居住環境、地區生活機能、外觀的設計、格局、建材設備品質等方面日趨講究， 因此，未來產品的規劃將朝向多元化、人性化及精緻化發展。

b. 社區整體規劃設計

未來新建之社區應著重於生活機能的完整性，如社區內應設有托兒所、運動 場、圖書館、休閒及娛樂等公共設施，以充分符合現代人對基本生活環境的需 求。

c. 住宅興建郊區化

由於都會區人口已趨於飽和，加上政府積極推動各項都市計劃及交通建設，再 者，因都市土地之取得不易、房價昂貴，以致建商紛紛向郊區發展。

d. 住宅安全需求提高

受到林肯大郡崩塌事件及社會治安狀況之敗壞，使消費者對住家結構設計的安 全性及管理保全等軟硬體規劃之要求日益提高，此亦成為消費者特別注意之購 屋原則。

e. 建築品牌制度的落實

由於國民所得逐漸提高，購屋者對於外觀設計、內部格局、建材設備及公共設 施規劃等居住品質的要求亦日趨精緻，建築業者為滿足消費者之需求，在產品 規劃上將趨向人性舒適化、生活健康化及網路科技化，因此建立從土地開發、 產品設計、房屋興建、產品銷售至售後服務的垂直服務網路，建立消費者心目 中的品牌意識，將成為個案暢銷保證。

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2. 產業上、中、下游之關聯性

建築投資業素有火車頭工業之稱，其上游產業涵蓋各種建材供應產業，下游 包括購屋之個人與公司行號，另外有房屋代銷公司、代書業、建築經理公司 及金融機構等輔助銷售的配合體系，其與上下游產業之關聯圖如下：

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在整個體系中，建設公司實係居於協調整合之地位，其與各產業兼具有相輔 相成、相互依存之關係，建設公司自土地所有者處取得土地，再向金融機構 辦理貸款，然後委託建築師規劃及營造公司施工興建，而後透過代銷公司銷 售或與購屋者直接進行銷售。

3. 產品之發展趨勢及競爭情形

103 年度在各界對房市前景較不樂觀的預期下展開，加上美國量化寬鬆政策退 場議題持續，民生物價攀升，實價登錄覆議案，以及服貿議題所導致的學運與 衍生的政治社會衝擊等因素，市場後續變數仍多。整體而言，短期國內房市潛 在的風險問題仍存在，後續政治與社會動盪氛圍將呈現收斂或發散，政府相關 經濟政策如何因應國內與國際經濟潛在問題，以及短期內股市表現，與服貿議 題是否能夠帶動陸資話題等，均是影響房市後續發展的重要變數。

對於未來房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，以積極行動開發優質個案。 土地開發政策仍將以大台北都會區優質地段作為開發的首要標的，並以政府土 地開發招標案 ( 含公辦都更、設定地上權、 BOT 等 ) 、聯合開發，或參與市地重 劃、區段徵收及都市計畫變更等多元化方式開發土地，長期目標則考慮大台北 地區完整區塊土地稀有性問題，使得土地購置、整合成本大幅增加，而都更個 案開發難度增高，除將開發範圍擴展至大台北以外之區域，更進一步向中南部

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發展密集之都會區擴展，大陸房地產投資則以中西部二、三線城市為基礎，以 掌握中國中西部房地產快速發展時機，期以多元化開發方式進行，儲備足夠案 源。

( 三 ) 技術及研發概況

1. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用：

由於建設業不似一般之製造業，特別是高科技產業較須新產品之研發與設計， 故最近年度並無研發費用之支出。

2. 開發成功之技術或產品：

引進獨特的 SI 工法技術， Skeleton&Infill 結構體與內裝修系統採分離設計，同 時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化 與不可取代性。

( 四 ) 長、短期業務發展計劃

1. 短期業務發展計劃

• (1). 考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效 率，短期業務發展仍以投資興建出售大台北地區之中小型個案為主。

• (2). 注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷 策略之依據。

• (3). 控制營建個案成本及興建品質。

• (4). 建立客戶服務及產品售後服務。

2. 長期業務發展計劃

• (1). 面對台北市可供建築開發土地漸難取得，本公司將採取靈活多元之土地開發 策略，除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發， 並積極佈局大台北地區都市更新案精選個案。

• (2). 將開發範圍擴展至大台北以外之區域，更進一步向中南部發展密集之都會區 擴展。

• (3). 大陸房地產投資則以中西部二、三線城市為基礎，以掌握中國中西部房地產 快速發展時機，期以多元化開發方式進行。

• (4). 營建工程管理除要求提升品質、降低成本外，並將持續研究採用『永住、環 保、通用、健康』之高性能住宅設計，增加本公司產品競爭力，建立品牌知 名度。

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二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

1. 主要產品之銷售區域 ： 主要經營大台北地區集合住宅開發興建及不動產買賣

推案年度	案名	產品類型	銷售地區
101年	京 手 作 花 博 苑	住宅大樓	台北市中山區 台北市大同區
102年	昇陽九樂 昇陽之冠	住宅大樓	新北市八里區 新北市中和區
103年預計	昇陽麗石 昇陽寓見	住宅大樓	台北市北投區 新北市板橋區

2. 市場佔有率

由於營建業自購地分析、設計開發、申請建築執照銷售、開工至完工之流程 相當長，以大樓為例約莫需要 3~4 年，且因完工年度不同認列時點亦有所不 同，一般需經 3~4 年之週期，本公司於 102 年 3 月吸收合併原昇陽建設企業 股份有限公司，原昇陽建設自設立以來，以良好的品牌形象深耕大台北地區， 客戶均為北市質優客戶，並由於建築規劃及施工品質之嚴謹，早已深獲客戶 信賴與肯定，亦形成客戶始終追隨公司建案購買的普遍現象，並不斷追求研 發更具有居住安全、節能環保、低碳健康、時尚精藝的居住空間。原昇陽建 設自營運以來以誠信務實作風在建築領域用心經營，擁有敏銳的土地開發能 力，在購地前均經周密的市場評估，考量周圍地理發展性、人文特質條件， 在購地後即積極研擬開發興建計劃，其推出個案之區域頗能符合當地繁榮發 展之趨勢，合併後可擴展營運規模，其 101 年度個體營業收入 466,304 仟元 大幅增至 102 年度 5,773,407 仟元，藉以提升市場佔有率。本公司 102 年推案 地點位在新北市，故以新北市之市場推案量來計算其市場佔有率，本公司 102 年度新北市市場佔有率為 1.03% 。

單位：新臺幣仟元； %

項目	102年度
本公司推案量金額	4,981,546
新北市推案量金額	479,000,000
市場佔有率(%)	1.03%

資料來源：國泰建設公司 / 政治大學台灣房地產研究中心

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3. 市場未來之供需狀況與成長性

(1). 供給面

自民國 91 年下半年起隨全球經濟景氣復甦，房地產市場供給量隨之呈現大 幅增加之情形，由營建署發布之台灣地區歷年住宅核發建造執照與使用執 照件數資料可知，建造執照發放件數於 90 年度衰退至谷底約 2 萬 2 仟件， 自 91 年度開始逐年增加，至 93 年最高達 4 萬 5 仟件， 94 年開始則略有下 降， 97 年則受全球金融海嘯影響減少至 1 萬 9 仟多件，金融海嘯後隨著景 氣的復甦，建造執照發放件數於 101 年度增加至約 3 萬 1 仟多件； 102 年 度建造執照發放件數及總樓地板面積分別為 33,531 件及 39,760 千平方公 尺，較 101 年同期分別成長 7.34% 及 20.90% 。

根據國泰房地產指數新聞稿研究資料顯示， 102 年度全國推案金額與可銷 戶數分別為 14,427 億元、 82,393 戶，較 101 年度之 11,573 億元、 62,777 戶 分別成長 24.66% 、 31.25% ， 101 年歐債危機擴大，國際金融動盪，世界整 體經濟成長力道疲弱，國內持續房價調控政策，緊縮房地產銀行貸款及施 行實價登錄制度，全台房市景氣仍趨保守； 102 年世界經濟將續受先進經 濟體財政困境及高失業率影響，惟在新興經濟體內需活絡的帶動下，全球 經濟緩步成長， 102 年行政院經濟建設委員會實施國家發展計畫 (102 至 105 年 ) 暨 102 年國家發展計畫，政府將加速國內經濟結構調整，激勵民間投資， 提振民間消費信心，房市仍是穩定發展。 103 年第一季在國內各界對今年 度房市前景較不樂觀的預期下展開，短期國內房市潛在的風險問題有擴大 跡象，後續政治與社會動盪氛圍將呈現收斂或發散，政府相關經濟政策如 何因應國內與國際經濟潛在問題，以及短期內股市表現，與服貿議題是否 能夠帶動陸資話題等，均是影響房市後續發展的重要變數。本季全國推案 金額與可銷戶數分別為 3,151 億元、 15,888 戶，較 102 年度同期之 3,153 億元、 17,520 戶分別衰退 0.06% 、 9.3% 。

101 年度、 102 年度及 103 年第一季各季推案狀況

年度 項目	101年度	101年度	101年度	101年度	101年度	102年度	102年度	102年度	102年度	102年度	103年
	第一季	第二季	第三季	第四季	合計	第一季	第二季	第三季	第四季	合計	第一季
個案數(件)	240	303	290	275	1,108	252	310	313	304	1,179	285
總可銷戶數 (戶)	12,488	17,575	16,974	15,740	62,777	17,520	20,998	24,344	19,531	82,393	15,888
總可銷金額 (新臺幣億元)	2,038	3,682	2,816	3,037	11,573	3,153	3,536	3,723	4,015	14,427	3,151

資料來源： 100 年度、 101 年度、 102 年度及 103 年第一季各季國泰房地產指數新聞稿 ( 國泰建設公司 / 政治大學台 灣房地產研究中心 )

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(2). 需求面

• a. 因民國 91 年 331 地震事件使建築物安全性之考量再度重獲重視，加強磚 造、鋼筋及混凝土造之房屋耐震度已不符安全需求，故市場上未能符合 新耐震標準者，已逐漸為市場所淘汰，故預計未來不動產市場改建或換 屋需求將會增加。

• b. 在國內政治情勢穩定且預期未來政策開放將使經濟復甦情況下，未來整 體經濟發展前景可期，企業所得及國民所得可望提升，未來對於高品質 之住宅及辦公大樓之需求持續增加，將可帶動建商推案之意願。

• c. 台北捷運便捷的交通網路，將有效縮短市區與市郊之距離，大幅提昇客 戶市郊購屋之意願，如近年捷運板南線通車至永寧站後，帶動板橋、土 城房屋之買氣，另淡水也因規劃中之捷運網路將延伸至淡海新市鎮，致 使淡海新市鎮出現大型開發案。而在目前政經局勢下，未來國民所得可 望成長，也將使國民對居住品質的要求隨之提升，故換屋需求也將湧現， 且選購區域也因交通便捷而逐漸往郊區風景雅緻地區發展。

綜上所述分析，在國內政經情勢穩定及景氣回升可期等有利因素影響下，預計 自住型、置產投資型與換屋型購屋者之需求將陸續增加，故就中長期而言，將 。 有助房地產市場之供需漸趨平衡

1. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

2. (1). 公司之競爭利基

   • A. 專業的經營團隊

本公司從推出第一個案件至今，每一棟建物的規劃及建造都是經過慎密的研 究及詳實要求品質的成果，而且是以「自己要住」的心態來從事建築，專業 人員充分發揮所長討論再三後，方決定出各項人性化的規劃。而在配合廠商 的抉擇上，專業及品質是基本的要求，故能提供完美的建物予客戶。

B. 前瞻之土地開發

本公司規劃部門具有豐富的土地資訊，訓練體系健全，因此規劃人員之地政 法務知識完整，同時具備良好的溝通協調能力與地段發展潛力之分析能力， 因此能事先洞燭具增值潛力之地段並與地主合建開發，另外針對不動產買賣 或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發，對於早已一地難求之大台 北地區優質地段，更能較其他同業更充分掌握土地來源。

C. 成功的產品定位

本公司進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並進行 產品藍海策略，引進獨特的 SI 工法技術， Skeleton & Infill 結構體與內裝修 系統採分離設計，同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅 設計，創造產品差異化與不可取代性。

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• (2). 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 未來發展之有利因素

• (a). 房地產具有保值、投資的功能

建築房屋首要取得土地，而土地具有不可移動性及不可替代性，由於台灣 地區地小人稠，使土地更具稀有性，加上人口日增，土地需求增加，造成 土地取得愈趨困難，房地產不但不易貶值，反會因都會環境的改變而增值， 且在國人「有土斯有財」觀念及預期物價上漲心理下，房地產仍為一般人 投資及保值工具。

• (b). 政府推動經濟方案及重大建設，以提振國內經濟

• 政府為積極改善國內經濟環境，加強國際競爭力，正藉由多項重大經濟方 案之推動，及具體行政措施之施行，達成促進民間投資，這些經濟方案包 括「振興經濟方案」等；此外政府並積極推動建設，如快速鐵路及多筆土 地開發案件，相對會提供許多營建機會，帶動各項產業，以促進經濟景氣 發展，並剌激房地產市場景氣。

• (c). 大台北地區積極推動重大之公共建設

• 台北都會區為台灣地區之經濟、社會、政治、文化等首善之區，目前在大 台北都會區進行多項大型建設工程，而這些大型建設工程對大台北地區之 空間結構衝擊或經濟發展均將產生巨大之正面影響。其主要重大建設包括 台北車站特定區計劃、關渡平原開發計劃、內湖輕工業區開發、社子島規 劃、士林舊市區都市設計案等，對本公司業務拓展與經營具有正面激勵作 用。

(d). 生活品質提升，換屋人口增加

隨著時代潮流演進，對生活品質提昇之渴望愈形提高，購屋者講究品質升 級，對房屋整體規劃水準需求也相對提高。購屋者不再是只需要一個居住 空間，開始講求房屋品質、結構性安全、生活機能、交通便利性等因素， 主要為了追求品質生活，因而換屋人口將逐漸增加，有利於高品質產品市 場之推動。

B. 未來發展的不利因素及相關因應措施

• (a). 土地取得不易，建築成本提高

土地為房屋建築業最重要的生產要素之一，且土地具有不增性及不移性。 台灣地區土地有限，在人口自然成長中，可供興建房屋的土地日益減少， 在土地供不應求的情形下，使土地取的成本也逐步提昇。

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因應對策

採靈活多元之土地開發策略，除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投 資標的進行評估與開發，再則配合政府都市更新、勞工住宅、眷村改建、 農地釋放等多項政策及老舊社區更新計劃，取得成本較低之土地。

(b). 工程成本逐年提高

因國際石油價格波動及市場供需問題，部份材料如鋼料價格維持每公噸約 2.1 萬高檔，且由於政府重大工程陸續開工，人力需求殷切，與建築業勞工 需求產生排擠效果，造成工資上漲，人力難覓的現象，再加上大幅調高公 告土地現值，將增加民眾售屋時的稅額，導致房地成本的控制持續攀升。

因應對策

為因應未來各種成本之持續上揚並加強成本控管，本公司除加強土地開發 及產品規劃以增進產品之附加價值以抵抗外在不利因素衝擊外，並以改善 作業流程，加強內部管理及縮短施工期間等方式，降低成本上揚之衝擊， 另本公司於興建工程時則委託需符合本公司品質要求及成本控制的營造廠 商，以提升產品競爭力。

(c). 利率回升的疑慮

目前國內利率為全世界較低的國家之一，近期物價上漲，為避免實質負利 率及對抗通貨膨脹，央行調高利率及滙率為手段之一。若利率走高，除公 司的利息支出增加外，另購屋者的負擔亦增加，影響其購屋需求，甚至使 大量舉債購屋者或投資客拋售房屋，進而影響價格。

因應對策

本公司擬採取穩健的財務策略，並透過本次現金增資的發行提高自有資金 比率。土地開發方面，亦採取穩健策略，不盲從推案，以免造成公司資金 壓力。在購屋者方面，由於目前游資充沛，故短期內尚不致於有重大影響。

( 二 ) 主要產品之重要用途及製造過程

1. 主要產品之重要用途

住宅大樓：住家、套房、停車位。 商用大樓：店面、商場、辦公室、停車位。

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2. 製造過程

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( 三 ) 主要原料之供應狀況

主要產品名稱	供應情況
土 地	本公司設有土地開發人員，並建構其他各種房地開發通路， 以積極主動尋找適合案件。並視實際需要與地主以合建方式 合作或評估買斷自建，供應來源應不虞匱乏。
營造工程 及 材 料	本公司營建工程係委託營造廠採「包工包料」之方式為原 則，遴選符合資格之營造廠，並有效控管工程進度、施工品 質及建材成本，尚無供貨短缺或中斷之情事。

• ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額 與比例，並說明其增減變動原因。

• 最近二年度主要銷貨客戶資料：請參閱本年報第 62 頁。

• 最近二年度主要供應商資料：請參閱本年報第 63 頁。

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單位：新臺幣仟元				銷貨淨額 466,304 100.00 - 銷貨淨額6,606,777 100.00 - 銷貨淨額 4,030,160 100.00 - 註1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係 人者，得以代號為之。 註2：本表101年度之資料為原昇陽開發股份有限公司依我國一般公認會計原則編製之資料；102年度及103年第一季係以合併後昇陽建設企業 (股)公司依國際財務報導準則編製之合併財務報告為基礎編製之合併資料。 註3：本公司101年度、102年度及103年第一季無佔銷貨淨額總額百分之十以上之客戶。 註4：增減變動原因： 基於建設業之行業特性，銷售對象為一般大眾客戶，無特定銷售對象，目標銷售對象極為分散，故其變動應屬合理。
	103年度截至第一季止	與發行人 之關係	-	-
		占全年度銷貨 淨額比率(%)	100.00	100.00
		金額	4,030,160	4,030,160
		名稱	其他	銷貨淨額
	102年度	與發行人 之關係	-	-
		占全年度銷貨 淨額比率(%)	100.00	100.00
		金額	6,606,777	6,606,777
		名稱	其他	銷貨淨額
	101年度	與發行人 之關係	-	-
		占全年度銷貨 淨額比率(%)	100.00	100.00
		金額	466,304	466,304
		名稱	其他	銷貨淨額
	項目		1

-62-

單位：新臺幣仟元	103年度截至第一季止	與發行人 關係						-	-	註1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非 關係人者，得以代號為之。 註2：本表101年度之資料為原昇陽開發股份有限公司依我國一般公認會計原則編製之資料；102年度及103年第一季係以合併後昇陽建設企業 (股)公司依國際財務報導準則編製之合併財務報告為基礎編製之合併資料。 註3：為合併前昇陽開發於100年度向國產局標得之光環段地上權之權利金，於102年合併時依公允價值入帳並依IFRS準則由原帳列無形資 產重分類為存貨。 註4：增減變動原因：本公司佔進貨總額百分之十以上之供應商多為購入素地或不動產之對象，各年度供應商並無連續性，且營建工程採包 工包料方式委託營造廠興建，發包工程金額隨工程進度產生增減變動。
		占全年度進貨 淨額比率%						100.00	100.00
		金額						349,558	349,558
		名稱						其他	進貨淨額
	102年度	與發行人 關係	無					-	-
		占全年度進 貨淨額比率%	17.62					82.38	100.00
		金額	533,630					2,495,775	3,029,405
		名稱	國產署 (註3)					其他	進貨淨額
	101年度	與發行人 關係	該公司董事為 本公司董事長	無	無	無	無	-	-
		占全年度進貨 淨額比率%	23.35	23.15	18.79	12.45	10.59	11.67	100.00
		金額	84,509	83,766	68,000	45,061	38,321	42,243	361,900
		名稱	新東陽營造 (股)公司	築翫建設開 發(股)公司	黃君	王君	東和鋼鐵企 業(股)公司	其他	進貨淨額
		項目	1	2	3	4	5	6

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( 五 ) 最近二年度生產量值

	101年	101年	102年	102年
年度及產值
主要商品	產量(戶)	產值(仟元)	產量(戶)	產值(仟元)
住 宅 大 樓	12	335,334	437	3,867,273
二年度增減變動原因： 1.受各建案規模不同致各年度產值波動係為營建業之特性。 2.本公司101年度產量(戶)、產值來源為小型建案，102年度本公司以1.7：1之 換股比例辦理合併增資發行新股吸收合併昇陽建設企業股份有限公司，依國 際財務報導準則規定係為反向收購，基於會計處理之目的，以昇陽建設企業 股份有限公司為報告編製主體，102年度產量(戶)、產值來源主要由法律上之 消滅公司「昇陽建設」投資興建之「昇陽九樂」及「昇陽麗石」，此二建案 因較具規模，致使102年度產量(戶)、產值較101年度大幅增加，呈現變動。

1. 本公司 101 年度產量 ( 戶 ) 、產值來源為小型建案， 102 年度本公司以 1.7 ： 1 之 換股比例辦理合併增資發行新股吸收合併昇陽建設企業股份有限公司，依國 際財務報導準則規定係為反向收購，基於會計處理之目的，以昇陽建設企業 股份有限公司為報告編製主體， 102 年度產量 ( 戶 ) 、產值來源主要由法律上之 消滅公司「昇陽建設」投資興建之「昇陽九樂」及「昇陽麗石」，此二建案 因較具規模，致使 102 年度產量 ( 戶 ) 、產值較 101 年度大幅增加，呈現變動。

( 六 ) 最近二年度銷售量值

年度及產值	101年	101年	102年	102年
主要商品	銷量(戶)	產值(仟元)	銷量(戶)	產值(仟元)
售 地 收 入	-	80,159	-	0
租 賃 收 入	-	665	-	2,835
房 地 出 售	12	384,329	313	5,914,517
其 他	-	1,151	-	0
營 建 收 入	-	-	-	689,425
合 計	-	466,304	-	6,606,777
註1：營建事業均為內銷。銷值為當年度實際入帳金額。 二年度增減變動原因： 1.營建事業銷售量值受各案開發及條件不同等因素影響，故波動較大；此為營 建業務之特性。 2.本公司101年度銷量(戶)、產值來源，除推出小型建案外主要為持續銷售前期 建案；102 年度本公司以1.7：1 之換股比例辦理合併增資發行新股吸收合併 昇陽建設企業股份有限公司，依國際財務報導準則規定係為反向收購，基於 會計處理之目的，以昇陽建設企業股份有限公司為報告編製主體，102年度銷 量(戶)、產值來源主要由法律上之消滅公司「昇陽建設」投資興建之「昇陽九 樂」、「昇陽之冠」及「昇陽麗石」，此三建案因較具規模，致使102 年度 銷量(戶)、產值較101年度大幅增加，呈現變動。

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• 三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日期止從業員工人數、平均服務年資、平均年 齡及學歷分布比率

年	度	101年底	102年底	103年度截至5月20日
員工人數	經 理 人	3	7	7
	業務人員	2	5	6
	開發人員	-	11	11
	規劃人員	-	6	6
	工程人員	-	19	19
	一般職員	11	23	22
	合 計	16	71	71
平 均	年 歲	40.4	44.4	44.3
平 均 服 務 年 資		4.9	5.2	5.9
學歷分布比率 (％)	博 士	0.00	0.00	0.00
	碩 士	31.25	25.35	26.76
	大 學	62.50	66.20	64.79
	高 中	6.25	8.45	8.45
	高中及以下	0.00	0.00	0.00

註：本公司 102 年 3 月 21 日完成公司合併，故員工人數增加。

四、環保支出資訊

• 一

• ( )102 年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分之總 額，未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能 發生損失、處分及賠償之估計金額：

• 本公司所營業務尚無污染環境問題，故尚無因污染環境而遭受損失，預計未來 亦暫無重大環保資本支出。

( 二 ) 因應歐盟有害物質限用指令 (ROHS) 之執行情形：不適用。

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五、勞資關係

• 一

• ( ) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之 協議與各項員工權益維護措施情形

1. 員工福利措施

公司及職工福利委員會，提供之員工福利措施如下：

(1) 勞工保險、全民健康保險及團體保險

• (2) 教育訓練課程 (3) 員工分紅入股辦法

• (4) 國內外旅遊、康樂活動 (5) 獎金制度及優秀資深同仁之獎勵

• (6) 提撥退休金準備

• (7) 員工婚喪、生育、住院、生日補助

2. 員工進修育訓練

本公司為因應營建業之各項專業技能及法規之瞭解遵循等工作需求，將員工 持續學習與發展訂為人力資源管理之重點項目，並針對公司組織策略、個人 績效發展等方面規劃整體公司培訓課程。本公司提供多種進修方式與機會， 除安排多元的內部訓練外，亦鼓勵員工積極參與外部訓練課程及在職進修。

本公司最近年度 (102 年 ) 教育訓練之各項成果如下：

課程項目	總人次	總時數	總費用 (新臺幣仟元)
專業訓練	869	20,326	385
管理才能	200	3,000
通識訓練	84	1,176

3. 員工退休制度之相關資訊

• 本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪 資平均數計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務 滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計 算而得，最高總數以四十五個基數為限。自民國九十四年七月一日起配合 勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選 擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提 撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休 金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實 施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 截至本年報刊印日止，本公司有一位員工退休。

• 本公司訂有「人評會管理辦法」，且隨時保持勞資關係和諧，對員工之激勵、 溝通、培訓、福利及退休均訂定完善周全之辦法，並使員工與公司之利益相 互結合，迄今尚無勞資爭議案件。

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1. 本公司經理人參與公司治理有關之進修與訓練，請參閱本年報第 28 頁。

2. 本公司與財務資訊透明有關人員取得主管機關指明之相關證照：

職稱	姓名	證照
稽核主管	蘇春燕	國際內部稽核師 (Certified Internal Auditor，簡稱CIA)

7. 本公司已訂定「道德行為準則」。

1. 本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」，並於 102 年邀請專家講習「資 訊安全管理課程」及「證券市場概要及證券法規研習」課程，內容涵蓋內部 重大資訊處理及保密等相關之法令及規定，藉此教育訓練告知所有員工，避 免其違反暨發生內線交易。

( 二 ) 最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無此情形。

六、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
營建發包工程	辰豐營造股份有限公司	98.10.30~工程完竣保固期滿	「昇陽之冠」營建發包工程	無
	新東陽營造股份有限公司	98.10.11~工程完竣保固期滿	「昇陽九樂」營建發包工程	無
	新東陽營造股份有限公司	99.12.25~工程完竣保固期滿	「昇陽麗石」營建發包-假設工程	無
	新東陽營造股份有限公司	100.6.25~工程完竣保固期滿	「昇陽麗石」營建發包-結構體工程	無
	新東陽營造股份有限公司	101.5.15~工程完竣保固期滿	「昇陽麗石」營建發包-裝修工程	無
	新東陽營造股份有限公司	101.4.30~工程完竣保固期滿	「板橋光環案」新建工程	無
建築師委任合約	金以容建築師事務所	95.11.28~使照申請	「逸仙B」規劃設計建築師	無
變更實施者協議	華升上大建設及營造	99.3.25~公有物騰空點交	「逸仙B」都市更新實施者變更為昇陽 建設	無
合作意願書	統創建設開發股份有限公司	99.8.19起	合資開發興建大安區龍泉段土地	無
地上權契約	財政部國有財產局 臺灣北區辦事處	地上權存續期間 100.10.11~150.10.10	「板橋光環案」設定地上權	無
合資協議書	ADORIX INVESTMENTS LIMITED (B.V.I.)	102.10.5~目標項目個案結案	共同投資入股 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.)，以 參與中華人民共和國四川省成都市郫 縣紅光鎮之房地產開發項目	無

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契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
股權轉讓協議書	MARRICH TECHNOLOGY LIMITED(B.V.I.)	103.4.10~~目標項目個案結案	採股權交易方式取得Great Harbor Limited(SAMOA)股權，以參與中華人 民共和國四川省成都永豐鄉太平村之 房地產開發項目	無
借款合約	台灣人壽	101.08.16-111.08.16	長期擔保放款	無
	新光銀行	101.09.14-103.09.21	中期擔保放款、中期放款	無
	台灣銀行	103.05.02-108.05.02	中期擔保放款、中期放款	無
	台灣企銀	099.06.30-103.12.30	中期擔保放款、中期放款	無
	高雄銀行	102.08.29-103.08.29	短期擔保放款、中期放款	無
	玉山銀行	102.06.18-103.06.18	短期擔保放款	無
	元大銀行	102.12.14-103.11.24	短期擔保放款	無
	合作金庫	103.05.15-104.05.15	短期放款	無
	聯邦銀行	102.06.26-103.06.26	短期放款	無
	兆豐銀行	102.07.30-103.07.29	短期放款	無
	華南銀行	102.07.30-103.07.30	短期放款	無
	遠東銀行	102.08.15-103.08.15	短期放款	無
	台灣銀行	102.09.04-103.09.04	短期放款	無
	高雄銀行	102.08.29-103.08.29	短期放款	無
	台灣企銀	102.05.28-103.05.28 (續約核准、簽約中)	短期放款	無

註：列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之契約。

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表、會計師姓名及其查核意見

昇陽開發股份有限公司與昇陽建設企業股份有限公司為響應政府鼓勵企業併購經 營之政策，暨提升整體資源運用效益、擴大經營規模，爰依企業併購法進行企業合 併；於民國 101 年 11 月 9 日分別經雙方股東臨時會通過在案，並奉金管會函示依法於 民國 102 年 1 月 24 日申報生效。依雙方合併契約書所約載之換股比例為每 1.7 股昇陽開 發普通股換發 1 股昇陽建設普通股；合併基準日定為民國 102 年 3 月 21 日。合併後， 法律上以昇陽開發為存續公司，昇陽建設為消滅公司；存續公司並於同年 4 月 3 日經 。 經濟部核准變更名稱為「昇陽建設企業股份有限公司」 ( 以下稱本公司 )

依國際財務報導準則第三號規定，有關本公司上述合併案係為反向收購，故基於會 計處理之目的，爰將昇陽開發(法律上收購者 ) 於會計上辨認為被收購者、昇陽建設 ( 法律上被收購者 ) 辨認為收購者，且合併財務季報告係為會計上收購者財務報表之 延續，亦即自 102 年第一季起合併財務季報告之各期間財務資訊係以昇陽建設及其 子公司為編製基礎並為延續。故本財務概況 97 年、 98 年、 99 年、 100 年及 101 年度之 財務資料為原昇陽開發股份有限公司依我國一般公認會計原則編製之資料， 102 年 第一季起為合併後昇陽建設企業股份有限公司依金管會認可之國際財務報導準則 編製之合併財務季報告為基礎編製之合併資料。

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一 - ( ) 簡明資產負債表 我國財務會計準則

單位：新臺幣仟元

	年 度
		最近五年度財務資料(註1)
		98年度	99年度	100年度	101年度	101年度
項 目
						(合併)
流動資產		1,022,258	2,042,723	1,361,344	1,640,754	1,674,705
基金與投資		0	0	0	43,901	9,950
固定資產		16,064	15,196	14,996	15,614	15,614
無形資產		6,899	2,837	444,646	435,708	435,708
其他資產		11,324	11,297	820	2,937	2,937
資產總額		1,056,545	2,072,053	1,821,806	2,138,914	2,138,914
流動負債	分配前	67,863	988,772	680,402	489,393	489,393
	分配後	67,863	988,772	778,925	489,393	489,393
長期負債		0	0	0	0	0
其他負債		4,229	0	0	0	0
負債總額	分配前	72,092	988,772	680,402	489,393	489,393
	分配後	72,092	988,772	778,925	489,393	489,393
股 本		831,543	831,543	831,543	1,231,543	1,231,543
資本公積		115,800	115,800	115,800	269,120	269,120
保留盈餘	分配前	37,110	135,938	194,061	148,858	148,858
	分配後	37,110	69,415	95,538	148,858	148,858
金融商品未實現損益		0	0	0	0	0
累積換算調整數		0	0	0	0	0
未認列為退休金成本之 淨損失		0	0	0	0	0
股東權益 總額	分配前	984,453	1,083,281	1,141,404	1,649,521	1,649,521
	分配後	984,453	1,016,758	1,042,881	1,649,521	1,649,521

• 註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：本公司自 101 年度起編製合併財務報表，自 102 年度起採用國際財務報導準則。 註 2 ： 102 年度虧損撥補案尚待股東會議決通過。

• 註 3 ：截至年報刊印日之最近期財務報表為 103 年度第 1 季經會計師核閱之財務報表。因該 報表已改採國際財務報導準則編製，併同 102 年度之資料另列示於下表。

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簡明資產負債表 ( 續 ) - 國際財務報導準則

單位：新臺幣仟元

年度	年度
		102年度	102年度	當年度截至103年
項目		(個體)	(合併)	3月31日財務資料
流動資產		7,394,106	7,751,597	5,427,317
不動產、廠房及設備		120,518	182,127	180,897
無形資產		391	391	319
其他非流動資產		1,051,117	962,626	2,050,532
資產總額		8,566,132	8,896,741	7,659,065
流動負債	分配前	3,955,401	4,158,156	1,201,986
	分配後	3,955,401	4,158,156	1,201,986
非流動負債		45,316	88,724	89,351
負債總額	分配前	4,000,717	4,246,880	1,291,337
	分配後	4,000,717	4,246,880	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		4,565,415	4,565,415	6,271,714
股本		3,523,143	3,523,143	3,523,143
資本公積		802,339	802,339	802,339
保留盈餘	分配前	233,838	233,838	1,948,217
	分配後	233,838	233,838	尚未分配
其他權益		6,095	6,095	(1,985)
庫藏股票		0	0	0
非控制權益		0	84,446	96,014
權益總額	分配前	4,565,415	4,649,861	6,367,728
	分配後	4,565,415	4,649,861	尚未分配

• 註 1 ：本公司自 102 年度起採用國際財務報導準則編製財務報表。 註 2 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證，季報表業經會計師核閱。

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( 二 ) 簡明損益表 - 我國財務會計準則

單位：新臺幣仟元

	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
年 度
	98年度	99年度	100年度	101年度	101年度
項 目
					(合併)
營業收入	240,649	531,265	1,066,260	466,304	466,304
營業毛利	97,630	195,375	189,054	104,728	104,728
營業損益	(7,123)	98,282	131,177	53,620	53,569
營業外收入及利益	12,526	8,594	10,363	6,665	6,667
營業外費用及損失	1,304	6,498	14,747	6,571	6,522
繼續營業部門稅前損益	4,099	100,378	126,793	53,714	53,714
停業部門損益	0	0	0	0	0
非常損益	0	0	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0	0	0
本期損益(稅後)	2,817	98,828	124,646	53,320	53,320
每股盈餘(元)	0.03	1.19	1.49	0.48	0.48

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司自 101 年度起編製合併財務報表，自 102 年度起採用國際財務報導準則。

• 註 3 ：截至年報刊印日之最近期財務報表為 103 年度第 1 季經會計師核閱之財務報表。因 該報表已改採國際財務報導準則編製，併同 102 年度之資料另列示於下表。

-72-

- 簡明綜合損益表 國際財務報導準則

明綜合損益表-國際財務報導準則	明綜合損益表-國際財務報導準則	明綜合損益表-國際財務報導準則	明綜合損益表-國際財務報導準則
單位：新臺幣仟元
年 度			當年度截至103
	102年度	102年度
項 目			年3月31日
	(個體)	(合併)
			財務資料
營業收入	5,773,407	6,606,777	4,030,160
營業毛利	2,297,009	2,378,161	2,023,806
營業損益	1,824,637	1,802,792	1,797,073
營業外收入及支出	(7,360)	24,744	(12,585)
稅前淨利	1,817,277	1,827,536	1,784,488
繼續營業單位本期淨利(稅前)	1,817,277	1,827,536	1,784,488
停業單位損失	0	0	0
本期淨利	1,725,228	1,734,472	1,727,861
本期其他綜合損益（稅後淨額）	8,878	9,249	(9,994)
本期綜合損益總額	1,734,106	1,743,721	1,717,867
淨利歸屬於母公司業主	1,734,106	1,725,228	1,716,293
淨利歸屬於非控制權益	0	9,244	11,568
綜合損益總額歸屬於母公司業主	1,734,106	1,734,106	1,706,299
綜合損益總額歸屬於非控制權益	0	9,615	11,568
基本每股盈餘	6.05	6.05	4.87

註 1 ：本公司自 102 年度起採用國際財務報導準則編製財務報表。

註 2 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證，季報表業經會計師核閱。

( 三 ) 會計師姓名及其查核意見

年 度	會計師事務所	會 計 師 姓 名	查 核 意 見
102年度	安侯建業聯合 會計師事務所	簡蒂暖、陳宗哲	修正式無保留意見
101年度		簡蒂暖、陳宗哲	無保留意見
100年度		簡蒂暖、陳宗哲(註)	無保留意見
99年度		曾國禓、簡蒂暖	無保留意見
98年度		曾國禓、簡蒂暖	無保留意見

註：本公司更換簽證會計師係為配合安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調。

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二、最近五年度財務分析-我國財務會計準則

			最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
	年 度
			98年度	99年度	100年度	101年度	101年度
分 析	項 目
							(合併)
財務 結構	負債占資產比率(%)		6.82	47.72	37.35	22.88	22.88
	長期資金占固定資產比率(%)		6,128.32	7,128.72	7,611.39	10,564.37	10,564.37
償 債 能 力	流動比率(%)		1,506.36	206.59	200.08	335.26	342.20
	速動比率(%)		508.07	41.78	26.39	80.82	87.76
	利息保障倍數(倍)		16.07	16.36	14.39	9.43	9.43
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		3.61	11.36 (註2)	53.77 (註2)	22.55 (註2)	22.55 (註2)
	平均收現日數(天)		101	32.13 (註2)	6.78 (註2)	16.19 (註2)	16.19 (註2)
	存貨週轉率(次)		0.28	0.29 (註2)	0.63 (註2)	0.31 (註2)	0.31 (註2)
	應付款項週轉率(次)		6.09	32.11 (註2)	13.35 (註2)	4.48 (註2)	4.48 (註2)
	平均銷貨日數(天)		1,303 (註2)	1,258.62 (註2)	579.37 (註2)	1,177.42 (註2)	1,177.42 (註2)
	固定資產週轉率(次)		14.35	33.99	70.63	30.47	30.47
	總資產週轉率(次)		0.22	0.34	0.55	0.24	0.24
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		0.28	6.62	6.81	2.96	2.96
	股東權益報酬率(%)		0.29	9.56	11.21	3.82	3.82
	佔實收資本比率(%)	營業利益	(0.86)	11.82	15.78	4.35	4.35
		稅前純益	0.49	12.07	15.25	4.36	4.36
	純益率(%)		1.17	18.60	11.69	11.43	11.43
	每股盈餘(元)-追溯調整後		0.03	1.19	1.50	0.48	0.48
現 金 流 量	現金流量比率(%)		(註3)	(註3)	79.02	3.29	3.29
	現金流量允當比率(%)		(註3)	(註3)	(註3)	(註3)	(註3)
	現金再投資比率(%)		(註3)	(註3)	67.56	(註3)	(註3)
槓 桿 度	營運槓桿度		(註4)	1.34	1.26	1.76	1.76
	財務槓桿度		(註4)	1.06	1.08	1.14	1.14

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• 註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：應收帳款週轉率、平均收現日數、存貨週轉率、應付款項週轉率及平均銷貨 日數：因本公司 99 年營建業務收入占整體營收 64% ，其差異為營建業行業特 性所致。 100 年起營建業務收入占 92% 以上，故波動較大。

• 註 3 ：因營業活動之現金流量為流出數，故現金流量相關比率不予計算。

• 註 4 ：因當年度為營業損失，不具比較意義，故營運槓桿度不予計算。

• 註 5 ：分析項目之計算公式如下：

• 財務結構：

  • (1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額

  • (2) 長期資金占固定資產比率 = ( 股東權益淨額 + 長期負債 ) ／固定資產淨額

• 償債能力：

  • (1) 流動比率 = 流動資產／流動負債

  • (2) 速動比率 = ( 流動資產 存貨 預付款項 ) ／流動負債

  • (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

• 經營能力：

  • (1) 應收款項週轉率 = 銷貨淨額／平均應收帳款

  • (2) 平均收現日數 = 365 ／應收帳款週轉率

  • (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額

  • (4) 應付款項週轉率 ＝進貨淨額／平均應付帳款

  • (5) 平均銷貨日數 = 365 ／存貨週轉率

  • (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額

  • (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額

• 獲利能力：

  • (1) 資產報酬率 = [ 稅後損益 + 利息費用 X(1- 稅率 )] ／平均資產總額

  • (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額

  • (3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額

  • (4) 每股盈餘 = ( 稅後淨利 特別股股利 ) ／加權平均以發行股數

• 現金流量：

  • (1) 淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債

  • (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )

  • (3) 現金再投資比率 = ( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度 = ( 營業收入淨額 變動營業成本及費用 ) ／營業利益

• (2) 財務槓桿度 = 營業利益／ ( 營業利益 - 利息費用 )

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二、最近五年度財務分析-國際財務報導準則

	年 度	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	103年度截至
分 析	項 目		102年度(個體)	102年度(合併)	103年3月31日(註2)
財務 結構	負債占資產比率(%)		46.70	47.74	16.86
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		3825.76	2601.80	3569.48
償 債 能 力	流動比率(%)		186.94	186.42	451.53
	速動比率(%)		61.45	66.37	248.15
	利息保障倍數(倍)		43.46	41.94	807.74
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		75.29	34.37	60.50
	平均收現日數(天)		5	11	6
	存貨週轉率(次)		1.17	1.43	2.27
	應付款項週轉率(次)		9	9.31	12.51
	平均銷貨日數(天)		312	256	161
	不動產、廠房及設備週轉率(次)		84.82	66.82	88.81
	總資產週轉率(次)		1.08	1.20	1.95
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		32.68	31.90	83.55
	股東權益報酬率(%)		55.52	55.52	126.70
	佔實收資本比率(%)	營業利益	51.79	51.17	204.03
		稅前純益	51.58	51.87	202.60
	純益率(%)		29.88	26.25	42.87
	每股盈餘(元)-追溯調整後		6.05	6.05	4.87
現 金 流 量	現金流量比率(%)		70.53	69.66	143.07
	現金流量允當比率(%)		44.51	46.61	72.37
	現金再投資比率(%)		53.04	53.61	32.52
槓 桿 度	營運槓桿度		1.11	1.16	1.07
	財務槓桿度		1.02	1.02	1.00
最近二年度合併財務報表各項財務比率變動原因說明：(若增減變動未達20%者可免分析) 本公司(原名昇陽開發股份有限公司，現已更名為昇陽建設企業股份有限公司)以102年3月21日為合 併基準日，以1.7:1之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司(消滅公司)，依國際財務 報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司-昇陽建設企業股份有限公 司辨認為會計上收購者，故102年度財務數字係以原昇陽建設企業股份有限公司為合併財務報告主 體延續編製，因其財務報表編製主體不同，致使102年度較101年度各項資料呈現具幅變動。

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• 註 1 ：上列 102 年度財務資料經會計師查核簽證。

• 註 2 ：截至年報刊印日之最近期財務報表為 103 年度第一季經會計師核閱之財務報 表，其中經營能力之數據係將第一季比例年度化。

• 註 3 ：分析項目之計算公式如下：

• 財務結構：

  • (1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額

  • (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = ( 股東權益淨額 + 長期負債 ) ／不 動產、廠房及設備淨額

• 償債能力：

  • (1) 流動比率 = 流動資產／流動負債

  • (2) 速動比率 = ( 流動資產 存貨 預付款項 ) ／流動負債

  • (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

• 經營能力：

  • (1) 應收款項週轉率 = 銷貨淨額／平均應收款項

  • (2) 平均收現日數 = 365 ／應收帳款週轉率

  • (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額

  • ＝

  • (4) 應付款項週轉率 銷貨成本／平均應付款項

  • (5) 平均銷貨日數 = 365 ／存貨週轉率

  • (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額

  • (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額

• 獲利能力：

  • (1) 資產報酬率 = [ 稅後損益 + 利息費用 X(1- 稅率 )] ／平均資產總額

  • (2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額

  • (3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額

  • (4) 每股盈餘 = ( 歸屬於母公司業主之損益 特別股股利 ) ／加權平均已發行 股數

5. 現金流量：

• (1) 淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債

• (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )

• (3) 現金再投資比率 = ( 營業活動淨現金流量 現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及 設備毛額毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度 = ( 營業收入淨額 變動營業成本及費用 ) ／營業利益

• (2) 財務槓桿度 = 營業利益／ ( 營業利益 - 利息費用 )

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三、最近年度 (102 年 ) 財務報告之監察人或審計委員會審查報告

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○二年度資產負債表、損益表、股東權 益變動表、現金流量表 ( 含合併財務報表 ) 等，業經本公司委託 安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖暨陳宗哲會計師查核簽證 完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現 金流量情形。連同營業報告書、虧損撥補表，經本監察人審 查，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定，報告 如上。

此致

昇陽建設企業股份有限公司一○三年度股東常會

昇陽建設企業股份有限公司 監察人：

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中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 十 日

• 四、最近年度 (102 年 ) 財務報告：請參閱本年報第 89 頁起。

• 五、最近年度 (102 年 ) 經會計師查核簽證之公司個體財務報告：請參閱本年報第 142 頁 起。

• 六、公司及其關係企業最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事， 對公司財務狀況之影響：無此情形。

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柒、財務狀況及經營績效之檢討分析與風險評估事項

一、 財務狀況

單位：新臺幣仟元

年 度			差 異	差 異
	101年12月31日	102年12月31日
項 目	(我國財務會計準則)	(國際財務報導準則)	金 額	%
流動資產	1,674,705	7,751,597	6,076,892	362.86%
基金及長期投資	9,950	639,032	629,082	6322.43%
固定資產	15,614	182,127	166,513	1066.43%
無形資產	435,708	391	-435,317	-99.91%
其他資產	2,937	323,594	320,657	10917.84%
資產總額	2,138,914	8,896,741	6,757,827	315.95%
流動負債	489,393	4,158,156	3,668,763	749.66%
非流動負債	0	88,724	88,724	-
負債總額	489,393	4,246,880	3,757,487	767.79%
股 本	1,231,543	3,523,143	2,291,600	186.08%
資本公積	269,120	802,339	533,219	198.13%
保留盈餘	148,858	233,838	84,980	57.09%
其他權益	0	6,095	6,095	-
母公司股東權益總額	1,649,521	4,565,415	2,915,894	176.77%
非控制權益	0	84,446	84,446	-
權益總額	1,649,521	4,649,861	3,000,340	181.89%
註：本表係列示合併財務報表資料。 發生重大變動之主要原因及其影響說明： 本公司(原名昇陽開發股份有限公司，現已更名為昇陽建設企業股份有限公司)以 102年3月21日為合併基準日，以1.7:1之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股 份有限公司(消滅公司)，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理 之目的，將法律上消滅公司-昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，故 102年度財務數字係以原昇陽建設企業股份有限公司為合併財務報告主體延續編 製，因其財務報表編製主體不同，致使102年度較101年度各項資料呈現巨幅變動。 影響重大者應說明未來因應計畫：上述變動主係合併所致。

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二、財務績效

單位：新臺幣仟元

年 度	101年12月31日	101年12月31日	102年12月31日	102年12月31日		變動比例
					增(減)金額
	(我國財務會計準則)		(國際財務報導準則)
項 目						(%)
	小計	合計	小計	合計
銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究費用 營業淨利 營業外收入及支出 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利	466,784 480 10,357 40,802 0	466,304 361,576 104,728 51,159 53,569 145 53,714 394 53,320	6,606,777 0 283,080 285,487 6,802	6,606,777 4,228,616 2,378,161 575,369 1,802,792 24,744 1,827,536 93,064 1,734,472	6,139,993 -480 6,140,473 3,867,040 2,273,433 524,210 272,723 244,685 6,802 1,749,223 24,599 1,773,822 92,670 1,681,152	1315.38% -100.00% 1316.84% 1069.50% 2170.80% 1024.67% 2633.22% 599.69% - 3265.36% 16964.83% 3302.35% 23520.30% 3152.95%
其他綜合損益（稅後淨額）		53,320		9,249	-44,071	-82.65%
本期綜合損益總額		53,320		1,743,721	1,690,401	3170.29%
本期淨利歸屬		53,320		1,734,472	1,681,152	3152.95%
母公司業主	53,320		1,725,228		1,671,908	3135.61%
非控制權益	0		9,244		9,244	-
綜合損益總額歸屬		53,320		1,743,721	1,690,401	3170.29%
母公司業主	53,320		1,734,106		1,734,106	-
非控制權益	0		9,615		9,615	-
註：本表係列示合併財務報表資料。 重大變動之主要原因說明： 本公司101 年度收入來源，除推出兩個小型建案外，持續銷售前期建案及處份部份素地；102 年 度本公司以1.7：1之換股比例辦理合併增資發行新股吸收合併昇陽建設企業股份有限公司，依國 際財務報導準則規定係為反向收購，基於會計處理之目的，以昇陽建設企業股份有限公司為報告 編製主體，102年度營建收入來源主要由法律上之消滅公司「昇陽建設」投資興建之「昇陽九樂」、 「昇陽之冠」及「昇陽麗石」，此三建案因較具規模，致使102 年度銷貨收入、成本、毛利、營 業費用、營業淨利、營業外收入與支出、稅前淨利、本期淨利等等較101年度大幅增加，呈現巨 幅變動。 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 102 年度藉由合併達到業務整合發揮品牌效益，其營運績效及營收獲利效益已逐步顯現，未來將 保持審慎心態評估開發優質個案，及佈局大陸房地產市場。

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三、現金流量

一 ( ) 最近年度 (102 年 ) 現金流量變動之分析

年 度	101年度	102年度
			增(減)比例%
項 目	(我國財務會計準則)	(國際財務報導準則)
現金流量比率(%)	3.29	69.66	2017.33%
現金流量允當比率(%)	-	46.61	-
現金再投資比率(%)	-	53.61	-
現金流量變動分析說明： 1.101年度因建案規模較小其現金流量比率為3.29%，其購置建案及投入在建等， 致使合計之營業活動之現金流量均為流出數，故現金流量相關比率不予計算。 2.102 年度因合併昇陽建設其「昇陽九樂」、「昇陽之冠」及「昇陽麗石」等建 案銷售入款，產生營業活動之現金流入較101年度為高，致使現金流量比率及 現金流量允當比率及現金再投資比率產生變動。

1.101 年度因建案規模較小其現金流量比率為 3.29% ，其購置建案及投入在建等， 致使合計之營業活動之現金流量均為流出數，故現金流量相關比率不予計算。

( 二 ) 流動性不足之改善計畫：無此情形。

( 三 ) 未來一年 (103 年 ) 現金流動性分析

單位：新臺幣仟元

				現金不足額之	現金不足額之
期初現金餘額	全年來自營業	全年現金	現金剩餘
				補救措施
	活動淨現金流量	流出量	(不足)數額
(1)	(2)	(3)	(1)+(2)-(3)	投資計劃	融資計劃
1,846,935	5,750,685	6,842,664	754,956	-	-
現金流量情形分析： 本公司預計103年度增加長期投資、支出工程款及陸續開發新案等支出，另加計 全年營建個案銷售收款，預計將產生淨現金流出約1,091,979仟元。 現金不足額之補救措施：無。

四、最近年度 (102 年 ) 重大資本支出對財務業務之影響：無此情形。

-81-

• 五、最近年度 (102 年 ) 轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改變計畫及未來一年投 資計畫：

一 ( ) 轉投資政策

本公司 102 年度轉投資事業為昇陽國際置地 ( 股 ) 公司、昇陽置地 ( 股 ) 公司、統 富開發建設 ( 股 ) 公司與 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) ，主係考量 營建業務發展所需。另於合併基準日概括承受新東陽營造 ( 股 ) 公司為子公司。

( 二 ) 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫

本公司 102 年度之轉投資事業除新東陽營造 ( 股 ) 公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於 101 年 9 月、 10 月及 102 年 10 月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。

本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。	本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。	本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。	本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。	本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。	本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。	本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。	本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。	本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。	本公司102 年度之轉投資事業除新東陽營造(股)公司已為穩定發展之公司外， 係陸續於101年9月、10月及102年10月新增之轉投資，由於尚處於初期營 運階段，尚未產生收益，故呈現虧損之情形。
單位：新臺幣仟元；102年12月31日
投資公司 名稱	與本公司關 係	原始投 資金額 (期初)	股數 (期初)	期末投 資金額	期末股 數	持股 比例	帳面 金額	被投資 公司本 期損益	本期認 列之投 資損益
新東陽營造(股)公 司	本公司之子 公司	108,700	11,.358	108,700	11,358	70.11 %	194,161	59,947	(28,113)
昇陽國際置地(股) 公司	本公司之子 公司	17,000	1,700	80,000	8,000	100.00%	76,046	(3,928)	(3,944)
昇陽置地(股)公司	本公司之子 公司	17,000	1,700	50,000	5,000	100.00%	48,651	(1,326)	(1,342)
統富開發建設(股) 公司	採權益法評 價之轉投資 公司	10,000	1,000	10,000	1,000	20.00%	9,944	(31)	(6)
MASQUE ENTERPRISES LIMITED(B.V.I.)	本公司之合 資公司	633,875	21,600	633,875	21,600	60.00 %	629,088	(24,060)	(14,436)
上陽建設(股)公司	新東陽營造 之投資	1,250	125	1,250	125	50.00 %	1,656	(124)	(62)
成都漢飛房地產開 發有限公司	MASQUE之 投資	(註)	(註)	(註)	(註)	60.00 %	US26,355	US(871)	US(523)

註：係本公司之合資公司再轉投資公司，為有限公司組織型態。

( 三 ) 未來一年投資計畫

本公司經 102 年 12 月 27 日董事會決議以股權交易方式取得第三地區 Great Harbor Limited(SAMOA)51% 之股權，以參與四川省成都永豐鄉太平村，地塊 編號為 WH15(255/211):2012-216 之地塊開發乙案 ( 「雙楠港匯廣場」專案)， 業經經濟部投資審議委員會 103 年 2 月 27 日經審二字第 10300021550 號函核 准通過。

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本公司於 103 年 4 月 9 日與股權出讓方簽訂股權轉讓協議書，以美金約 3,450 萬元，受讓其原持有 Great Harbor Limited 之 51% 股權，預計 103 年 6 月底前 付款完畢。本案正在興建並進行初期銷售，未來完工交屋後，可望貢獻收益， 對本公司股東權益有正面助益。

• 六、最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止風險事項之分析評估

• 一

• ( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

  1. 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施 本公司及其子公司之利息收入及費用佔營業收入之比率較小。本公司及其 子公司之與往來銀行保有良好之授信往來關係，最近年度及截至年報刊印 日止目前往來信用良好，未來公司將密切注意利率之變動及全球經濟發展 趨勢，並積極與往來銀行爭取最低之利率，適時採取必要措施以規避利率 上漲之風險。

  2. 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

對公司損益之影響

本公司及其子公司 102 年度匯兌利益 ( 損失 ) 為 929 仟元，佔該年度營業收 入及營業利益 0.01% 、 0.05% ， 103 年第一季匯兌利益 ( 損失 ) 為 0 元。本公 司及其子公司之主係經營營建事業，其所採購之對象多係以新臺幣計價， 因此受匯率波動之影響較小，且兌換損益金額不高，其外幣交易之處理並 無重大損失情形發生，顯示本公司及其子公司之因應匯率變化之風險控管 能力尚屬良好，不致影響本公司及其子公司之正常之營運。

未來因應措施

• A. 業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障公司之合理 利潤。

• B. 針對外匯部位，由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資 訊，以適時採取因應措施。

• 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

• 近年來由於原物料及能源價格持續上漲致使物價上揚，但整體經濟及產業 仍然呈現穩定成長之局，致通貨膨脹仍在可控制範圍。另本公司及其子公 司之積極與客戶及供應商保持良好互動關係，並因應物價波動而適時調整 產品售價及原物料庫存量，降低通貨膨脹之影響。

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• ( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 本公司採取穩健保守之投資政策，目前並未從事高風險、高槓稈投資，亦無衍 生性商品交易。

最近年度及截至年報刊印日止，本公司經 102 年 6 月 25 日董事會決議，為配 合子公司昇陽置地(股)公司標得國產署屏東香揚段地上權案及昇陽國際置地 (股)公司標得國產署台南市建興段地上權案，有短期融通資金之必要，擬分別 貸與新臺幣 100,000 仟元及 150,000 仟元，並於 102 年 7 月 15 日實際資金貸與 金額分別為 13,000 仟元及 62,000 仟元，貸與利息依各年度 (102 年 )1 月 1 日台 灣銀行放款基準利率為 2.896% 。前述作業悉依本公司「資金貸與他人作業程 序」辦理。

最近年度及截至年報刊印日為止，本公司因合併案概括承受原昇陽建設企業股 份有限公司因業務需要為其子公司新東陽營造股份有限公司背書保證事宜。因 該案已逾本公司原訂背書保證作業程序所訂限額，故本公司業經 102 年股東常 會通過修訂本公司「背書保證作業程序」。

另本公司及其子公司均訂有「取得或處分資產處理程序」等相關辦法，並經董 事會及股東會同意通過，做為未來執行相關事項之依據，以加強控管交易程序。

• ( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用

考量營建業與一般製造業或高科技產業需有新產品之研發與設計有異，故本公 司並未設立專責之研究發展部門，並無相關之研發費用及具體成果。

• ( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，本公司 均隨時注意政策及法令之變動，並請會計師提供專業諮詢，以即時研擬必要措 施及因應對策。

• ( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司目前主要以大台北地區之土地開發、投資 與興建住宅業務創造營收與獲利，昇陽國際置地 ( 股 ) 公司及昇陽置地 ( 股 ) 公司 目前分別取得台南市建興段及屏東市香揚段之地上權開發案，為因應科技及產 業改變，本公司及其子公司之隨時掌握市場變化，積極經由各種方式獲取產業 資訊訊息，用於擴展業務，為精準掌握產業資訊之脈動，目前尚無因科技改變 或產業變化而對公司財務業務產生重大影響之情事。

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( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司及子公司之全體同仁及經理人本著『誠信、務實、積極、創新』的企業 價值觀，穩健經營公司；對於客戶及投資大眾，也始終保持著『負責任』及『誠 懇』的企業形象，未來我們將維持良好的企業形象，應無企業形象改變之問題。

( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：請參閱本年報第 45 頁。

• ( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。

• ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主要係透過進行土地投資與興建住宅業務，以創造營收與獲利，主要進 貨項目為土地，而土地購買方式極為多元化，有對持有土地資產之主管機關進 行標購，亦有透過向私人購買或合建方式進行土地開發，主要考量當年度市場 現況採取適當土地投資策略，以降低公司土地開發風險，尚無營建土地購置集 中之風險；另，由於產業特性，為控制新建個案品質水準，本公司之建築工程 部份委由合格之營造公司承攬，由於國內目前一般甲級營造廠商眾多，且水 電、機電及設計等機構或承包商選擇性多，故本公司無進貨集中之風險。此外， 本公司建案之銷售對象為一般社會大眾及公司行號，故並無銷貨集中之問題。 又子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司主要原料為鋼筋、混凝土、水泥、砂、紅磚，除 部份依合約由業主供料外，主要大宗建材國內均可供應，且本公司秉持永續經 營理念，多年來已與各家協力廠商建立良好之關係及互動，供應狀況正常，故 尚無主要原料進貨集中之虞；另其銷貨主係以承攬母公司及透過招標及議價方 式取得廠辦及住宅工程為主，因營運規模有限且工期多為 2-3 年，致其收入集 中於少數幾個業主中，故其銷售集中於某些客戶之情形應屬行業特性， 待工 程結束後即變更業主，故應無銷貨集中風險。其他子公司因開發案尚處規劃階 段，故無進貨及銷貨集中之風險。

• ( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施

最近年度及截至年報刊印日為止，本公司因執行合併案，原大股東昇陽建設企 業股份有限公司持有本公司之股份於合併基準日註銷、原昇陽建設之法人大股 東因合併換股成為本公司法人大股東。對本公司而言，該大股東更換之情事對 公司財務業務及經營並無重大影響。

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( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司章程設董事 5 至 7 席，於 101 年 11 月 9 日股東臨時會增選一席法人 董事興陽投資股份有限公司，董事席次共 6 席；又因應合併案，原法人董事 昇陽建設企業股份有限公司於合併基準日 102 年 3 月 21 日依法自動解任。 另本公司於 102 年 6 月 25 日股東常會因董事會任期屆滿全面改選，原任 5 席董事中，法人董事興陽投資股份有限公司及董事吳敏賢卸任，新選任除 3 位原任董事外，鼎陽投資股份有限公司取得 2 位董事席次，其代表人分別為 簡伯殷及吳敏賢，董事變動比率已達三分之一。惟因本公司新任法人董事鼎 陽投資股份有限公司為原昇陽建設企業股份有限公司之法人大股東，因合併 換股成為本公司之大股東並取得 2 位董事席次，因鼎陽投資股份有限公司與 本公司之董事長為同一人，又本公司與原昇陽建設企業股份有限公司原互為 關係企業且業務相似，未來經營策略仍著重於營建事業，故對本公司財務業 務及經營並無重大影響。

( 十二 ) 訴訟或非訟事件

公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟 事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司，最近年度及截至年報刊印日止已判決確定或尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，皆非重大案件，其結果對股東權益 或證券價格尚無重大影響，亦未發現有影響本公司正常營運或業務之情 。 事

• ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

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捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

本公司最近年度 (102 年 ) 未編製關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表 及關係報告書等。

一 ( ) 關係企業組織圖

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( 二 ) 與關係企業之關係及相互持股情形

單位：仟股；新臺幣仟元； 103 年 3 月 31 日

關係企業名稱	與本公司關 係	本公司持有關係企業	本公司持有關係企業	本公司持有關係企業	關係企業持有本公司	關係企業持有本公司	關係企業持有本公司
		持股比例	股數	原始投資 金額	持股比例	股數	原始投資 金額
新東陽營造 (股)公司	本公司之 子公司	70.11%	11,358	108,700	-	0	-
昇陽置地 (股)公司	本公司之 子公司	100%	5,000	50,000	-	0	-
昇陽國際置地 (股)公司	本公司之 子公司	100%	8,000	80,000	-	0	-
MASQUE ENTERPRISES LIMITED(B.V.I.)	本公司之 子公司	60%	2.16	美金 21,600 仟元	-	0	-
上陽建設 (股)公司	本公司之 孫公司	(註1)	(註1)	(註1)	-	0	-
成都漢飛房地產 開發有限公司	本公司之 孫公司	(註2)	(註2)	(註2)	-	0	-

• 註 1 ：係本公司之子公司新東陽營造 ( 股 ) 公司持股比例 50% 之子公司，投資金額為 1,250 仟元，股 數為 125 仟股。

• 註 2 ：係本公司之子公司 MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) 投資比例 100% 之子公司，投 資金額為 USD27,000 仟元，已於 102 年 10 月 8 日匯出投資款。

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• 二、最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無此情形。

• 三、最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無此 情形。

• 四、其他必要補充說明事項：無。

• 五、最近年度 (102 年 ) 及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無此情形。

-88-

聲 明 書

本公司民國一○二年及一○一年(自一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營 業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表 之公司與依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第二十七號應納入編製母子公司合併財 務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務 報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

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公司名稱：昇陽建設企業股份有限公司 (原昇陽開發股份有限公司)

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董 事 長：麥 寬 成

日 期：民國一○三年三月十日

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會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司董事會 公鑒：

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十 一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三 十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報 告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日 至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

如財務報告附註一所述，有關昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司以民國一○二年三 月二十一日為合併基準日，以1.7：1之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司乙 案，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司－原 昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，並以昇陽建設企業股份有限公司為本合併財 務季報告主體延續編製。另，第一段所述之昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公 司民國一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月 一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，皆為消滅公司 －原昇陽建設企業股份有限公司及其子公司之合併財務報告之資訊。

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1000011652[第][18311][號] 號 民 國 一○三 年 三 月 十 日

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		單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %		3,274,209 38 2,373,329 31		49,941 1 - -	5,948 - 27,038 -	787,847 9 446,368 6	91,802 1 - -	22,404 - 39,565 1	298,615 4 211,098 3	937 - 13,551 - - - 6,293 -	2,194,436 26 1,952,772 26	22,918 - 3,517 -	22,918 - 3,517 -	6,749,057 79 5,073,531 67		18,200 - - -	18,200 - - -	46,001 1 22,000 -	46,001 1 22,000 -	40,041 - 37,364 1	895 - 293 -	105,137 1 59,657 1		6,854,194 80 5,133,188 68			1,298,000 15 1,298,000 17	7,689 - - -	(702,066) (8) 513,923 7	(2,783) - (155) -	(2,783) - (155) -	600,840 7 1,811,768 24	1,080,245 13 640,291 8		1,681,085 20 2,452,059 32		8,535,279 100 7,585,247 100
				%		19		-	-	8	1	-	2	1 -	16	-		47		1		-		-	-	1		48			39	9	3	-		51	1		52		100
昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	101.12.31 101.1.1 102.12.31	％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	21 507,886 6 399,146 5 2100 短期借款(附註六(八)) $ 1,713,273	1 57,634 1 64,683 1 2110 應付短期票券(附註六(八)) -		- - - 2,612 - 2150 應付票據 2,430	1 108,524 1 71,087 1 2170 應付帳款 715,756	2 266,639 3 193,951 3 2180 應付帳款-關係人(附註七(二) 50,228	- - - 40,710 - 2190 應付建造合約款(附註六(三)) -	1 62,443 1 91,381 1 - 23,915 - 121,169 2 2200 其他應付款 177,017 2230 當期所得稅負債 82,283 2250 負債準備-流動(附註六(九)) 2,752		- 2,932 - 219 - 2310 預收款項(附註六(九)) 1,388,969	- - - 12,275 - 2399 其他流動負債-其他 25,448		53 6,254,904 73 4,847,684 64 4,158,156	3 504,339 6 429,257 6 非流動負債：	5 441,273 5 496,123 7 2550 負債準備-非流動(附註六(九)) 71,614		87 8,230,489 96 6,770,297 90 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二) 1,640		2640 應計退休金負債(附註六(十一)) 14,874	2645 存入保證金 596	- - - 35,158 - 88,724		7 9,950 - - - 負債總計 4,246,880		2 182,084 2 239,335 3 歸屬母公司業主之權益：(附註六(十三))	1 66,476 1 59,381 1 3100 股本 3,523,143	- 1,815 - 3,429 - 3200 資本公積 802,339	- 41,912 1 20,408 - 3300 保留盈餘 233,838	1 2,553 - 12,593 - 3400 其他權益(附註六(十一)及(十二)) 6,095		2 - - 444,646 6 母公司業主權益小計 4,565,415	13 304,790 4 814,950 10 36XX 非控制權益 84,446		權益總計 4,649,861		100 8,535,279 100 7,585,247 100 負債及權益總計 $ 8,896,741	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人： 會計主管：
			102.12.31	資 產 金 額	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 1,846,935		1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 104,248	1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) -	1150 應收票據淨額(附註六(十七)) 68,281	1170 應收帳款淨額(附註六(十七)) 215,828	1180 應收帳款-關係人淨額(附註七(二)) -	1190 應收建造合約款(附註六(三)) 61,409	1200 其他應收款(附註六(十七)) 26,266 1220 當期所得稅資產 - 1310 存貨-製造業 -				1320 存貨-建設業(附註六(四)、(十)及八) 4,738,837	1410 預付款項(附註六(九)) 253,131	1470 其他流動資產(附註八) 436,662		7,751,597			非流動資產：	1544 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) -		1551 採用權益法之投資(附註六(五)) 639,032		1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、(十)及八) 182,127	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及七(二)) 61,223	1780 無形資產 391	1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 13,101	1920 存出保證金(附註八) 51,841		1985 長期預付租金(附註六(十)及八) 197,429	1,145,144				資產總計 $ 8,896,741		董事長：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七(二)) 5000 營業成本(附註七(二)) 營業毛利 營業費用(附註七(二))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十六)) 7020 其他利益及損失(附註六(十六)及七(二)) 7050 財務成本(附註六(十六)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註六(四)) 7900 稅前淨利(淨損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 8000 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(附註六(十一)、(十二)及(十三))： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 基本每股盈餘(元)(附註六(十四))	102年度 金 額 ％ $ 6,606,777 100 4,228,616 64 2,378,161 36 283,080 5 285,487 5 6,802 - 575,369 10 1,802,792 26 75,804 1 (5,933) - (30,685) - (14,442) - 24,744 1 1,827,536 27 93,064 1 1,734,472 26 9,649 - - - 1,240 - 1,640 - 9,249 - $ 1,743,721 26 $ 1,725,228 26 9,244 - $ 1,734,472 26 $ 1,734,106 26 9,615 - $ 1,743,721 26 $ 6.05	101年度 金 額 ％ 1,411,233 100 1,239,281 88 171,952 12 125,897 9 404,538 29 8,146 1 538,581 39 (366,629) (27) 23,691 2 64,178 5 (22,460) (2) (50) - 65,359 5 (301,270) (22) 7,030 - (308,300) (22) 188 - (33) - (3,288) - - - (3,133) - (311,433) (22) (306,752) (22) (1,548) - (308,300) (22) (309,380) (22) (2,053) - (311,433) (22) (1.39)

( 請詳後附合併財務報告附註 )

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

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			單位: 新台幣千元					非控制	權 益 權益總計		640,291 2,452,059		(1,548) (308,300)	(505) (3,133)	(505) (3,133)	(2,053) (311,433)	(2,053) (311,433)		- -	- (908,600)	- (637)	3,278 10,967	438,729 438,729	1,080,245 1,681,085	9,244 1,734,472	371 9,249	9,615 1,743,721		- -	- (389,400)	(1,103,850) 221,369	- 2,983	- 1,250,000	17,764 59,431	80,672 80,672	84,446 4,649,861
							歸屬於母	公司業主	權益總計		1,811,768		(306,752)	(2,628)		(309,380)			-	(908,600)	(637)	7,689	-	600,840	1,725,228	8,878	1,734,106		-	(389,400)	1,325,219	2,983	1,250,000	41,667	-	4,565,415
昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益 其 他		- 384,704 129,219 513,923 (188) 33 -		- - (306,752) (306,752) - - -	- - - - 188 (33) (2,783)		- - (306,752) (306,752) 188 (33) (2,783)			- 55,218 (55,218) - - - -	- - (908,600) (908,600) - - -	- - (637) (637) - - -	7,689 - - - - - -	- - - - - - -	7,689 439,922 (1,141,988) (702,066) - - (2,783)	- - 1,725,228 1,725,228 - - -	- - - - 8,009 - 869	- - 1,725,228 1,725,228 8,009 - 869		- 47,569 (47,569) - - - -	- - (389,400) (389,400) - - -	- - (399,924) (399,924) - - -	2,983 - - - - - -	750,000 - - - - - -	41,667 - - - - - -	- - - - - - -	802,339 487,491 (253,653) 233,838 8,009 - (1,914)	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人： 會計主管：
							股 本	普通股	股 本		1,298,000		-	-		-			-	-	-	-	-	1,298,000	-	-	-		-	-	1,725,143	-	500,000	-	-	3,523,143
											$																									$
											民國一○一年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	處分子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益增減	民國一○一年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	合併追溯調整	其他資本公積變動數	現金增資	處分子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益增減	民國一○二年十二月三十一日餘額		董事長：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳迴轉利益 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 財務成本淨額 投資性不動產減損損失 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 交易目的金融資產(增加)減少 應收票據減少(增加) 應收帳款(含關係人)減少(增加) 應收建造合約款減少 其他應收款減少 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款(含關係人）(減少)增加 應付建造合約款減少 其他應付款項(減少)增加 負債準備增加 預收款項(減少)增加 其他流動負債增加 應計退休金負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

102年度 101年度 $ 1,827,536 (301,270) 6,815 13,250 487 9,186 - (43) (1,571) (666) 20,804 (1,231) 10,071 - 2,983 - 14,442 50 (13) 865 - (45,364) 54,018 (23,953) (45,043) 7,715 40,243 (40,255) 50,811 (38,826) 1,034 28,938 4,020 86,409 1,732,226 (1,121,518) 312,226 (94,567) 4,611 30,900 2,100,128 (1,141,204) (3,518) (21,090) (113,665) 502,237 (22,404) - (121,598) 147,555 53,414 13,768 (805,467) 247,447 5,283 19,619 (23,927) 109 (1,031,882) 909,645 1,068,246 (231,559) 1,122,264 (255,512) 2,949,800 (556,782) 4,185 1,842 (29,616) (14,389) (27,719) (15,589) 2,896,650 (584,918)

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分子公司(扣除所除列之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 長期預付租金增加 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款籌資 短期借款償還 應付短期票券(減少)增加 存入保證金(減少)增加 發放現金股利 現金增資 非控制權益變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		102年度 101年度 - 11,957 (633,875) (10,000) - (13,463) (6,483) (1,464) 29 2,648 (49,288) 5,773 (650) - (197,430) - (887,697) (4,549) 3,306,192 2,114,991 (4,867,128) (1,098,285) (49,941) 49,941 (299) 602 (389,400) (908,600) 1,250,000 - 80,672 539,558 (669,904) 698,207 1,339,049 108,740 507,886 399,146 1,846,935 507,886
	$

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：

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經理人： 會計主管：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併財務報告附註 民國一○二年及一○一年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

昇陽開發股份有限公司(原弘如洋生技股份有限公司，以下稱昇陽開發)設立於民國八 十二年三月，經營各種西藥、醫療器材等買賣業務，於民國九十三年十月十八日起於財團 法人中華民國櫃檯買賣中心掛牌買賣。自民國九十七年度起增加住宅及大樓開發租售及不 動產買賣等業務。

昇陽建設企業股份有限公司(以下稱昇陽建設)於民國七十六年九月二十四日奉准設立 ，係以委託營造廠商興建商業大樓之出租出售為主要業務。

昇陽開發與昇陽建設為響應政府鼓勵企業併購經營之政策，暨提升整體資源運用效益 、擴大經營規模，爰依「企業併購法」進行企業合併；於民國一○一年十一月九日分別經 雙方股東臨時會通過在案，並奉金管會函示依法於民國一○二年一月二十四日申報生效。 依雙方合併契約書所約載之換股比例為每1.7股昇陽開發普通股換發1股昇陽建設普通股； 合併基準日定為民國一○二年三月二十一日。合併後，法律上以昇陽開發為存續公司，昇 陽建設為消滅公司；存續公司並於同年四月三日經經濟部核准變更名稱為「昇陽建設企業 股份有限公司」(以下稱本公司)，註冊地址為臺北市大安區忠孝東路四段289號11樓。

依國際財務報導準則第三號規定，有關本公司上述合併案係為反向收購，故基於會計 處理之目的，爰將昇陽開發(法律上收購者)於會計上辨認為被收購者、昇陽建設(法律上 被收購者)辨認為收購者，且合併財務報告係為會計上收購者個體財務報表之延續，亦即 本個體財務報告之各期間財務資訊係以昇陽建設為編製基礎並為延續。

本公司及子公司(以下併稱「合併公司」)主要營業項目為住宅及大樓開發租售業、都 市更新重建業及土木建築工程承攬業等，請詳附註四。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一○三年三月十日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一)尚未採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會(以下稱理事會)於2009年11月發布國際財務報導準則第九號 「金融工具」，生效日為2013年1月1日(理事會於2011年12月將準則生效日延後至2015 年1月1日，復於2013年11月宣布刪除2015年1月1日為強制生效日之規定，以使財務報 表編製者能有更充足之時間轉換至新規定，且尚未決定新生效日)。該準則業經金融監 督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可，惟企業不得提前採用，應採用國際會計準 則第三十九號「金融工具」2009年版本之規定，且截至報導日止尚未公布生效日。若 本公司開始適用該準則，預期將會改變對合併財務報告金融資產之分類及衡量。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

(二)金融監督管理委員會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列經理事會新發布及修訂且對本公司可能攸關，惟截至報導日止尚未經金 管會認可及公布生效日之準則及解釋：

發布日 2011.5.12 2012.6.28 2011.5.12 2011.6.16 2011.6.16	新發布或修訂準則 •國際財務報導準則第10號 「合併財務報表」 •國際財務報導準則第11號 「聯合協議」 •國際財務報導準則第12號 「對其他個體之權益之揭 露」 •國際會計準則第27號「單 獨財務報表」之修正 •國際會計準則第28號「投 資關聯企業及合資」之修 正 國際財務報導準則第13號「 公允價值衡量」 國際會計準則第1號「財務 報表之表達」之修正 國際會計準則第19號「員工 福利」之修正	主要修訂內容及可能影響 理事會發布 之生效日 •2011.5.12發布一系列與合併、關 聯企業及合資投資相關之新準則 及修正條文，新準則提供單一控 制模式以判斷及分析是否對被投 資者(包括特殊目的個體)具控制 能力。惟合併程序仍維持原規定 及作法。另將聯合協議分為聯合 營運(整合原聯合控制資產及聯 合控制營運之概念)及合資(類似 原聯合控制個體)，並刪除比例 合併法。 •2012.6.28發布修訂條文闡明該等 準則之過渡規定。 若採用上述規定，可能會改變對部 分被投資公司是否具控制之判斷， 且預期將增加對子公司及關聯企業 權益之揭露資訊。 2013.1.1 該準則將取代其他準則對金融及非 金融項目公允價值衡量之規範，以 整合為單一準則。本公司可能須進 一步分析，若採用前述規定，對哪 些資產或負債之衡量將造成影響。 另此修正亦可能增加公允價值之揭 露資訊。 2013.1.1 應分別表達可重分類至損益及不可 重分類至損益之其他綜合損益項目 。若採用前述規定，將改變綜合損 益表其他綜合損益項目之表達。 2012.7.1 主要係刪除緩衝區法，取消現行準 則允許企業將所有確定福利義務及 計畫資產變動立即認列於損益之選 擇，另規定前期服務成本不再攤銷 而應立即認列於損益。若採用前述 規定，將改變應計退休金負債及精 算損益之衡量及表達。 2013.1.1

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

理事會發布 發布日 新發布或修訂準則 主要修訂內容及可能影響 之生效日 2011.12.16 •國際會計準則第7號「金 修正強制開始適用日(將準則生效 尚未確定， 融工具：揭露」之修正 日由2013.1.1延後至2015.1.1)及過 得提前適用 •國際會計準則第9號「金 渡揭露規定。惟理事會已於2013年 融工具」之修正 11月宣布刪除2015.1.1為強制生效 日之規定，以使財務報表編製者能 有更充足之時間轉換至新規定。 2012.5.17 •國際財務報導準則第1號 發布「2009~2011年國際財務報導 2013.1.1 「首次採用國際財務報導 年度改善」，主要闡明財務報表比 準則」之修正 較資訊之最低要求及期中財務報導 •國際會計準則第1號「財 對部門資產總額之揭露規定等。若 務報表之表達」之修正 採用上述規定，將改變財務報表之 •國際會計準則第16號「 揭露資訊。 不動產、廠房及設備」之 修正 •國際會計準則第32號「金 融工具：表達」之修正 •國際會計準則第34號「期 中財務報導」之修 2013.11.19 國際財務報導準則第9號「 採用更多原則基礎法之規定，使避 尚未確定， 金融工具」之修正 險會計更貼近風險管理，包括修正 得提前適用 達成、繼續及停止採用避險會計之 規定，並使更多類型之暴險可符合 被避險項目之條件等。若採用上述 規定，合併公司採用避險會計之交 易可能增加，且將改變相關避險工 具及被避險項目之衡量及表達。 2013.11.21 國際財務報導準則第19號「 2011生效之修正版本規定所有與服 尚未確定， 員工福利」之修正 務有關且明定於計畫正式條款之員 得提前適用 工提撥應歸屬於各服務期間作為負 給付。本修正條文允許（但未要求 ）符合特定條件者，得於服務提供 期間將該提撥作為服務成本之減少 。若採用前述規定，將改變員工福 利之衡量及表達。 2013.12.12 •國際財務報導準則第1號 發布「2010~2012及2011~2013週 2014.7.1， 「首次採用國際財務報導 期之年度改善」，主要修正： 得提前適用 準則」之修正 •明訂應揭露管理階層於適用彙總 •國際財務報導準則第8號 條件時所作之判斷 「營運部門」之修正 •釐清主要管理階層包括法人董事 •國際會計準則第16號「不16號「不號「不 所指派之代表人

• •國際會計準則第16號「不16號「不號「不 所指派之代表人 動產、廠房及設備」之修 •明訂取得投資性不動產時尚應評 正 估其是否構成一項業務

• •國際會計準則第38號「無 若採用上述規定，將改變財務報表 形資產」之修正 中與關係人交易、金融工具及投資

• •國際會計準則第24號「關 性不動產相關之表達與揭露。 係人揭露」之修正

• •國際會計準則第40號「投 資性不動產」之修正

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四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政 策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間及為轉換至金管會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則)目的所 編製之民國一○一年一月一日初始國際財務報導準則資產負債表。

• 一

• ( )遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則（以下簡稱「編製準則」） 及金管會認可之國際財務報導準則編製。

本合併財務報告係首份依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則所編製之年 度合併財務報告，且已適用金管會認可之國際財務報導準則第一號「首次採用國際財 務報導準則」。轉換至金管會認可之國際財務報導準則對合併公司之財務狀況、財務 績效及現金流量之影響說明，請詳附註十五。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表重要項目外，本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製：

• (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具)；

• (2)依公允價值衡量之備供出售金融資產；及

• (3)確定福利資產係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失，減 除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列；及

• (4)企業合併：因收購而取得之可辨認資產、承擔之負債及被收購者之非控制利益。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本 個體財務報告係以本公司之功能性貨幣－新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資 訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

• 1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及本公司之子公司。

自取得子公司控制力之日起開始將其財務報告納入合併財務報告，直至不再具 有控制力之日為止。歸屬於子公司非控制權益之損益應歸屬於非控制權益，即使非 控制權益因而成為虧損餘額亦然。

合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費用，於編製合併財務報告時均 已消除。

(1)所有權權益之變動

合併公司對子公司所有權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權 益交易處理。

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(2)反向收購

依國際財務報導準則第3號第B21段規定，反向收購後編製之合併財務報告係 以會計上被收購者之名義所發布，並須於附註中敘明為會計上收購者之延續。另 ，為反映會計上被收購者之資本調整，應追溯調整會計上收購者之法定資本以反 映會計上被收購者之法定資本，且合併財務報告中所表達之比較資訊亦應追溯調 整，以反映會計上被收購者之法定資本。

• 因合併財務報告代表會計上收購者財務報表之延續(除資本結構外)，故合併

• 財務報告係反映：

• a.會計上收購者按合併前帳面金額認列與衡量之資產及負債。

• b.會計上被收購者按本國際財務報導準則認列與衡量之資產及負債。

• c.會計上收購者企業合併前之保留盈餘及其他權益餘額。

• d.合併財務報告中認列為已發行權益之金額，係以會計上收購者於企業合併前發 行流通在外之已發行權益，加上會計上被收購者依本國際財務報導準則所決定 之公允價值。惟權益結構(即發行權益之數量及種類)係反映會計上被收購者之 權益結構，包括會計上被收購者為達成企業合併所發行之權益。因此，會計上 收購者之權益結構應按合併協議確立之換股比例重編，以反映會計上被收購者 於反向收購中發行之股數。

• e.非控制權益對會計上收購者合併前保留盈餘及其他權益帳面金額所享有之比例 份額。

2.列入合併財務報告之子公司

.列入合併財務報告之子公司
投資公 司名稱 子公司名稱 業務性質	所持股權百分比 102.12.31 101.12.31 101.1.1 說 明
	102.12.31
本公司 新東陽營造股份有限公 司(以下稱新東陽營造) 綜合營造業等 本公司 昇陽國際置地股份有限 公司(以下昇陽國際) 住宅及大樓開發租售 業等 本公司 昇陽置地股份有限公司 (以下稱昇陽置地) 住宅及大樓開發租售 業等 本公司 興陽工程股份有限公司 (以下稱興陽工程) 自來水管、電器承裝 及消防安全設備安裝 工程業等 本公司 昇陽行銷股份有限公司 (以下稱昇陽行銷) 不動產代銷經紀及一 般廣告服務業等 本公司 精極科技股份有限公司 (以下稱精極科技) 電池製造及批發業等 本公司 昇陽開發股份有限公司 (以下稱昇陽開發) 住宅及大樓開發租售 業等 新東陽營造上陽建設股份有限公司 (以下稱上陽建設) 住宅及大樓開發租售 業及建材零售業等 新東陽營造傳陽建設股份有限公司 (以下稱傳陽建設) 住宅及大樓開發租售 業及建材零售業等 興陽工程 英飛爾設計股份有限公 司(以下稱英飛爾) 室內裝潢及景觀、室 內設計業等	% 70.11 % 100.00 % 100.00 註1 〃 〃 註2 % 50.00 註1 〃	% 70.11 % 70.11 直接持有普通股股權 超過50%之子公司 - - 直接持有普通股股權 超過50%之子公司 - - 直接持有普通股股權 超過50%之子公司 註1 % 78.57 直接持有普通股股權 超過50%之子公司 〃 % 60.00 直接持有普通股股權 超過50%之子公司 〃 % 71.68 直接持有普通股股權 超過50%之子公司 % 39.56 % 60.25 直接持有普通股股權 超過50%之子公司 % 50.00 % 50.00 直接持有普通股股權 超過50%之子公司 註1 % 50.00 直接持有普通股股權 超過50%之子公司 〃 % 60.00 直接持有普通股股權 超過50%之子公司

• 註1：合併公司業於民國一○一年九月處分非核心事業。

• 註2：業於民國一○二年三月二十一日與本公司合併。

• 3.未列入合併財務報告之子公司：無。

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(四)外 幣

1.外幣交易

• 外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導期間結束日(以下稱報導日)

• 之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣，其兌換損益係指期初以功能性 貨幣計價之攤銷後成本，調整當期之有效利息及付款後之金額，與依外幣計價之攤 銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依 衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性 項目則依交易日之匯率換算。除備供出售金融資產換算所產生之外幣兌換差異認列 於其他綜合損益外，其餘係認列為損益。

2.國外營運機構

• 國外營運機構之資產及負債，包括收購時產生之商譽及公允價值調整，係依報

• 導日之匯率換算為功能性貨幣；除高度通貨膨脹經濟者外，收益及費損項目係依當 期平均匯率換算為功能性貨幣，所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

• 當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時，與該國外營運機構

• 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司時 ，相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機構 之關聯企業或合資之投資時，相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

• 對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目，若尚無清償計畫且不可能於可預見

• 之未來予以清償時，其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

• 3.國外營運機構淨投資之避險

• 合併公司未對國外營運機構之功能性貨幣與合併公司之功能性貨幣間產生之外

• 幣換算差異均採用避險會計。

• (五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

• 符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非

• 流動資產：

• 1.預期於合併公司正常營業週期中實現，或意圖將其出售或消耗者。

• 2.主要為交易目的而持有者。

• 3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。

• 4.現金或約當現金，惟不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受 有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債：

• 1.預期將於合併公司正常營業週期中清償者。

• 2.主要為交易目的而持有者。

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• 3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

• 4.合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條 款可能依交易對方之選擇以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金及約當現金包括庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風 險甚小之短期並具高度流動性之投資。

原始到期日於三個月以內之銀行定期存款，係為滿足短期現金承諾而非投資或其 他目的，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小，故列報於現金及約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於合併公司整體現金管理之一部分者，於現金流量表 列為現金及約當現金之組成項目。

(七)金融工具

金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

1.金融資產

合併公司之金融資產分類為：透過損益按公允價值衡量之金融資產、放款及應 收款及備供出售金融資產等。

• (1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回

。此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益 ；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包含相關股利收入及利 息收入）認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之「透過損益按公允價值 衡量之金融資產損益」。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處 理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益 投資，則以成本減除減損損失後之金額衡量，並列報於「以成本衡量之金融資產 」。

(2)放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資

• 產，包括應收款項及其他應收款無活絡市場之債券投資。原始認列時按公允價值 加計直接可歸屬之交易成本衡量，後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損 損失衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買 或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

利息收入係列報於營業外收入及支出項下之其他收入。

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(3)金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每個報導日評估減損。當有客觀 證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未 來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約（如利 息或本金支付延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增 ，及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。此外，備供出售權益投資 之公允價值大幅或持久性下跌至低於其成本時，亦屬客觀之減損證據。

針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合 之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延 遲付款增加情況，及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以攤銷後成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與 估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

以成本衡量之金融資產認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來 現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損失 於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款 係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶 。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列 於損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時，若後續期間減損損失金額減少，且該減少 客觀地連結至認列減損後發生之事項，則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損 益，惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷 後成本。

減損損失及迴升係列報於營業外收入及支出項下之減損迴轉利益。 (4)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且 該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

除列單一金融資產之整體時，其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認 列於其他綜合損益並累計於「其他權益-備供出售金融資產未實現損益」之金額間 之差額係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他收入／什項支出。

當非除列單一金融資產之整體時，合併公司以移轉日各部分之相對公允價值 為基礎，將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列 之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認列於其 他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係認列為損 益，並列報於營業外收入及支出項下之其他收入／什項支出。已認列於其他綜合 損益之累計利益或損失，係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。

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• 2.金融負債及權益工具

• (1)負債或權益之分類

• 合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工

• 具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。 合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益，並列報於營業外收入及 支出項下之財務成本。

金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不產生損益。

• (2)其他金融負債

• 金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短

• 期借款、應付帳款及其他應付款)，原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交 易成本衡量；後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之 利息費用係認列於損益，並列報於營業外收入及支出項下財務成本。

• (3)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益，並列報於營業外收入及支出項 下之其他收入／什項支出。

• (4)金融資產及負債之互抵

  • 金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割

  • 或同時變現資產及清償負債時，方予互抵並以淨額表達於資產負債表。

• (八)存 貨

• 存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所

• 發生之取得必要支出及借款資本化成本。

• 淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成

• 出售所需之估計成本後之餘額。淨變現價值之釐定方法如下：

• 1.營建用地：淨變現價值係參照管理當局按當時市場情況之估計。

• 2.在建工程：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去至完工尚需投入之成本 及銷售費用為計算基礎。

• 3.待售房地：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去於銷售房地時所產生之 估計成本。

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(九)建造合約

建造合約指截至報導日止按已執行之合約工作，預期可向客戶收取惟尚未開立帳 單之總金額。依成本加計截至報導日止已認列之利潤(請詳附註六(三))，減除已按進 度開立之帳單及已認列之損失後之金額衡量。成本包含所有與特定專案直接相關之支 出，及依正常產能為基礎分攤因合約活動產生之固定與變動製造費用。

若已投入成本加計應認列利潤超過工程進度請款，建造合約於資產負債表係表達 為應收建造合約款。若工程進度請款大於已發生成本加計應認列利潤，則該差異於資 產負債表表達為應付建造合約款。

(十)投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響力但未達控制能力者。 合併公司持有被投資公司25%至50%之表決權時，即假設具有重大影響力。

於權益法下，原始取得時係依成本認列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企 業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。

合併財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止，於進行與 合併公司會計政策一致性之調整後，合併公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損 益及其他綜合損益之金額。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益，已於合併公司對該被投資公 司之權益範圍內予以消除。未實現損失之消除方法與未實現利益相同，但僅限於未有 減損證據之情況下所產生。

當合併公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過關聯企業之權益時，即 停止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範 圍內認列額外之損失及相關負債。

(十一)合資權益

聯合控制個體係指合併公司藉由與其他合資控制者間之合約協議以約定其策略性 財務與營運決策必須取得分享控制者之一致共識，而對其具有聯合控制能力之企業。 本公司對於聯合控制個體之權益採用權益法處理。

(十二)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具，而非供正常營業出售 、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始認列 時以成本衡量，後續衡量亦按成本模式處理，於原始認列後以可折舊金額計算提列折 舊費用，其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定。成本包含可直 接歸屬於取得投資性不動產之費用，自建之投資性不動產成本包含原料及直接人工、 為使投資性不動產達到可使用狀態之任何可直接歸屬之其他成本及借款資本化成本。

當投資性不動產用途變更而重分類為不動產、廠房及設備時，以變更用途時之帳 面金額予以重分類。

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(十三)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計 減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。自建資產成本包含原 料及直接人工、任何其他使資產達預計用途之可使用狀態之直接可歸屬成本、拆卸 與移除該項目及復原所在地點之成本，以及符合要件資產資本化之借款成本。為整 合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大 而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項 目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益，係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分 價款之差額決定，並以淨額認列於損益項下之其他利益及損失。

• 2.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時，該項不動產應以變更用途時之 帳面金額重分類為投資性不動產。

• 3.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入 合併公司，且其金額能可靠衡量時，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被 重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認 列為損益。

• 4.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算，並依資產之各別 重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部 分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權，則依 其耐用年限提列；其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。 土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

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折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視，若預期值與先 前之估計不同時，於必要時適當調整，該變動按會計估計變動規定處理。

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(十四)租 賃

1.出租人

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租 賃所產生之原始直接成本，加計至租賃資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間 認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法 認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期收入。

2.承租人

其他租賃係屬營業租賃，該等租賃資產未認列於合併公司之資產負債表。 營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認 列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列 為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期費用。

• (十五)無形資產

1.其他無形資產

合併公司取得其他無形資產(專利及商標)係以成本減除累計攤銷與累計減損衡 量之。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時方可將其資本化。所有其 他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。

3.攤 銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

除商譽及非確定耐用年限無形資產外，無形資產自達可供使用狀態起，依估計 耐用年限(5年)採直線法攤銷，攤銷數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日時檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，若 有變動，視為會計估計變動。

(十六)長期預付租金

本公司取得地上使用權時，除支付一定金額之權利金外，為使地上使用權達可使 用狀態而支付必要支出亦認列為取得成本，於有效期間內逐年攤銷，並按取得該權之 使用性質而列於長期預付租金或其他適當科目項下。另用以建造房屋之地上使用權於 興建期間內將攤銷之權利金列入房屋建造成本，並於完工時結轉至待售房屋、不動產 、廠房及設備或其他適當項目項下。

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(十七)非金融資產減損

針對存貨、建造合約產生之資產、遞延所得稅資產、員工福利產生之資產及金融 資產，合併公司於每一報導期間結束日評估是否發生減損，並就有減損跡象之資產估 計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額，則合併公司估計該項資產所屬 現金產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高

• 者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則將該個別資產或現金 產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額，並認列減損損失。減損損失係立即認列 於當期損益。

合併公司於每一報導期間結束日重新評估是否有跡象顯示，商譽以外之非金融資 產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計 有任何改變，則迴轉減損損失，以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回 收金額，惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下， 減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損 測試，並就可回收金額低於帳面金額之部分認列減損損失。

為減損測試之目的，企業合併取得之商譽應分攤至合併公司預期可自合併綜效受 益之各現金產生單位(或現金產生單位群組)。若現金產生單位之可回收金額低於其帳 面金額，減損損失係先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面金額，次就該 單位內各資產之帳面金額等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失，不得於後續 期間迴轉。

(十八)負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務，使合併公司未來很有可能需要流 出具經濟效益之資源以清償該義務，且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映 目前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現，折現之攤銷則 認列為利息費用。

保固負債準備係於銷售商品或服務完成時認列，該項負債準備係根據歷史保固資 料及所有可能結果按其相關機率加權衡量。

(十九)收入認列

1.商品銷售

正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按 已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在、所有權之重大風 險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成本與可能之商品退回能可靠估 計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發 生且金額能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。

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2.租金收入

投資性不動產產生之租金收益於租賃期間按直線法認列，所給與之租賃誘因視 為全部租賃收益之一部分，於租賃期間內以直線法認列為租金收入之減少。轉租不 動產產生之收益認列於營業收入項下。

(二十)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員 工福利費用。

2.確定福利計畫

非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。合併公司於確定福利退休 金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福 利金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及各項計畫資產之公允價值均 予以減除。折現率係以到期日與合併公司淨義務期限接近，且計價幣別與預期支付 福利金相同之高品質公司債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司 有利時，認列資產係以任何未認列之前期服務成本，及未來得以從該計畫退還之資 金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟 效益現值時應考量任何適用於合併公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若 能在計畫期間內或計畫負債清償時實現，對合併公司而言即具有經濟效益。

當計畫內容之福利改善，因員工過去服務使福利增加之部分以直線法於福利之 平均既得期間認列為損益。如福利立即既得，相關費用立即認列為損益。

民國一○一年一月一日，金管會認可之國際財務報導準則轉換日，所有精算損 益皆認列於保留盈餘。合併公司所有確定福利計畫續後產生之精算損益立即認列於 其他綜合損益。

合併公司於縮減或清償發生時，認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或 清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動、確定福利義務現值之變動、任何先前 未認列之相關精算損益及前期服務成本。

• 3.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而使本 公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負 債。

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(廿一)所得稅

• 所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合

• 損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

• 當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率

• 計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。

• 遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差

異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得（損失）者。

• 2.因投資子公司及合資權益所產生，且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。

• 3.商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定稅 率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

• 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關；

• (1)同一納稅主體；或

• (2)不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或 同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，於 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內認列為遞延所得稅資產，並於每一報導日 予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

(廿二)企業合併

1.民國一○一年一月一日(含)以後之收購

於民國一○一年一月一日(含)以後之收購，合併公司依收購日移轉對價之公允 價值，包括歸屬於被收購方任何非控制權益之金額，減除所取得之可辨認資產及承 擔之負債之淨額(通常為公允價值)來衡量商譽。若減除後之餘額為負數，則合併公 司重新評估是否已正確辨認所有取得之資產及所有承擔之負債後，始將廉價購買利 益認列於損益。

合併公司係依逐筆交易基礎，選擇對非控制權益按收購日之公允價值，或以可 辨認淨資產按非控制權益之比例衡量之。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

於分階段達成之企業合併中，合併公司以收購日之公允價值重新衡量其先前已 持有被收購者之權益，若因而產生任何利益或損失，則認列為損益。對於被收購者 權益價值之變動於收購日前已於其他綜合損益中認列之金額，應依合併公司若直接 處分其先前已持有權益之相同方式處理，若處分該權益時宜將其重分類至損益，則 該金額係重分類至損益。

若企業合併之原始會計處理於合併交易發生之報導日前尚未完成，合併公司得 對於尚未完成會計處理項目以暫定金額報導，該暫定金額於衡量期間內應予以追溯 調整之，或認列額外之資產或負債，以反映於衡量期間所取得有關於收購日已存在 事實與情況之新資訊。衡量期間自收購日起不超過一年。

除與發行債務或權益工具相關者外，與企業合併相關之交易成本均應於發生時 立即認列為合併公司之費用。

2.民國一○一年一月一日以前之收購

於轉換至金管會認可之國際財務報導準則時，合併公司選擇僅重編發生於民國 一○一年一月一日(含)以後之企業合併，對於民國一○一年一月一日以前之收購， 商譽之金額係依金管會民國九十八年一月十日發布之證券發行人財務報告編製準則 及財團法人中華民國會計研究發展基金會公佈之各號財務會計準則公報及其解釋( 以下簡稱先前一般公認會計原則)認列。

(廿三)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司 基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及 加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。

計算反向收購發生當期流通在外普通股加權平均股數之方式如下：

• 1.該期間開始日至收購日之流通在外普通股股數之計算應按該期間會計上收購者之流 通在外普通股加權平均股數乘以併購協議確立之換股比例；及

• 2.收購日至該期間結束日之流通在外普通股股數為該期間會計上被收購者之流通在外 普通股實際股數。

另，反向收購後，合併財務報表所表達收購日前各比較期間之基本每股盈餘，其 計算應以會計上收購者各期可歸屬於普通股股東之損益除以會計上收購者之歷史流通 在外普通股加權平均股數乘以合併協議確立之換股比例。 (廿四)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用（包括與合併公 司內其他組成部分間交易相關之收入及費用）之經營活動。所有營運部門之營運結果 均定期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績 效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

• 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

• 管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時，必須作出判斷、

• 估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實 際結果可能與估計存有差異。

• 管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予

• 以認列。

• 會計政策涉及重大判斷，且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊，請詳附

• 註六(七)投資性不動產之分類。

對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關 資訊，請詳附註六(九)負債準備及附註六(十一)員工福利之確定福利義務之衡量。

六、重要會計項目之說明

一 ( )現金及約當現金

現金及零用金 活期存款 支票存款 定期存款 約當現金 現金流量表所列之現金及約當現金	102.12.31 $ 974 1,723,148 2,217 120,596 - $ 1,846,935	101.12.31 101.1.1 1,092 1,233 404,507 313,112 5,390 2,067 77,000 82,734 19,897 - 507,886 399,146

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十八)。

(二)金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產－非流動

• 1.合併公司所持有之上述股票投資，於報導日係按成本減除減損衡量，因其公允價值 合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率，致合併公司管理階層認 為其公允價值無法可靠衡量。

• 2.合併公司於民國一○一年度上述全部之未上市(櫃)普通股，其於處分前係按成本減 除減損衡量，並同時於損益中認列2,695千元之處分損失，請詳附註七(二)。

• 3.合併公司已於附註六(十七)揭露與金融工具相關之信用、貨幣及利率暴險。

• 4.截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司之金 融資產均未有提供作質押擔保之情形。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

(三)建造合約

合併公司係依完工百分比法認列在建合約之合約收入，並按迄今已完成工作所發 生之合約成本佔估計合約總成本之比例決定合約之完成程度，當估計總合約成本很有 可能超過總合約收入時，立即將預期損失認列為費用。

當期認列為收入之合約收入金額 累計已發生成本(含與未來活動有關之合約成本) 加：累計已認列工程總(損)益 累計已發生成本及已認列利潤(減除已認列損失) 減：累計工程進度請款金額 合約工作列報為資產之應收客戶帳款 合約工作列報為負債之應付客戶帳款 建造合約之工程保留款	102年度 101年度 $ 689,425 712,644 $ 666,874 1,780,093 84,394 80,313 751,268 1,860,406 689,859 1,820,367 $ 61,409 62,443 $ - 22,404 $ 45,142 86,163

(四)存貨-建設業

待售房地 在建房地 營建用地 預付土地款	102.12.31 $ 2,090,968 1,182,223 1,465,646 - $ 4,738,837	101.12.31 101.1.1 3,559,949 703,376 1,922,351 3,597,169 336,896 495,603 435,708 51,536 6,254,904 4,847,684

• 1.於民國一○二年度及一○一年度，合併公司並無就上述存貨認列跌價損失及沖減迴 轉之情形。

• 2.於民國一○二年及一○一年十二月三十一日，上述存貨預期超過十二個月以後回收 之金額分別為1,637,338千元及2,694,955千元。

• 3.截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司之存 貨已提供作為借款質押擔保之情形請詳附註八。

• 4.有關合併公司承租地上權利而於未來之應付租賃款請詳附註六(十)。

(五)採用權益法之投資

合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

關聯企業 聯合控制個體	102.12.31 $ 9,944 629,088 $ 639,032	101.12.31 101.1.1 9,950 - - - 9,950 -

1.關聯企業

合併公司持有關聯企業 20%之有表決權股份，具重大影響力。於民國一○二年 度及一○一年度，合併公司所享有關聯企業損益之份額彙總如下：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

		102年度	102年度	101年度
合併公司所享有關聯企業本期淨利之份額		$	(6)	(50)
合併公司之關聯企業其財務資訊彙總如下，該等財務資訊並未依本公司持有之
有權比例作調整：
		102.12.31	101.12.31	101.1.1
總 資 產	$	54,778	56,423	-
總 負 債	$	5,058	6,673	-
		102年度		101年度
收 入		$	-	-
本期淨損		$	(31)	(249)
採用權益法認列之關聯企業損益之份額		$	(6)	(50)

合併公司之關聯企業其財務資訊彙總如下，該等財務資訊並未依本公司持有之 所有權比例作調整：

合併公司並無任何與其他投資者共同承擔關聯企業之或有負債，或對關聯企業 之負債負有個別責任而產生之或有負債；且合併公司關聯企業將資金移轉予合併公 司之能力並未受有重大限制。

2.聯合控制個體

合併公司之合資投資標的為MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) (下稱 MASQUE)，合併公司持有60%之股權。有關MASQUE之財務資訊彙總如下，該等 財務資訊並未依合併公司持有之所有權比例調整：

流動資產 非流動資產 流動負債 費 損	102.12.31 101.12.31 101.1.1 $ 263,037 - - 785,523 - - $ 1,048,560 - - $ 80 - - 102年度 101年度 $ (31,249) -

合併公司並無任何因合資權益而發生之或有負債、與其他合資控制者共同發生 之或有負債，及應承擔合資本身之或有負債，且合併公司並無義務承擔合資中其他 合資控制者應承擔之負債。

另，於民國一○二年四月間，MASQUE之子公司成都漢飛房地產開發有限公司 (以下稱成都漢飛)已取得當地與四川省成都市郫縣國土資源局簽訂「國有建設用地 使用權出讓合同」，出讓年期為自依約交付土地之日起算住宅70年、商業40年，價 款計人民幣146,517千元；另為完成前述使用權之出讓辦理，成都漢飛已依當地規定 繳納相關稅負計人民幣5,205千元，及其他相關必要支出；其中屬合併公司所承擔之 份額約為467,389千元。

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• 3.於一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司上述採用權 益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。

(六)不動產、廠房及設備

  - 合併公司不動產、廠房及設備於民國一○二年度及一○一年度均無重大增添、處

• 分、減損之提列或迴轉之情形，本期折舊金額請詳附註十二(一)。

• 於民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司已提

• 供部分不動產作為借款及融資額度擔保之情形請詳附註八。

• 有關合併公司承租地上權利而於未來之應付租賃款請詳附註六(十)。

• (七)投資性不動產

• 合併公司除於民國一○二年度就部分投資性不動產提列減損損失10,071千元外，

• 餘者於民國一○二年度及一○一年度均無重大增添、處分、減損迴轉之情形，本期折 舊金額請詳附註十二(一)。

• 合併公司之投資性不動產之最佳公允價值係以相同地區及情況下訂有同類租約及

• 其他合約之同類投資性不動產於活絡市場之現時價格(或參考內政部不動產交易實價 查詢服務網及房仲業網站等資訊)或考量獨立評價人員出具之價值評定報告等決定。

截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司之 投資性不動產因業務需要而信託他人分別為18,902千元、19,102千元及19,302千元；另 ，前述期間均未有提供作質押擔保之情形。

• (八)短期借款及應付商業本票

1.合併公司短期借款及應付短期票券明細如下：

擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付短期票券 合 計 擔保銀行借款 無擔保銀行借款 無擔保其他借款 合 計		102.12.31	102.12.31	金 額 $ 1,457,273 256,000 - $ 1,713,273	金 額 $ 1,457,273 256,000 - $ 1,713,273			101.12.31 利率區間 到期年度 金 額 1.76%~1.91% 111 2,764,209 0.78%~2.28% 102 510,000 0.83% 102 49,941 3,324,150 101.1.1	101.12.31 利率區間 到期年度 金 額 1.76%~1.91% 111 2,764,209 0.78%~2.28% 102 510,000 0.83% 102 49,941 3,324,150 101.1.1
	幣別	利率區間	到期年度				幣別	利率區間
	NTD NTD	1.845%~2.7% 1.98%~2.67%	111 103				NTD NTD NTD
							幣別	利率區間	到期年度 金 額 106 $ 1,813,394 101 450,100 101 109,835 $ 2,373,329
							NTD NTD NTD	1.75%~1.91% 1.9%~2.28% 5%

• 2.民國一○二年度及一○一年度新增金額3,306,192千元及2,164,932千元，利率分別為 1.845%〜2.67%及1.76%〜2.35%，到期日皆為民國一○三年十二月；償還之金額分 別4,917,069千元及1,098,285千元。上述應附短期票券之保證或承兌機構為中華票券 金融(股)公司。

• 3.有關合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八；有關外幣及流動 。

• 性風險之暴險資訊，請詳附註六(十七)及(十八)

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

(九)負債準備

1.保固準備

流動 非流動 期末餘額	102.12.31 $ 2,752 71,614 $ 74,366	101.12.31 101.1.1 - 6,293 18,200 - 18,200 6,293

合併公司於民國一○二年度及一○一年度保個準備變動表如下：

期初餘額 當期新增之負債準備 當期使用之負債準備 期末餘額	102年度 流動 非流動 $ - 18,200 2,752 53,414 - - $ 2,752 71,614	102年度 流動 非流動 $ - 18,200 2,752 53,414 - - $ 2,752 71,614	101年度 流動 非流動 6,293 - - 18,200 (6,293) - - 18,200
	流動
	$ - 2,752 - $ 2,752

民國一○二年及一○一年度合併公司之保固負債準備主要與銷售房地及承攬工 程等相關。保固負債準備係依據類似房地及工程之歷史保固資料估計，合併公司預 期該負債多數係將於銷售或勞務完成之次一年度起陸續發生。 2.法律事項

本公司於民國九十四年間與他人簽訂債權受讓協議，並由其將持有該開發案之 土地抵押設定予本公司作為擔保；後於民國九十九年間，本公司再與他人簽訂債權 轉讓計200,000千元，並變更抵押權設定至他人名下。本公司因前述受讓及轉讓而分 別支付及收取之價金分別為105,000千元(帳列其他預付款)及125,000千元(帳列其他 預收款)。於民國一○二年度，本公司已與他人結清上述債權受讓交易餘額，並將 產生之收入列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。 (十)營業租賃

有關合併公司之重大營業租賃契約，其未來應付租金情形如下：

一年內 一年至五年 五年以上	102.12.31 $ 11,437 17,015 186,684 $ 215,136	101.12.31 101.1.1 2,249 1,499 9,232 9,114 103,661 106,028 115,142 116,641

上述屬興建中之租賃係於民國一○○年八月與財政部國有財產局簽訂「新北市板 橋區光環段5地號之國有土地設定地上權開發案」契約，存續期間至民國一五○年十 月止，共五十年，每年需支付之權利金依公告地價計算，並每三年依公告地價調整。

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另，合併公司於民國一○二年七月與財政部國有財產局再取得「屏東縣屏東市 香揚段1小段25地號之國有土地設定地上權開發案」及「台南市中西區建興段538地 號之國有土地設定地上權開發案」，存續期間皆至一五二年七月止，共五十年，每 年需支付之權利金，依國有非公用土地設定地上權審議小組評定地價調整之。於民 國一○二年十二月三十一日，前述開發案尚於規畫階段，爰將已付權利金未攤銷餘 額197,429千元列於長期預付租金。

(十一)員工福利

1.確定福利計畫

合併公司確定福利義務現值與計劃資產公允價值之調節如下：

義務現值總計 計畫資產之公允價值 已認列之確定福利義務負債(資產)	102.12.31 $ 54,830 (39,956) $ 14,874	101.12.31 101.1.1 123,137 120,311 (84,719) (83,667) 38,418 36,644

合併公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基 準法之每位員工之退休支付係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均 薪資計算。另，本公司於民國一○二年三月二十一日合併昇陽開發前，業與全數員 工協議結算年資，並於民國一○二年八月將前述勞工退休準備金專戶結清，計產生 利益 96千元，列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

(1)計畫資產組成

合併公司依勞動基準法提撥之退休基金係由行政院勞工委員會勞工退休基金 監理會(以下簡稱勞工退休基金監理會)統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及 運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀 行二年定期存款利率計算之收益。

(2)認列為損益之費用

合併公司民國一○二年度及一○一年度列報為費用之明細如下：

管理費用	102年度 101年度 $ 28,222 4,389

(3)認列為其他綜合損益之精算損益

合併公司民國一○二年度及一○一年度認列為其他綜合損益之精算損益如下 ：

1月1日累積餘額 本期認列 本期減少 12月31日累積餘額	102年度 101年度 $ (3,288) - - (3,288) 1,240 - $ (2,048) (3,288)

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(4)精算假設

民國一○二年度及一○一年度，合併公司採用之主要精算假設(以加權平均表 達)如下：

12月31日折現率 1月1日計畫資產預期報酬 未來薪資增加	102年度 101年度 % 1.50 % 1.58 % 1.20 % 2.02 % 2.75 % 1.20

(5)經驗調整之歷史資訊

確定福利義務之現值 計畫資產之公允價值 確定福利義務淨負債 確定福利計畫現值金額之經驗調整 計畫資產公允價值金額之經驗調整	102.12.31		101.12.31 101.1.1 123,137 120,311 (84,719) (83,667) 38,418 36,644 2,976 - 312 -

2.確定提撥計畫

合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6.00% 之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。於此計畫下合併公司提撥固 定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司確定提撥退休金辦法下之退休金費用如下，已提撥至勞工保險局：

管理費用 得稅 合併公司之民國一○二年度及一○一年度所得稅 當期所得稅費用 當期產生 土地增值稅 調整前期之當期所得稅 遞延所得稅費用(利益) 當期產生者 所得稅費用 合併公司認列於其他綜合損益之下之所得稅(費 外幣財務報表換算調整	102年度 101年度 $ 6,828 6,271 費用明細如下： 102年度 101年度 $ 97,817 2,470 14,177 - - 2,085 111,994 4,555 (18,930) 2,475 $ 93,064 7,030 用)利益明細如下： 102年度 101年度 $ 1,640 -

(十二)所得稅

• 1.合併公司之民國一○二年度及一○一年度所得稅費用明細如下：

• 2.合併公司認列於其他綜合損益之下之所得稅(費用)利益明細如下：

外幣財務報表換算調整

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3.合併公司之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

稅前淨利(淨損) 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅 採權益法認列之投資損益 虧損扣抵 已實現投資損失 證券交易免稅所得 土地免稅(所得)損失 未分配盈餘加徵10% 其他 合 計	102年度 101年度 $ 1,827,536 (301,270) $ 310,681 (51,216) 2,455 (9) (2,048) 14,038 - (8,619) (10,103) (2,558) (180,056) (776) 4,799 1,506 (32,664) 54,664 $ 93,064 7,030

4.遞延所得稅資產及負債

合併公司民國一○二年度及一○一年度已認列之遞延所得稅資產及負債之變動 如下：

遞延所得稅負債： 1月1日 $ 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 借記(貸記)其他綜合損益 12月31日 $ 遞延所得稅資產： 1月1日 $ 借記(貸記)損益表 12月31日 $	102年度 101年度 46,001 22,000 1,640 - (46,001) 24,001 1,640 46,001 41,912 20,408 (28,811) 21,504 13,101 41,912

• 5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○○年度。

• 6.本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬民國八十六年度以前之未分配盈餘 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	102.12.31 101.12.31 101.1.1 $ 10,988 10,988 10,988 (264,641) (1,152,976) 118,231 $ (253,653) (1,141,988) 129,219 $ 26,811 4,140 52,250 102年度(預計) 101年度(實際) - % 0.77 %

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。

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(十三)資本及其他權益

民國一○一年十二月三十一日及一月一日，本公司額定及實收股本總額分別為 1,350,000千元及1,298,000千元，每股面額10元，分別為135,000千股及129,800千股。 於民國一○二年三月二十一日經合併發行新股179,160千股及同年十二月二十七日經董 事會通過辦理現金增資50,000千股後，民國一○二年十二月三十一日之額定及實收股 本總額分別為5,000,000千元及3,523,143千元。

1月1日期初餘額 合併追溯調整 被收購者之法定資本 合併發行新股暨註銷庫藏股 現金增資 12月31日期末餘額	102年度 101年度 $ 129,800 129,800 (6,646) - 123,154 129,800 179,160 - 50,000 - $ 352,314 129,800

1.普通股之發行

本公司以民國一○二年三月二十一日為合併基準日發行新股合併他公司，總計 發行179,160千股，以面額發行，此項增資案業經金融監督管理委員會核准，並於同 年四月三日完成相關法定登記程序。

本公司於民國一○二年十一月二十五日經董事會決議以現金發行普通股500,000 千元，每股面額10元，計50,000千股，每股發行價格25元。此項增資案業經經金融 監督管理委員會核准，並以民國一○二年十二月二十七日為增資基準日，所有發行 股份之股款均已收取，且相關法定程序已辦理完竣，並列於權益項下。

2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

發行股票溢價 現金增資員工認股 處分子公司股權價格與帳面價值差額	102.12.31 $ 750,000 2,983 49,356 $ 802,339	101.12.31 101.1.1 - - - - 7,689 - 7,689 -

依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按 股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本 公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與 發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得 超過實收資本額10%。

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3.保留盈餘

依本公司章程規定，年度決算如有當期淨利，應先彌補虧損，如尚有餘額應依 法提列10%為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈 餘加計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數，為累積可分配盈餘， 由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派之，惟其中員工紅 利不低於2%及董事、監察人酬勞不高於3%，其餘全部分派股東紅利；其中現金股 利應不低於股東紅利總額百分之十。

本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未 來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再 行分派。

(1)法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥10%為法定 盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定 盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額25%部分為限。

• (2)特別盈餘公積

• 本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時，未有因選擇適用國際

• 財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目，而依規定以轉換 日公允價值作為認定成本而增加保留盈餘之金額之情形，故免依金管會民國101年 4月6日金管證發字第1010012865號令規定提列相同數額之特別盈餘公積。

(3)盈餘分配

• 本公司民國一○一年度之員工紅利及董監酬勞估列金額分別為12,844千元及

• 8,562千元，係以本公司民國一○一年度稅後淨利及公司章程所訂盈餘分配方式、 順序及員工紅利及董事及監察人酬勞分配成數為估計基礎，並列報為當期營業成 本或營業費用。本公司民國一○二年度稅後淨利則預計依章程規定，優先彌補帳 載累計虧損，故未予估列員工紅利及董監人酬勞。另，民國一○二年度及一○一 年度之員工紅利及董事及監察人酬勞實際配發金額與民國一○二年度及一○一年 度財務報告估列金額差異皆無重大差異。

• 本公司分別於民國一○二年三月七日及一○一年六月二十日經股東常會決議

• 民國一○一年度及一○○年度盈餘分配案，有關分派予業主之股利如下：

現 金	101年度 配股率(元) 金 額 $ 3.00 389,400	101年度 配股率(元) 金 額 $ 3.00 389,400	100年度
	配股率(元)		配股率(元) 金 額 7.00 908,600
	$ 3.00

• 註：上述101年度及100年度盈餘分派案係法律上消滅公司－昇陽建設(會計上收購 者)之資訊；至法律上存續公司－昇陽開發(會計上被收購者)其101年度盈餘 經其股東會於民國102年6月25日決議不分派，相關資訊可至公開資訊觀測站 等查詢之。

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4.其他權益

4.其他權益
	國外營運機構		備供出售
	財務報表換算		金融資產
		之兌換差額	未實現(損)益		其		他	合 計
民國102年1月1日	$	-		-			(2,783)		(2,783)
本公司		8,009		-		-			8,009
子公司		-		-			869		869
民國102年12月31日餘額	$	8,009		-			(1,914)		6,095
民國101年1月1日	$	(188)		33		-			(155)
本公司		188		(33)		-			155
子公司		-		-			(2,783)		(2,783)
民國101年12月31日餘額	$	-		-			(2,783)		(2,783)
(十四)每股盈餘
本公司基本每股盈餘之計算如下：
				102年度				101年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(損)			$	1,725,228				(306,752)
普通股加權平均流通在外股數				285,326				220,660
(十五)收 入
合併公司民國一○二年度及一○一年度之收入明細如下：
				102年度				101年度
房地銷售收入			$	5,914,517					695,176
工程合約收入				689,425					712,644
投資性不動產租金收入					2,835				1,564
其他營業收入				-					1,849
			$	6,606,777				1,411,233
(十六)營業外收入及支出
1.合併公司之其他收入明細如下：
				102年度				101年度
銀行存款利息收入			$		2,942				2,720
放款及其他利息收入					6,939				20,971
債權轉讓結清收入					19,048			-
其他收入					46,875			-
			$		75,804				23,691

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2.其他利益及損失

合併公司之其他利益及損失明細如下：

其他利益及損失 合併公司之其他利益及損失明細如下：
			102年度			101年度
處分不動產、廠房及設備利益(損失)		$			13	(865)
處分投資利益			-			45,364
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益				1,571		666
投資性不動產減損損失			(10,071)			-
其他支出				2,554		19,013
		$		(5,933)		64,178
財務成本
合併公司之財務成本明細如下：
			102年度			101年度
利息費用		$		44,306		49,717
減：利息資本化			(13,621)			(27,257)
		$		30,685		22,460
融工具
金融工具之種類
(1)金融資產
	102.12.31			101.12.31		101.1.1
透過損益按公允價值衡量金融資產	$		104,248		57,634	64,683
備供出售金融資產			-		-	2,612
以成本衡量之金融資產			-		-	35,158
其他金融資產			474,136		410,626	422,185
放款及應收款：
現金及約當現金		1,846,935			507,886	399,146
應收票據、應收帳款及其他應收款			310,375		399,078	426,917
小 計		2,157,310			906,964	826,063
合 計	**$ **	2,735,694			1,375,224	1,350,701
(2)金融負債
	102.12.31			101.12.31		101.1.1
攤銷後成本衡量之金融負債：
短期借款	$	1,713,273			3,274,209	2,373,329
應付短期票券			-		49,941	-
應付款項(含其他應付款)			945,431		1,184,212	684,504
小 計		2,658,704			4,508,362	3,057,833
合 計	**$ **	2,658,704			4,508,362	3,057,833

3.財務成本

(十七)金融工具

1.金融工具之種類

(1)金融資產

(2)金融負債

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2.信用風險

(1)信用風險之暴險

• 金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。本公司民國一○二年及一○一

• 年十二月三十一日及一○一年一月一日之最大信用暴險金額分別為2,735,694千元 、 1,375,224千元及1,350,701千元。

(2)減損損失

報導日應收款項之帳齡分析為：

未逾期 逾期1~90天 逾期91~360天 逾期超過一年	102.12.31 總 額 減 損 $ 337,256 - - - 20,580 - 13,948 - $ 371,784 -	101.12.31 總 額 減 損 444,321 - 3,065 - 9,245 - 4,890 - 461,521 -	101.1.1
	總 額 $ 337,256 - 20,580 13,948 $ 371,784	總 額 444,321 3,065 9,245 4,890 461,521	總 額 減 損 400,251 - - - - - 118,047 - 518,298 -

3.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

102年12月31日 非衍生金融負債 擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付款項 101年12月31日 非衍生金融負債 擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付短期票券 應付款項 101年1月1日 非衍生金融負債 擔保銀行借款 無擔保銀行借款 無擔保其他借款 應付款項	帳面金額 $ 1,457,273 256,000 945,431 $ 2,658,704 $ 2,764,209 510,000 49,941 1,206,616 $ 4,530,766 $ 1,813,394 450,100 109,835 724,069 $ 3,097,398	合 約 現金流量 1,464,090 258,127 945,431 2,667,648 2,828,206 563,749 50,000 1,206,616 4,648,571 1,880,417 458,829 112,558 724,069 3,175,873	6個月 以內 1,254,594 252,126 646,698 2,153,418 828,125 563,749 50,000 824,654 2,266,528 287,493 188,623 112,558 678,295 1,266,969	6-12個月 175,431 6,001 144,324 325,756 862,909 - - 214,839 1,077,748 64,636 2,509 - 40,686 107,831	1-2年 4,637 - 19,772 24,409 1,091,541 - - 48,037 1,139,578 748,894 267,697 - - 1,016,591	2-5年 超過5年 13,406 16,022 - - 134,637 - 148,043 16,022 2,478 43,153 - - - - 119,086 - 121,564 43,153 720,421 58,973 - - - - 5,088 - 725,509 58,973

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會 有顯著不同。

4.匯率風險

合併公司於民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日皆未 有暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債。

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5.公允價值

(1)公允價值與帳面金額

合併公司之管理階層認為合併公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債

於個體財務報表中之帳面金額皆趨近於其公允價值，未有重大差異。

• (2)衡量公允價值所採用之評價技術及假設

合併公司對金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

• a.上市(櫃)公司股票等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融 負債，其公允價值係分別參照市場報價決定。

• b.除上述外之其他金融資產及金融負債之公允價值，係依照以現金流量折現分析 為基礎之一般公認定價模式決定。

• (3)公允價值層級

合併公司皆以第一級分析以公允價值衡量之金融工具。所稱第一級係指相同 資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

(十八)財務風險管理

1.概 要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1)信用風險

(2)流動性風險

• (3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之 目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責及監督合併公司之風險管理架構。董事會負責及控管合併公司 之風險管理政策，並定期向董事會報告其運作。

合併公司之風險管理政策係為辨認及分析合併公司所面臨之風險，及設定適當 風險限額及控制，並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆核 以反映市場情況及合併公司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準則及作業程序 ，以發展有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工了解其角色及義務。

合併公司設有監察人監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之遵 循，及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員 協助本公司監察人扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程 序，並將覆核結果報告管理階層。

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3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財 務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。

• (1)應收帳款及其他應收款

合併公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟未有重大顯著集 中之虞；且合併公司係透過公開市場與信用良好之交易相對人往來，預期交易相 對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性低微。

合併公司之應收帳款及其他應收款之主要對象為一般客戶。若有被評定為高 風險之客戶則被歸屬於受限制客戶名單並予監控，且未來與該等客戶之銷售須將 以預收基礎為之。

合併公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款已發生損失之 估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組成部分， 及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成部分。組 合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

• (2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由合併公司財務部 門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投 資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑慮，故無重大 之信用風險。

• (3)保 證

合併公司政策規定僅能提供財務保證予具控制力之子公司。截至民國一○二 年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司已提供之對外背書 保證皆為988,000千元。

4.流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應合併公司營運並 減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借 款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係一項重要流動性來源。民國一○二年及一○一年十 二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司未動用之短期銀行融資額度分別為 1,820,000千元、2,285,991千元及4,334,119千元。

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5.市場風險

市場風險係指因市價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併 公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之 暴險程度於可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

合併公司並無為管理市場風險而從事任何衍生工具交易。

(1)匯率風險

借款利息係以借款本金幣別計價。一般而言，借款幣別係與合併公司營運產 生之現金流量之幣別相同，主要係新台幣。於此情況，提供經濟避險而無須簽訂 衍生工具，因此合併公司並未採用避險會計。

(2)利率風險

合併公司藉由維持適當之固定及浮動利率組合並定期評估，以確保採用最符 合成本效益之策略。

(3)其他市價風險

合併公司未積極交易上市櫃權益證券，故未有重大權益價格暴險。

(十九)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎，以維繫投資人、債權人及市場之信心以及 支持未來營運之發展。資本總額係權益之全部組成部(亦即合併公司之股本、資本公 積、保留盈餘及非控制權益)加上淨負債。董事會控管資本報酬率，同時控管普通股 股利水準。

報導日之合併負債資本比率如下：

負債總額 減：現金及約當現金 淨負債 權益總額 調整後資本 負債資本比率	102.12.31 $ 4,246,880 (1,846,935) 2,399,945 4,649,861 $ 7,049,806 % 34.04	101.12.31 101.1.1 6,854,194 5,133,188 (507,886) (399,146) 6,346,308 4,734,042 1,681,085 2,452,059 8,027,393 7,186,101 % 79.06 % 65.88

(二十)企業合併

• 1.如財務報告附註一所述，昇陽開發於民國一○二年三月二十一日以發行新股合併昇 陽建設100%之股份，法律上係以昇陽開發為存續公司，並於合併生效後更名為昇陽 建設(原昇陽開發)。惟依國際財務報導準則第3號規定係為反向併購，於會計上係 將昇陽建設辨認為收購者，並以其為財務報告編製之延續。

• 合併公司預計透過上述企業併購，結合雙方人才、核心能力、競爭優勢及品牌

• 效益，以提昇經營績效。

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• 2.此項收購交易所發生之外部法律費用及實地審查成本計3,749千元，該等費用認列於 合併綜合損益表之「營業費用」項下。

• 3.於合併前，昇陽建設(會計上收購者)已對昇陽開發(會計上被收購者)具控制力而將 其納入合併財務報告之編製個體，故此項收購截至民國一○二年十二月三十一日， 其營運結果對合併公司之當期合併收入及淨利尚無重大影響。另，自收購日起至財 務報導日止，昇陽開發(會計上被收購者)收入及淨損歸屬於昇陽建設(會計上收購 者)者分別為10,018千元及689千元。於決定前述金額時，係假設昇陽建設(會計上收 購者)對其持股比例不變且假設收購日所產生之暫定公允價值調整係相同。

• 4.作為收購昇陽建設(法律上被收購者)所支付之對價而發行之普通股公允價值 1,886,240千元，係依民國一○二年三月二十一日昇陽開發(法律上收購者)普通股每 股股價23.10元為基礎所決定。除前述外，雙方並未有其他或有對價、替代之股份基 礎給付報酬、或既存關係之結清等約定。

本公司於收購日取得之可辨認資產與承擔之負債之公允價值明細如下：

投資性不動產	$	19,875
其他資產		1,447
採權益法之投資		43,933
遞延所得稅資產		2,352
透過損益衡量公平價值之金融資產		90,125
存貨		1,830,826
應收帳款及其他流動資產		15,741
現金及約當現金		368,128
長短期借款		(336,081)
應付帳款及其他應付款		(137,947)
預收款及其他負債		(11,686)
	$	1,886,713

若於收購日起一年內取得於收購日已存在之事實及環境相關之新資訊，可辨識 出對以上負債準備之調整，或於收購日存在有任何額外之負債準備，則將修改收購 之會計處理。

• 5.因收購認列之廉價購買利益如下：

移轉對價	$	1,886,240
減：可辨認淨資產之公允價值		1,886,713
	$	(473)

本公司因收購日取得之資產公允價值增加而產生利益473千元，本公司爰予列 報於合併綜合損益表之其他利益及損失項下。

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七、關係人交易

一 ( )母公司與最終控制者

本公司為合併公司及合併公司之子公司之最終控制者。

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

合併公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下：

合併公司之主要管理階層 其他關係人 其他關係人	銷 貨 102年度 101年度 $ 89,351 89,351 - - 6,605 6,605	應收關係人款項	應收關係人款項
		102.12.31 - - -	101.12.31 101.1.1 - 70 - 40,710 - 10

• 2.合併公司發包工程或設計予關係人之金額及其未結清餘額如下：

其他關係人

102年度 $ 120,921	101年度 104,096	應付關係人款項	應付關係人款項
		102.12.31 50,228	101.12.31 101.1.1 91,802 -

合併公司對上述公司之進貨價格與合併公司向一般廠商之進貨價格無顯著不同 。其付款期限為一至二個月，與一般廠商並無顯著不同。

• 3.於民國一○二年度及一○一年度，合併公司與關係人間之租賃情形如下：

102年度 標的物 期 間 對本公司具重大影響力者 台北市忠孝東路部分辦公室 102.01.01~103.12.31 其他關係人 台北市忠孝東路四段289號11樓102.01.01~102.12.31 ″ 台北市忠孝東路部分辦公室 102.01.01~102.04.04 ″ ″ 102.01.01~102.1.31 101年度 對本公司具重大影響力者 台北市忠孝東路部分辦公室 100.01.01~101.12.31 其他關係人 ″ 101.10.01~101.12.31 ″ ″ 101.10.01~102.7.9	收付方式 租金收入(支出) 一次支付 $ (1,224) ″ $ (2,063) 一次收足 $ 17 ″ $ 2 一次支付 $ (1,224) 一次收足 $ 16 ″ $ 20

• 4.合併公司因銷售房地及管理支付予關係人之推銷及管理費等各項費用分別為10,118 千元及零元。

5.股權交易

於民國一○一年度，合併公司出售以成本衡量之金融資產予其他關係人，並按 企業鑑價報告決定交易價格決，總價計172,279千元，業於同年度辦妥股份移轉登記 並已全數收回價款。

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6.其他

• (1)合併公司於民國一○二年十二月間與關係人簽訂合資興建大樓之投資協議書，就 都市更新案中之共同負擔費用，約定雙方各依40%及60%之比例共同負擔。

• (2)於民國一○二年及一○一年十二月三十一日，合併公司因發包工程予其他關係人 而收取之存入保證票據金額皆為29,869千元。

• (3)本公司於民國一○一年十月二十二日經董事會決議通過，將因二合建契約開發所 需而墊付地主購地款之債權本金112,430千元及利息5,071千元轉讓予本公司負責 人。截至民國一○一年十二月三十一日止，前述款項已全數收訖。

• (4)合併公司於民國九十八年間委託關係人以其名義代為取得信義區永吉段之不動產 並於同年十二月簽訂信託合約以為保全；截至民國一○二年十二月三十一日止， 該筆不動產帳列不動產投資計18,707千元。

• (三)主要管理階層人員報酬如下：

			102年度	102年度	101年度
短期員工福利			$	22,539	22,025
質押之資產
合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：
資產名稱	質押擔保標的		102.12.31	101.12.31	101.1.1
不動產、廠房及設備	銀行借款	$	165,805	164,427	166,274
存貨－建設業			1,967,146	5,667,653	4,079,094
長期預付租金	"		-	-	444,646
其他金融資產(流動及非流動)	工程履約保固		50,796	15,796	60,035
		**$ **	2,183,747	5,847,876	4,750,049

八、質押之資產

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

一 ( )合併公司為所推出工程與客戶簽訂之預售房地合約價款如下：

已簽訂之銷售合約價款 已依約收取金額 公司之工程承攬合約總額及依約收取之 已簽訂之工程合約價款 已依約收取金額	102.12.31 $ 3,898,117 $ 1,388,888 款項如下： 102.12.31 $ 3,836,222 $ 691,159	101.12.31 101.1.1 6,597,455 6,841,131 2,069,394 1,827,648 101.12.31 101.1.1 2,584,174 2,142,877 1,820,367 1,176,475

(二)合併公司之工程承攬合約總額及依約收取之款項如下：

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(三)合併公司未使用信用狀之額度如下：

102.12.31 101.12.31 101.1.1 未使用之信用狀 $ 20,000 70,000 148,948 合併公司依工程合建等而提供之存出保證金如下： 102.12.31 101.12.31 101.1.1 依約已存出之保證金 $ 421,499 407,277 408,796

(四)合併公司依工程合建等而提供之存出保證金如下：

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其 他

一 ( )員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

功 能 別 性 質 別	102年度	102年度	102年度	101年度	101年度	101年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	$ 44,692	198,915	243,607	48,710	335,544	384,254
勞健保費用	3,789	12,382	16,171	5,314	7,776	13,090
退休金費用	-	35,634	35,634	235	10,615	10,850
其他員工福利費用	1,227	7,206	8,433	1,374	10,951	12,325
折舊費用	458	6,357	6,815	779	12,471	13,250
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	-	487	487	-	9,186	9,186

十三、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

民國一○二年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：

編號	貸出資 金之 公 司	貸與 對象	往來 科目	是否 為關 係人	本期最 高金額	期末 餘額	實際動 支金額	利率 區間	資金 貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 抵呆帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對 象資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額 (註)
													名稱	價值
0	本公司	昇陽置地	其他應收款 (註2)	是	$ 100,000	100,000	13,000	2.896%	短期融 通資金	-	營運週轉	-	-	-	913,083	1,826,166
0	"	昇陽國際 置地	"	是	150,000	150,000	80,000	2.896%	短期融 通資金	-	營運週轉	-	-	-	913,083	1,826,166

• 註1：本公司對外資金貸與之總限額不得超過淨值之百分之四十，其中對單一企業貸與總限額不 得超過當期淨值之百分之二十，如因業務關係從事資金貸與者，則不得超過最近一年度與 本公司交易之總額。

• 註2：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

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2.為他人背書保證：

編 號	背書保 證者公 司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背 書保證 餘 額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保 證最高 限額(註)	屬母公司 對子公司 背書保證	屬子公司 對母公司 背書保證	屬對大陸 地區背書 保 證
		公司名稱	關係
0	本公司	新東陽營造	2	$ 4,565,415	988,000	988,000	988,000	-	% 21.64	4,565,415	Y	-	-

• 註1：本公司背書保證總額以不超過本公司淨值為限，其中對單一企業之背書保證限額不得超過 本公司淨值，對各企業背書保證總額以不超過本公司淨值150%為限。

• 註2：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)：

持 有 之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股數/單位(千)	帳面金額	持股比率	公允價值
新東陽營造公司	受益憑證-群益安穩	-	透過損益按公允價值 衡量之金融資產	1,717	$ 27,065	- %	27,065
"	受益憑證-瀚亞威寶貨幣市場 基金	-	"	1,667	22,152	- %	22,152
"	受益憑證-第一金台灣貨幣市 場基金	-	"	1,340	20,008	- %	20,008
"	受益憑證-台新1699貨幣市場 基金	-	"	1,136	15,012	- %	15,012
"	受益憑證-統一強棒貨幣市場 基金	-	"	1,225	20,011	- %	20,011

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 ：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：

取得不動產 之公司	財產 名稱	事 實 發生日	交易 金額	價款支 付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他 約定 事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
本公司	豐年段部 分地號 1	02.11	$ 620,262	620,262	吳君、劉 君等4人	非關係人	-	-	-	-	議價	營建用 地

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之公司	交易對象 名 稱	關 係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信 期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司	新東陽營造	採權益法評價之 被投資公司	進貨	$ 459,949	52 %	與一般交 易相當	-	-	(234,710)	(37) %	註
新東陽營造	本公司	對本公司採權益 法之投資公司	銷貨	(459,949)	(38) %	"	-	-	234,710	47 %	"

註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

帳列應收款項 之 公 司	交易對象 名 稱	關 係	應收關係人 款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵 呆帳金額
					金 額	處理方式
新東陽營造	昇陽建設	本公司之母公司	$ 234,710	1.91 %	-		-	-

• 註：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

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9.從事衍生工具交易：無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易 人 之 關 係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營業收入 或總資產之比率
0	本公司	新東陽營造	1	營建成本	$ 459,949	現金及按期計價後2個月之票期各50%	6.96 %
0	"	"	1	應付帳款	234,710	-	2.64 %
0	"	"	1	租金收入	3,690	一年一付	0.06 %
0	"	昇陽開發	1	營業收入	2,590	現金票	0.04 %
0	"	昇陽置地	1	其他應收款	13,000		0.15 %
0	"	"	1	利息收入	173	一月一付	- %
0	"	昇陽國際置地	1	其他應收款	80,000		0.90 %
0	"	"	1	利息收入	877	一月一付	0.01 %
1	新東陽營造	本公司	2	營業收入	459,949	現金及按期計價後2個月之票期各50%	6.96 %
1	"	"	2	應收帳款	234,710	-	2.64 %
1	"	"	2	租金支出	3,690	一年一付	0.06 %
2	昇陽開發	"	2	營業費用	2,590	現金票	0.04 %
3	昇陽置地	本公司	2	其他應付款	13,000		0.15 %
3	"	"	2	利息支出	173	一月一付	- %
4	昇陽國際置地	本公司	2	其他應付款	80,000		0.90 %
4	"	"	2	利息支出	877	一月一付	0.01 %

註一、編號之填寫方式如下：

1.0代表母公司。

• 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

• 註二、與交易人之關係種類標識如下：

• 1.母公司對子公司。

• 2.子公司對母公司。

• 3.子公司對子公司。

註三、上列交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊：

民國一○二年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在 地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數/ 單位(千)	比率	帳面金額
昇陽建設	新東陽營造	台灣	土木建築工程承 攬業等	$ 108,700	108,700	11,358	% 70.11	194,161	59,947	(28,113)
"	昇陽開發 (註1)	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	498,000	-	-	% -	-	15,350	5,172
"	昇陽國際置地 (註2)	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	80,000	-	8,000	% 100.00	76,046	(3,928	) (3,944)
"	昇陽置地 (註2)	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	50,000	-	5,000	% 100.00	48,651	(1,326	) (1,342)
"	統富開發 (註2)	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	10,000	-	1,000	% 20.00	9,944	(31	) (6)
"	Masque	英屬維 京群島	一般投資業	633,875	-	21,600	% 60.00	629,088	(24,060	) (14,436)
新東陽營造	上陽建設	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	1,250	1,250	125	% 50.00	1,656	(124	) (62)

• 註1：係本公司於民國一○二年三月二十一日合併該公司前之資訊。

• 註2：係本公司於民國一○二年三月二十一日合併昇陽開發而取得(概括承受)。

• 註3：上述交易於編製合併報表時業已沖銷。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

(三)大陸投資資訊：

• 1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業 項目	實 收 資本額	投資 方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或 收回投資金額	本期匯出或 收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	被投資公司 本期損益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	期中最高 持股或 出資情形	本期認 列投資 損 益	期末投 資帳面 價 值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯出	收回
成都漢飛房地 產開發有限公 司	住宅及不動產 開發租售業等	US 27,000	註	-	US 21,600	-	US 21,600	US (871)	60.00 %	- %	US (523)	US 26,355	-

註：係本公司持有之合資公司再轉投資公司

• 2.赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
643,788 (US21,600)	655,710 (US22,000)	2,739,249 (US91,995)

• 註：本年所列金額係按民國一○二年十二月三十一日匯率US$1=NT$29.805， US$1=RMB$0.165換算。

• 3.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

十四、部門資訊

合併公司應報導部門即為合併公司之策略經營單位。各策略經營單位提供不同業務與 服務，且因其所需之專業及行銷策略不同而分別管理。合併公司主要營運決策者至少每季 覆核各策略經營單位之內部管理報告。合併公司各應報導部門之營運彙述如下：

• 一

• ( )房地銷售：包括住宅、不動產之興建及租售等。

• (二)工程承攬：包括綜合營造、水電工程及消防安全設備安裝工程業等。

• (三)其他：包括各種西藥與醫療器材等買賣等。此等部門於民國一○二年度或一○一年度 未符合應報導部門任何量化門檻。

合併公司營運部門資訊及調節如下：

102年度 收 入： 來自外部客戶收入 利息收入 收入總計 利息費用 折舊與攤銷 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 應報導部門損益 資 產： 採權益法之投資 非流動資產資本支出 應報導部門資產 應報導部門負債	房地銷售 部門 $ 5,917,352 9,481 $ 5,926,833 $ (30,483) (6,976) (14,442) $ 1,808,176 $ 639,032 215,448 $ 8,354,987 $ 3,766,100	工程承攬 部門 689,425 400 689,825 (202) (326) - 19,360 - 34,927 541,754 480,780	所有其他 部門 - - - - - - - - - - -	調 整 及銷除 合 計 - 6,606,777 - 9,881 - 6,616,658 - (30,685) - (7,302) - (14,442) - 1,827,536 - 639,032 - 250,375 - 8,896,741 - 4,246,880

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

101年度	房地銷售 部門 $ 698,589 22,691 $ 721,280 $ (22,033) (22,435) (50) $ (254,254) $ 9,950 214,949 $ 8,203,624 $ 6,381,238	工程承攬 部門 712,644 1,000 713,644 (427) (1) - (47,016) - 35,426 331,655 472,956	所有其他 部門 - - - - - - - - - - -	調 整 及銷除 合 計 - 1,411,233 - 23,691 - 1,434,924 - (22,460) - (22,436) - (50) - (301,270) - 9,950 - 250,375 - 8,535,279 - 6,854,194
收 入： 來自外部客戶收入 利息收入 收入總計 利息費用 折舊與攤銷 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 應報導部門損益 資 產： 採權益法之投資 非流動資產資本支出 應報導部門資產 應報導部門負債

十五、首次採用國際財務報導準則

合併公司民國一○一年十二月三十一日之財務報告原係依據先前一般公認會計原則所

• 一

• 編製，如附註四( )所述，本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則所編製。 附註四所列示之會計政策已適用於編製民國一○一年度之比較合併財務報告、民國一

• ○一年十二月三十一日合併資產負債表及民國一○一年一月一日(合併公司之轉換日)初始 國際財務報導準則合併資產負債表。

於編製民國一○一年相關報告時，合併公司係以依先前一般公認會計原則編製之財務 報告報導金額為調整之起始點，將由先前一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務 報導準則對合併公司各該時點或期間之財務狀況、財務績效及現金流量之影響及說明列示 於下表及其附註。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

一 ( )合併資產負債項目之權益調節

資 產 現金及約當現金 其他投資，包含衍生性 應收帳款及其他應收款 當期所得稅資產 存貨－製造業 存貨－建設業 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 其他資產 非流動資產合計 資產總計 負 債 短期借款 應付帳款及其他應付款 當期所得稅負債 負債準備－流動 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 員工福利負債準備－非流動 其他負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司之業主權益 股 本 資本公積 法定盈餘公積 保留盈餘 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計		101.12.31	IFRSs 507,886 57,634 461,521 2,932 - 6,254,904 504,339 441,273 8,230,489 9,950 182,084 66,476 1,815 41,912 2,553 304,790 8,535,279 3,324,150 1,206,616 937 - 2,194,436 22,918 6,749,057 18,200 46,001 40,041 895 105,137 6,854,194 1,298,000 7,689 439,922 (1,141,988) (2,783) 600,840 1,080,245 1,681,085 8,535,279		101.1.1 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs - 399,146 - 67,295 90,597 518,298 219 219 - 12,275 (745,613) 4,847,684 375,514 429,257 (621,856) 496,123 (901,139) 6,770,297 - - (41,865) 239,335 59,381 59,381 (4,092) 3,429 20,408 20,408 (26,183) 492,397 7,649 814,950 (893,490) 7,585,247 - 2,373,329 136,729 724,069 - 13,551 6,293 6,293 85,558 1,952,772 (226,766) 3,517 1,814 5,073,531 (1,987) - 22,000 22,000 (1,190) 37,364 - 293 18,823 59,657 20,637 5,133,188 - 1,298,000 - - - 384,704 (910,849) 129,219 - (155) (910,849) 1,811,768 (3,278) 640,291 (914,127) 2,452,059 (893,490) 7,585,247
	先前之一 般公認會 計 原 則 $ 507,886 57,634 379,036 2,932 - 7,309,193 184,918 1,055,273 9,496,872 9,950 196,771 34,273 1,815 2,352 457,591 702,752 $ 10,199,624 $ 3,324,150 1,182,139 937 - 2,216,840 34,207 6,758,273 18,200 - 37,943 - 56,143 6,814,416 1,298,000 - 439,922 554,087 (2,783) 2,289,226 1,095,982 3,385,208 $ 10,199,624	轉換至 IFRSs 影響數 - - 82,485 - - (1,054,289) 319,421 (614,000) (1,266,383) - (14,687) 32,203 - 39,560 (455,038) (397,962) (1,664,345) - 24,477 - - (22,404) (11,289) (9,216) - 46,001 2,098 895 48,994 39,778 - 7,689 - (1,696,075) - (1,688,386) (15,737) (1,704,123) (1,664,345)		先前之一 般公認會 計 原 則 399,146 67,295 427,701 - 12,275 5,593,297 53,743 1,117,979 7,671,436 - 281,200 - 7,521 - 518,580 807,301 8,478,737 2,373,329 587,340 13,551 - 1,867,214 230,283 5,071,717 1,987 - 38,554 293 40,834 5,112,551 1,298,000 - 384,704 1,040,068 (155) 2,722,617 643,569 3,366,186 8,478,737

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

(二)合併綜合損益表項目之調節

營業收入 營業成本 營業毛利 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及支出： 其他收入 其他收益及損失 財務成本 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益 本期淨利(損) 其他綜合損益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價利益 確定福利計畫之精算損失 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期淨利(損) 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(合併追溯重編後) 基本每股盈餘(虧損)(元)		101年度 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs (1,890,065) 1,411,233 967,869 (1,239,281) (922,196) 171,952 91,893 (125,897) (7) (404,538) - (8,146) 91,886 (538,581) (830,310) (366,629) 3,120 23,691 29,517 64,178 - (22,460) - (50) (797,673) (301,270) - (7,030) (797,673) (308,300) 188 188 (33) (33) (3,288) (3,288) (3,133) (3,133) (800,806) (311,433) (782,443) (306,752) (15,232) (1,548) (797,675) (308,300) (785,071) (309,380) (15,737) (2,053) (800,808) (311,433) (3.13) (1.39)
	先前之一 般公認會 計 原 則 $ 3,301,298 (2,207,150) 1,094,148 (217,790) (404,531) (8,146) (630,467) 463,681 20,571 34,661 (22,460) (50) 496,403 (7,030) 489,373 - - - - $ 489,373 475,691 13,684 $ 489,375 475,691 13,684 $ 489,375 $ 1.74

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

(三)現金流量表之重大調整

合併公司民國一○一年十二月三十一日及一月一日依金管會認可之國際財務報導 準則編製之合併現金流量表與依先前一般公認會計原則所編製者，並無其他重大差異 ，故不逐一說明如下。

(四)調節說明

• 1.合併公司營建會計

• (1)合併公司依金管會認可之國際財務報導準則規定，原採用完工比例法認列收入之 興建中工程，因不符合國際會計準則第11號定義而予改依國際財務報導準則解釋 第15號規定處理，並將廣告及銷售等相關支出應於發生時認列為費用，佣金等屬 銷售合約所產之增額支出則予轉列預付費用。

• (2)子公司原依先前一般公認會計原則編製之財務報告將承攬中工程所累計投入成本 及預收工程款採淨額表達後揭示於存貨項下。合併公司依金管會認可之國際財務 報導準則規定，予以轉列應收或應付建造合約款。

• (3)上述銷售費用調整影響合併公司之子公司原依先前一般公認會計原則編製之財務 報告及股權淨值，故於合併公司處分該等非核心事業而產生之處分利益將因此增 加。

茲彙總此項變動之影響如下：

合併綜合損益表 營業收入 營業成本 推銷費用 營業外收入及利益 歸屬少數股權淨利 所得稅前調整數 合併資產負債表 應收建造合約款 存貨-營建業 預付款項 其他流動資產 應付建造合約款 預收工程款減在建工程後餘額 非控制權益影響 保留盈餘調整數	101.12.31

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

2.員工福利

合併公司依金管會認可之國際財務報導準則之會計政策係將所有精算損益認列 於其他綜合損益。依先前一般公認會計原則，合併公司係依員工剩餘服務期間將精 算損益認列於損益。合併公司於轉換日將所有此類損益認列於保留盈餘，並將所有 精算損益認列於其他綜合損益。另，合併公司並依員工服務期間估計勞工不休假給 付負債。茲彙總此項變動之影響如下：

合併綜合損益表 營業費用 其他綜合損益 所得稅前調整數 合併資產負債表 其他應付款 應計退休金負債 非控制權益 保留盈餘調整數	101.12.31

3.投資性不動產

合併公司依金管會認可之國際財務報導準則，符合投資性不動產定義之不動產 係分類至「投資性不動產」項目下。合併公司依先前之一般公認會計原則，則係將 該等不動產分類至「固定資產」及「其他資產」項目下。於民國一○一年一月一日 轉換日依金管會認可之國際財務報導準則規定選擇認定成本豁免，並以成本作為該 等投資性不動產之認定成本。

茲彙總此項變動之影響如下：

合併資產負債表 投資性不動產 不動產、廠房及設備 其他資產 保留盈餘調整數	101.12.31 101.1.1 $ 117,334 89,550 (99,818) (72,034) (17,516) (17,516) $ - -

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

4.存出保證金折現

合併公司依金管會認可之國際財務報導準則，就折現影響重大之金融資產採現 值作為入帳之基礎。茲彙總此項變動之影響如下：

合併綜合損益表 財務收入 所得稅前調整數 合併資產負債表 其他流動資產 保留盈餘調整數		101.12.31

5.地上權

先前一般公認會計原則下之地上權租賃交易，應屬長期預付租金性質，茲彙總 此項變動之影響如下：

合併資產負債表 地上權 長期預付租金 保留盈餘調整數	101.12.31 101.1.1 $ (435,708) (444,646) 435,708 444,646 $ - -

6.科目重分類

於轉換日後，合併公司所得稅、預付費用、遞延費用等重要會計科目依金管會 認可之國際財務報導準則予以重分類。茲彙總此項變動之影響如下：

合併資產負債表 應收帳款及其他應收款 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產 遞延費用 其他流動負債 遞延所得稅負債 保留盈餘調整數	101.12.31 101.1.1 $ 20,042 (784) 149,956 242,546 (171,491) (237,280) 3,307 - (1,814) (4,482) (9,748) (1,592) 9,748 1,592 $ - -

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

7.上述變動減少保留盈餘彙總如下：

應收款及其他應收款 存貨-營建業 其他流動資產 存出保證金 退休金 員工福利 非控制權益 歸屬於母公司業主之權益減少	101.12.31 101.1.1 $ 82,486 90,598 (1,489,997) (797,149) (286,232) (197,371) (6,855) (9,975) (2,098) 1,190 (1,427) (1,420) 15,737 3,278 $ (1,688,386) (910,849)

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會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司董事會 公鑒：

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○ 一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損 益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司民國一○二年及一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十 二月三十一日之財務績效與現金流量。

如財務報告附註一所述，有關昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司以民國一○二年三 月二十一日為合併基準日，以1.7：1之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司乙 案，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司－原 昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，並以昇陽建設企業股份有限公司為本合併財 務報告主體延續編製。另，第一段所述之昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司民國一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十 一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，皆為消滅公司－原昇陽建設企業股份有限公司 財務報告之資訊。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1000011652[第][18311][號] 號 民 國 一○三 年 三 月 十 日

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		單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %		2,940,100 43 1,670,100 29		49,941 1 - -	3,915 - 516 -		313,539 5 104,788 2		440,237 6 164,704 3	239,239 3 75,193 1	- - - -	- - 1,040 -	2,176,214 32 1,875,766 33	21,874 - 521 -		6,185,059 90 3,892,628 68		18,200 - - -	45,390 1 22,000 -	24,205 - 29,688 -	306 - 293 -			88,101 1 51,981 -		6,273,160 91 3,944,609 68	6,273,160 91 3,944,609 68	6,273,160 91 3,944,609 68		1,298,000 19 1,298,000 23	1,298,000 19 1,298,000 23	7,689 - - -	(702,066) (10) 513,923 9	(2,783) - (155) -	(2,783) - (155) -	600,840 9 1,811,768 32		6,874,000 100 5,756,377 100
				%		20		-	-		4		3	2	1	-	16	-		46		1	-	-	-			1		47				41		9	3	-		53		100
昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司	資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	101.12.31 101.1.1 102.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	163,561 2 129,452 2 2100 短期借款(附註六(八)) $ 1,713,273	12,239 - 21,762 - 2110 應付短期票券(附註六(八)) -		136,061 2 - - 2150 應付票據(附註七(三)) 2,494	38,210 1 118,843 2 2170 應付帳款 346,601		259 - 144 - 2180 應付帳款-關係人(附註七(三)) 282,839		4,703,450 68 3,531,575 62 2200 其他應付款(含關係人)(附註七(三)) 114,558	410,968 6 392,645 7 2230 當期所得稅負債 78,850	9,129 - 1,188 - 2250 負債準備-流動(附註六(九)) 2,752	408,023 6 409,592 7 2310 預收款項 1,388,943	5,881,900 85 4,605,201 80 2399 其他流動負債-其他 25,091		3,955,401	非流動負債：	- - 14,652 - 2550 負債準備-非流動(附註六(九)) 43,200	756,645 11 902,379 16 122,657 2 136,530 3 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二) 1,640 2640 應計退休金負債(附註六(十一)) - 2645 存入保證金 476			74,863 1 75,469 1		- - 553 - 45,316	36,253 1 19,298 - 負債總計 4,000,717 權益(附註六(十三))：					1,682 - 2,295 - 3100 股本 3,523,143		992,100 15 1,151,176 20 3200 資本公積 802,339	3300 保留盈餘 233,838	3400 其他權益 6,095		權益總計 4,565,415		6,874,000 100 5,756,377 100 負債及權益總計 $ 8,566,132		(請詳後附個體財務報告附註)	經理人： 會計主管：
				％		21		-	1		1		-	56	3	-	5	87				-	11	1		1		-				-		-		13						100
			102.12.31	資 產 金 額	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 1,764,695		1150 應收票據(含關係人)淨額(附註七(三)) 209	1170 應收帳款(含關係人)淨額(附註七(三)) 114,265		1200 其他應收款(含關係人)(附註七(三)) 116,457		1220 當期所得稅資產 -	1320 存貨-建設業(附註六(三)及八) 4,756,012	1410 預付款項 207,466	1470 其他流動資產 12,707	1476 其他金融資產-流動(附註八及九(三)) 422,295	7,394,106			非流動資產：	1544 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及七(三)) -	1551 採用權益法之投資(附註六(四)) 957,890	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 120,518	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) 84,175			1780 無形資產 391		1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 7,344			1920 存出保證金 1,708			1,172,026						資產總計 $ 8,566,132			董事長：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七(三)) 5000 營業成本(附註七(三)) 營業毛利 營業費用(附註七(三))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十六)) 7020 其他利益及損失(附註六(十六)及七(三)) 7050 財務成本(附註六(十六)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(四)) 7900 稅前淨利(淨損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 8000 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(附註六(十二)及(十三))： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算利益 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十四))	102年度 金 額 ％ $ 5,773,407 100 3,476,398 60 2,297,009 40 278,428 5 187,142 3 6,802 - 472,372 8 1,824,637 32 75,917 1 (11,754) - (28,854) - (42,669) (1) (7,360) - 1,817,277 32 92,049 2 1,725,228 30 9,649 - - - 869 - 1,640 - 8,878 - $ 1,734,106 30 $ 6.05	101年度 金 額 ％ 249,460 100 211,778 85 37,682 15 88,307 35 288,694 116 - - 377,001 151 (339,319) (136) 29,207 12 23,196 9 (14,952) (6) 1,802 1 39,253 16 (300,066) (120) 6,686 3 (306,752) (123) 188 - (33) - (2,783) (1) - - (2,628) (1) (309,380) (124) (1.39)

( 請詳後附個體財務報告附註 )

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董事長：

經理人： 會計主管：

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-144-

			單位: 新台幣千元					其 他 權益總計		- 1,811,768		- (306,752)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	- -	- (908,600)	- (637)	- 7,689	(2,783) 600,840	- 1,725,228	869 8,878		869 1,734,106			- -	- (389,400)	- 1,325,219	- 2,983	- 1,250,000	- 41,667	(1,914) 4,565,415	(1,914) 4,565,415
昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司	權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機	股 本 保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益		1,298,000 - 384,704 129,219 513,923 (188) 33		- - - (306,752) (306,752) - -	- - - - - 188 (33)		- - - (306,752) (306,752) 188 (33)			- - 55,218 (55,218) - - -	- - - (908,600) (908,600) - -	- - - (637) (637) - -	- 7,689 - - - - -	1,298,000 7,689 439,922 (1,141,988) (702,066) - -	- - - 1,725,228 1,725,228 - -	- - - - - 8,009 -		- - - 1,725,228 1,725,228 8,009 -			- - 47,569 (47,569) - - -	- - - (389,400) (389,400) - -	1,725,143 - - (399,924) (399,924) - -	- 2,983 - - - - -	500,000 750,000 - - - - -	- 41,667 - - - - -	3,523,143 802,339 487,491 (253,653) 233,838 8,009 -		(請詳後附個體財務報告附註)	經理人： 會計主管：
										$																									$
										民國一○一年一月一日餘額		本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資變動數	處分子公司股權價格與帳面價值差額	民國一○一年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	合併追溯調整	其他資本公積變動數	現金增資	處分子公司股權價格與帳面價值差額	民國一○二年十二月三十一日餘額			董事長：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 財務成本淨額 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 投資性不動產減損損失 廉價購買利益 呆帳迴轉利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 交易目的金融資產減少 應收票據減少 應收帳款(含關係人)減少(增加) 其他應收款(含關係人)減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款(含關係人）(減少)增加 其他應付款項(減少)增加 負債準備增加 預收款項(減少)增加 其他流動負債增加 應計退休金負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

102年度 101年度 $ 1,817,277 (300,066) 6,103 12,107 458 248 (417) - 18,859 (6,166) 2,983 - 42,669 (1,802) - (49) - (29,334) 10,071 - (473) - - (43) 80,253 (25,039) 90,542 - 12,072 9,486 21,796 (135,981) 21,840 (12,502) 1,715,210 (1,140,088) 266,556 (18,323) (2,212) (6,370) 2,125,804 (1,303,778) (1,475) 3,399 (250,984) 484,284 (135,927) 164,047 27,752 17,160 (795,516) 300,448 466 21,352 (24,205) (5,483) (1,179,889) 985,207 945,915 (318,571) 1,026,168 (343,610) 2,843,445 (643,676) 3,702 834 (29,588) (13,963) (27,680) (366) 2,789,879 (657,171)

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 其他應收款(關係人)增加 取得無形資產 現金股利 合併取得現金數 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款籌資 短期借款償還 應付短期票券(減少)增加 存入保證金減少 其他應收款減少 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		102年度 101年度 - 11,957 (729,875) - - 71,636 (2,583) (227) - 2,648 332 613 (93,000) - (650) - 21,059 80,869 368,128 - (436,589) 167,496 3,306,192 2,110,000 (4,869,100) (840,000) (49,941) 49,941 93 13 - 112,430 (389,400) (908,600) 1,250,000 - (752,156) 523,784 1,601,134 34,109 163,561 129,452 1,764,695 163,561
	$

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：

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經理人： 會計主管：

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-147-

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司 個體財務報告附註 民國一○二年及一○一年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

昇陽開發股份有限公司(原弘如洋生技股份有限公司，以下稱昇陽開發)設立於民國八 十二年三月，經營各種西藥、醫療器材等買賣業務，於民國九十三年十月十八日起於財團 法人中華民國櫃檯買賣中心掛牌買賣。自民國九十七年度起增加住宅及大樓開發租售及不 動產買賣等業務。

昇陽建設企業股份有限公司(以下稱昇陽建設)於民國七十六年九月二十四日奉准設立 ，係以委託營造廠商興建商業大樓之出租出售為主要業務。

昇陽開發與昇陽建設為響應政府鼓勵企業併購經營之政策，暨提升整體資源運用效益 、擴大經營規模，爰依「企業併購法」進行企業合併；於民國一○一年十一月九日分別經 雙方股東臨時會通過在案，並奉金管會函示依法於民國一○二年一月二十四日申報生效。 依雙方合併契約書所約載之換股比例為每1.7股昇陽開發普通股換發1股昇陽建設普通股； 合併基準日定為民國一○二年三月二十一日。合併後，法律上以昇陽開發為存續公司，昇 陽建設為消滅公司；存續公司並於同年四月三日經經濟部核准變更名稱為「昇陽建設企業 股份有限公司」(以下稱本公司)，註冊地址為臺北市大安區忠孝東路四段289號11樓。

依國際財務報導準則第三號規定，有關本公司上述合併案係為反向收購，故基於會計 處理之目的，爰將昇陽開發(法律上收購者)於會計上辨認為被收購者、昇陽建設(法律上 被收購者)辨認為收購者，且個體財務報告係為會計上收購者個體財務報表之延續，亦即 本個體財務報告之各期間財務資訊係以昇陽建設為編製基礎並為延續。

本公司主要營業項目為住宅及大樓開發租售業、都市更新重建業及土木建築工程承攬 業等。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一○三年三月十日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一)尚未採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會(以下稱理事會)於2009年11月發布國際財務報導準則第九號 「金融工具」，生效日為2013年1月1日(理事會於2011年12月將準則生效日延後至2015 年1月1日，復於2013年11月宣布刪除2015年1月1日為強制生效日之規定，以使財務報 表編製者能有更充足之時間轉換至新規定，且尚未決定新生效日)。該準則業經金融監 督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可，惟企業不得提前採用，應採用國際會計準 則第三十九號「金融工具」2009年版本之規定，且截至報導日止尚未公布生效日。若 本公司開始適用該準則，預期將會改變對合併財務報告金融資產之分類及衡量。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司個體財務報告附註(續)

• (二)金融監督管理委員會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列經理事會新發布及修訂且對本公司可能攸關，，惟截至報導日止尚未經 金管會認可及公布生效日之準則及解釋：

發布日 2011.5.12 2012.6.28 2011.5.12 2011.6.16 2011.6.16	新發布或修訂準則 •國際財務報導準則第10號 「合併財務報表」 •國際財務報導準則第11號 「聯合協議」 •國際財務報導準則第12號 「對其他個體之權益之揭 露」 •國際會計準則第27號「單 獨財務報表」之修正 •國際會計準則第28號「投 資關聯企業及合資」之修 正 國際財務報導準則第13號「 公允價值衡量」 國際會計準則第1號「財務 報表之表達」之修正 國際會計準則第19號「員工 福利」之修正	主要修訂內容及可能影響 理事會發布 之生效日 •2011.5.12發布一系列與合併、關 聯企業及合資投資相關之新準則 及修正條文，新準則提供單一控 制模式以判斷及分析是否對被投 資者(包括特殊目的個體)具控制 能力。惟合併程序仍維持原規定 及作法。另將聯合協議分為聯合 營運(整合原聯合控制資產及聯 合控制營運之概念)及合資(類似 原聯合控制個體)，並刪除比例 合併法。 •2012.6.28發布修訂條文闡明該等 準則之過渡規定。 若採用上述規定，可能會改變對部 分被投資公司是否具控制之判斷， 且預期將增加對子公司及關聯企業 權益之揭露資訊。 2013.1.1 該準則將取代其他準則對金融及非 金融項目公允價值衡量之規範，以 整合為單一準則。本公司可能須進 一步分析，若採用前述規定，對哪 些資產或負債之衡量將造成影響。 另此修正亦可能增加公允價值之揭 露資訊。 2013.1.1 應分別表達可重分類至損益及不可 重分類至損益之其他綜合損益項目 。若採用前述規定，將改變綜合損 益表其他綜合損益項目之表達。 2012.7.1 主要係刪除緩衝區法，取消現行準 則允許企業將所有確定福利義務及 計畫資產變動立即認列於損益之選 擇，另規定前期服務成本不再攤銷 而應立即認列於損益。若採用前述 規定，將改變應計退休金負債及精 算損益之衡量及表達。 2013.1.1

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司個體財務報告附註(續)

理事會發布 發布日 新發布或修訂準則 主要修訂內容及可能影響 之生效日 2011.12.16 •國際會計準則第7號「金 修正強制開始適用日(將準則生效 尚未確定， 融工具：揭露」之修正 日由2013.1.1延後至2015.1.1)及過 得提前適用 •國際會計準則第9號「金 渡揭露規定。惟理事會已於2013年 融工具」之修正 11月宣布刪除2015.1.1為強制生效 日之規定，以使財務報表編製者能 有更充足之時間轉換至新規定。 2012.5.17 •國際財務報導準則第1號 發布「2009~2011年國際財務報導 2013.1.1 「首次採用國際財務報導 年度改善」，主要闡明財務報表比 準則」之修正 較資訊之最低要求及期中財務報導 •國際會計準則第1號「財 對部門資產總額之揭露規定等。若 務報表之表達」之修正 採用上述規定，將改變財務報表之 •國際會計準則第16號「不 揭露資訊。 動產、廠房及設備」之修 正 •國際會計準則第32號「金 融工具：表達」之修正 •國際會計準則第34號「期 中財務報導」之修 2013.11.19 國際財務報導準則第9號「 採用更多原則基礎法之規定，使避 尚未確定， 金融工具」之修正 險會計更貼近風險管理，包括修正 得提前適用 達成、繼續及停止採用避險會計之 規定，並使更多類型之暴險可符合 被避險項目之條件等。若採用上述 規定，本公司採用避險會計之交易 可能增加，且將改變相關避險工具 及被避險項目之衡量及表達。 2013.11.21 國際財務報導準則第19號「 2011生效之修正版本規定所有與服 尚未確定， 員工福利」之修正 務有關且明定於計畫正式條款之員 得提前適用 工提撥應歸屬於各服務期間作為負 給付。本修正條文允許（但未要求 ）符合特定條件者，得於服務提供 期間將該提撥作為服務成本之減少 。若採用前述規定，將改變員工福 利之衡量及表達。 2013.12.12 •國際財務報導準則第1號 發布「2010~2012及2011~2013週 2014.7.1， 「首次採用國際財務報導 期之年度改善」，主要修正： 得提前適用 準則」之修正 •明訂應揭露管理階層於適用彙總 •國際財務報導準則第8號 條件時所作之判斷 「營運部門」之修正 •釐清主要管理階層包括法人董事 •國際會計準則第16號「不 所指派之代表人 動產、廠房及設備」之修 •明訂取得投資性不動產時尚應評 正 估其是否構成一項業務 •國際會計準則第38號「無 若採用上述規定，將改變財務報表 形資產」之修正 中與關係人交易、金融工具及投資 •國際會計準則第24號「關 性不動產相關之表達與揭露。 係人揭露」之修正

• •國際會計準則第40號「投 資性不動產」之修正

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四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政 策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間及為轉換至金管會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則)目的所 編製之民國一○一年一月一日初始國際財務報導準則資產負債表。

• 一

• ( )遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製之首份年度個體財 務報告。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表重要項目外，本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製：

• (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具)；

• (2)確定福利資產係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失，減 除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列；及

• (3)企業合併：因收購而取得之可辨認資產、承擔之負債及被收購者之非控制利益。

• 2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個 體財務報告係以本公司之功能性貨幣－新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊 均以新台幣千元為單位。

(三)外 幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導期間結束日(以下稱報導日) 之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣，其兌換損益係指期初以功能性 貨幣計價之攤銷後成本，調整當期之有效利息及付款後之金額，與依外幣計價之攤 銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依 衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣，以歷史成本衡量之外幣非貨幣性 項目則依交易日之匯率換算。除備供出售金融資產換算所產生之外幣兌換差異認列 於其他綜合損益外，其餘係認列為損益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債，包括收購時產生之商譽及公允價值調整，係依報 導日之匯率換算為功能性貨幣；除高度通貨膨脹經濟者外，收益及費損項目係依當 期平均匯率換算為功能性貨幣，所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

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當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時，與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司時 ，相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機構 之關聯企業或合資之投資時，相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目，若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時，其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

• 3.國外營運機構淨投資之避險

• 本公司未對國外營運機構之功能性貨幣與本公司之功能性貨幣間產生之外幣換

• 算差異均採用避險會計。

• (五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

• 符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非

• 流動資產：

• 1.預期於本公司正常營業週期中實現，或意圖將其出售或消耗者。

• 2.主要為交易目的而持有者。

• 3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。

• 4.現金或約當現金，惟不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受 有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債：

• 1.預期將於本公司正常營業週期中清償者。

• 2.主要為交易目的而持有者。

• 3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

• 4.本公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款 可能依交易對方之選擇以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

• (六)現金及約當現金

現金及約當現金包括庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風 險甚小之短期並具高度流動性之投資。

原始到期日於三個月以內之銀行定期存款，係為滿足短期現金承諾而非投資或其

• 他目的，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小，故列報於現金及約當現金。

• 銀行透支為可立即償還且屬於本公司整體現金管理之一部分者，於現金流量表列

• 為現金及約當現金之組成項目。

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(七)金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

• 1.金融資產

本公司之金融資產分類為：透過損益按公允價值衡量之金融資產、放款及應收 款及備供出售金融資產等。

• (1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回 。此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量，交易成本於發生時認列為損益 ；後續評價按公允價值衡量，再衡量產生之利益或損失（包含相關股利收入及利 息收入）認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之「透過損益按公允價值 衡量之金融資產損益」。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處 理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益 投資，則以成本減除減損損失後之金額衡量，並列報於「以成本衡量之金融資產 」。

(2)放款及應收款

• 放款及應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資

• 產，包括應收款項及其他應收款無活絡市場之債券投資。原始認列時按公允價值 加計直接可歸屬之交易成本衡量，後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損 損失衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買 或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

利息收入係列報於營業外收入及支出項下之其他收入。

(3)金融資產減損

• 非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每個報導日評估減損。當有客觀

• 證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未 來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約（如利 息或本金支付延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增

• ，及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。此外，備供出售權益投資 之公允價值大幅或持久性下跌至低於其成本時，亦屬客觀之減損證據。

針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合 之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延 遲付款增加情況，及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以攤銷後成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與 估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

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以成本衡量之金融資產認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來 現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損失 於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款 係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶 。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列 於損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時，若後續期間減損損失金額減少，且該減少 客觀地連結至認列減損後發生之事項，則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損 益，惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷 後成本。

減損損失及迴升係列報於營業外收入及支出項下之減損迴轉利益。

(4)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該 資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

除列單一金融資產之整體時，其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認 列於其他綜合損益並累計於「其他權益-備供出售金融資產未實現損益」之金額間 之差額係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

當非除列單一金融資產之整體時，合併公司以移轉日各部分之相對公允價值 為基礎，將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列 之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認列於其 他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係認列為損 益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。已認列於其他綜合損益 之累計利益或損失，係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。

• 2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具 之定義分類為金融負債或權益。

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本 公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益，並列報於營業外收入及 支出項下之財務成本。

金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不產生損益。

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(2)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短 期借款、應付帳款及其他應付款)，原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交 易成本衡量；後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之 利息費用係認列於損益，並列報於營業外收入及支出項下財務成本。

(3)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益，並列報於營業外收入及支出項 下之其他利益及損失。

(4)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割 或同時變現資產及清償負債時，方予互抵並以淨額表達於資產負債表。

• (八)存 貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所 發生之取得必要支出及借款資本化成本。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成 出售所需之估計成本後之餘額。淨變現價值之釐定方法如下：

• 1.營建用地：淨變現價值係參照管理當局按當時市場情況之估計。

• 2.在建工程：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去至完工尚需投入之成本 及銷售費用為計算基礎。

• 3.待售房地：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去於銷售房地時所產生之 估計成本。

(九)投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響力但未達控制能力者。本 公司持有被投資公司25%至50%之表決權時，即假設具有重大影響力。

於權益法下，原始取得時係依成本認列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企 業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。

個體財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止，於進行與 本公司會計政策一致性之調整後，本公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及 其他綜合損益之金額。

本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益，已於本公司對該被投資公司之 權益範圍內予以消除。未實現損失之消除方法與未實現利益相同，但僅限於未有減損 證據之情況下所產生。

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當本公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過關聯企業之權益時，即停 止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範圍 內認列額外之損失及相關負債。

(十)投資子公司

於編製個體財務報告時，本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權 益法下，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損 益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併 基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失控制者，作為與業主間之權益交 易處理。

(十一)合資權益

聯合控制個體係指本公司藉由與其他合資控制者間之合約協議以約定其策略性財 務與營運決策必須取得分享控制者之一致共識，而對其具有聯合控制能力之企業。本 公司對於聯合控制個體之權益採用權益法處理。

(十二)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具，而非供正常營業出售 、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始認列 時以成本衡量，後續衡量亦按成本模式處理，於原始認列後以可折舊金額計算提列折 舊費用，其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定。成本包含可直 接歸屬於取得投資性不動產之費用，自建之投資性不動產成本包含原料及直接人工、 為使投資性不動產達到可使用狀態之任何可直接歸屬之其他成本及借款資本化成本。

當投資性不動產用途變更而重分類為不動產、廠房及設備時，以變更用途時之帳 面金額予以重分類。

(十三)不動產、廠房及設備

• 1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計 減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。自建資產成本包含原 料及直接人工、任何其他使資產達預計用途之可使用狀態之直接可歸屬成本、拆卸 與移除該項目及復原所在地點之成本，以及符合要件資產資本化之借款成本。為整 合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大 而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項 目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益，係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分 價款之差額決定，並以淨額認列於損益項下之其他利益及損失。

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• 2.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時，該項不動產應以變更用途時之 帳面金額重分類為投資性不動產。

3.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入 合併公司，且其金額能可靠衡量時，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被 重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認 列為損益。

• 4.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算，並依資產之各別 重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部 分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權，則依

其耐用年限提列；其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。

土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1)房 屋 11 ~45 年

(2)運輸設備 5 年

(3)辦公及其他設備 3 ~ 5 年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視，若預期值與先 前之估計不同時，於必要時適當調整，該變動按會計估計變動規定處理。

(十四)租 賃

1.出租人

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租 賃所產生之原始直接成本，加計至租賃資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間 認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法 認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期收入。

• 2.承租人

其他租賃係屬營業租賃，該等租賃資產未認列於本公司之資產負債表。

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認 列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列 為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期費用。

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(十五)無形資產

• 1.其他無形資產

取得其他無形資產(專利及商標)係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量。

• 2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時方可將其資本化。所有其 他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。

• 3.攤 銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

除商譽及非確定耐用年限無形資產外，無形資產自達可供使用狀態起，依估計 耐用年限採直線法攤銷，攤銷數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日時檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，若 有變動，視為會計估計變動。

(十六)非金融資產減損

針對存貨、建造合約產生之資產、遞延所得稅資產、員工福利產生之資產及金融 資產，本公司於每一報導期間結束日評估是否發生減損，並就有減損跡象之資產估計 其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額，則本公司估計該項資產所屬現金 產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高 者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則將該個別資產或現金 產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額，並認列減損損失。減損損失係立即認列 於當期損益。

本公司於每一報導期間結束日重新評估是否有跡象顯示，商譽以外之非金融資產 於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有 任何改變，則迴轉減損損失，以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收 金額，惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下，減 除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損 測試，並就可回收金額低於帳面金額之部分認列減損損失。

為減損測試之目的，企業合併取得之商譽應分攤至合併公司預期可自合併綜效受 益之各現金產生單位(或現金產生單位群組)。若現金產生單位之可回收金額低於其帳 面金額，減損損失係先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面金額，次就該 單位內各資產之帳面金額等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失，不得於後續 期間迴轉。

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(十七)負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務，使本公司未來很有可能需要流出 具經濟效益之資源以清償該義務，且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映目 前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現，折現之攤銷則認 列為利息費用。

保固負債準備係於銷售商品或服務完成時認列，該項負債準備係根據歷史保固資 料及所有可能結果按其相關機率加權衡量。

(十八)收入認列

1.商品銷售

正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按 已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在、所有權之重大風 險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成本與可能之商品退回能可靠估 計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發 生且金額能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。

2.租金收入

投資性不動產產生之租金收益於租賃期間按直線法認列，所給與之租賃誘因視 為全部租賃收益之一部分，於租賃期間內以直線法認列為租金收入之減少。轉租不 動產產生之收益認列於營業收入項下。

(十九)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員 工福利費用。

2.確定福利計畫

非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。本公司於確定福利退休金 計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利 金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及各項計畫資產之公允價值均予 以減除。折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近，且計價幣別與預期支付福利 金相同之高品質公司債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司有 利時，認列資產係以任何未認列之前期服務成本，及未來得以從該計畫退還之資金 或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效 益現值時應考量任何適用於本公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在 計畫期間內或計畫負債清償時實現，對本公司而言即具有經濟效益。

當計畫內容之福利改善，因員工過去服務使福利增加之部分以直線法於福利之 平均既得期間認列為損益。如福利立即既得，相關費用立即認列為損益。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司個體財務報告附註(續)

民國一○一年一月一日，金管會認可之國際財務報導準則轉換日，所有精算損 益皆認列於保留盈餘。本公司所有確定福利計畫續後產生之精算損益立即認列於其 他綜合損益。

本公司於縮減或清償發生時，認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或清 償損益包括任何計畫資產公允價值之變動、確定福利義務現值之變動、任何先前未 認列之相關精算損益及前期服務成本。

• 3.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而使本 公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負 債。

(二十)所得稅

• 所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合

• 損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

• 當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率

• 計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差 異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得（損失）者。

• 2.因投資子公司及合資權益所產生，且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。

• 3.商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定稅 率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

• 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關；

• (1)同一納稅主體；或

• (2)不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或 同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，於 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內認列為遞延所得稅資產，並於每一報導日 予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司個體財務報告附註(續)

(廿一)企業合併

• 1.民國一○一年一月一日(含)以後之收購

於民國一○一年一月一日(含)以後之收購，本公司依收購日移轉對價之公允價 值，包括歸屬於被收購方任何非控制權益之金額，減除所取得之可辨認資產及承擔 之負債之淨額(通常為公允價值)來衡量商譽。若減除後之餘額為負數，則本公司重 新評估是否已正確辨認所有取得之資產及所有承擔之負債後，始將廉價購買利益認 列於損益。

本公司係依逐筆交易基礎，選擇對非控制權益按收購日之公允價值，或以可辨 認淨資產按非控制權益之比例衡量之。

於分階段達成之企業合併中，本公司以收購日之公允價值重新衡量其先前已持 有被收購者之權益，若因而產生任何利益或損失，則認列為損益。對於被收購者權 益價值之變動於收購日前已於其他綜合損益中認列之金額，應依本公司若直接處分 其先前已持有權益之相同方式處理，若處分該權益時宜將其重分類至損益，則該金 額係重分類至損益。

若企業合併之原始會計處理於合併交易發生之報導日前尚未完成，本公司得對 於尚未完成會計處理項目以暫定金額報導，該暫定金額於衡量期間內應予以追溯調 整之，或認列額外之資產或負債，以反映於衡量期間所取得有關於收購日已存在事 實與情況之新資訊。衡量期間自收購日起不超過一年。

除與發行債務或權益工具相關者外，與企業合併相關之交易成本均應於發生時 立即認列為本公司之費用。

• 2.民國一○一年一月一日以前之收購

於轉換至金管會認可之國際財務報導準則時，本公司選擇僅重編發生於民國一 ○一年一月一日(含)以後之企業合併，對於民國一○一年一月一日以前之收購，商 譽之金額係依金管會民國九十八年一月十日發布之證券發行人財務報告編製準則及 財團法人中華民國會計研究發展基金會公佈之各號財務會計準則公報及其解釋(以 下簡稱先前一般公認會計原則)認列。

(廿二)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本 每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普 通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權 平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。

計算反向收購發生當期流通在外普通股加權平均股數之方式如下：

• 1.該期間開始日至收購日之流通在外普通股股數之計算應按該期間會計上收購者之流 通在外普通股加權平均股數乘以併購協議確立之換股比例；及

• 2.收購日至該期間結束日之流通在外普通股股數為該期間會計上被收購者之流通在外 普通股實際股數。

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另，反向收購後，合併財務報表所表達收購日前各比較期間之基本每股盈餘，其 計算應以會計上收購者各期可歸屬於普通股股東之損益除以會計上收購者之歷史流通 在外普通股加權平均股數乘以合併協議確立之換股比例。

(廿三)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊，因此個體財務報告不揭露部門資訊。

• 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

  • 管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時，必須作出判斷

• 、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。 實際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對本個體財務報告已認列金額有重大影響之資訊，請詳附 註六(七)投資性不動產之分類。

對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關 資訊，請詳附註六(九)負債準備及附註六(十一)員工福利之確定福利義務之衡量。

六、重要會計項目之說明

一 ( )現金及約當現金

現金及零用金 活期存款 支票存款 定期存款 現金流量表所列之現金及約當現金	102.12.31 $ 448 1,695,874 1,473 66,900 $ 1,764,695	101.12.31 101.1.1 410 294 158,889 127,895 4,262 1,263 - - 163,561 129,452

本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十七)。

(二)金融資產

以成本衡量之金融資產－非流動	102.12.31 $ -	101.12.31 101.1.1 - 14,652

本公司所持有之上述股票投資，於報導日係按成本減除減損衡量，因其公允價 值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率，致本公司管理階層認 為其公允價值無法可靠衡量。

本公司於民國一○一年度上述全部之未上市(櫃)普通股，其於處分前係按成本 減除減損衡量，並同時於損益表認列2,695千元之處分損失，請詳附註七(三)。

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(三)存貨-建設業

待售房地 在建房地 營建用地	102.12.31 $ 2,131,103 1,444,493 1,180,416 $ 4,756,012	101.12.31 101.1.1 2,869,987 20,173 1,743,505 3,421,444 89,958 89,958 4,703,450 3,531,575

• 1.於民國一○二年度及一○一年度，本公司並無就上述存貨認列跌價損失及沖減迴轉 之情形。

• 2.於民國一○二年及一○一年十二月三十一日，上述存貨預期超過十二個月以後回收 之金額分別為1,637,338千元及424,690千元。

• 3.截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司之存貨 已提供作為借款質押擔保之情形請詳附註八。

(四)採用權益法之投資

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

子公司 關聯企業 聯合控制個體	102.12.31 $ 318,858 9,944 629,088 $ 957,890	101.12.31 101.1.1 756,645 902,379 - - - - 756,645 902,379

1.子公司

請參閱本公司民國一○二年度合併財務報告。

2.關聯企業

本公司持有關聯企業 20%之有表決權股份，具重大影響力。於民國一○二年度 及一○一年度，本公司所享有關聯企業損益之份額彙總如下：

本公司所享有關聯企業本期淨利之份額	102年度 101年度 $ (6) -

本公司之關聯企業其財務資訊彙總如下，該等財務資訊並未依本公司持有之所 有權比例作調整：

總 資 產 總 負 債 收 入 本期淨損 採用權益法認列之關聯企業損益之份額	102.12.31 101.12.31 101.1.1 $ 54,778 - - $ 5,058 - - 102年度 101年度 $ - - $ (31) - $ (6) -	102.12.31 101.12.31 101.1.1 $ 54,778 - - $ 5,058 - - 102年度 101年度 $ - - $ (31) - $ (6) -
	$ $

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本公司並無任何與其他投資者共同承擔關聯企業之或有負債，或對關聯企業之 負債負有個別責任而產生之或有負債；且本公司關聯企業將資金移轉予本公司之能 力並未受有重大限制。

3.聯合控制個體

本公司之合資投資標的為MASQUE ENTERPRISES LIMITED (B.V.I.) (下稱 MASQUE)，本公司持有60%之股權。有關MASQUE之財務資訊彙總如下，該等財 務資訊並未依本公司持有之所有權比例調整：

流動資產 非流動資產 流動負債 費 損	102.12.31 101.12.31 101.1.1 $ 263,037 - - 785,523 - - $ 1,048,560 - - $ 80 - - 102年度 101年度 $ (31,249) -

本公司並無任何因合資權益而發生之或有負債、與其他合資控制者共同發生之 或有負債，及應承擔合資本身之或有負債，且本公司並無義務承擔合資中其他合資 控制者應承擔之負債。

另，於民國一○二年四月間，MASQUE之子公司成都漢飛房地產開發有限公司 (以下稱成都漢飛)已取得當地與四川省成都市郫縣國土資源局簽訂「國有建設用地 使用權出讓合同」，出讓年期為自依約交付土地之日起算住宅70年、商業40年，價 款計人民幣146,517千元；另為完成前述使用權之出讓辦理，成都漢飛已依當地規定 繳納相關稅負計人民幣5,205千元，及其他相關必要支出；其中屬本公司所承擔之份 額約為467,389千元。

• 4.於民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司上述採用 權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。

• (五)取得子公司

本公司於民國一○二年三月二十一日透過合併昇陽開發而取得(概括承受)對昇陽 國際置地股份有限公司及昇陽置地股份有限公司之股權，進而對該等公司具控制力。

於本公司與昇陽開發合併前，本公司對昇陽開發、及昇陽開發對上述二子公司皆 係採權益法評價(昇陽開發對該二公司之持股比例皆為100%)，故於本公司與昇陽開 發合併前後，該等子公司之淨利(損)歸屬於本公司者皆未有重大變動。

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(六)不動產、廠房及設備

本公司民國一○二年度及一○一年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損 失變動明細如下：

成本或認定成本： 民國102年1月1日餘額 透過企業合併取得 增 添 民國102年12月31日餘額 民國101年1月1日餘額 增添或移轉 處 分 民國101年12月31日餘額 折舊及減損損失： 民國102年1月1日餘額 折 舊 民國102年12月31日餘額 民國101年1月1日餘額 折 舊 處 分 民國101年12月31日餘額 帳面價值： 民國102年12月31日 民國101年12月31日 民國101年1月1日	土 地 $ 116,000 - - $ 116,000 $ 116,000 - - $ 116,000 $ 38,200 - $ 38,200 $ 38,200 - - $ 38,200 $ 77,800 $ 77,800 $ 77,800	房屋及建築 78,129 - 2,255 80,384 64,393 13,736 - 78,129 36,177 4,663 40,840 29,589 8,178 (1,590) 36,177 39,544 41,952 34,804	辦公設備 276 131 328 735 9,394 227 (9,345) 276 45 107 152 8,634 756 (9,345) 45 583 231 760	運輸設備 4,096 758 - 4,854 20,150 - (16,054) 4,096 1,422 841 2,263 12,311 2,567 (13,456) 1,422 2,591 2,674 7,839	其他設備 總 計 - 198,501 - 889 - 2,583 - 201,973 25,259 235,196 (13,736) 227 (11,523) (36,922) - 198,501 - 75,844 - 5,611 - 81,455 9,932 98,666 - 11,501 (9,932) (34,323) - 75,844 - 120,518 - 122,657 15,327 136,530

上述不動產截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日已 作為借款及融資額度擔保之明細請詳附註八。

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(七)投資性不動產

成本或認定成本： 民國102年1月1日餘額 透過企業合併取得 其他轉入(出) 民國102年12月31日餘額 民國101年1月1日餘額 民國101年12月31日餘額 折舊及減損損失： 民國102年1月1日餘額 折 舊 減損損失 民國102年12月31日餘額 民國101年1月1日餘額 折 舊 民國101年12月31日餘額 帳面金額： 民國102年12月31日 民國101年12月31日 民國101年1月1日 公允價值： 民國102年12月31日 民國101年12月31日 民國101年1月1日	土地及改良物 $ 67,355 18,511 719 $ 86,585 $ 67,355 $ 67,355 $ - - 10,071 $ 10,071 $ - - $ - $ 76,514 $ 67,355 $ 67,355	房屋及建築 總 計 15,698 83,053 1,364 19,875 (719) - 16,343 102,928 15,698 83,053 15,698 83,053 8,190 8,190 492 492 - 10,071 8,682 18,753 7,584 7,584 606 606 8,190 8,190 7,661 84,175 7,508 74,863 8,114 75,469 $ 101,527 $ 94,628 $ 95,198

投資性不動產之最佳公允價值係以相同地區及情況下訂有同類租約及其他合約之 同類投資性不動產於活絡市場之現時價格(或參考內政部不動產交易實價查詢服務網 及房仲業網站等資訊)或考量獨立評價人員出具之價值評定報告等決定。

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(八)短期借款及應付商業本票

1.本公司短期借款及應付短期票券明細如下：

擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付短期票券 合 計 擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付短期票券 合 計		102.12.31	102.12.31	金 額 $ 1,457,273 256,000 - $ 1,713,273	幣別 NTD NTD NTD	101.12.31 利率區間 到期年度 金 額 1.76%~1.91% 103 2,430,100 1.745%~2.28% 102 510,000 0.83% 102 49,941 2,990,041 101.1.1
	幣別	利率區間	到期年度
	NTD NTD	1.845%~2.7% 1.98%~2.67%	111 103
					幣別	利率區間
					NTD NTD

• 2.民國一○二年度及一○一年度新增金額3,306,192千元及2,159,941千元，利率分別為 1.845%〜2.5%及1.76%〜2.28%，到期日皆為民國一○三年十二月；償還之金額分別 4,919,041千元及840,000千元。上述應附短期票券之保證或承兌機構為中華票券金融

• (股)公司。

• 3.有關本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八；有關外幣及流動性 。

• 風險之暴險資訊，請詳附註六(十七)及(十八)

(九)負債準備

• 1.保固準備

流動 非流動 期末餘額	102.12.31 $ 2,752 43,200 $ 45,952	101.12.31 101.1.1 - 1,040 18,200 - 18,200 1,040

本公司於民國一○二年度及一○一年度保個準備變動表如下：

期初餘額 當期新增之負債準備 當期使用之負債準備 期末餘額	102年度 流動 非流動 $ - 18,200 2,752 25,000 - - $ 2,752 43,200	102年度 流動 非流動 $ - 18,200 2,752 25,000 - - $ 2,752 43,200	101年度
	流動		流動 非流動 1,040 - - 18,200 (1,040) - - 18,200
	$ - 2,752 - $ 2,752

民國一○二年及一○一年度本公司之保固負債準備主要與銷售房地及承攬工程 等相關。保固負債準備係依據類似房地及工程之歷史保固資料估計，本公司預期該 負債多數係將於銷售或勞務完成之次一年度起陸續發生。

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2.法律事項

本公司於民國九十四年間與他人簽訂債權受讓協議，並由其將持有該開發案之 土地抵押設定予本公司作為擔保；後於民國九十九年間，本公司再與他人簽訂債權 轉讓計200,000千元，並變更抵押權設定至他人名下。本公司因前述受讓及轉讓而分 別支付及收取之價金分別為105,000千元(帳列其他預付款)及125,000千元(帳列其他 預收款)。於民國一○二年度，本公司已與他人結清上述債權受讓交易餘額，並將 產生之收入列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。 (十)營業租賃

有關本公司於民國一○二年三月二十一日合併昇陽開發而取得(概括承受)之重大 營業租賃契約，其未來應付租金情形如下：

一年內 一年至五年 五年以上	102.12.31
	$ 9,521 9,350 101,294 $ 120,165

上述租賃係於民國一○○年八月與財政部國有財產局簽訂「新北市板橋區光環段 5地號之國有土地設定地上權開發案」契約，存續期間至民國一五○年十月止，共五 十年，每年需支付之權利金依公告地價計算，並每三年依公告地價調整之。 (十一)員工福利

1.確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計劃資產公允價值之調節如下：

義務現值總計 計畫資產之公允價值 已認列之確定福利義務負債(資產)	102.12.31 $ - - $ -	101.12.31 101.1.1 63,722 63,830 (41,282) (41,224) 22,440 22,606

本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準 法之每位員工之退休支付係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪 資計算。本公司於民國一○二年三月二十一日合併昇陽開發前，業與全數員工協議 結算年資，並於民國一○二年八月將前述勞工退休準備金專戶結清，計產生利益 96 千元，列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

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(1)計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由行政院勞工委員會勞工退休基金監 理會(以下簡稱勞工退休基金監理會)統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運 用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行 二年定期存款利率計算之收益。

(2)認列為損益之費用

本公司民國一○二年度及一○一年度列報為費用之明細如下：

102 年度 101 年度 管理費用 $ 27,613 3,480

(3)精算假設

本公司民國一○二年度及一○一年度採用之主要精算假設(以加權平均表達) 如下：

12月31日折現率 1月1日計畫資產預期報酬 未來薪資增加	102年度 101年度 % - % 1.58 % - % 2.02 % - % 1.20

(4)經驗調整之歷史資訊

確定福利義務之現值 計畫資產之公允價值 確定福利義務淨負債(資產) 確定福利計畫現值金額之經驗調整 計畫資產公允價值金額之經驗調整	102.12.31		101.12.31 101.1.1 63,722 63,830 (41,282) (41,224) 22,440 22,606 1,434 - 165 -
	$ - - $ - $ - $ -

2.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6.00%之 提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。於此計畫下本公司提撥固定金 額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司確定提撥退休金辦法下之退休金費用如下，已提撥至勞工保險局：

管理費用

102 年度 101 年度 $ 3,389 2,056

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(十二)所得稅

1.本公司之民國一○二年度及一○一年度所得稅費用明細如下：

當期所得稅費用 當期產生 土地增值稅 調整前期之當期所得稅 遞延所得稅費用(利益) 當期產生者 所得稅費用 公司認列於其他綜合損益之下之所得稅(費用) 外幣財務報表換算調整 公司之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下 稅前淨利(淨損) 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅 採權益法認列之投資損益 虧損扣抵 已實現投資損失 土地免稅(所得)損失 未分配盈餘加徵10% 其他 合 計	102年度 101年度 $ 94,353 - 14,177 - - 251 108,530 251 (16,481) 6,435 $ 92,049 6,686 利益明細如下： 102年度 101年度 $ 1,640 - ： 102年度 101年度 $ 1,821,686 (300,066) $ 308,937 (51,011) 7,254 (314) (2,048) 14,038 - (2,601) (180,056) 9,606 4,799 - (46,837) 36,968 $ 92,049 6,686

• 2.本公司認列於其他綜合損益之下之所得稅(費用)利益明細如下：

3.本公司之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

4.遞延所得稅資產及負債

本公司民國一○二年度及一○一年度已認列之遞延所得稅資產及負債之變動如 下：

遞延所得稅負債： 1月1日 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 借記(貸記)其他綜合損益 12月31日 遞延所得稅資產： 1月1日 借記(貸記)損益表 12月31日	102年度 101年度 $ 45,390 22,000 1,640 - (45,390) 23,390 $ 1,640 45,390 $ 36,253 19,298 (28,909) 16,955 $ 7,344 36,253

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• 5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○○年度。

• 6.本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬民國八十六年度以前之未分配盈餘 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	102.12.31 101.12.31 101.1.1 $ 10,988 10,988 10,988 (264,641) (1,152,976) 118,231 $ (253,653) (1,141,988) 129,219 $ 26,811 4,140 52,250 102年度(預計) 101年度(實際) - % 0.77 %

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。

(十三)資本及其他權益

民國一○一年十二月三十一日及一月一日，本公司額定及實收股本總額分別為 1,350,000千元及1,298,000千元，每股面額10元，分別為135,000千股及129,800千股。 於民國一○二年三月二十一日經合併發行新股179,160千股及同年十二月二十七日經董 事會通過辦理現金增資50,000千股後，民國一○二年十二月三十一日之額定及實收股 本總額分別為5,000,000千元及3,523,143千元。

1月1日期初餘額 合併追溯調整 被收購者之法定資本 合併發行新股暨註銷庫藏股 現金增資 12月31日期末餘額	102年度 101年度 $ 129,800 129,800 (6,646) - 123,154 129,800 179,160 - 50,000 - $ 352,314 129,800

1.普通股之發行

本公司以民國一○二年三月二十一日為合併基準日發行新股合併他公司，總計 發行179,160千股，以面額發行，此項增資案業經金融監督管理委員會核准，並於同 年四月三日完成相關法定登記程序。

本公司於民國一○二年十一月二十五日經董事會決議以現金發行普通股500,000 千元，每股面額10元，計50,000千股，每股發行價格25元。此項增資案業經經金融 監督管理委員會核准，並以民國一○二年十二月二十七日為增資基準日，所有發行 股份之股款均已收取，且相關法定程序已辦理完竣，並列於權益項下。

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2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

發行股票溢價 現金增資之員工認股調整數 處分子公司股權價格與帳面價值差額	102.12.31 $ 750,000 2,983 49,356 $ 802,339	101.12.31 101.1.1 - - - - 7,689 - 7,689 -

依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按 股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本 公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與 發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得 超過實收資本額10%。

3.保留盈餘

依本公司章程規定，年度決算如有當期淨利，應先彌補虧損，如尚有餘額應依 法提列10%為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈 餘加計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數，為累積可分配盈餘， 由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派之，惟其中員工紅 利不低於2%及董事、監察人酬勞不高於3%，其餘全部分派股東紅利；其中現金股 利應不低於股東紅利總額百分之十。

本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未 來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再 行分派。

(1)法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥10%為法定 盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定 盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額25%部分為限。

(2)特別盈餘公積

本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時，未有因選擇適用國際 財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目，而依規定以轉換 日公允價值作為認定成本而增加保留盈餘之金額之情形，故免依金管會民國101年 4月6日金管證發字第1010012865號令規定提列相同數額之特別盈餘公積。

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(3)盈餘分配

本公司民國一○一年度之員工紅利及董監酬勞估列金額分別為12,844千元及 8,562千元，係以本公司民國一○一年度稅後淨利及公司章程所訂盈餘分配方式、 順序及員工紅利及董事及監察人酬勞分配成數為估計基礎，並列報為當期營業成 本或營業費用。本公司民國一○二年度稅後淨利則預計依章程規定，優先彌補帳 載累計虧損，故未予估列員工紅利及董監酬勞。另，民國一○二年度及一○一年 度之員工紅利及董事及監察人酬勞實際配發金額若與民國一○二年度及一○一年 度財務報告估列金額差異皆無重大差異。

本公司分別於民國一○二年三月七日及一○一年六月二十日經股東常會決議 民國一○一年度及一○○年度盈餘分配案，有關分派予業主之股利如下：

現 金

101年度 配股率(元) 金 額 $ 3.00 389,400	100年度
配股率(元) $ 3.00	配股率(元) 金 額 7.00 908,600

註：上述101年度及100年度盈餘分派案係法律上消滅公司－昇陽建設(會計上收購 者)之資訊；至法律上存續公司－昇陽開發(會計上被收購者)其101年度盈餘 經其股東會於民國102年6月25日決議不分派，相關資訊可至公開資訊觀測站 等查詢之。

4.其他權益

民國102年1月1日 本公司 子公司 民國102年12月31日餘額 民國101年1月1日 本公司 子公司 民國101年12月31日餘額	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - 8,009 - $ 8,009 $ (188) 188 - $ -	備供出售 金融資產 未實現(損)益 - - - - 33 (33) - -	其 他 合 計 (2,783) (2,783) - 8,009 869 869 (1,914) 6,095 - (155) - 155 (2,783) (2,783) (2,783) (2,783)

(十四)每股盈餘

本公司基本每股盈餘之計算如下：

歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(損) 普通股加權平均流通在外股數

	102年度	101年度
$	1,725,228	(306,752)
	285,326	220,660

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(十五)收 入

本公司民國一○二年度及一○一年度之收入明細如下：

房地銷售收入 投資性不動產租金收入 其他營業收入 (十六)營業外收入及支出 1.本公司之其他收入明細如下： 銀行存款利息收入 放款及其他利息收入 債權轉讓結清收入 其他收入 2.其他利益及損失 本公司之其他利益及損失明細如下： 處分不動產、廠房及設備利益(損失) 處分投資利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 其他收入 投資性不動產減損損失 其他支出 3.財務成本 本公司之財務成本明細如下： 利息費用 減：利息資本化	102年度 $ 5,767,864 5,305 238 $ 5,773,407 102年度 $ 2,005 7,990 19,048 46,874 $ 75,917 102年度 $ - - 417 - (10,071) (2,100) $ (11,754) 102年度 $ 42,475 (13,621) $ 28,854	101年度
		230,713 4,499 14,248 249,460 101年度 147 20,972 - 8,088 29,207 101年度 49 29,334 - - - (6,187) 23,196 101年度 42,209 (27,257) 14,952

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(十七)金融工具

1.金融工具之種類

(1)金融資產

以成本衡量之金融資產 放款及應收款： 現金及約當現金 應收票據、應收帳款及其他應收款 小 計 合 計 )金融負債 攤銷後成本衡量之金融負債： 短期借款 應付短期票券 應付款項(含其他應付款) 合 計 用風險 )信用風險之暴險 金融資產之帳面金額代表最大信 年十二月三十一日及一○一年一月一 、760,035千元及696,740千元。 )減損損失 報導日應收款項之帳齡分析為： 102.12.31 總 額 減 損 未逾期 $ 226,983 - 逾期91~360天 - - 逾期超過一年 3,948 - $ 230,931 -	用暴險 日之最			101.12.31 101.1.1 - 14,652 163,561 129,452 186,510 140,605 350,071 270,057 350,071 284,709 101.12.31 101.1.1 2,940,100 1,670,100 49,941 - 996,930 345,201 3,986,971 2,015,301 民國一○二年及一○一 額分別為2,419,629千元 101.1.1 總 額 減 損 134,772 - - - 5,833 - 140,605 -	101.12.31 101.1.1 - 14,652 163,561 129,452 186,510 140,605 350,071 270,057 350,071 284,709 101.12.31 101.1.1 2,940,100 1,670,100 49,941 - 996,930 345,201 3,986,971 2,015,301 民國一○二年及一○一 額分別為2,419,629千元 101.1.1 總 額 減 損 134,772 - - - 5,833 - 140,605 -
				民 額
	總 額 180,534 144 5,832 186,510		減 損		總 額 減 損 134,772 - - - 5,833 - 140,605 -
			- - -
			-

(2)金融負債

2.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。本公司民國一○二年及一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之最大信用暴險金額分別為2,419,629千元 、 760,035千元及696,740千元。

(2)減損損失

3.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

102年12月31日 非衍生金融負債 擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付款項	帳面金額 $ 1,457,273 256,000 746,492 $ 2,459,765	合 約 現金流量 1,464,090 258,127 746,492 2,468,709	6個月 以內 1,254,594 252,126 597,268 2,103,988	6-12個月 175,431 6,001 148,224 329,656	1-2年 4,637 - 1,000 5,637	2-5年 超過5年 13,406 16,022 - - - - 13,406 16,022

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101年12月31日 非衍生金融負債 擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付短期票券 應付款項 101年1月1日 非衍生金融負債 擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付款項	帳面金額 $ 2,430,100 510,000 49,941 996,930 $ 3,986,971 $ 1,235,000 435,100 345,201 $ 2,015,301	合 約 現金流量 2,478,218 513,749 50,000 996,930 4,038,897 1,285,238 443,779 345,201 2,074,218	6個月 以內 804,481 513,749 50,000 801,693 2,169,923 11,105 173,573 279,125 463,803	6-12個月 706,210 - - 194,237 900,447 11,289 2,509 64,224 78,022	1-2年 967,527 - - 1,000 968,527 550,663 267,697 1,056 819,416	2-5年 超過5年 - - - - - - - - - - 712,181 - - - 796 - 712,977 -

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有 顯著不同。

4.匯率風險

本公司於民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日皆未有 暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債。

5.公允價值

(1)公允價值與帳面金額

本公司之管理階層認為本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於個 體財務報表中之帳面金額皆趨近於其公允價值，未有重大差異。

• (2)衡量公允價值所採用之評價技術及假設

本公司對金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定：

• a.上市(櫃)公司股票等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及金融 負債，其公允價值係分別參照市場報價決定。

• b.除上述外之其他金融資產及金融負債之公允價值，係依照以現金流量折現分析 為基礎之一般公認定價模式決定。

(3)公允價值層級

本公司皆以第一級分析以公允價值衡量之金融工具。所稱第一級係指相同資 產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

(十八)財務風險管理

• 1.概 要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

• (1)信用風險

• (2)流動性風險

• (3)市場風險

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本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標 、政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。

2.風險管理架構

• 董事會全權負責及監督本公司之風險管理架構。董事會負責及控管本公司之風

• 險管理政策，並定期向董事會報告其運作。

本公司之風險管理政策係為辨認及分析本公司所面臨之風險，及設定適當風險 限額及控制，並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆核以反 映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序，以發展 有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工了解其角色及義務。

本公司設有監察人監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵循， 及覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助本 公司監察人扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序，並 將覆核結果報告管理階層。

3.信用風險

• 信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務

• 損失之風險，主要來自於本公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款及其他應收款

• 本公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟未有重大顯著集中

• 之虞；且本公司係透過公開市場與信用良好之交易相對人往來，預期交易相對人 不致發生違約，故發生信用風險之可能性低微。

• 本公司之應收帳款及其他應收款之主要對象為一般客戶。若有被評定為高風

• 險之客戶則被歸屬於受限制客戶名單並予監控，且未來與該等客戶之銷售須將以 預收基礎為之。

  • 本公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款已發生損失之估

• 計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組成部分，及 為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成部分。組合 損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

• (2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由本公司財務部門 衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等 級及以上之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑慮，故無重大之信 用風險。

(3)保 證

本公司政策規定僅能提供財務保證予具控制力之子公司。截至民國一○二年 及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本公司已提供之背書保證皆為 988,000千元。

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4.流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應本公司營運並減輕 現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約 條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係一項重要流動性來源。民國一○二年及一○一年十二 月三十一日，本公司司未動用之短期銀行融資額度分別為1,570,000千元及1,420,000 千元。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併 公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之 暴險程度於可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

本公司並無為管理市場風險而從事任何衍生工具交易。

(1)匯率風險

借款利息係以借款本金幣別計價。一般而言，借款幣別係與本公司營運產生 之現金流量之幣別相同，主要係新台幣。於此情況，提供經濟避險而無須簽訂衍 生工具，因此本公司並未採用避險會計。

(2)利率風險

本公司藉由維持適當之固定及浮動利率組合並定期評估，以確保採用最符合 成本效益之策略。

(3)其他市價風險

本公司未積極交易上市櫃權益證券，故未有重大權益價格暴險。

(十九)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎，以維繫投資人、債權人及市場之信心以及 支持未來營運之發展。資本總額係權益之全部組成部(亦即本公司之股本、資本公積 、保留盈餘及非控制權益)加上淨負債。董事會控管資本報酬率，同時控管普通股股 利水準。

報導日之負債資本比率如下：

負債總額 減：現金及約當現金 淨負債 權益總額 調整後資本 負債資本比率	102.12.31 $ 4,000,717 (1,764,695) $ 2,236,022 4,565,415 $ 6,801,437 % 32.88	101.12.31 101.1.1 6,273,160 3,944,609 (163,561) (129,452) 6,109,599 3,815,157 600,840 1,811,768 6,710,439 5,626,925 % 91.05 % 67.80

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(二十)企業合併

• 1.如財務報告附註一所述，昇陽開發於民國一○二年三月二十一日以發行新股合併昇 陽建設100%之股份，法律上係以昇陽開發為存續公司，並於合併生效後更名為昇陽 建設(原昇陽開發)。惟依國際財務報導準則第3號規定係為反向併購，於會計上係 將昇陽建設辨認為收購者，並以其為財務報告編製之延續。

• 本公司預計透過上述企業併購，結合雙方人才、核心能力、競爭優勢及品牌效

• 益，以提昇經營績效。

• 2.此項收購交易所發生之外部法律費用及實地審查成本計3,749千元，該等費用認列於 合併綜合損益表之「營業費用」項下。

• 3.於合併前，昇陽建設(會計上收購者)已對昇陽開發(會計上被收購者)具控制力而將 其納入合併財務報告之編製個體，故此項收購截至民國一○二年十二月三十一日， 其營運結果對合併公司之當期合併收入及淨利尚無重大影響。另，自收購日起至財 務報導日止，昇陽開發(會計上被收購者)收入及淨損歸屬於昇陽建設(會計上收購 者)者分別為10,018千元及689千元。於決定前述金額時，係假設昇陽建設(會計上收 購者)對其持股比例不變且假設收購日所產生之暫定公允價值調整係相同。

• 4.作為收購昇陽建設(法律上被收購者)所支付之對價而發行之普通股公允價值 1,886,240千元，係依民國一○二年三月二十一日昇陽開發(法律上收購者)普通股每 股股價23.10元為基礎所決定。除前述外，雙方並未有其他或有對價、替代之股份基 礎給付報酬、或既存關係之結清等約定。

本公司於收購日取得之可辨認資產與承擔之負債之公允價值明細如下：

投資性不動產	$	19,875
其他資產		1,447
採權益法之投資		43,933
遞延所得稅資產		2,352
透過損益衡量公平價值之金融資產		90,125
存貨		1,830,826
應收帳款及其他流動資產		15,741
現金及約當現金		368,128
長短期借款		(336,081)
應付帳款及其他應付款		(137,947)
預收款及其他負債		(11,686)
	$	1,886,713

若於收購日起一年內取得於收購日已存在之事實及環境相關之新資訊，可辨識 出對以上負債準備之調整，或於收購日存在有任何額外之負債準備，則將修改收購 之會計處理。

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5.因收購認列之廉價購買利益如下：

移轉對價	$	1,886,240
減：可辨認淨資產之公允價值		1,886,713
	$	(473)

本公司因收購日取得之資產公允價值增加而產生利益473千元，本公司爰予列 報於合併綜合損益表之其他利益及損失項下。

七、關係人交易

一 ( )母子公司間關係

本公司之子公司明細如下：

本公司之子公司明細如下：
名 稱 設立地 新東陽營造股份有限公司(以下稱新東陽營造) 台灣 昇陽國際置地股份有限公司(以下稱國際置地) 台灣 昇陽置地股份有限公司(以下稱昇陽置地) 台灣 興陽工程股份有限公司(以下稱興陽工程) 台灣 昇陽行銷股份有限公司(以下稱昇陽行銷) 台灣 精極科技股份有限公司(以下稱精極科技) 台灣 昇陽開發股份有限公司(以下稱昇陽開發) 台灣	業主權益(持股%)
	102.12.31	101.12.31 101.1.1
	% 70.11 % 100.00 % 100.00 註1 〃 〃 註2	% 70.11 % 70.11 % - % - % - % - 註1 % 39.64 〃 % 60.00 〃 % 71.68 % 33.70 % 50.27

註1：業於民國一○一年九月處分該等非核心事業。

註2：業於民國一○二年三月二十一日與本公司合併。

(二)母公司與最終控制者

本公司為本公司及本公司之子公司之最終控制者。

(三)與關係人間之重大交易事項

1.營業收入

本公司出售房地予關係人之情形如下：

關係人類別		102年度	102年度		101年度
			已收取金額		合約總價 已收取金額 91,370 27,520 6,650 2,000 98,020 29,520
本公司之主要管理階層 其他關係人			89,351 6,605
			95,956

上述出售房地予關係人之價格與非關係人無重大差異。

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2.進貨

(1)發包工程

)發包工程
關係人類別			102年度				101年度
			已計價金額 827,094 161,592 988,686	未計價		合約總價 1,413,619 422,819 1,836,438	已計價金額 未計價 980,505 433,114 311,419 111,400 1,291,924 544,514
子公司 關聯企業				63,151 -
				63,151

於民國一○二年度及一○一年度，本公司對關係人之付款條件除水電、裝修 工程採50%現金、50%票據外，餘工程皆採100%票據按期計價後二個月之票期， 與一般交易相當。

(2)建築設計

於民國一○二年度及一○一年度，本公司委任關係人為工程建築設計之情形 如下：

如下：
關係人類別			102年度				101年度
			已付金額 32,387	未付金額		合約總價 23,326	已付金額 未付金額 18,207 5,119
其他關係人				21,847

於民國一○二年度及一○一年度，本公司對關係人之付款條件皆係依各工程 進度逐期支付，與非關係人交易並無重大差異。

3.債權債務情形

本公司與關係人間之債權債務情形如下：

帳列項目 關係人類別 應收票據 本公司之主要管理階層 ″ 其他關係人 應收帳款 子公司 應付票據 其他關係人 應付帳款 子公司 ″ 關聯企業 應付費用 本公司之主要管理階層 ″ 其他關係人	102.12.31 $ - - 250 2,099 234,710 48,129 337 458 $ 285,983	101.12.31 101.1.1 - 70 - 10 - - - - 348,726 116,090 91,511 48,614 - - - - 440,237 164,784

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• 4.於民國一○二年度及一○一年度，本公司與關係人間之租賃情形如下：

102 年度 標的物 對本公司具重大影響力者台北市忠孝東路部分辦公室 其他關係人 台北市忠孝東路四段289號11樓 子公司 台北市忠孝東路部分辦公室 ″ 台北市仁愛段一小段23地號停車位 ″ 台北市忠孝東路四段289號11樓 ″ ″ 101 年度 對本公司具重大影響力者台北市忠孝東路部分辦公室 子公司 台北市忠孝東路部分辦公室 ″ 台北市仁愛段一小段23地號停車位	期 間 102.01.01~103.12.31 102.01.01~102.12.31 102.01.01~102.12.31 102.01.01~102.12.31 101.10.22~102.12.11 ″ 100.01.01~101.12.31 100.01.01~101.12.31 101.01.01~101.12.31	收付方式 租金收入(支出) 一次支付 $ (1,224) ″ $ (2,063) 一次收足 $ 3,553 ″ $ 137 ″ $ 17 ″ $ 17 一次支付 $ (1,224) 一次收足 $ 3,463 ″ $ 137

5.對關係人放款

本公司資金貸與關係人實際動支情形如下：

帳列項目 關係人類別 其他應收款 子公司	102.12.31 $ 93,000	101.12.31 101.1.1 - -

本公司資金貸與關係人係依撥款當年度本公司向金融機構短期借款之平均利率 計息，且均為無擔保放款，經評估後無須提列呆帳費用。

6.向關係人借款

於民國一○二年十二月間，本公司向關係人借入資金計88,950千元，未計息， 並於同年十二月三十一日全數還清。

• 7.本公司與關係人簽訂業務委託經營契約，由本公司派員協助其營建個案之工作事項 ，並按月以固定酬勞方式計價。於民國一○二年度及一○一年度之金額分別為2,829 千元及14,248千元。

8.委託服務

於民國一○二年度，本公司將待售房地委託關係人進行廣告業務企劃、銷售等 事宜，約訂俟過戶交屋後，依成交價支付2%～5.5%之服務費用，實際銷售完成按服 務費用之50%開立現金票；交屋後另開立餘50%之現金票。於民國一○二年度，本 公司已認列服務費用為10,118千元(帳列推銷費用－廣告費)。

9.股權交易

於民國一○一年度，本公司出售以成本衡量之金融資產予其他關係人，並按企 業鑑價報告決定交易價格決，總價計78,384千元，業於同年度辦妥股份移轉登記並 已全數收回價款。

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10.其他

• (1)於民國一○二年及一○一年十二月三十一日，本公司因發包工程予子公司及其他 關係人而收取之存入保證票據金額分別為215,096千元、154,175千元及29,869千元 、 44,824千元。

• (2)於民國一○二年及一○一年十二月三十一日，本公司因放款子公司而收取之存入 保證票據金額分別為250,000千元及0元。

• (3)於民國一○二年及一○一年十二月三十一日，本公司為關係人子公司之工程履約 保證提供背書保證金額均為988,000千元。

• (4)本公司於民國一○一年十月二十二日經董事會決議通過，將因合建契約開發所需 而墊付地主購地款之債權本金112,430千元及利息5,071千元轉讓予本公司負責人。 截至民國一○一年十二月三十一日止，前述款項已全數收訖。

• (5)於民國一○二年十二月間，本公司與關係人簽訂合資興建大樓之投資協議書，就 都市更新案中之共同負擔費用約定雙方各依40%及60%之比例共同負擔。

• (四)主要管理階層人員報酬

短期員工福利

	102年度	101年度
$	14,056	9,633

八、質押之資產

本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱 質押擔保標的 不動產、廠房及設備 銀行借款 投資性不動產 " 存貨－建設業 " 其他金融資產－流動 工程履約保固	102.12.31 $ 108,906 56,899 1,989,126 796 $ 2,155,727	101.12.31 101.1.1 107,079 107,852 57,347 57,953 4,261,975 1,544,598 796 796 4,427,197 1,711,199

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

• 一

• ( )本公司為所推出工程與客戶簽訂之預售、成屋及出售容積移轉之銷售合約價款如下：

已簽訂之銷售合約價款 已依約收取金額 (二)本公司未使用信用狀之額度如下： 未使用之信用狀	102.12.31 $ 3,898,117 $ 1,388,888 102.12.31 $ 20,000	101.12.31 101.1.1 6,538,487 6,633,546 2,051,201 1,750,761 101.12.31 101.1.1 - -

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(三)本公司依工程合建等而提供之存出保證金如下：

依約已存出之保證金	102.12.31 $ 421,499	101.12.31 101.1.1 407,277 408,796

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其 他

一 ( )員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

功 能 別 性 質 別	102年度	102年度	102年度	101年度	101年度	101年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	$ -	139,166	139,166	-	259,087	259,087
勞健保費用	-	9,568	9,568	-	3,517	3,517
退休金費用	-	31,586	31,586	-	5,536	5,536
其他員工福利費用	-	3,536	3,536	-	7,016	7,016
折舊費用	45	6,058	6,103	606	11,501	12,107
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	-	458	458	-	248	248

十三、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

民國一○二年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大 交易事項相關資訊如下：

1.資金貸與他人：

編號	貸出資金 之 公 司	貸與 對象	往來 科目	是否 為關 係人	本期最 高金額	期末 餘額	實際動 支金額	利率 區間	資金 貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 抵呆帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對 象資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額 (註)
													名稱	價值
0	本公司	昇陽置地	其他應收 款-關係人	是	$ 100,000	100,000	13,000	2.896%	短期融 通資金	-	營運週轉	-	-	-	913,083	1,826,166
0	"	昇陽國際 置地	其他應收 款-關係人	是	150,000	150,000	80,000	2.896%	短期融 通資金	-	營運週轉	-	-	-	913,083	1,826,166

• 註：本公司對外資金貸與之總限額不得超過淨值之百分之四十，其中對單一企業貸與總限額不得 超過當期淨值之百分之二十，如因業務關係從事資金貸與者，則不得超過最近一年度與本公 司交易之總額。

2.為他人背書保證：

編 號	背書保 證者公 司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背 書保證 餘 額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保 證最高 限額(註)	屬母公司 對子公司 背書保證	屬子公司 對母公司 背書保證	屬對大陸 地區背書 保 證
		公司名稱	關係
0	本公司	新東陽營造	2	$ 4,565,415	988,000	988,000	988,000	-	% 21.64	4,565,415	Y	-	-

• 註：本公司背書保證總額以不超過本公司淨值為限，其中對單一企業之背書保證限額不得超過本 公司淨值，對各企業背書保證總額以不超過本公司淨值150%為限。

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• 3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)：無。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 ：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：

取得不動產 之公司	財產 名稱	事 實 發生日	交易 金額	價款支 付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他 約定 事項
							所有人	與發行人 之 關 係	移 轉 日 期	金 額
本公司	豐年段部 分地號	102.11	$ 620,262	620,262	吳君、劉 君等4人	非關係人	-	-	-	-	議價	營建用地

• 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之公司	交易對象 名 稱	關 係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信 期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司	新東陽營造	採權益法評價之 被投資公司	進貨	$ 459,949	52 %	與一般交 易相當	-	-	(234,710)	(37) %	註
新東陽營造	本公司	對本公司採權益 法之投資公司	銷貨	(459,949)	(38) %	"	-	-	234,710	47 %	"

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 9.從事衍生工具交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

民國一○二年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在 地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數/ 單位(千)	比率	帳面金額
本公司	新東陽營造	台灣	土木建築工程承 攬業等	$ 108,700	108,700	11,358	% 70.11	194,161	59,947	(28,113)
"	昇陽開發 (註1)	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	498,000	-	-	% -	-	15,350	5,172
"	昇陽國際置地 (註2)	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	80,000	-	8,000	% 100.00	76,046	(3,928)	(3,944)
"	昇陽置地 (註2)	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	50,000	-	5,000	% 100.00	48,651	(1,326)	(1,342)
"	統富開發 (註2)	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	10,000	-	1,000	% 20.00	9,944	(31)	(6)
"	Masque	英屬維 京群島	一般投資業	633,875	-	21,600	% 60.00	629,088	(24,060)	(14,436)
新東陽營造	上陽建設	台灣	住宅及不動產開 發租售業等	1,250	1,250	125	% 50.00	1,656	(124)	(62)

• 註1：係本公司於民國一○二年三月二十一日合併該公司前之資訊。

• 註2：係本公司於民國一○二年三月二十一日合併昇陽開發而取得(概括承受)。

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(三)大陸投資資訊：

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業 項目	實 收 資本額(千)	投資 方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或 收回投資金額	本期匯出或 收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	被投資公司 本期損益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	期中最高 持股或 出資情形	本期認 列投資 損益(千)	期末投 資帳面 價值(千)	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯出(千)	收回
成都漢飛房地 產開發有限公 司(註)	住宅及不動產 開發租售業等	US 27,000	註	-	US 21,600	-	US 21,600	US (871)	60.00 %	- %	US (523)	US 26,355	-

註：係本公司持有之合資公司再轉投資公司。

• 2.赴大陸地區投資限額：

2.赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
643,788 (US21,600)	655,710 (US22,000)	2,739,249 (US91,995)

• 註：本年所列金額係按民國一○二年十二月三十一日匯率US$1=NT$29.805， US$1=RMB$0.165換算。

• 3.與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

十四、部門資訊

請詳民國一○二年度合併財務報告。

十五、首次採用國際財務報導準則

本公司民國一○一年十二月三十一日之財務報告原係依據先前一般公認會計原則所編

• 一

• 製，如附註四( )所述，本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則所編製。 附註四所列示之會計政策已適用於編製民國一○一年度之比較個體財務報告、民國一

• ○一年十二月三十一日資產負債表及民國一○一年一月一日(本公司之轉換日)初始國際財 務報導準則資產負債表。

於編製民國一○一年相關報告時，本公司係以依先前一般公認會計原則編製之財務報 告報導金額為調整之起始點，將由先前一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報 導準則對本公司各該時點或期間之財務狀況、財務績效及現金流量之影響及說明列示於下 表及其附註。

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司個體財務報告附註(續)

一 ( )資產負債項目之權益調節

資 產 現金及約當現金 應收票據(含關係人)淨額 應收帳款淨額 其他應收款 當期所得稅資產 存貨－建設業 預付款項 其他流動資產 其他金融資產-流動 流動資產合計 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產 非流動資產合計 資產總計 負 債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款(含關係人) 負債準備－流動 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 負債準備-非流動 遞延所得稅負債 員工福利負債準備－非流動 其他負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司之業主權益 股 本 資本公積 法定盈餘公積 保留盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計		101.12.31	IFRSs 163,561 12,239 136,061 38,210 259 4,703,450 410,968 9,129 408,023 5,881,900 - 756,645 122,657 74,863 - 1,682 36,253 992,100 6,874,000 2,940,100 49,941 3,915 313,539 440,237 239,239 - 2,176,214 21,874 6,185,059 18,200 45,390 24,205 306 88,101 6,273,160 1,298,000 7,689 439,922 (1,141,988) (2,783) 600,840 6,874,000		101.1.1 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs - 129,452 - 21,762 - - - 118,843 - 144 (701,817) 3,531,575 175,663 392,645 (377,769) 1,188 (9,975) 409,592 (913,898) 4,605,201 - 14,652 - 902,379 (57,953) 136,530 75,469 75,469 (17,516) 553 - 2,295 19,298 19,298 19,298 1,151,176 (894,600) 5,756,377 - 1,670,100 - - - 516 - 104,788 - 164,704 1,160 75,193 - 1,040 - 1,875,766 - 521 1,160 3,892,628 - - 19,298 22,000 (4,209) 29,688 - 293 15,089 51,981 16,249 3,944,609 - 1,298,000 - - - 384,704 (910,849) 129,219 - (155) (910,849) 1,811,768 (894,600) 5,756,377
	先前之一 般公認會 計 原 則 $ 163,561 12,239 136,061 38,210 259 6,119,049 5,329 680,397 415,134 7,570,239 - 765,519 180,004 - 17,821 1,682 - 965,026 $ 8,535,265 $ 2,940,100 49,941 3,915 313,539 440,237 238,679 - 2,176,214 40,074 6,202,699 - 9,137 33,897 306 43,340 6,246,039 1,298,000 - 439,922 554,087 (2,783) 2,289,226 $ 8,535,265	轉換至 IFRSs 影響數 - - - - - (1,415,599) 405,639 (671,268) (7,111) (1,688,339) - (8,874) (57,347) 74,863 (17,821) - 36,253 27,074 (1,661,265) - - - - - 560 - - (18,200) (17,640) 18,200 36,253 (9,692) - 44,761 27,121 - 7,689 - (1,696,075) - (1,688,386) (1,661,265)		先前之一 般公認會 計 原 則 129,452 21,762 - 118,843 144 4,233,392 216,982 378,957 419,567 5,519,099 14,652 902,379 194,483 - 18,069 2,295 - 1,131,878 6,650,977 1,670,100 - 516 104,788 164,704 74,033 1,040 1,875,766 521 3,891,468 - 2,702 33,897 293 36,892 3,928,360 1,298,000 - 384,704 1,040,068 (155) 2,722,617 6,650,977

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司個體財務報告附註(續)

(二)綜合損益表項目之調節

營業收入 營業成本 營業毛利 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出： 其他收入 其他收益及損失 財務成本 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價利益 確定福利計畫精算損益 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(合併追溯重編後) 基本每股盈餘(元)		101年度 轉換至 IFRSs 影響數 IFRSs (1,890,065) 249,460 967,869 (211,778) (922,196) 37,682 119,124 (88,307) (7) (288,694) - - 119,117 (377,001) (803,079) (339,319) 3,120 29,207 28,529 23,196 - (14,952) (11,013) 1,802 (782,443) (300,066) - (6,686) (782,443) (306,752) 188 188 (33) (33) (2,783) (2,783) (2,628) (2,628) (785,071) (309,380) (3.55) (1.39)
	先前之一 般公認會 計 原 則 $ 2,139,525 (1,179,647) 959,878 (207,431) (288,687) - (496,118) 463,760 26,087 (5,333) (14,952) 12,815 482,377 (6,686) 475,691 - - - - $ 475,691 $ 2.16

(三)現金流量表之重大調整

本公司民國一○一年十二月三十一日及一月一日依金管會認可之國際財務報導準 則編製之現金流量表與依先前一般公認會計原則所編製者，並無其他重大差異。

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(四)調節說明

除以下說明外，本公司先前按一般公認會計原則編製之財務報告多屬科目性質重 分類，未有重大調整或影響財務報告之情形。

• 1.本公司營建會計

• (1)本公司依金管會認可之國際財務報導準則規定，原採用完工比例法認列收入之興 建中工程，因不符合國際會計準則第11號定義而予改依國際財務報導準則解釋第 15號規定處理，並將廣告及銷售等相關支出應於發生時認列為費用，佣金等屬銷 售合約所產之增額支出則予轉列預付費用。

• (2)上述銷售費用調整亦影響本公司之子公司原依先前一般公認會計原則編製之財 務報告及股權淨值，故於本公司處分該等投資產生之處分利益將因此調整增加。 茲彙總此項變動之影響如下：

				101年度
綜合損益表
營業收入			$	(1,890,065)
營業成本				967,869
推銷費用				119,124
其他收益及損失				13,252
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額				11,953
小計				(777,867)
所得稅前調整數			$	(777,867)
		101.12.31		101.1.1
資產負債表
存貨-營建業	$	(1,415,599)		(701,817)
預付款項		169,464		175,663
其他流動資產		(435,655)		(377,769)
小計		(1,681,790)		(903,923)
保留盈餘調整數	$	(1,681,790)		(903,923)

2.員工福利

本公司依金管會認可之國際財務報導準則之會計政策係將所有精算損益認列於 其他綜合損益。依先前一般公認會計原則，本公司司係依員工剩餘服務期間將精算 損益認列於損益。本公司於轉換日將所有此類損益認列於保留盈餘，並將所有精算 損益認列於其他綜合損益。另，本公司並依員工服務期間估計勞工不休假給付負債 。同時，子公司依本公司適用之會計政策調整後，亦影響子公司當期淨利，致本公 司對其按權益法認列之份額亦隨之調整。茲彙總此項變動之影響如下：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司個體財務報告附註(續)

綜合損益表 營業費用 小計 所得稅前調整數 資產負債表 採用權益法之投資 其他應付款 應計退休金負債 小計 保留盈餘調整數 資性不動產 本公司依金管會認可之國際財務報導準則 類至「投資性不動產」項目下。本公司依先 動產分類至「固定資產」及「其他資產」項 依金管會認可之國際財務報導準則規定選擇 性不動產之認定成本。 茲彙總此項變動之影響如下： 資產負債表 投資性不動產 不動產、廠房及設備 其他資產 保留盈餘調整數	101.12.31

3.投資性不動產

本公司依金管會認可之國際財務報導準則，符合投資性不動產定義之不動產係 分類至「投資性不動產」項目下。本公司依先前之一般公認會計原則，則係將該等 不動產分類至「固定資產」及「其他資產」項目下。於民國一○一年一月一日轉換 日依金管會認可之國際財務報導準則規定選擇認定成本豁免，並以成本作為該等投 資性不動產之認定成本。

4.存出保證金折現

本公司依金管會認可之國際財務報導準則，就折現影響重大之金融資產採現值 作為入帳之基礎。茲彙總此項變動之影響如下：

綜合損益表 利息收入 所得稅前調整數 資產負債表 其他金融資產－流動 保留盈餘調整數		101.12.31

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司個體財務報告附註(續)

• 5.本公司帳列之長期股權投資因出售未喪失控制力，故原產生之處分投資損益應視為 權益項目調節，故使資本公積增加。

益項目調節，故使資本公積增加。
茲彙總此項變動之影響如下：
				101年度
綜合損益表
其他收益及損失			$	15,278
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額				(22,967)
所得稅前調整數			$	(7,689)
		101.12.31		101.1.1
資產負債表
資本公積	$	(7,689)		-
保留盈餘調整數	$	(7,689)		-

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