SUNTY - Annual Report 2012 | FinancialReports.eu

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頁次壹、致股東報告書 ---------------------------------------------------------------------------- 1 貳、公司簡介 ---------------------------------------------------------------------------------- 4 一、設立日期 ------------------------------------------------------------------------------------- 4 二、公司沿革 ------------------------------------------------------------------------------------- 4 參、公司治理報告 ---------------------------------------------------------------------------- 6 一、組織系統 ------------------------------------------------------------------------------------- 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ---- 7 三、公司治理運作情形 ------------------------------------------------------------------------- 18 四、會計師公費資訊 ---------------------------------------------------------------------------- 30 五、更換會計師資訊 ---------------------------------------------------------------------------- 31 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 ------------------------------------------- 32 七、 101 年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ---------------------------------------- 33 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 ---------------------------------- 35 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ---------------------------------- 38 肆、募資情形 ---------------------------------------------------------------------------------- 39 一、資本及股份 ---------------------------------------------------------------------------------- 39 二、公司債辦理情形 ---------------------------------------------------------------------------- 43 三、特別股辦理情形 ---------------------------------------------------------------------------- 43 四、海外存託憑證辦理情形 ------------------------------------------------------------------- 43 五、員工認股權憑證辦理情形 ---------------------------------------------------------------- 43 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ------------------------------------------- 43 七、資金運用計劃執行情形 ------------------------------------------------------------------- 44 伍、營運概況 ---------------------------------------------------------------------------------- 46 一、業務內容 ------------------------------------------------------------------------------------- 46 二、市場及產銷概況 ---------------------------------------------------------------------------- 54 三、從業員工最近二年度及截至年報刊日期止之資訊 ---------------------------------- 61 四、環保支出資訊 ------------------------------------------------------------------------------- 62 五、勞資關係 ------------------------------------------------------------------------------------- 62 六、重要契約 ------------------------------------------------------------------------------------- 63

陸、財務概況 ---------------------------------------------------------------------------------- 65 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、會計師姓名及其查核意見 ------------- 65 二、最近五年度財務分析 ---------------------------------------------------------------------- 70 三、 101 年度財務報告之監察人審查報告 -------------------------------------------------- 72 四、 101 年度財務報告 -------------------------------------------------------------------------- 72 五、 101 年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ----------------------------- 72 六、公司及其關係企業 101 年度及截至年報刊印日止，發生財務周轉困難情事，對公司財務狀況之影響 -------------------------------------------------------------------- 72 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險評估事項 ------------------------------- 73 一、財務狀況 ------------------------------------------------------------------------------------- 73 二、經營結果 ------------------------------------------------------------------------------------- 74 三、現金流量 ------------------------------------------------------------------------------------- 75 四、 101 年度重大資本支出對財務業務之影響 -------------------------------------------- 75 五、 101 年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃與未來一年投資計畫 ---------- 76 六、 101 年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 -------------------------------- 76 七、其他重要事項 ------------------------------------------------------------------------------- 78 捌、特別記載事項 ---------------------------------------------------------------------------- 79 一、關係企業相關資料 ------------------------------------------------------------------------- 79 二、 101 年度及截至年報刊印止，私募有價證券辦理情形 ----------------------------- 80 三、 101 年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ---------- 80 四、其他必要補充說明事項 ------------------------------------------------------------------- 80 五、 101 年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 -------------------------------------- 80 101 年度財務報告 ----------------------------------------------------------------------------- 81 101 年度合併財務報表 --------------------------------------------------------------------- 108

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

茲將 101 年度營業結果、 102 年營業計畫、未來發展策略及各種外在環境因素之影響說明如下：

一、一○一年度營業結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司 101 年度營業收入淨額 466,304 仟元，較 100 年度 1,066,260 仟元減少 599,956 仟元，衰退 56.27% 。稅後淨利 53,320 仟元，較 100 年度 124,646 仟元，減少 71,326 仟元，衰退約 57.22% 。主係 101 年度銷售中建案受政府打房措施、個案特性等因素影響銷量及價格，致淨利相對減少。

另有關本公司 101 年度辦理現金增資發行新股 40,000 仟股，每股發行價格為新台幣 13.8 元，募集資金總額為新台幣 552,000 仟元。本次募集完成後，已依計畫償還銀行借款 480,000 仟元，以節省 101 年度及 102 年度利息費用，本次償還銀行借款之效益業已達成。

( 二 ) 預算執行情形

依據公開發行公司財務預測處理準則規範，本公司並未編製 101 年度之財務預測。

( 三 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

項目	101年度	100年度	增減比率(%)
營業收入淨額	466,304	1,066,260	-56.27%
營業成本	361,576	877,206	-58.78%
營業毛利	104,728	189,054	-44.60%
營業費用	51,108	57,877	-11.70%
營業淨利	53,620	131,177	-59.12%
營業外收(支)	94	(4,384)	-102.14%
稅前淨利	53,714	126,793	-57.64%
所得稅費用	394	2,147	-81.65%
稅後淨利	53,320	124,646	-57.22%

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( 四 ) 獲利能力分析

		年度
			101年度	100年度
項目

獲利能力	資產報酬率(%)		0.03	6.88
	股東權益報酬率(%)		0.04	11.21
	佔實收資本比率(%)	營業利益	0.04	15.78
		稅前純益	0.04	15.25
	純益率(%)		0.11	11.69
	基本每股盈餘(元)-追溯調整後		0.48	1.49

( 五 ) 產品開發狀況

本公司營建事業發展初期係以精耕大台北都會區優質地段作為開發的首要標的，目前開發成果如下：

(1) 台北市南港區之自地自建個案「如陽 Living 」，引進日本獨特的 SI 工法技術，為全國第一棟高性能住宅，結構體與內裝修系統分離，精質施工，以先進科藝打造台灣的永續住宅，該個案銷售已於 102 年初完銷。
(2) 台北市中山區「京手作」及大同區「花博苑」之小型住宅個案，均採先建後售，於 101 年下半年推出銷售，銷售已逾 50% 。
(3) 新北市板橋區光環段 5 地號之國有土地設定地上權，地上權存續期間為自簽約日起 50 年，採先建後售，預計 103 年完工。
(4) 台北市大安區土地則考量開發策略及適時獲利，已處分部分持份，並與各合作夥伴採合資開發模式進行後續之規劃設計與土地開發整合工作。
(5) 購入之台北市中正區房屋整建案及大同、信義區之都市更新案，將持續進行規劃開發。
(6) 為靈活運用資金，短期獲利之買賣個案亦受惠南港房價提升，有效挹注本公司營收。

二、一○二年度營業計劃概要

台灣當前景氣外受歐美經濟衰退，內有延續前一年度之政府持續房價調控政策、加上景氣不明及實價登錄政策正式實施之影響，致使房地產市場觀望氣氛濃厚，成交量銳減，本公司受此影響營業收入較前一年度減少。惟根據市場普遍預測，今年市場應可緩步復甦，因此對於房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，以積極行動開發優質個案。

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考量本公司主力經營之大台北地區完整區塊土地稀有性問題，使得土地購置、整合成本大幅增加之情況下，除將開發範圍擴展至大台北以外之區域，並評估佈局大陸房地產市場，初步選定大陸新型城鎮化發展之中西部二、三縣城市為赴大陸投資之地區，期以多元化開發方式進行，儲備足夠案源，為公司帶來穩定的營收溢注。

另本公司已於 102 年第一季正式合併原昇陽建設企業股份有限公司，合併後除可進行資源整合、發揮品牌效益，未來在整合企業整體核心資源後，將可強化本公司之競爭力，有助提升營運績效及營收獲利。本公司期許完成合併案後，延續昇陽建設的優良品牌、並以更完整的建築團隊，確保建築的品質、品味及價值，並落實永續服務的理想，為社會及客戶創造更完美的生活空間，並為雙方之股東及員工創造更大的利益。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響台灣房地產市場在奢侈稅正式上路、政府持續房價調控政策、緊縮房地產銀行放款及實價登錄制度等政策影響下，全台房市景氣頓時由熱絡轉趨保守，惟大台北地區在就業人口持續增加及各項大眾運輸系統陸續完備影響下，長期觀之需求仍將呈穩定成長，本公司對未來大台北地區房地產景氣趨勢，抱持審慎樂觀態度。本公司之土地開發政策仍將以大台北都會區優質地段作為開發的首要標的，並以政府土地開發招標案 ( 含公辦都更、設定地上權、 BOT 等 ) 、聯合開發，或參與市地重劃、區段徵收及都市計畫變更等多元化方式開發土地，長期目標除大台北都會區外，更進一步向新竹、台中或台南、高雄、屏東等發展密集之都會區擴展，大陸房地產投資則以中西部二、三線城市為基礎，以掌握中國中西部房地產快速發展時機。銷售政策則以進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、成屋銷售或邊建邊售之銷售方式，降低市場波動風險，進行產品藍海策略；同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度，並降低外部競爭威脅，進而提升毛利，創造公司最大獲利。

承蒙各位股東的支持與愛護，本公司將繼續締造更優異之業績，尚祁各位股東繼續惠予支持與鼓勵。

敬祝身體健康、萬事如意

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國 82 年 3 月 17 日。

二、公司沿革：

82 年 03 月核准設立弘如洋企業股份有限公司，資本額 500 萬元整。登記公司中文名稱為“弘如洋企業股份有限公司”，英文名稱為 “ Ocean Bright Co., LTD. ”。
91 年 06 月變更公司名稱為“弘如洋生技股份有限公司”。
91 年 08 月辦理盈餘轉增資 2,500 萬元，現金增資 7,000 萬元，資本額共 1 億元。
92 年 04 月獲准財政部證券暨期貨管理委員會公開發行。
92 年 06 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,093 萬元整，資本額共 1 億 4,093 萬元整。
92 年 10 月獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃股票。
93 年 07 月獲准財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心登錄為上櫃股票。
93 年 07 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 4,395 萬 400 元，資本額共 1 億 8,488 萬 400 元整。
93 年 10 月正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃股票掛牌。
94 年 08 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 3,373 萬 2,060 元，資本額共 2 億 1,861 萬 2,460 元整。
95 年 09 月辦理員工紅利及盈餘轉增資 1,293 萬 630 元，資本額共 2 億 3,154 萬 3,090 元整。
96 年 11 月辦理私募增資 6 億元，資本額共 8 億 3,154 萬 3,090 元整。昇陽建設企業股份有限公司為主要私募認購對象，取得本公司股權 50.27% 。
96 年 12 月董監事改選、董事長異動。成立營建事業處。
98 年 06 月遷址至台北市大安區忠孝東路四段 289 號 11 樓。
100 年 1 月推出全國第一棟高性能住宅個案『如陽 Living 』，引進日本獨特的 SI 工法技術，為本公司首件自地自建個案。
100 年 5 月 96 年私募 60,000,000 股經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意櫃檯買賣。
100 年 6 月變更公司名稱為“昇陽開發股份有限公司”，英文名稱為“ Sunty Property Development Co., LTD. ”。
101 年 4 月辦理現金增資 4 億元，資本額共 12 億 3,154 萬 3,090 元整。
101 年 10 月轉投資百分之百子公司昇陽置地股份有限公司及昇陽國際置地股份有限公司。

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102 年 3 月本公司與昇陽建設企業股份有限公司合併案，經金融監督管理委員會 102 年 1 月 24 日金管證發字第 1010060567 號函申報生效在案。

合併增資淨發行 17 億 9,160 萬元，資本額共 30 億 2,314 萬 3,090 元整。

合併基準日為 102 年 3 月 21 日，董事長異動，公司更名為『昇陽建設企業股份有限公司』，英文名稱為 “Sunty Development Co., LTD.” 。

合併換股後原昇陽建設之法人股東成為本公司法人股東。合併後新東陽營造股份有限公司成為本公司重要子公司。

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參、公司治理報告

一、組織系統

一 ( ) 公司之組織結構

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)各主要部門所營業務	)各主要部門所營業務
主要部門	執掌業務說明
營業一處營業二處	研發部：土地開發案評估及產品規劃設計。工務部：工程施工計劃、採購、發包等事宜。業務部：市場研究、景氣推測、銷售暨廣告企劃、客戶訂約收款交屋等事宜。
財務處	會計部：會計事務之規劃及管理。財務部：財務事務之規劃及管理。
售服部	客戶及管委會諮詢事項之答覆及意見處理，售後服務修繕之事項處理。
總經理室	管理：綜理人事規章建立、員工考核、管理、訓練、福利、總務庶務、資產管理等相關業務。經營分析：公司願景目標方針擬定，年度預算及營收編列。法務：綜理契約之審核、修正及相關法律事務之處理。資訊：電腦化之規劃推動及電腦硬體資源調度及維護。股務：綜理股務作業。
稽核室	內部稽核與作業流程管理。

( 二 ) 各主要部門所營業務

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	父子	-	-
	姓名	麥修瑋	-
	職稱	協理	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		昇陽建設企業(股)公司董事長新東陽(股)公司董事長新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事昇陽國際置地(股)公司董事元上(股)公司董事長新東陽房屋仲介(股)公司董事長興陽投資(股)公司董事長上陽投資(股)公司董事長鼎陽投資(股)公司董事長成陽投資企業(股)公司董事長昇陽行銷(股)公司董事華陽國際物流(股)公司董事玉山金融控股(股)公司董事玉山商業銀行(股)公司常務董事精極科技(股)公司董事仲昆陶瓷電子(股)公司董事瑞華新藥研發(股)公司董事	本公司總經理新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事昇陽國際置地(股)公司董事昇陽行銷(股)公司董事統富開發建設(股)公司董事
主要經(學)歷		昇陽建設企業(股)公司董事長新東陽(股)公司董事長玉山金融控股(股)公司董事	國立政治大學EMBA、逢甲大學建築系畢業昇陽建設企業(股)公司總經理大宇建築師事務所李俊仁建築師事務所
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0.71%	-
	股數	2,140,980	0
現在持有股份	持股比率	2.92%	9.08%	0.49%
	股數	8,841,071	27,452,233	1,471,640
選任時持有股份	持股比率	2.65%	4.56%	1.19%
	股數	2,200,000	法人股東： 5,620,000	代表人： 1,471,640
初次選任日期		96.12.27	101.11.9
任期		3年	3年
選(就) 任日期		102.3.21	101.11.9	102.3.20
姓名		麥寬成	興陽投資 (股)公司代表人簡伯殷
職稱		董事長	董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		本公司財務處協理興陽投資(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事/昇陽建設代表人及財會主管昇陽國際置地(股)公司董事/昇陽建設代表人及財會主管新東陽營造(股)公司監察人昇陽行銷(股)公司監察人/興陽投資代表人興陽工程(股)公司監察人宏芯科技(股)公司監察人	中華民國建築開發商業同業公會全國聯合會秘書長台北市建築開發商業同業公會總幹事國有財產局國有非公用土地設定地上權審議小組委員台北都會區大眾捷運系統土地開發基金管理委員會委員台北市松山、大安、古亭地政事務所不動產糾紛調處委員會委員台北市不動產評價委員
主要經(學)歷		國立中興大學會計系畢業昇陽建設企業(股)公司財務處協理	國立政治大學地政研究所畢業台北市都市計畫委員會委員台北市都市設計及土地使用開發許可審議委員會委員
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
現在持有股份	持股比率	0.22%	-
	股數	680,000	0
選任時持有股份	持股比率	0.60%	-
	股數	500,000	0
初次選任日期		96.12.27	96.12.27
任期		3年	3年
選(就) 任日期		99.6.15	99.6.15
姓名		吳敏賢	于俊明
職稱		董事	獨立董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-	-
	姓名	-	-	-
	職稱	-	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		華立集團顧問板信商業銀行顧問秉誠保險代理人有限公司董事長泰豐輪胎(股)公司董事華宏新技股份有限公司監察人財團法人黃秉心保險獎學金基金會董事	新東陽營造(股)公司董事長兼總經理	昇陽建設企業(股)公司監察人新東陽(股)公司副總經理
主要經(學)歷		美國紐約保險學院保險碩士台灣新光保全(股)公司董事長新壽公寓大廈管理維護股份有限公司董事長台灣新光健康管理事業(股)公司董事長台灣宅配通(股)公司董事長樂雅樂食品股份有限公司董事長華僑產物保險(股)公司總經理中華票券金融(股)公司董事	國立成功大學建築系畢業台北大學碩士在職專班新東陽營造(股)公司總經理昇陽建設企業(股)公司協理新東陽營造(股)公司副總經理昇陽建設企業(股)公司經理	國防管理學院財務管理科畢業昇陽建設企業(股)公司監察人新東陽(股)公司副總經理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-
	股數	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	＜ 0.01%	-
	股數	0	23,080	0
現在持有股份	持股比率	0.01%	0.08%	0.24%
	股數	44,681	249,713	724,681
選任時持有股份	持股比率	-	0.12%	0.60%
	股數	0	100,000	500,000
初次選任日期		100.6.15	96.12.27	96.12.27
任期		3年	3年	3年
選(就) 任日期		100.6.15	99.6.15	99.6.15
姓名		黃其光	曾令雄	許全隆
職稱		獨立董事	監察人	監察人

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2. 法人股東之主要股東

102 年 5 月 15 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	法人股東之主要股東
	名稱	持股比例(%)
興陽投資股份有限公司	麥寬成	68.74
	新東陽房屋仲介股份有限公司	18.00
	鼎陽投資股份有限公司	9.18
	麥修瑋	4.08

3. 主要股東為法人者其主要股東

102 年 5 月 15 日

	法人之主要股東	法人之主要股東
法人名稱
	名稱	持股比例(%)
新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	55.45
	實陽建設股份有限公司	17.05
	劉顯智	10.21
	麥修仁	10.06
	林秀英	5.38
	麥修瑋	1.76
	麥嘉容	0.09
鼎陽投資股份有限公司	麥寬成	54.82
	實陽建設股份有限公司	19.70
	林秀英	19.08
	興陽投資股份有限公司	2.69
	麥修仁	1.95
	麥修瑋	1.51
	麥嘉容	0.25

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			興陽投資代表人簡伯殷 � � � � � � � � 0 吳敏賢 � � � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	興陽投資代表人簡伯殷 � � � � � � � � 0 吳敏賢 � � � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	興陽投資代表人簡伯殷 � � � � � � � � 0 吳敏賢 � � � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	興陽投資代表人簡伯殷 � � � � � � � � 0 吳敏賢 � � � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	興陽投資代表人簡伯殷 � � � � � � � � 0 吳敏賢 � � � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	興陽投資代表人簡伯殷 � � � � � � � � 0 吳敏賢 � � � � � � � � 0 于俊明 � � � � � � � � � � � � 0 黃其光 � � � � � � � � � � � 0 曾令雄 � � � � � � � � 0 許全隆 � � � � � � � � � 0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30條各款情事之一。（10）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
兼任其他	公開發行公司獨立董事家數	0	0	0	0	0	0	0
符合獨立性情形(註)	10	�		�	�	�	�	�
	9	�	�	�	�	�	�	�
	8	�	�	�	�	�	�	�
	7	�	�	�	�	�	�	�
	6		�	�	�	�		�
	5		�		�	�	�	�
	4	�	�	�	�	�	�	�
	3		�	�	�	�	�	�
	2				�	�
	1	�			�	�
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	�	�	�	�	�	�	�
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員				�
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
條件姓名		麥寬成	興陽投資代表人簡伯殷	吳敏賢	于俊明	黃其光	曾令雄	許全隆

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	-	-	-	-
	姓名	-	-	-	-
	職稱	-	-	-	-
目前兼任其他公司之職務		新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事昇陽國際置地(股)公司董事昇陽行銷(股)公司董事統富開發建設(股)公司董事	興陽投資(股)公司董事昇陽置地(股)公司董事/昇陽建設代表人及財會主管昇陽國際置地(股)公司董事/昇陽建設代表人及財會主管新東陽營造(股)公司監察人昇陽行銷(股)公司監察人/興陽投資代表人興陽工程(股)公司監察人宏芯科技(股)公司監察人	無	新東陽營造(股)公司董事/昇陽建設代表人興陽工程(股)公司董事上陽投資(股)公司董事
主要經(學)歷		國立政治大學EMBA畢業逢甲大學建築系畢業昇陽建設企業(股)公司總經理大宇建築師事務所李俊仁建築師事務所	國立中興大學會計系畢業昇陽建設企業(股)公司財務處協理	國立成功大學建築系碩士畢業昇陽建設企業(股)公司研發部協理	淡江大學建築系畢業文化大學市政系畢業昇陽建設企業(股)公司工程部協理康和建設企劃室設計科長陳錦賜建築師事務所主要設計師
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-
	股數	0	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-	-	-	-
	股數	0	0	0	0
持有股份	持股比率	0.49%	0.22%	-	-
	股數	1,471,640	680,000	16,371	0
就任日期		97.12.27	102.3.21	102.3.21	102.3.21
姓名		簡伯殷	吳敏賢	魏岱霖	謝志長
職稱		總經理	財務處協理	營業一處協理	營業二處協理

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	-	-
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任其他公司之職務		新東陽(股)公司監察人/鼎陽投資代表人昇陽公寓大廈管理維護(股)公司董事長/昇陽保全代表人，兼總經理昇陽保全(股)公司董事長/新東陽房屋仲介代表人，兼總經理	新東陽營造(股)公司董事昇陽置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人昇陽國際置地(股)公司監察人/昇陽建設代表人新東陽(股)公司董事/興陽投資代表人傳陽建設事業(股)公司董事長實陽建設(股)公司董事鼎陽建設(股)公司董事新東陽房屋仲介(股)公司董事昇陽公寓大廈管理維護(股)公司董事上陽投資(股)公司董事鼎陽投資(股)公司董事興陽投資(股)公司監察人昇陽保全(股)公司監察人成陽投資企業(股)公司監察人欣鼎陽建設(股)公司董事/實陽建設代表人元上(股)公司董事
主要經(學)歷		文化大學政治研究所畢業昇陽建設企業(股)公司協理	夏威夷太平洋大學HPU企業管理研究所畢業昇陽建設企業(股)公司董事
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	0.06%	-
	股數	177,388	0
持有股份	持股比率	0.04%	1.22%
	股數	129,079	4,126,262
就任日期		102.3.21	102.3.21
姓名		蕭榮濱	麥修瑋
職稱		售服部協理	總經理室協理

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有無領取來自子公司	有無領取來自子公司	以外轉投資事業酬金	以外轉投資事業酬金	無	無	無	無	無	無	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司J	麥寬成、吳敏賢、麥修仁、于俊明、黃其光	簡伯殷	-	-	-	-	-	-	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢于俊明、黃其光、麥修仁
A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司		4.8387%
				4.8387%
		本公司

兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股數額 (I)	財務報告內所有公司		0
				0
		本公司
											本公司	麥寬成、吳敏賢、麥修仁、于俊明、黃其光	簡伯殷	-	-	-	-	-	-	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢于俊明、黃其光、麥修仁

	員工認股權憑證得認購股數 (H)	財務報告內所有公司		0
				0
			本公司

	盈餘分配員工紅利金額 (G)	財務報告內所有公司	股票紅利	0
			現金紅利	0
		本公司	股票紅利	0
										前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司I	麥寬成、吳敏賢、麥修仁、于俊明、黃其光	簡伯殷	-	-	-	-	-	-	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢于俊明、黃其光、麥修仁
			現金紅利	0
	退職退休金 (F)(註3)	財務報告內所有公司		0
		本公司		0
	薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內所有公司		2,030
				2,030
		本公司

A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司		1.0315%
											本公司	麥寬成、吳敏賢、麥修仁、于俊明、黃其光	簡伯殷	-	-	-	-	-	-	簡伯殷、麥寬成、吳敏賢于俊明、黃其光、麥修仁
				1.0315%
		本公司

董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告內所有公司		550
				550
		本公司

	盈餘分配之酬勞 (C)(註2)	財務報告內所有公司					0
							0
		本公司								給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司					0
		本公司					0
	報酬 (A)	財務報告內所有公司					0
		本公司					0
	姓名			簡伯殷昇陽建設企業 (股)公司代表人	麥寬成	吳敏賢	麥修仁興陽投資(股)公司代表人(註1)	于俊明	黃其光
	職稱			董事長	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事

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有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無	無	監察人姓名	財務報告內所有公司D	曾令雄、許全隆、麥修瑋	-	-	-	-	-	-	-	曾令雄、許全隆、麥修瑋
A、B及C等三項總額占	稅後純益之比例	財務報告內所有公司	0.6001%
		本公司	0.6001%
監察人酬金	業務執行費用(C)	財務報告內所有公司	20
							本公司	曾令雄、許全隆、麥修瑋	-	-	-	-	-	-	-	曾令雄、許全隆、麥修瑋
		本公司	320
	盈餘分配之酬勞(B)(註1)	財務報告內所有公司	0
		本公司	0
	報酬(A)	財務報告內所有公司	0
						給付本公司各個監察人酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計
		本公司	0
	姓名		曾令雄	許全隆	麥修瑋
	職稱		監察人	監察人	監察人

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單位：新台幣千元；101年12月31日	薪資 (A) 退職退休金 (B)(註2) 獎金及特支費等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D)(註3) A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例取得員工認股權憑證數額取得限制員工權利新股股數本公司財務報告內所有公司職稱姓名本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	總經理簡伯殷 1,200 1,200 0 0 830 830 0 0 0 0 3.8072% 3.8072% 0 0 0 0 無	註1：本公司無副總經理。	註2：退職退休金係屬退職退休金費用化之提列數，本年度並無實際給付退職退休金金額。	註3：最近年度(101年度)盈餘分配案業經董事會(102.3.21)決議通過，盈餘保留不分配，本案尚待102年股東會議決通過。	總經理姓名給付本公司各個總經理酬金級距	本公司財務報告內所有公司E	低於2,000,000元 - -	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）簡伯殷簡伯殷	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） - -	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） - -	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） - -	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） - -	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） - -	100,000,000元以上 - -	總計簡伯殷簡伯殷

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4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣千元； 101 年 12 月 31 日

			股票紅利	現金紅利		總額占稅後純益之比例（％）
	職稱	姓名
			金額(註1)	金額(註1)	總計

經理人	總經理	簡伯殷	0	0	0	0%
	管理處處長	葉玉娟

註 1 ：最近年度 (101 年度 ) 盈餘分配案業經董事會 (102.3.21) 決議通過，盈餘保留不分配，本案尚待 102 年股東會議決通過。
( 四 ) 比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析

	單位：新台幣千元；101年12月31日	單位：新台幣千元；101年12月31日	單位：新台幣千元；101年12月31日	單位：新台幣千元；101年12月31日	單位：新台幣千元；101年12月31日	單位：新台幣千元；101年12月31日
	101 年		100 年		差異數
	酬金總額	佔稅後純益比例	酬金總額	佔稅後純益比例	酬金總額	增減比例
董事、監察人及總經理	2,900	5.45%	6,319	5.07%	(3,419)	(54.11%)

註：本公司無副總經理。

本公司 101 年度及 100 年度之稅後純益分別為 53,320 千元及 124,646 千元， 101 年度較 100 年度減少 71,326 千元，惟 101 年度盈餘分配案業經董事會 (102.3.21) 決議通過，盈餘保留不分配，致兩年度之酬金佔稅後純益比例差異不大。

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 (1). 本公司支付董事及監察人之酬金包括報酬及酬勞等，報酬依其對公司營運參與及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之，目前項目僅有車馬費，係參考同業水準或依董監事出席董事會情況支付；酬勞則由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配之，全體董監酬勞不高於 3% ，依其個別對公司營運參與及貢獻之價值支付。
(2). 本公司支付總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係依其所任之職位、所承擔之責任及經營績效，酌參同業對於同類職位之水準訂定。
本公司支付董事、監察人及總經理之酬金，皆參考其對公司貢獻之價值及經營績效支給之，以降低未來風險之關聯性。

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三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

最近年度 (101 年 ) 董事會開會 6 次，董事監察人依各該在職期間之出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
董事長	昇陽建設企業(股)公司代表人：簡伯殷	6	0	100%	無
董事	麥寬成	6	0	100%	無
董事	吳敏賢	6	0	100%	無
董事	興陽投資(股)公司代表人：麥修仁	1	0	100%	101.11.9選任
獨立董事	于俊明	6	0	100%	無
獨立董事	黃其光	6	0	100%	無
監察人	曾令雄	5	0	83%	無
監察人	許全隆	5	0	83%	無
監察人	麥修瑋	6	0	100%	無
其他應記載事項：一、證券交易法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：無此情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司為推行公司治理制度，強化董事會職權，經參酌主管機關相關法令之規定，陸續修訂本公司「董事會議事規範」，俾落實並發揮董事會之職能以提高本公司治理之績效。

-18-

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
本公司未設置審計委員會。
最近年度 (101 年 ) 董事會開會 6 次，監察人之列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	曾令雄	5	83%	無
監察人	許全隆	5	83%	無
監察人	麥修瑋	6	100%	無
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）本公司監察人可透過發言人、董事會、股東會等機制與員工、股東及利害關係人溝通，溝通管道順暢。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）本公司監察人可隨時與內部稽核主管及會計師溝通，溝通情形尚屬良好。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

-19-

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

		與上市上櫃公司治理實
項目	運作情形
		務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司已建立發言人制度處理股東建議或糾紛等事宜。本公司依股務代理機構提供之股東名冊定期掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。本公司已制定「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」等書面具體財務作業辦法，用以規範關係企業間之往來事項，並經董事會通過。	無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司已設置二席獨立董事。本公司會定期評估會計師之獨立性。	無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司已依規定設置發言人制度，作為與利害關係人之溝通管道。	無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司透過公司網站，揭露相關訊息，並已依規定建立相關連結至「公開資訊觀測站」。公司已依規定設置發言人制度，並將相關應公開資訊揭露於「公開資訊觀測站」。	無重大差異。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司設有薪資報酬委員會，請參閱本年報「公司治理」第22頁說明。	尚未設置提名或其他各類功能性委員會等功能委員會。

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與上市上櫃公司治理實
項目運作情形務守則差異情形及原因
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂有公司治理實務守則，惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度等均按照「上市上櫃公司治理實務守則」之規範辦理。。
七、其他有助於了解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ) ：
一
( ) 本公司董事及監察人已於 101 年參與持續進修之課程，未來將繼續安排每年參與相關課程以提升並落實公司治理及了解法令規範。

職稱	姓名	主辦單位	課程名稱	時數
董事長	簡伯殷	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
董事	麥寬成	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
董事	吳敏賢	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
董事	麥修仁	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
獨立董事	于俊明	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
獨立董事	黃其光	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
監察人	曾令雄	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
監察人	許全隆	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
監察人	麥修瑋	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3

( 三 ) 本公司已為董監事及經理人購買『董監事及重要職員責任保險』。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告之結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無此情形。

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( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 1. 薪資報酬委員會成員資料

		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
	條件												兼任其他	備註
身份別		商務、法務、財務、會計或	法官、檢察官、律師、會計師或其他	具有商務、法務、	1	2	3	4	5	6	7	8	公開發行公司薪資	（註3）
（註1）		公司業務所需	與公司業務所需之	財務、會計									報酬委員
		相關料系之公	國家考試及格領有	或公司業									會成員家
	姓名	私立大專院校	證書之專門職業及	務所需之									數
		講師以上	技術人員	工作經驗
獨立董事	于俊明		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
獨立董事	黃其光			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	符合
其他	莊孟翰	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	-

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1). 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2). 本屆委員任期： 100 年 12 月 26 日至 102 年 6 月 14 日，最近年度 (101 年 ) 薪資報酬委員會開會 2 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%)(Ｂ/Ａ)	備註
召集人	于俊明	2	0	100%	-
委員	黃其光	2	0	100%	-
委員	莊孟翰	2	0	100%	-
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

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( 五 ) 履行社會責任情形

		與上市上櫃公司企
項目	運作情形	業社會責任實務守
		則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	1.明訂公司企業文化應兼顧公司、客戶、員工、股東及社會大眾。 2.責成管理處推動企業社會責任。 3.不定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導。	無重大差異。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	1.推出全國第一棟高性能住宅『南港如陽 Living』，引進日本獨特的SI工法技術，採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計。 2.辦公室及辦公環境推行並持續宣導節能減碳之政策。	無重大差異。
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	1.公司依照勞基法，保障員工合法權益。 2.成立職工福利委員會、實施退休金制度、規劃員工各項福利措施，重視勞工關係，提供平等就業機會。 3.與廠商及客戶溝通管道暢通，執行情形良好。	無重大差異。

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		與上市上櫃公司企
項目	運作情形	業社會責任實務守
		則差異情形及原因
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	本公司依法令規定誠實公開公司資訊，用以保障投資人及客戶之基本權益，善盡企業之責任。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定公司治理制度，惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度等均按照上市上櫃公司企業社會責任守則之規範辦理。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 1.環保：採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計等建築觀念，採用環保建材及高性能建築工法，打造全國第一棟高性能住宅『南港如陽Living』。 2.消費者權益：本公司設有專責客戶服務人員，負責處理客戶之相關問題，並定期檢討、改進缺失，以提升產品品質及客戶滿意度。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定公司治理制度，惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度等均按照上市上櫃公司企業社會責任守則之規範辦理。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

		與上市上櫃公司
項目	運作情形	誠信經營守則差
		異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	本公司企業經營理念為誠信、務實、積極、創新，明確將誠信列為首要項目。	尚無重大差異。

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		與上市上櫃公司
項目	運作情形	誠信經營守則差
		異情形及原因
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	不定期與董事、監察人、經理人及公司員工舉辦教育訓練與宣導，使其充分了解公司誠信經營之原則。公司已建立之有效會計制度、內部控制制度，內部稽核人員定期依稽核計畫進行查核，已落實誠信經營，避免舞弊之情形發生。	無重大差異。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司網站上設有外部信箱，可提供檢舉人檢舉，相關單位之承辦會對檢舉人之身分及檢舉內容進行保密。若有違反誠信經營之規定，本公司內部人員即依人力規章懲處之規定，簽報懲處。	無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	本公司已架設網站，並設有外部信箱，資訊揭露及檢舉管道尚屬暢通。本公司確保以完整、允當、正確、即時且可理解方式向主管機關或對公眾揭露資訊，可參考公開資訊觀測站及本公司網站。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定誠信經營守則。惟本公司於工作守則中納入了不得營私舞弊、反貪瀆的相關規範，新進員工職前訓練時並予宣達應瞭解工作守則之規定，忠勤職守。公司嚴格禁止任何貪污腐敗行為，並將此觀念落實在員工教育訓練計畫當中，以達重視預防宣導的成效，符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定，尚無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。

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( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

101 年及截至年報刊印日止經理人參與公司治理有關之進修與訓練：

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 101年及截至年報刊印日止經理人參與公司治理有關之進修與訓練：	(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 101年及截至年報刊印日止經理人參與公司治理有關之進修與訓練：	(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 101年及截至年報刊印日止經理人參與公司治理有關之進修與訓練：	(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 101年及截至年報刊印日止經理人參與公司治理有關之進修與訓練：	(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 101年及截至年報刊印日止經理人參與公司治理有關之進修與訓練：
102年5月15日

職稱	姓名	主辦單位	進修與訓練課程名稱	時數

董事長兼總經理	簡伯殷	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3
管理處處長	葉玉娟	社團法人中華公司治理協會	證所稅暨二代健保對企業及個人之影響及因應	3

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( 九 ) 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

昇陽建設企業股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 101 年 12 月 31 日

本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查之結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素： l. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度制度，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 3 月 21 日董事會通過，出席董事 5 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。昇陽建設企業股份有限公司
- 董事長：麥寬成
- 總經理：簡伯殷

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委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無此情形。
( 十 ) 最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情形。

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( 十一 ) 最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議


年度/次董事(股東)會	日期	重要決議事項

101年第一次股東臨時會	101.11.9	1.通過本公司與昇陽建設企業股份有限公司合併案。執行情形：訂102年3月21日為合併基準日，各項作業皆已完成。 2.通過辦理合併增資發行新股案。執行情形：增資新股業於102年4月18日上櫃買賣。 3.通過修訂公司章程案。執行情形：依修訂後章程執行，並進行公司變更登記。 4.增選董事一席案。執行情形：業依當選人名單進行經濟部公司變更登記。
101年股東常會	101.6.15	1.通過100年度盈餘分配案。執行情形：訂101年8月17日為現金股利發放日。 2.通過修訂公司章程案。執行情形：依修訂後章程執行，並進行公司變更登記。 3.通過修訂修訂股東會議事規則。執行情形：修訂後股東會議事規則執行。
第七屆第十九次董事會	102.5.8	1.通過本公司第八屆董事會獨立董事提名審查案。 2.通過修訂公司章程案。 3.通過赴大陸地區投資案。 4.通過修訂背書保證作業程序案。 5.通過修訂取得或處分資產處理程序案。 6.通過解除經理人競業禁止之限制案。 7.通過修訂內部控制制度、內部稽核程序及內部管理辦法等案。
第七屆第十八次董事會	102.3.21	1.補選第七屆董事會之董事長案。 2.通過修訂組織架構案。 3.通過協理聘任案。 4.通過發言人及代理發言人之職務異動案。 5.通過財務主管及會計主管之職務異動案。 6.通過稽核主管之職務異動案。 7.通過轉投資新東陽營造股份有限公司之事宜暨派任該公司之董事案。 8.通過為子公司新東陽營造股份有限公司辦理背書保證及其超過本公司背書保證限額之處理案。 9.通過修訂背書保證作業程序案。 10.通過101年度盈餘分配案。 11.通過提請股東會全面改選第八屆董事及監察人案。 12.通過解除新任董事競業禁止之限制案。 13.通過修訂資金貸與他人作業程序案。 14.通過修訂取得及處分資產處理程序案。 15.通過修訂公司章程案。

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年度/次董事(股東)會	日期	重要決議事項

		16.通過修訂股東會議事規則案。 17.通過修訂董事會議事規範案。 18.通過合併案之實際辦理情形說明案。 19.通過轉換國際財務報導準則(IFRSs)造成未來可分配盈餘之調整情形等事項說明案。 20.通過召開102年股東常會、獨立董事候選人提名受理期間及股東提案權受理期間等事宜案。 21.通過101年度內部控制制度聲明書案。 22.通過訂定更名換票基準日、停止過戶期間暨新股票上櫃買賣及開始換發日期案。
第七屆第十七次董事會	102.1.29	1.通過變更合併基準日暨合併增資發行新股基準日案。 2.通過101年度營業報告書及財務報告暨合併財務報表案。
第七屆第十六次董事會	101.12.25	1.通過102年度營運計畫暨102年度預算案。 2.通過派任轉投資公司之董事及監察人案。
第七屆第十五次董事會	101.9.20	1.通過本公司與昇陽建設企業股份有限公司合併案。 2.通過辦理合併增資發行新股案。 3.通過修訂公司章程案。 4.通過增選董事一席案。 5.通過召開本公司101年第一次股東臨時會案。
第七屆第十四次董事會	101.8.23	1.檢陳101年上半年度財務報告暨會計師查核報告書。
第七屆第十三次董事會	101.6.28	1.通過訂定配發100年度現金股利之除息基準日案。
第七屆第十二次董事會	101.3.27	1.通過100年度營業報告書及財務報告案。 2.通過100年度盈餘分配案。 3.通過修訂公司章程案。 4.通過修訂董事會議事規範案。 5.通過修訂取得及處分資產處理程序案。 6.通過召開101 年股東常會及股東提案權受理期間案。
第七屆第十一次董事會	101.3.1	1.通過訂定100年度現金增資之增資認股基準日、發行價格及繳款期間等事宜案。 2.通過訂定100年度現金增資員工認股辦法案。

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( 十二 ) 最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。
( 十三 ) 最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

102 年 5 月 15 日

				102年5月15日
職稱董事長會計主管財務主管內部稽核主管	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
	簡伯殷	96年12月27日	102年3月21日	本公司合併昇陽建設企業股份有限公司後董事會改選。改選後仍擔任本公司總經理。
	葉玉娟	97年8月25日	102年3月21日	本公司合併昇陽建設企業股份有限公司後組織人事調整。
	陳世慧	96年3月5日	102年3月21日	本公司合併昇陽建設企業股份有限公司後組織人事調整。

四、會計師公費資訊

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所	簡蒂暖	陳宗哲	101年1月1日至101年12月31日	無

會計師公費資訊級距表

金額單位：新台幣千元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費(註)	合計
1	低於2,000千元	�	�
2	2,000千元（含）～4,000千元			�
3	4,000千元（含）～6,000千元
4	6,000千元（含）～8,000千元
5	8,000千元（含）～10,000千元
6	10,000千元（含）以上

註：本年度非審計公費之給付，主係輔導轉換 IFRS 及辦理合併非公開發行公司相關書件之審計及核閱費用。

-30-

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容

金額單位：新台幣千元

會計師事務所			非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費
	會計師姓名	審計公費
名稱			制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計

安侯建業聯合會計師事務所	簡蒂暖陳宗哲	1,450	0	0	0	1,090	2,540
會計師查核期間是否涵蓋完整會計年度：是查核期間：101年1月1日至101年12月31日非審計服務內容：1.輔導轉換IFRS之專案費用500千元。 2.辦理合併非公開發行公司相關書件之審計及核閱費用590千元。

( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無此情形。
( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無此情形。
五、更換會計師資訊 ( 最近二年度及其期後期間 )
一
( ) 關於前任會計師

(一)關於前任會計師
	100年12月26日
更換日期

	因安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調，自100年度起之簽證會計師由簡蒂暖會計師及曾國禓會計師變更為簡蒂暖會計師及陳宗哲會計師。
更換原因及說明

	當事人
		會計師	委任人
	情況
說明係委任人或會計師終
	主動終止委任	不適用	不適用
止或不接受委任
	不再接受(繼續)委任	不適用	不適用
最新兩年內簽發無保留意	無
見以外之查核報告書意見
及原因
與發行人有無不同意見	無
其他揭露事項	無

-31-

( 二 ) 關於繼任會計師

於繼任會計師
	安侯建業聯合會計師事務所
事務所名稱

	簡蒂暖、陳宗哲
會計師姓名

	100年12月26日
委任之日期

委任前就特定交易之會計處理方法	無
或會計原則及對財務報告可能簽發
之意見諮詢事項及結果
繼任會計師對前任會計師不同意見	無
事項之書面意見

(三)前任會計師對公開發行公司年報編製準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

-32-

七、最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

一 ( ) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股

		102年截至5月15日止		101年度
職稱	姓名
		持有股數	質押股數	持有股數	質押股數

		增(減)數( 註1 )	增(減)數	增(減)數	增(減)數

董事長	昇陽建設企業(股)公司	(41,500,000)	0	(300,000)	0
	代表人：簡伯殷	0	0	(528,360)	0
董事	麥寬成(註2)	5,849,071	0	792,000	0
董事協理	吳敏賢	0	0	180,000	0
董事	興陽投資(股)公司(註3)	21,832,233	0	0	0
	代表人：麥修仁(註3)	0	0	0	0
獨立董事	于俊明	0	0	0	0
獨立董事	黃其光	44,681	0	0	0
監察人	曾令雄	113,713	0	36,000	0
監察人	許全隆	44,681	0	180,000	0
監察人協理	麥修瑋(註4)	2,626,262	0	1,000,000	0
總經理	簡伯殷	0	0	(528,360)	0
處長	葉玉娟(註5)	0	0	20,000	0
協理	謝志長(註6)	0	0	-	-
協理	魏岱霖(註6)	16,371	0	-	-
協理	蕭榮濱(註6)	129,079	0	-	-
大股東	昇陽建設企業(股)公司	(41,500,000)	0	(300,000)	0
大股東	成陽投資企業(股)公司(註7)	36,747,279	0	-	-
大股東	上陽投資(股)公司(註7)	36,677,386	0	-	-
大股東	鼎陽投資(股)公司(註7)	36,244,198	0	-	-

註 1 ： 102 年持有股數增加原因皆係合併換股增加股數，原昇陽建設企業 ( 股 ) 公司於合併基準日 102 年 3 月 21 日消滅，原持有股數全數註銷。
註 2 ： 102 年 3 月 21 日改選董事長為麥寬成。

-33-

註 3 ：興陽投資 ( 股 ) 公司係於 101 年 11 月 9 日股東臨時會增選之法人董事，代表人為麥修仁。故興陽投資 101 年增減股數係統計自當選之日起之統計資料。另昇陽建設及興陽投資於 102 年 3 月 20 日分別改派代表人為麥修仁及簡伯殷，麥修仁因 102 年 3 月 21 日昇陽建設消滅當然解任，故麥修仁 102 年增減股數係統計至 102 年 3 月 20 日止。
註 4 ：監察人麥修瑋已於 102 年 3 月 21 日辭任，並於 102 年 3 月 21 日就任經理人。
註 5 ：管理處長葉玉娟已於 102 年 3 月 21 日解任，其 102 年增減股數係統計至 102 年 3 月 21 日止。
註 6 ：係 102 年 3 月 21 日合併基準日成為本公司經理人，其 102 年增減股數係統計自就任之。
日起之統計資料
註 7 ：係 102 年 3 月 21 日合併基準日因合併換股後成為本公司大股東，其 102 年增減股數係。
統計自就任之日起之統計資料

( 二 ) 股權移轉之相對人為關係人之資訊：無此情形。

( 三 ) 股權質押之相對人為關係人之資訊：無此情形。

-34-

備註	備註	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	關係	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事長	董事
前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋

		-			-			-
利用他人名義合計持有股份	持股比率

	股數	0			0			0

		-			-			-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率

	股數	-			-			-

	持股比率	12.16%			12.13%			11.99%
本人持有股份
	股數	36,747,279			36,685,331			36,244,198

姓名		成陽投資企業股份有限公司			上陽投資股份有限公司			鼎陽投資股份有限公司

-35-

備註	備註	無	無	無	無	無		無	無	無	無	無
	關係	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事	董事長為同一人	董事長	董事	董事長為同一人	董事	董事長為同一人
前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	鼎陽建設股份有限公司	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成	麥修瑋	實陽建設股份有限公司	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司

		-			-		-				-	-
利用他人名義合計持有股份	持股比率

	股數	0			0		0			0		0

		-			-		-			-		-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率

	股數	-			-		-			-		-

	持股比率	9.08%			7.61%		6.52%			6.47%		3.59%
本人持有股份
	股數	27,452,233			23,003,250		19,716,860			19,567,455		10,847,779

姓名		興陽投資股份有限公司			實陽建設股份有限公司		元上股份有限公司			鼎陽建設股份有限公司		新東陽房屋仲介股份有限公司

-36-

備註	備註	無	無	無	無	無	無
	關係	董事長	董事	擔任董事長之公司	父子	擔任董事之公司	父子
前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	名稱(或姓名)	麥寬成	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司元上股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥修瑋	成陽投資企業股份有限公司上陽投資股份有限公司鼎陽投資股份有限公司興陽投資股份有限公司實陽建設股份有限公司元上股份有限公司鼎陽建設股份有限公司新東陽房屋仲介股份有限公司	麥寬成

				-		-
利用他人名義合計持有股份	持股比率

	股數			0		0

				0.71%		0%
配偶、未成年子女持有股份	持股比率

	股數			2,140,980		0

	持股比率			2.92%		1.36%
本人持有股份
	股數			8,841,071		4,126,262

姓名				麥寬成		麥修瑋

-37-

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

	101年12月31日；單位：股	101年12月31日；單位：股	101年12月31日；單位：股	101年12月31日；單位：股	101年12月31日；單位：股	101年12月31日；單位：股
			董事、監察人、經理人及
	本公司投資				綜合投資
轉投資事業			直接或間接控制事業之投資
（註）
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例


新東陽營造(股)公司	8,423,850	70.11%	1,138,955	9.48%	9,562,805	79.59%
昇陽置地(股)公司	1,700,000	100.00%	0	0.00%	1,700,000	100.00%
昇陽國際置地(股)公司	1,700,000	100.00%	0	0.00%	1,700,000	100.00%
統富開發建設(股)公司	1,000,000	20.00%	0	0.00%	1,000,000	20.00%

註：係公司之長期投資。

-38-

肆、募資情形

一、資本及股份一 ( ) 股本來源

單位：新台幣千元、千股； 102 年 5 月 15 日

		核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註	備註
年月	發行					股本來源		以現金以外
	價格	股數	金額	股數	金額			之財產抵充	其他
						現金增資	盈餘轉增資
								股款者

82.3	10	500	5,000	500	5,000	5,000	0	0	-
91.6	10	25,000	250,000	10,000	100,000	70,000	25,000	0	經授商字第 09101310080號函
92.6	10	25,000	250,000	14,093	140,930	0	40,930	0	台財政一字第 092011642號函
93.7	10	25,000	250,000	18,488	184,880	0	43,950	0	金管證一字第 0930132053 號函
94.8	10	25,000	250,000	21,861	218,612	0	33,732	0	金管證一字第 0940123606 號函
95.8	10	25,000	250,000	23,154	231,543	0	12,931	0	金管證一字第 0950130637號函
96.11	10	60,000	600,000	83,154	831,543	600,000	0	0	私募金管證發字第 1000017419號函
101.4	10	150,000	1,500,000	123,154	1,231,543	400,000	0	0	金管證發字第 1000065162 號函
102.3	10	500,000	5,000,000	302,314	3,023,143	0	0	1,791,600 合併增資	金管證發字第 1010060567號函

102 年 5 月 15 日

	核定股本	核定股本	核定股本
股份種類				備註
	流通在外股份	未發行股份	合計

普通股	302,314,309股	197,685,691股	500,000,000股	流通在外股份為上櫃公司股票

註：本公司無以總括申報制度募集發行有價證券之情形。

( 二 ) 股東結構

單位：戶、股； 102 年 4 月 29 日

股東結構數量					外國機構	合計
	政府機構	金融機構	其他法人	個人
					及外國人

戶數(戶)	0	0	32	4,119	8	4,159
持有股數(股)	0	0	217,083,186	83,339,021	1,892,102	302,314,309
持股比例(%)	0%	0%	71.81%	27.57%	0.62%	100.00%

-39-

( 三 ) 股權分散情形

權分散情形	權分散情形	權分散情形	權分散情形
單位：人、股；102年4月29日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 999	551	121,743	0.04%
1,000至 5,000	2,256	4,940,273	1.63%
5,001至 10,000	529	4,406,644	1.46%
10,001至 15,000	152	2,016,951	0.67%
15,001至 20,000	130	2,458,526	0.81%
20,001至 30,000	152	4,009,623	1.33%
30,001至 40,000	86	3,094,676	1.02%
40,001至 50,000	54	2,570,299	0.85%
50,001至 100,000	112	8,239,856	2.73%
100,001至 200,000	65	9,053,811	2.99%
200,001至 400,000	35	9,368,167	3.10%
400,001至 600,000	8	4,123,040	1.36%
600,001至 800,000	5	3,431,681	1.14%
800,001至1,000,000	3	2,899,000	0.96%
1,000,001以上	21	241,580,019	79.91%
合計	4,159	302,314,309	100.00%

註：截至年報刊印日止，本公司尚未發行特別股。

( 四 ) 主要股東名單

單位：股； 102 年 4 月 29 日

股份主要股東名稱
	持有股數	持股比例

成陽投資企業股份有限公司	36,747,279	12.16%
上陽投資股份有限公司	36,685,331	12.13%
鼎陽投資股份有限公司	36,244,198	11.99%
興陽投資股份有限公司	27,452,233	9.08%
實陽建設股份有限公司	23,003,250	7.61%
元上股份有限公司	19,716,860	6.52%
鼎陽建設股份有限公司	19,567,455	6.47%

註：係列明持股比例達 5% 以上或股權比例佔前 10 名之股東。

-40-

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元、千股	單位：新台幣元、千股	單位：新台幣元、千股	單位：新台幣元、千股	單位：新台幣元、千股
	年度		當年度截至
				101年度	100年度
項目			102年5月15日(註2)

每股市價	最高		36.3	25.65	30.80
	最低		21.0	13.75	13.00
	平均		26.27	19.11	25.92
每股淨值	分配前		7.28	13.39	13.73
	分配後		不適用	13.39	12.39
每股盈餘	加權平	均股數	235,712	112,116	83,154
	每股盈餘	調整前	2.64	0.48	1.50
		調整後	不適用	0.48	1.49
每股股利	現金	股利	不適用	0(註1)	0.8
	無償配股	盈餘配股	不適用	0(註1)	0
		資本公積配股	不適用	0(註1)	0
	累積未	付股利	不適用	0(註1)	0
投資報酬分析	本益比		不適用	不適用	17.28
	本利比		不適用	不適用	32.40
	現金股利殖利率%		不適用	不適用	3.09

註 1 ： 101 年盈餘分配案業經 102 年 3 月 21 日董事會決議通過，尚待股東會議決通過。註 2 ： 102 年度每股淨值及每股盈餘係 102 年第 1 季經會計師核閱之資料；其餘欄位係截至年報刊印日止之當年度資料。

註 3 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再行分派。

由董事會就累積可分配盈餘提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

-41-

2. 本次股東會擬議股利分配情形：

本公司 101 年度盈餘分派案，業經 102 年 3 月 21 日董事會擬定，考量盈餘有限，擬不分配，惟尚待 102 年股東常會決議通過。
( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本公司 101 年度並無無償配股，故不適用。
( 八 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算如有盈餘應先提繳稅捐，彌補往年虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績；再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數，為累積可分配盈餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司估列 101 年員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎，係依會計研究發展基金會 (96) 基祕字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 101 年度盈餘分派案，業經 102 年 3 月 21 日董事會擬定，擬不分配，惟尚待 102 年股東常會決議通過。

3. 董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

董事會通過之擬議配發員工分紅資訊	董事會通過之擬議配發員工分紅資訊
單位：新台幣元
項目	101年度
董監事酬勞金額	0元
員工現金紅利金額	0元
員工股票紅利金額	0元
擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例	不適用
考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅每股盈餘	0.48元

註 1 ： 101 年盈餘分配案業經 102 年 3 月 21 日董事會決議通過，尚待股東會議決通過。

註 2 ：本公司 101 年度估列董監事酬勞費用 725,037 元及員工紅利費用 1,450,074 元，惟考量盈餘有限，故本年度擬不分配，前述未配發之金額，俟股東會決議後，與帳列數之差異視為會計估計變動，列為 102 年度之損益。

-42-

4. 前一年度 (100 年度 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形

單位：股；新台幣元

		100年度盈餘分配議案	100年度盈餘分配議案	100年度盈餘分配議案
	配發情形
		101年3月27日	101年6月15日	差異數及
項目說明
		董事會決議配發	股東會實際配發	差異原因

員工股票股利	配發總金額	0	0	無差異
	配發總股數	0	0	無差異
	佔盈餘轉增資之比例	不適用	不適用	不適用
員工現金股利金額		3,618,125	3,618,125	無差異
董監事酬勞金額		1,507,552	1,507,552	無差異
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅每股盈餘：1.19元

註 1 ： 100 年盈餘分配案業經 101 年 6 月 15 日股東常會決議通過。

註 2 ：本公司 100 年度估列董監事酬勞費用 1,507,552 元，員工紅利費用 3,618,125 元。

( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無此情形。

二、公司債辦理情形：無此情形。

三、特別股辦理情形：無此情形。

四、海外存託憑證辦理情形：無此情形。

五、員工認股權憑證辦理情形：無此情形。

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：

一
( ) 、最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露事項：
上市櫃公司應揭露最近季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見。

本公司與原昇陽建設企業股份有限公司 ( 下簡稱昇陽建設 ) 之合併案業經雙方公司 101 年 11 月 9 日股東臨時會決議通過，並經中華民國證券櫃檯買賣中心 101 年 12 月 27 日證櫃監字第 1010201123 號函核准與金融監督管理委員會 102 年 1 月 24 日金管證發字第 1010060567 號函申報生效在案。合併後以昇陽開發為存續公司，昇陽建設為消滅公司，合併生效後存續公司之中文名稱改為「昇陽建設企業股份有限公司」。

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合併換股比例按每 1 股昇陽建設普通股換發 1.7 股昇陽開發普通股之比率，計發行新股 220,660,000 股，每股面額新台幣 10 元，予昇陽建設之股東。嗣後註銷因合併而取得之原昇陽建設持有本公司股票 41,500,000 股，合併公司淨增加股數 179,160,000 股。

本合併案合併基準日訂為 102 年 3 月 21 日，並經經濟部商業司於 102 年 4 月 3 日經授商字第 10201054420 號函核准合併增資暨更名登記在案，合併增資新股於 102 年 4 月 18 日開始櫃檯買賣，採無實體發行，並於 102 年 5 月 7 日完成更名新股櫃檯買賣，各項合併作業皆已執行完成。

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 9 條規定，上櫃公司合併發行新股，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併他公司股份對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見。惟因本公司合併案於 102 年 4 月 3 日完成登記，截至年報刊印日止，第二季尚未結束，故尚未取具主辦證券承銷商所出具之評估意見。
除上市櫃公司外，應揭露最近一季執行情形，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明對股東權益之影響及改進計畫：不適用。
( 二)、最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響：無此情形。

七、資金運用計劃執行情形

一 ( ) 、計劃內容

截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期：

所需資金總額：新臺幣 480,000 仟元整。
資金來源：辦理現金增資發行新股 40,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台幣 13.8 元，募集資金總額為新台幣 552,000 仟元。因實際募集金額超過預期，故償還銀行借款 480,000 仟元之外， 72,000 仟元則作為營運資金之用。
生效日期及文號： 101 年 2 月 6 日金管證發字第 1000065162 號函。

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4. 現金增資計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：

單位：新臺幣千元

			預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
		所需資
計劃項目	預定完成日		101年度
		金總額
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	101年第一季	480,000	480,000	-	-	-
預計可能產生效益：
1.改善財務結構，降低營運風險；節省利息支出，增加資金靈活運用空間。 2.預計101年度可節省利息支出約7,145仟元，以後每年可節省之利息支出約9,527仟元。

改善財務結構，降低營運風險；節省利息支出，增加資金靈活運用空間。
預計 101 年度可節省利息支出約 7,145 仟元，以後每年可節省之利息支出約 9,527 仟元。

( 二 ) 、執行情形

就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前款之各次計畫內容如屬下列各目者，另應揭露下列事項：

併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者：不適用。
如為轉投資其他公司者：不適用
如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等項目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構

(1). 執行情形：

本公司本次現金增資發行新股 40,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台幣 13.8 元，募集資金總額為新台幣 552,000 仟元。本案定於 101 年 4 月 5 日公開抽籤並於 101 年 4 月 13 日掛牌，致原預訂於 101 年第一季將所募集資金 480,000 仟元用於償還銀行借款之資金計劃延至 101 年第二季執行，本公司已於 101 年第二季將 480,000 仟元償還銀行借款，執行進度 100% ，已依原計劃執行完畢。

(2). 效益分析：

本公司本次募集完成後，於 101 年 4 月 16 日償還銀行借款 480,000 仟元，以其相關借款利率 1.60%~2.50% 計算，於 101 年度及 102 年度將分別節省利息費用 6,748 仟元及 9,527 仟元，本次償還銀行借款之效益已達成，尚無重大差異之情形。

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伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 所營業務之主要內容、目前之商品項目及營業比重

		101年銷售金額
業務主要內容	目前之商品項目		營業比重
		(千元)

住宅及大樓開發業務	出售房屋收入	464,488	99.61%
住宅及大樓租售業務	租金收入	665	0.14%
其他( 藥品買賣)	ARTZDispo Ferrum Chewable 等	1,151	0.25%
合計		466,304	100.00%

2. 計劃開發之新產品項目或服務

本公司營建事業之發展，將精選個案採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度。

( 二 ) 產業概況

1. 產業現況與發展

(1). 產業現況

民國 89 年 1 月政府施行「振興房地產景氣措施」，陸續推出優惠房貸措施、土地增值稅減半徵收政策，在低房價、低利率、低土增稅「三低」環境構成極大之誘因下，住宅供需已漸趨平衡。自 91 年 7 月景氣對策訊號一反過去 12 個月來衰退趨勢，加權股價指數也大幅上升，總體經濟復甦趨勢相當明顯，加上自 89 年起陸續開辦並已累積近一兆元之優惠購屋貸款，對於房地產景氣的復甦具有相當正面效應。

92 年度房地產市場也在不動產證券化條例三讀通過後、政府增撥 2,800 億優惠利率房貸、土地增值稅減半徵收延長一年等重大利多下，不動產價格開始上漲，使得業者推案意願增強，也致使 91 年 ~93 年度核發建築物建造執照總樓地板面積持續呈現正成長，而後隨著推案持續完工，精華地段土地愈見取得不易情形下， 94~95 年度核發建造執照之案件數及總樓地板面積減少， 96 年因房市續漲已 4 年、北市購屋所得比近 10 倍，房價有高處不勝寒之感，且在利率持續升高、銀行貸款條件轉趨嚴謹下，使得建造執照之案件數及總樓地板面積持續減少，而 97 年受全球金融海嘯影響，房價及成交量均呈現下滑趨勢，惟在央行持續降息下、政府增撥 2,000 億優惠利率房貸及推出青年安心成家住宅補貼、調降遺贈稅率致使海外資金回流以及開放陸資來台投資房

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地產等利多因素下， 98~99 年度之房地產市場已逐步增溫熱絡，政府雖於 100 年及 101 年實施特種貨物及勞務稅條例、選擇性信用管制等平抑房價措施，惟在目前利率水準仍低且經濟成長率已脫離谷底的情況下，預計今年房市仍可穩定發展。

歷年建築物建造執照統計

			總樓地板面積
年別	件數(件)	較上年增減率(%)		較上年增減率(%)
			(千平方公尺)

民國89年	29,493	-	34,987	-
90年	22,175	(24.81)	21,630	(38.18)
91年	25,282	14.01	23,079	6.70
92年	34,468	36.33	28,356	22.86
93年	45,934	33.27	42,497	49.87
94年	43,805	(4.63)	43,200	1.65
95年	35,184	(19.68)	36,664	(15.13)
96年	31,704	(9.89)	34,732	(5.27)
97年	19,484	(38.54)	26,166	(24.66)
98年	20,517	5.30	19,916	(23.89)
99年	29,696	44.74	31,174	56.53
100年	33,161	11.67	34,148	9.54
101年	31,237	(5.80)	32,883	(3.70)

資料來源：內政部營建署

綜上所述，國內房地產景氣至目前為止，已連續多年呈現多頭走勢。惟近年台北市與新北市房價持續飆漲之主要原因在於低利率與與游資氾濫，其中尤以 97 年金融海嘯後，龐大之國際資金大量流向亞洲新興國家、遺贈稅大幅降至 10% 所導引海外陸續匯回之資金、以及臺商挾帶港資、陸資不斷湧進股市、房市之投機炒作最受矚目。為穩定房市，央行於 99 年 3 月開始採取緩和升息政策及「選擇性信用管制」，惟執行效果不佳。政府遂於 100 年 2 月 24 日推出「奢侈稅」政策，仿照香港與新加坡對於短期投機炒作課徵高額之交易行為稅，期逐漸導引房市朝「軟著陸」方向發展。並於 101 年持續房價調控政策、緊縮房地產銀行放款及施行實價登錄制度等，全台房市景氣頓時由熱絡轉趨保守。

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根據國泰建設和國立政治大學台灣房地產研究中心共同發布的國泰房地產指數季報， 102 年第 1 季全國房地產指數，相較上一季與去年同季均為價量俱增。本季市場延續 101 年第四季的復甦格局，持續呈現反彈趨勢，從過去南熱北溫，轉變為北熱南溫結構，但台北市市況好轉程度相對有限。 102 年第 1 季市場在總體經濟可能略見好轉，貨幣供給量逐步回升，以及日本採取量化寬鬆政策等預期因素下，持續採取大規模推案與調升開價策略，醞釀 329 檔期的市場能量。整體而言， 102 年第 1 季房價與成交量的同步擴大，確實展現出一年多來最佳的市場情勢。但央行在四月初對桃園地區的調控政策，以及近一年來累積龐大的推案規模，讓市場在熱絡氛圍下，同時累積後續的壓力。且 6 月份起，從奢侈稅解套的物件可能逐步釋出，是否會加深市場賣壓，尚待後續觀察。惟本公司經營之大台北地區在就業人口持續增加及各項大眾運輸系統陸續完備影響下，長期觀之需求仍將呈穩定成長，本公司對未來大台北地區房地產景氣趨勢，抱持審慎樂觀態度。

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資料來源： 102 年第一季國泰房地產指數

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(2). 未來發展

由於建設業素來有「火車頭工業」之稱，因此未來成長性與總體經濟環境、國民所得、政府法令政策及人口數等息息相關，因此其未來發展大致上可以經濟環境、社會人口及政府法令三方面來探討：

A. 經濟環境

依據行政院主計處於 102 年 2 月 22 日及 4 月 30 日公布之「國民所得統計及國內經濟情勢展望」 ( 詳下表 ) 報告，台灣 98 年受金融海嘯影響，經濟成長率為 (1.81)% ，惟 99 年台灣已走出全球金融海嘯陰霾，民間消費及投資金額逐漸復甦， 99 年度經濟成長率高達 10.76% ， 100 年為 4.07% ， 101 年為 1.32% ，並預估 102 年度經濟成長率為 3.59% ，台灣房地產市場亦將因經濟的增長而呈穩健成長之態勢。

國內生產毛額與經濟成長率

	實質GDP金額(按95年價格)	經濟成長率
年季別
()	未經季節調整(新臺幣百萬元)	對上年同期(yoy)

96 年	12,975,985	5.98
97 年	13,070,681	0.73
98 年	12,834,049	(1.81)
99 年	14,215,069	10.76
100 年	14,792,928	4.07
101 年	14,978,940	1.26
第1季	3,577,875	0.59
第2季	3,641,024	(0.12)
第3季	3,814,411	0.73
第4季	3,945,630	3.72
102 年(f)	14,472,132	3.59
第1季(a)	3,632,851	3.26
第2季(f)	3,464,174	3.92
第3季(f)	3,679,337	3.82
第4季(f)	3,762,087	3.34

資料來源：行政院主計處註： (f) 表預測數， (a) 表概估統計

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B. 社會因素

依內政部統計月報資料 ( 詳下表 ) 顯示， 90 年台灣地區人口總數約為 22,406 仟人，至 101 年人口總數成長達 23,316 仟人。台灣地區地狹人稠，土地資源有限，基於人口的自然成長對房地產的需求增加是可預期的。台灣社會型態由農業社會轉變為工商社會，家庭結構亦由農村時期的大家庭逐漸轉變為小家庭，致使家庭戶數由 90 年的 6,802 仟戶上升至 101 年的 8,186 仟戶，故人口增加及戶數結構上的改變所引起之房屋基本需求仍將繼續存在。長期看來，隨著國民所得逐年提昇，消費習性逐漸改變，高品質的生活環境成為現代人追求的目標，基於追求更好居住空間品質的生活型態，將促使購屋、換屋的情況持續，也將為建設業帶來長期且穩定發展的空間。

台灣地區人口、戶籍統計數

	人口數	人口增加率	戶籍數	戶籍數	人口密度
年度
	(仟人)	(%)	(仟戶)	增加率(%)	(人/km2)

90	22,406	5.79	6,802	1.80	619
91	22,521	0.51	6,925	1.81	622
92	22,605	0.37	7,047	1.76	625
93	22,689	0.37	7,180	1.89	627
94	22,770	0.36	7,293	1.57	629
95	22,877	0.47	7,395	1.40	632
96	22,958	0.35	7,512	1.58	634
97	23,037	0.34	7,656	1.92	637
98	23,120	0.36	7,806	1.96	639
99	23,162	0.18	7,937	1.68	640
100	23,225	0.27	8,058	1.52	642
101	23,316	0.39	8,186	1.60	644

資料來源：戶政司

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C. 政府政策

在兩岸政策朝向開放的腳步，其中包括開放觀光、三通直航、引導台商在大陸資金回流、開放陸資投資台灣不動產等政策，再加上中央銀行將利率維持在低檔、政府推出青年安心成家住宅補貼、平價國宅等政策下，對於刺激台灣內需消費市場，與活絡房地產交易相對有利。

而房地產所推出之產品必須符合市場每一個經濟發展環境階段調整，因此未來發展趨勢如下所述：

a. 產品趨向多元化、精緻化及人性化

市場主要產品除住宅大樓外，商業大樓、廠辦大樓、休閒住宅、銀髮住宅、綠色住宅、科技住宅等多元化商品應運而生，將可滿足不同階層客戶之需求，且未來隨著國人所得逐漸提高，購屋者對房屋之需求不再僅著重實用性，轉而對居住環境、地區生活機能、外觀的設計、格局、建材設備品質等方面日趨講究，因此，未來產品的規劃將朝向多元化、人性化及精緻化發展。

b. 社區整體規劃設計

未來新建之社區應著重於生活機能的完整性，如社區內應設有托兒所、運動場、圖書館、休閒及娛樂等公共設施，以充分符合現代人對基本生活環境的需求。

c. 住宅興建郊區化

由於都會區人口已趨於飽和，加上政府積極推動各項都市計劃及交通建設，再者，因都市土地之取得不易、房價昂貴，以致建商紛紛向郊區發展。

d. 住宅安全需求提高

受到林肯大郡崩塌事件及社會治安狀況之敗壞，使消費者對住家結構設計的安全性及管理保全等軟硬體規劃之要求日益提高，此亦成為消費者特別注意之購屋原則。

e. 建築品牌制度的落實

由於國民所得逐漸提高，購屋者對於外觀設計、內部格局、建材設備及公共設施規劃等居住品質的要求亦日趨精緻，建築業者為滿足消費者之需求，在產品規劃上將趨向人性舒適化、生活健康化及網路科技化，因此建立從土地開發、產品設計、房屋興建、產品銷售至售後服務的垂直服務網路，建立消費者心目中的品牌意識，將成為個案暢銷保證。

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2. 產業上、中、下游之關聯性

建築投資業素有火車頭工業之稱，其上游產業涵蓋各種建材供應產業，下游包括購屋之個人與公司行號，另外有房屋代銷公司、代書業、建築經理公司及金融機構等輔助銷售的配合體系，其與上下游產業之關聯圖如下：

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----- Start of picture text -----

上
游
建設業
中
代書業房屋仲介公司
建築經理公司裝潢業
游
下
游
地建營水建鑑
築不價
造電材
師動公
主業廠業業產司
企公個
業司人
大
大
搬顧樓
樓
家問維
管
業業修
理
業
----- End of picture text -----

在整個體系中，建設公司實係居於協調整合之地位，其與各產業兼具有相輔相成、相互依存之關係，建設公司自土地所有者處取得土地，再向金融機構辦理貸款，然後委託建築師規劃及營造公司施工興建，而後透過代銷公司銷售或與購屋者直接進行銷售。

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3. 產品之發展趨勢及競爭情形

綜觀當前景氣混沌不明，外有歐債不確定因素與歐美經濟二次衰退疑慮影響，內有油電雙漲衝擊企業獲利，以及政府持續房價調控政策，緊縮房地產銀行放款，推行實價登錄制度等，致使房地產市場觀望氣氛濃厚，成交量銳減。另因應物價蠢動通膨因素升高，預期未來一年利率走升趨勢明顯，因此對於房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，以積極行動開發優質個案。

現今大台北地區土地取得不易，而都更個案開發難度增高，故將開發範圍擴展至大台北以外之區域，並以多元化開發方式進行，期能儲備足夠案源，為公司帶來穩定的營收溢注。

( 三 ) 技術及研發概況

最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用：
由於建設業不似一般之製造業，特別是高科技產業較須新產品之研發與設計，故最近年度並無研發費用之支出。

2. 開發成功之技術或產品：

引進獨特的 SI 工法技術， Skeleton&Infill 結構體與內裝修系統採分離設計，同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性。

( 四 ) 長、短期業務發展計劃

1. 短期業務發展計劃

(1). 考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效率，短期業務發展仍以投資興建出售大台北地區之中小型個案為主。
(2). 注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。
(3). 控制營建個案成本及興建品質。
(4). 建立客戶服務及產品售後服務。

2. 長期業務發展計劃

(1). 面對台北市可供建築開發土地漸難取得，本公司將採取靈活多元之土地開發策略，除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發，並積極佈局台北市都市更新案精選個案。
(2). 營建工程管理除要求提升品質、降低成本外，並將持續研究採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，增加本公司產品競爭力，建立品牌知名度。

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二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

主要產品之銷售區域：主要經營大台北地區集合住宅開發興建及不動產買賣

推案年度	案名	產品類型	銷售地區
100年	如陽Living	住宅大樓	台北市南港區
101年	京手作花博苑(承德案)	住宅大樓	台北市中山區台北市大同區
102年預計	昇陽之冠	住宅大樓	新北市中和區

2. 市場佔有率

由於本公司自 96 年方增加營建事業處，由於營建業自購地分析、設計開發、申請建築執照銷售、開工至完工之流程相當長，以大樓為例約莫需要 3~4 年，且因完工年度不同認列時點亦有所不同，一般需經 3~4 年之週期，本公司於 100 始推出第一個自建自售大樓住宅案南港如陽 Living 案，由於屬小型住宅建案，故 101 年尚無顯著之市場佔有率。

3. 市場未來之供需狀況與成長性

(1). 供給面

自民國 91 年下半年起隨全球經濟景氣復甦，房地產市場供給量隨之呈現大幅增加之情形，由營建署發布之台灣地區歷年住宅核發建造執照與使用執照件數資料 ( 參閱本年報第 47 頁 ) 可知，建造執照發放件數於 90 年度衰退至谷底約 2 萬 2 仟件，自 91 年度開始逐年增加，至 93 年最高達 4 萬 5 仟件， 94 年開始則略有下降， 97 年則受全球金融海嘯影響減少至 1 萬 9 仟多件，金融海嘯後隨著景氣的復甦，建造執照發放件數於 101 年度增加至約 3 萬 1 仟多件。

(2). 需求面

a. 因民國 91 年 331 地震事件使建築物安全性之考量再度重獲重視，加強磚造、鋼筋及混凝土造之房屋耐震度已不符安全需求，故市場上未能符合新耐震標準者，已逐漸為市場所淘汰，故預計未來不動產市場改建或換屋需求將會增加。
b. 在國內政治情勢穩定且預期未來政策開放將使經濟復甦情況下，未來整體經濟發展前景可期，企業所得及國民所得可望提升，未來對於高品質之住宅及辦公大樓之需求持續增加，將可帶動建商推案之意願。

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c. 台北捷運便捷的交通網路，將有效縮短市區與市郊之距離，大幅提昇客戶市郊購屋之意願，如近年捷運板南線通車至永寧站後，帶動板橋、土城房屋之買氣，另淡水也因規劃中之捷運網路將延伸至淡海新市鎮，致使淡海新市鎮出現大型開發案。而在目前政經局勢下，未來國民所得可望成長，也將使國民對居住品質的要求隨之提升，故換屋需求也將湧現，且選購區域也因交通便捷而逐漸往郊區風景雅緻地區發展。

綜上所述分析，在國內政經情勢穩定及景氣回升可期等有利因素影響下，預計自住型、置產投資型與換屋型購屋者之需求將陸續增加，故就中長期而言，將有助房地產市場之供需漸趨平衡。

競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1). 公司之競爭利基

A. 專業的經營團隊

本公司從推出第一個案件至今，每一棟建物的規劃及建造都是經過慎密的研究及詳實要求品質的成果，而且是以「自己要住」的心態來從事建築，專業人員充分發揮所長討論再三後，方決定出各項人性化的規劃。而在配合廠商的抉擇上，專業及品質是基本的要求，故能提供完美的建物予客戶。

B. 前瞻之土地開發

本公司規劃部門具有豐富的土地資訊，訓練體系健全，因此規劃人員之地政法務知識完整，同時具備良好的溝通協調能力與地段發展潛力之分析能力，因此能事先洞燭具增值潛力之地段並與地主合建開發，另外針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發，對於早已一地難求之大台北地區優質地段，更能較其他同業更充分掌握土地來源。

C. 成功的產品定位

本公司進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並進行產品藍海策略，引進獨特的 SI 工法技術， Skeleton & Infill 結構體與內裝修系統採分離設計，同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性。

(2). 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 未來發展之有利因素
(a). 房地產具有保值、投資的功能

建築房屋首要取得土地，而土地具有不可移動性及不可替代性，由於台灣地區地小人稠，使土地更具稀有性，加上人口日增，土地需求增加，造成

-55-

土地取得愈趨困難，房地產不但不易貶值，反會因都會環境的改變而增值，且在國人「有土斯有財」觀念及預期物價上漲心理下，房地產仍為一般人投資及保值工具。

(b). 政府推動經濟方案及重大建設，以提振國內經濟
政府為積極改善國內經濟環境，加強國際競爭力，正藉由多項重大經濟方案之推動，及具體行政措施之施行，達成促進民間投資，這些經濟方案包括「振興經濟方案」等；此外政府並積極推動建設，如快速鐵路及多筆土地開發案件，相對會提供許多營建機會，帶動各項產業，以促進經濟景氣發展，並剌激房地產市場景氣。
(c). 大台北地區積極推動重大之公共建設

台北都會區為台灣地區之經濟、社會、政治、文化等首善之區，目前在大台北都會區進行多項大型建設工程，而這些大型建設工程對大台北地區之空間結構衝擊或經濟發展均將產生巨大之正面影響。其主要重大建設包括台北車站特定區計劃、關渡平原開發計劃、內湖輕工業區開發、社子島規劃、士林舊市區都市設計案等，對本公司業務拓展與經營具有正面激勵作用。

(d). 生活品質提升，換屋人口增加
- 隨著時代潮流演進，對生活品質提昇之渴望愈形提高，購屋者講究品質升級，對房屋整體規劃水準需求也相對提高。依經建會針對北部地區大眾之購屋需求動機分析結果顯示，對居住環境 ( 內、外在 ) 之不盡滿意，實為激起人們購屋意念之第一主因，隱含未來消費者將更重視產品品質之訴求，因而換屋人口將逐漸增加，有利於高品質產品市場之推動。
B. 未來發展的不利因素及相關因應措施
(a). 土地取得不易，建築成本提高

土地為房屋建築業最重要的生產要素之一，且土地具有不增性及不移性。台灣地區土地有限，在人口自然成長中，可供興建房屋的土地日益減少，在土地供不應求的情形下，使土地取的成本也逐步提昇。

因應對策

採靈活多元之土地開發策略，除針對不動產買賣或相關不良債權資產等投資標的進行評估與開發，再則配合政府都市更新、勞工住宅、眷村改建、農地釋放等多項政策及老舊社區更新計劃，取得成本較低之土地。

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(b). 工程成本逐年提高

因國際石油價格波動及市場供需問題，部份材料如鋼料價格維持每公噸約 2.1 萬高檔，且由於政府重大工程陸續開工，人力需求殷切，與建築業勞工需求產生排擠效果，造成工資上漲，人力難覓的現象，再加上大幅調高公告土地現值，將增加民眾售屋時的稅額，導致房地成本的控制持續攀升。

因應對策

為因應未來各種成本之持續上揚並加強成本控管，本公司除加強土地開發及產品規劃以增進產品之附加價值以抵抗外在不利因素衝擊外，並以改善作業流程，加強內部管理及縮短施工期間等方式，降低成本上揚之衝擊，另本公司於興建工程時則委託需符合本公司品質要求及成本控制的營造廠商，以提升產品競爭力。

(c). 利率回升的疑慮

目前國內利率為全世界較低的國家之一，近期物價上漲，為避免實質負利率及對抗通貨膨脹，央行調高利率及滙率為手段之一。若利率走高，除公司的利息支出增加外，另購屋者的負擔亦增加，影響其購屋需求，甚至使大量舉債購屋者或投資客拋售房屋，進而影響價格。

因應對策

本公司擬採取穩健的財務策略，並透過本次現金增資的發行提高自有資金比率。土地開發方面，亦採取穩健策略，不盲從推案，以免造成公司資金壓力。在購屋者方面，由於目前游資充沛，故短期內尚不致於有重大影響。

( 二 ) 主要產品之重要用途及製造過程

1. 主要產品之重要用途

住宅大樓：住家、套房、停車位。商用大樓：店面、商場、辦公室、停車位。

2. 製造過程

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( 三 ) 主要原料之供應狀況


主要產品名稱	供應情況

土地	本公司設有土地開發人員，並建構其他各種房地開發通路，以積極主動尋找適合案件。並視實際需要與地主以合建方式合作或評估買斷自建，供應來源應不虞匱乏。
營造工程及材料	本公司營建工程係委託營造廠採「包工包料」之方式為原則，遴選符合資格之營造廠，並有效控管工程進度、施工品質及建材成本，尚無供貨短缺或中斷之情事。

( 四 ) 最近二年度任一年度中曾佔進 ( 銷 ) 總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例
最近二年度主要銷貨客戶資料：請參閱本年報第 59 頁。
最近二年度主要供應商資料：請參閱本年報第 60 頁。

( 五 ) 最近二年度生產量值

年度及產值	101年	101年	100年	100年
主要商品	產量(戶)	產值(仟元)	產量(戶)	產值(仟元)
住宅大樓	12	335,334	13	124,114
二年度增減變動原因：受各建案規模不同致各年度產值波動係為營建業之特性。

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100年	與發行人之關係	無	-	-
	占全年度銷貨淨額比率(%)	13.33	86.67	100.00
	金額	142,159	924,101	1,066,260
	名稱	彭君	其他	銷貨淨額
101年	與發行人之關係		-	-
	占全年度銷貨淨額比率(%)		100.00	100.00
	金額		466,304	466,304
	名稱		其他	銷貨淨額
102年度截至第一季止	與發行人之關係		-	-
	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率(%)		100.00	100.00
	金額		2,247,756	2,247,756
	名稱		其他	銷貨淨額
項目		1

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100年	與發行人之關係	無	無	無			-	-
	占全年度進貨淨額比率(%)	37.28	18.01	10.28			34.43	100.00
	金額	163,588	79,022	45,105			151,066	438,781
	名稱	曾君	徐君	築翫建設開發(股)公司			其他	進貨淨額
101年	與發行人之關係	該公司董事為本公司董事長	無	無	無	無	-
	占全年度進貨淨額比率(%)	23.35	23.15	18.79	12.45	10.59	11.67	100.00
	金額	84,509	83,766	68,000	45,061	38,321	42,243	361,900
	名稱	新東陽營造 (股)公司	築翫建設開發(股)公司	黃君	王君	東和鋼鐵企業(股)公司	其他	進貨淨額
102年度截至第一季止	與發行人之關係	無					-	-
	占當年度截至前一季止進貨淨額比率(%)	69.04					30.96	100.00
	金額	531,644					238,412	770,056
	名稱	國產局(註3)					其他	進貨淨額
項目		1	2	3	4	5

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( 六 ) 最近二年度銷售量值

年度及產值	101年	101年	100年	100年
主要商品	銷量(戶)	產值(仟元)	銷量(戶)	產值(仟元)
辦公大樓	0	0	0	0
售地收入	-	80,159	-	142,159
房地出租	-	665	-	303
房地出售	12	384,330	25	842,610
其他( 藥品)	-	1,150	-	81,188
合計	-	466,304	-	1,066,260
註1：營建事業均為內銷。銷值為當年度實際入帳金額。註2：藥品主要為內銷。因營業類別單位均不相同，故無法統計數量。二年度增減變動原因：營建事業銷售量值受各案開發及條件不同等因素影響，故波動較大；此為營建業務之特性。其他商品(藥品買賣)主受健保逐年調降核價及代理產品受匯率影響致成本提高等因素，致使本公司陸續停止經銷國內外該等產品，並將資源轉投入營建業務所致。

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日期止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率

102 年 5 月 15 日

年	度	102年截至5月15日止	101年底	100年底
員工人數	經理人	7	3	3
	業務人員	6	2	2
	開發人員	11	-	-
	規劃人員	6	-	-
	工程人員	19	-	-
	一般職員	24	11	11
	合計	73	16	16
平均	年歲	43.33	38.73	38.73
平均服務年資		5.22	4.00	4.00
學歷分布比率(％)	博士	0.00	0.00	0.00
	碩士	24.66	31.25	31.25
	大學	65.75	62.50	62.50
	高中	9.59	6.25	6.25
	高中及以下	0.00	0.00	0.00

註：本公司 102 年 3 月 21 日完成公司合併，故員工人數增加。

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四、環保支出資訊

一
( )101 年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分之總額，未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額：

本公司所營業務尚無污染環境問題，故尚無因污染環境而遭受損失，預計未來亦暫無重大環保資本支出。

( 二 ) 因應歐盟有害物質限用指令 (ROHS) 之執行情形：不適用。

五、勞資關係

一
( ) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

1. 員工福利措施

公司及職工福利委員會，提供之員工福利措施如下：

(1) 勞工保險、全民健康保險及團體保險

(2) 教育訓練課程
(3) 員工分紅入股辦法

(4) 國內外旅遊、康樂活動

(5) 獎金制度及優秀資深同仁之獎勵

(6) 提撥退休金準備

(7) 員工婚喪、生育、住院、生日補助

2. 員工進修育訓練

本公司為因應營建業之各項專業技能及法規之瞭解遵循等工作需求，將員工持續學習與發展訂為人力資源管理之重點項目，並針對公司組織策略、個人績效發展等方面規劃整體公司培訓課程。本公司提供多種進修方式與機會，除安排多元的內部訓練外，亦鼓勵員工積極參與外部訓練課程及在職進修。

本公司最近年度 (101 年 ) 教育訓練之各項成果如下：

課程項目	總人次	總時數	總費用(元)
專業訓練	155	585	160,100
管理才能	11	62
通識訓練	18	36

3. 員工退休制度之相關資訊

本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高總數以四十五個基數為限。自民國九十四年七月一日起配合

-62-

勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。截至本年報刊印日止，本公司尚未有員工退休之情事。

本公司訂有「人評會管理辦法」，且隨時保持勞資關係和諧，對員工之激勵、溝通、培訓、福利及退休均訂定完善周全之辦法，並使員工與公司之利益相互結合，迄今尚無勞資爭議案件。
本公司經理人參與公司治理有關之進修與訓練，請參閱本年報第 26 頁。
本公司與財務資訊透明有關人員均尚未取得主管機關指明之相關證照。
本公司尚未訂定「員工行為或倫理守則」。
本公司已訂定「內部重大資訊處理作業程序」，並將此制度告知所有員工、經理人和董監事，避免其違反暨發生內線交易。

( 二 ) 最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無此情形。

六、重要契約


契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款

營建發包工程	辰豐營造股份有限公司	98/11/25~工程完竣保固期滿	中和外員山案營建發包工程	無
	興陽工程股份有限公司	99/07/07~工程完竣保固期滿	中和外員山案水電發包工程	無
	新東陽營造股份有限公司	98/10/11~工程完竣保固期滿	昇陽九樂案營建發包工程	無
	興陽工程股份有限公司	98/12/11~工程完竣保固期滿	昇陽九樂案水電發包工程	無
	新東陽營造股份有限公司	99/12/25~工程完竣保固期滿	昇陽麗石營建發包-假設工程	無
	新東陽營造股份有限公司	100/6/25~工程完竣保固期滿	昇陽麗石營建發包-結構體工程	無
	新東陽營造股份有限公司	101/5/15~工程完竣保固期滿	昇陽麗石案營建發包-裝修工程	無
	興陽工程股份有限公司	100/9/1~工程完竣保固期滿	昇陽麗石案水電發包工程	無
	新東陽營造(股)公司	101/4/30~工程完竣驗收保固期滿	「光環地上權案」新建工程	無

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契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款

建築師委任合約	金以容建築師事務所	95/11/28~使照申請	逸仙B案案規劃設計建築師	無
變更實施者協議	華升上大建設及營造	99/3/25~公有物騰空點交	逸仙B案都市更新實施者變更為昇陽建設	無
合作意願書	統創建設開發(股)公司	99/8/19起	合資開發興建大安區龍泉段土地	無
地上權契約	財政部國有財產局臺灣北區辦事處	地上權存續期間 100/10/11~150/10/10	「光環地上權案」設定地上權	無
借款合約	合作金庫忠孝分行	102/5/15~103/05/15	「中和案」房地中期擔保放款	無
	台灣企銀北三重分行	99/6~103/12/30	「麗石案」中期擔保放款	無
	台灣銀行台北分行	100/11/3~103/11/3	「承德花博苑案」土融-中期擔保放款	無
	台灣銀行台北分行	100/11/3~103/11/3	「承德花博苑案」建融-中期放款	無
	新光銀行敦南分行	101/9/14~103/9/21	「板橋光環案」地上權-中期擔保放款	無
	新光銀行敦南分行	101/9/14~103/9/21	「板橋光環案」建融-中期放款	無
	玉山銀行	101/6/12~102/6/12(續約中)	短期放款-房地擔保放款內湖金龍路	無
	合作金庫忠孝分行	102/5/15~103/5/15	短期放款-週轉金	無
	台灣工銀	102/1/29-103/1/28	短期放款-週轉金	無
	聯邦銀行	101/8/15-102/8/15(續約中)	短期放款-週轉金	無
	遠東銀行	101/8/16-102/8/16(續約中)	短期放款-週轉金	無
	京城銀行	101/8/29-102/8/29(續約中)	短期放款-週轉金	無
	中華票券	102/1/1-103/1/1	短期放款-週轉金	無
	第一銀行城東分行	101/12/27-102/12/27	短期放款-週轉金	無
	華南銀行天母分行	101/8/10-102/8/10(續約中)	短期放款-週轉金	無
	台灣銀行台北分行	101/12/21-102/12/21	短期放款-週轉金	無

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、會計師姓名及其查核意見

昇陽開發股份有限公司與昇陽建設企業股份有限公司為響應政府鼓勵企業併購經營之政策，暨提升整體資源運用效益、擴大經營規模，爰依企業併購法進行企業合併；於民國 101 年 11 月 9 日分別經雙方股東臨時會通過在案，並奉金管會函示依法於民國 102 年 1 月 24 日申報生效。依雙方合併契約書所約載之換股比例為每 1.7 股昇陽開發普通股換發 1 股昇陽建設普通股；合併基準日定為民國 102 年 3 月 21 日。合併後，法律上以昇陽開發為存續公司，昇陽建設為消滅公司；存續公司並於同年 4 月 3 日經。經濟部核准變更名稱為「昇陽建設企業股份有限公司」 ( 以下稱本公司 )

依國際財務報導準則第三號規定，有關本公司上述合併案係為反向收購，故基於會計處理之目的，爰將昇陽開發(法律上收購者 ) 於會計上辨認為被收購者、昇陽建設 ( 法律上被收購者 ) 辨認為收購者，且合併財務季報告係為會計上收購者財務報表之延續，亦即自 102 年第一季起合併財務季報告之各期間財務資訊係以昇陽建設及其子公司為編製基礎並為延續。故本財務概況 97 年、 98 年、 99 年、 100 年及 101 年度之財務資料為原昇陽開發股份有限公司依我國一般公認會計原則編製之資料， 102 年第一季起為合併後昇陽建設企業股份有限公司依金管會認可之國際財務報導準則編製之合併財務季報告為基礎編製之合併資料。

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一 ( ) 簡明資產負債表

(一)簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表
		單位：新台幣千元
年度
		最近五年度財務資料(註1)


項目		101年	100年度	99年度	98年度	97年度


流動資產		1,640,754	1,361,344	2,042,723	1,022,258	1,096,558
基金及長期投資		43,901	0	0	0	0
固定資產		15,614	14,996	15,196	16,064	17,475
無形資產		435,708	444,646	2,837	6,899	9,659
其他資產		2,937	820	11,297	11,324	14,656
資產總額		2,138,914	1,821,806	2,072,053	1,056,545	1,138,348
流動負債	分配前	489,393	680,402	988,772	67,863	152,275
	分配後	(註2)	778,925	988,772	67,863	152,275
其他負債		0	0	0	4,229	4,437
負債總額	分配前	489,393	778,925	988,772	72,092	156,712
	分配後	(註2)	(註3)	988,772	72,092	156,712
股本		1,231,543	831,543	831,543	831,543	831,543
預收股本		0	0	0	0	0
資本公積		269,120	115,800	115,800	115,800	115,800
保留盈餘	分配前	148,858	194,061	135,938	37,110	34,293
	分配後	(註2)	95,238	69,415	37,110	34,293
股東權益總額	分配前	1,649,521	1,141,404	1,083,281	984,453	981,636
	分配後	(註2)	1,042,881	1,016,758	984,453	981,636

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ： 101 年度盈餘分配案尚待股東會議決通過。
註 3 ：截至年報刊印日之最近期財務報表為 102 年度第一季財務報表。因該報表已改採國際財務報導準則編製，另列示於下表。

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簡明資產負債表 ( 續 )

單位：新台幣千元

年度	年度	當年度截至102年3月31日
項目		財務資料

流動資產		7,341,492
不動產、廠房及設備		180,402
無形資產		0
其他非流動資產		91,013
資產總額		7,612,907
流動負債	分配前	5,266,894
	分配後	不適用
非流動負債		47,050
負債總額	分配前	5,313,944
	分配後	不適用
歸屬於母公司業主之權益		2,199,923
股本		3,023,143
資本公積		49,356
保留盈餘	分配前	(872,576)
	分配後	不適用
其他權益		0
庫藏股票		0
非控制權益		99,040
權益總額	分配前	2,298,963
	分配後	不適用

註 1 ：本公司自 102 年度起採用國際財務報導準則編製財務報表。註 2 ：本財務資料業經會計師核閱。

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( 二 ) 簡明損益表

單位：新台幣千元

年度	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
項目	101年	100年度	99年度	98年度	97年度

營業收入	466,304	1,066,260	531,265	240,649	327,643
營業毛利	361,576	189,054	195,375	97,630	140,271
營業損益	53,620	131,177	98,282	(7,123)	(6,577)
營業外收入及利益	6,665	10,363	8,594	12,526	17,128
營業外費用及損失	6,571	14,747	6,498	1,304	9,028
繼續營業部門稅前損益	53,714	126,793	100,378	4,099	1,523
本期損益(稅後)	53,320	124,646	98,828	2,817	1,826
每股盈餘(元)-追溯調整後	0.48	1.49	1.19	0.03	0.02

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：截至年報刊印日之最近期財務報表為 102 年度第一季財務報表。因該報表已改採國際財務報導準則編製，另列示於下表。

-68-

單位：新台幣千元

簡明綜合損益表 ( 續 )

年度
	當年度截至102年3月31日
項目
	財務資料


營業收入	2,247,756
營業毛利	794,413
營業損益	649,216
營業外收入及支出	(7,486)
稅前淨利	641,730
繼續營業單位本期淨利	641,730
停業單位損失	0
本期淨利（損）	641,730
本期其他綜合損益（稅後淨額）	0
本期綜合損益總額	628,038
淨利歸屬於母公司業主	621,597
淨利歸屬於非控制權益	6,441
綜合損益總額歸屬於母公司業主	621,597
綜合損益總額歸屬於非控制權益	6,441
每股盈餘	2.64

註 1 ：本公司自 102 年度起採用國際財務報導準則編製財務報表。註 2 ：本財務資料業經會計師核閱。

( 三 ) 會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見

101年度	安侯建業聯合會計師事務所	簡蒂暖、陳宗哲	無保留意見
100年度		簡蒂暖、陳宗哲(註)	無保留意見
99年度		曾國禓、簡蒂暖	無保留意見
98年度		曾國禓、簡蒂暖	無保留意見
97年度		曾國禓、簡蒂暖(註)	無保留意見

註：本公司更換簽證會計師係為配合安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調。

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二、最近五年度財務分析

	年度	年度		最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			當年度截至102
分析	項目		年3月31日(註2)	101年度	100年度	99年度	98年度	97年度

財務結構	負債占資產比率(%)		69.80	22.88	37.35	47.72	6.82	13.77
	長期資金占固定資產比率(%) 102年第一季：長期資金占不動產、廠房及設備比率		1,274.36	10,564.37	7,611.39	7,128.72	6,128.32	5,617.37
償債能力	流動比率(%)		139.39	335.26	200.08	206.59	1,506.36	720.12
	速動比率(%)		31.84	80.82	26.39	41.78	508.07	482.83
	利息保障倍數(倍)		47.81	9.43	14.39	18.34	16.07	8.73
經營能力	應收款項週轉率(次)		(註3)	(註3)	(註3)	11.36(註3)	3.61	3.72
	平均收現日數(天)		(註3)	(註3)	(註3)	32.13(註3)	101	98
	存貨週轉率(次)		(註3)	(註3)	(註3)	0.29(註3)	0.28	0.90
	應付款項週轉率(次)		(註3)	(註3)	(註3)	32.11(註3)	6.09	2.37
	平均銷貨日數(天)		(註3)	(註3)	(註3)	1258.62(註3)	1,303	405.56
	固定資產週轉率(次) 102年第一季：不動產、廠房及設備週轉率(次)		49.61	30.47	70.63	33.99	14.35	32.22
	總資產週轉率(次)		1.12	0.24	0.55	0.34	0.22	0.30
獲利能力	資產報酬率(%)		31.86	0.03	6.88	6.62	0.28	0.18
	股東權益報酬率(%) 102 年第一季：權益報酬率		126.24	0.04	11.21	9.56	0.29	0.19
	佔實收資本比率(%)	營業利益	85.90	0.04	15.78	11.82	(0.86)	(0.79)
		稅前純益	84.91	0.04	15.25	12.07	0.49	0.18
	純益率(%)		27.94	0.11	11.69	18.60	1.17	0.56
	每股盈餘(元)-追溯調整後		2.64	0.48	1.50	1.19	0.03	0.02
現金流量	現金流量比率(%)		19.11	0.03	79.02	(註4)	(註4)	(註4)
	現金流量允當比率(%)		(註5)	(註4)	(註4)	(註4)	(註4)	(註4)
	現金再投資比率(%)		26.01	(註4)	67.56	(註4)	(註4)	(註4)
槓桿度	營運槓桿度		1.14	1.76	1.26	1.34	(註6)	(註6)
	財務槓桿度		1.02	1.13	1.08	1.06	(註6)	(註6)
最近二年度財務比率變動之原因說明：(若增減變動未達20%者可免分析) 1. 負債占資產比率、長期資金占固定資產比率、流動比率及速動比率：主係101年辦理現金增資及建案銷售等償還銀行借款等所致。 2. 固定資產週轉率、總資產週轉率、資產報酬率股東權益報酬率、營業利益及稅前純益佔實收資本比率、純益率、每股盈餘及營運槓桿度：主係101年南港等建案受政府打房措施及個案特性等因素影響銷量及價格，致銷貨淨額、營業利益及稅後利益較100年度減少所致。 3. 現金流量比率、現金再投資比率：主係101年度南港案等建案銷售入款較100年度減少所致。

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註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：截至年報刊印日之最近期財務報表為 102 年度第一季經會計師核閱之財務報表，其中經營能力之數據係將第一季比例年度化。
註 3 ：應收帳款週轉率、平均收現日數、存貨週轉率、應付款項週轉率及平均銷貨日數：因本公司 99 年營建業務收入占整體營收 64% ，其差異為營建業行業特性所致。 100 年起營建業務收入占 92% 以上，故不適用該比率之計算。另 97 年起因陸續購置營建存貨故使存貨週轉率、平均銷貨日數波動較大
註 4 ：因營業活動之現金流量為流出數，故現金流量相關比率不予計算。
註 5 ：本財務分析資料 102 年第一季前為合併前原昇陽開發股份有限公司之資料， 102 年第一季起為合併後昇陽建設企業股份有限公司依國際財務報表準則編製之合併資料，故該比率不予計算。
註 6 ：因當年度為營業損失，不具比較意義，故營運槓桿度不予計算。
註 7 ：分析項目之計算公式如下：
財務結構：
- (1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額
- (2) 長期資金占固定資產比率 = ( 股東權益淨額 + 長期負債 ) ／固定資產淨額
償債能力：
- (1) 流動比率 = 流動資產／流動負債
- (2) 速動比率 = ( 流動資產存貨預付款項 ) ／流動負債
- (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
經營能力：
- (1) 應收款項週轉率 = 銷貨淨額／平均應收帳款
- (2) 平均收現日數 = 365 ／應收帳款週轉率
- (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額
- (4) 應付款項週轉率＝進貨淨額／平均應付帳款
- (5) 平均銷貨日數 = 365 ／存貨週轉率
- (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／平均固定資產淨額
- (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額
獲利能力：
- (1) 資產報酬率 = [ 稅後損益 + 利息費用 X(1- 稅率 )] ／平均資產總額
- (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額
- (3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額
- (4) 每股盈餘 = ( 稅後淨利特別股股利 ) ／加權平均以發行股數
現金流量：
- (1) 淨現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債
- (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 )
- (3) 現金再投資比率 = ( 營業活動淨現金流量現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度 = ( 營業收入淨額變動營業成本及費用 ) ／營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／ ( 營業利益 - 利息費用 )

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三、最近年度 (101 年 ) 財務報告之監察人或審計委員會審查報告

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 ( 含合併財務報表 ) 等，業經本公司委託安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖暨陳宗哲會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分配表，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定，報告如上。

此致昇陽開發股份有限公司一○二年度股東常會

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註：昇陽開發股份有限公司已更名為昇陽建設企業股份有限公司。

四、最近年度 (101 年 ) 財務報告：請參閱本年報第 81 頁起。
五、最近年度 (101 年 ) 經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱本年報第 108 頁起。
六、公司及其關係企業最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響：無此情形。

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柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險評估事項

一、財務狀況

單位：新台幣千元

年度			差異	差異
	101年12月31日	100年12月31日
項目			金額	%

流動資產	1,640,754	1,361,344	279,410	20.52
基金及長期投資	43,901	0	43,901	-
固定資產	15,614	14,996	618	4.12
無形資產	435,708	444,646	(8,938)	(2.01)
其他資產	2,937	820	2,117	258.17
資產總額	2,138,914	1,821,806	317,108	17.41
流動負債	489,393	680,402	(191,009)	(28.07)
其他負債	0	0	0	-
負債總額	489,393	680,402	(191,009)	(28.07)
股本	1,231,543	831,543	400,000	48.10
資本公積	269,120	115,800	153,320	132.40
保留盈餘	148,858	194,061	(45,203)	(23.29)
股東權益總額	1,649,521	1,141,404	508,117	44.52
發生重大變動之主要原因及其影響說明： 1.流動資產增加主係營建個案陸續出售以致現金及約當現金較100年度增加所致。 2.基金及長期投資增加主係101年度配合營運規劃投資統富開發建設（股）公司20% 及設立100%之子公司昇陽置地及昇陽國際置地（股）公司所致。 3.流動負債減少主係101年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款所致。 4.股本增加主係101年度辦理現金增資所致。 5.資本公積增加主係101年度辦理現金增資發行溢價所致。 6.保留盈餘減少主係101年度股東會決議100年度盈餘分配98,523仟元所致。影響重大者應說明未來因應計畫：上述變動對本公司財務業務並無重大影響。

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二、經營結果

單位：新台幣千元

年度	101年度	101年度	101年度	101年度	100年度	100年度	100年度
								增(減)	變動
項目	小計	合計			小計	合計		金額	比例(%)

銷貨收入減：銷貨退回銷貨收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用營業淨利營業外收入營業外支出稅前淨利減：所得稅費用稅後淨利	466,784 480 10,357 40,751		466,304 361,576		1,068,334 2,074 23,401 34,476	1,066,260 877,206 189,054 57,877 131,177 10,363 14,747 126,793 2,147 124,646		(601,550) (1,594) (599,956) (515,630) (84,326) (6,769) (13,044) 6,275 (77,557) (3,698) (8,176) (73,079) (1,753) (71,326)	(56.31) (76.86) (56.27) (58.78) (44.60) (11.70) (55.74) 18.20 (59.12) (35.68) (55.44) (57.64) (81.65) (57.22)
			104,728 51,108 53,620 6,665 6,571 53,714 394 53,320				189,054 57,877 131,177 10,363 14,747 126,793 2,147 124,646
				53,620 6,665 6,571 53,714 394 53,320

重大變動之主要原因說明： 1.銷貨收入淨額、銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利減少主係101年度南港區等建案銷售受政府打房措施及個案特性等因素影響銷量及價格，致使101年度銷貨收入較100年度減少營收601,550仟元，以致相關之銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利亦隨之減少。 2.營業外支出減少主係101年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款，以致利息費用減少所致。預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司與昇陽建設為響應政府鼓勵企業併購經營之政策，已於101年11月9日經雙方股東臨時會通過本公司與昇陽建設之合併案，預期本合併案對未來之財務業務有正面影響。

重大變動之主要原因說明：

1.銷貨收入淨額、銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利減少主係 101 年度南港區等建案銷售受政府打房措施及個案特性等因素影響銷量及價格，致使 101 年度銷貨收入較 100 年度減少營收 601,550 仟元，以致相關之銷貨成本、銷貨毛利、推銷費用、營業淨利、稅前淨利及稅後淨利亦隨之減少。
營業外支出減少主係 101 年度現金增資及建案陸續銷售，償還銀行借款，以致利息費用減少所致。

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司與昇陽建設為響應政府鼓勵企業併購經營之政策，已於 101 年 11 月 9 日經雙方股東臨時會通過本公司與昇陽建設之合併案，預期本合併案對未來之財務業務有正面影響。

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三、現金流量

一 ( )101 年度現金流量變動之分析

年度
	101年度	100年度	增(減)比例%
項目

現金流量比率(%)	0.03	79.02	(99.96)
現金流量允當比率(%)	-	-	-
現金再投資比率(%)	-	67.56	-
現金流量變動分析說明： 1.101年度100年度因購置建案及投入在建等，致使合計之營業活動之現金流量均為流出數，故現金流量相關比率不予計算。 2.101年度因南港建案等銷售入款較100年度減少，其產生營業活動之現金流入較100年度為低，致使現金流量及現金再投資比率產生變動。

( 二 ) 流動性不足之改善計畫：無此情形。

( 三 ) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣千元

				現金不足額之	現金不足額之
期初現金餘額	全年來自營業	全年現金	現金剩餘
	活動淨現金流量	流出量	(不足)數額	補救措施
(1)	(2)	(3)	(1)+(2)-(3)	投資計劃	融資計劃
163,561	4,713,977	4,390,109	487,429	-	-
本表期初現金餘額為合併前昇陽建設企業股份有限公司之資料，全年來自營業活動淨現金流量、全年現金流出量、現金剩餘數額及現金不足額之補救措施為合併後昇陽建設企業股份有限公司之資料。現金流量情形分析：本公司預計102年度增加長期投資、支出工程款及陸續開發新案等，另加計全年營建個案銷售收款，預計將產出現金流入約323,868千元。現金不足額之補救措施：無。

四、最近年度 (101 年 ) 重大資本支出對財務業務之影響：無此情形。

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五、最近年度 (101 年 ) 轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改變計畫及未來一年投資計畫：

一 ( ) 轉投資政策

本公司 101 年度轉投資事業為昇陽置地 ( 股 ) 公司，昇陽國際置地 ( 股 ) 公司與統富開發建設 ( 股 ) 公司，主係考量營建業務發展所需。

( 二 ) 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

101 年 12 月 31 日

投資公司名稱	與本公司關係	原始投資金額	股數	持股比例	帳面金額	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益
昇陽置地 (股)公司	本公司之子公司	17,000	1,700	100%	16,974	(26)	(26)
昇陽國際置地(股)公司	本公司之子公司	17,000	1,700	100%	16,977	(23)	(23)
統富開發建設(股)公司	採權益法評價之轉投資公司	10,000	1,000	20%	9,950	(122)	(50)

本公司之轉投資事業均係 101 年第四季新增之轉投資，尚未產生明顯之獲利或虧損。

( 三 ) 未來一年投資計畫：

1.102 年因應合併昇陽建設企業股份有限公司，概括承受其原轉投資事業新東陽營造股份有限公司。
依不動產開發業赴大陸投資等相關規定赴大陸地區投資，以期未來貢獻轉投資收益，增加公司之獲利。

六、最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止風險事項之分析評估

一
( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
- 本公司利息收入及費用佔營業收入之比率較小。本公司與往來銀行保有良好之授信往來關係，截至目前往來信用良好，未來公司將密切注意利率之變動及全球經濟發展趨勢，並積極與往來銀行爭取最低之利率，適時採取必要措施以規避利率上漲之風險。
匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
- 本公司 101 年度及 102 年第一季匯兌利益 ( 損失 ) 分別為 4,012 千元及 929 千元，分別佔各該年度營業收入及營業利益之 0.86% 、 7.48% 及 0.04% 、 0.14% ，
- 101 年度因營建事業之營業比重提升，其所採購之對象多係以新台幣計價，

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因此 101 年度受匯率波動之影響較小，且自 102 年度起迄今之兌換損益金額不高，其外幣交易之處理並無重大損失情形發生，顯示本公司因應匯率變化之風險控管能力尚屬良好，不致影響本公司正常之營運。

針對外匯部位，本公司由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。

通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
- 近年來由於原物料及能源價格持續上漲致使物價上揚，但整體經濟及產業仍然呈現穩定成長之局，致通貨膨脹仍在可控制範圍。另本公司積極與客戶及供應商保持良好互動關係，並因應物價波動而適時調整產品售價及原物料庫存量，降低通貨膨脹之影響。
( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施本公司採取穩健保守之投資政策，並未從事高風險及高槓稈之投資，目前亦無資金貸與他人之情事。
最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司因合併案概括承受原昇陽建設企業股份有限公司因業務需要為他公司背書保證事宜。因該案已逾本公司原訂背書保證作業程序所訂限額，故本公司依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 19 條規定，經董事會通過，由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名連保，並修訂本公司背書保證作業程序，提送本公司 102 年股東常會追認。其餘本公司並未發生資金貸與他人及從事衍生性商品交易之情事。另本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等相關辦法，並經董事會及股東會同意通過，做為未來執行相關事項之依據，以加強控管交易程序。
( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用
考量營建業與一般製造業或高科技產業需有新產品之研發與設計有異，故本公司並未設立專責之研究發展部門，並無相關之研發費用及具體成果。
( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，本公司均隨時注意政策及法令之變動，並請會計師提供專業諮詢，以即時研擬必要措施及因應對策。
( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司目前主要以大台北地區之土地開發、投資與興建住宅業務創造營收與獲利，為因應科技及產業改變，本公司隨時掌握市場變化，積極經由各種方式獲取產業資訊訊息，用於擴展業務，為精準掌握產業資訊之脈動，目前尚無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大影響之情事。

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( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司全體同仁及經理人本著『責任、效率、超越、誠懇』的企業價值觀，穩健經營公司；對於客戶及投資大眾，也始終保持著『負責任』及『誠懇』的企業形象，未來我們將維持良好的企業形象，應無企業形象改變之問題。
( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。
( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。
( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施本公司主要係透過進行土地投資與興建住宅業務，以創造營收與獲利，主要進貨項目為土地，而土地購買方式極為多元化，有對持有土地資產之主管機關進行標購，亦有透過向私人購買或合建方式進行土地開發，主要考量當年度市場現況採取適當土地投資策略，以降低公司土地開發風險，尚無營建土地購置集中之風險；另，由於產業特性，為控制新建個案品質水準，本公司之建築工程部份委由合格之營造公司承攬，其施工技術水準及財務狀況良好，故本公司僅需透過加強營建品質控管，即可避免進貨集中之風險。此外，本公司建案之銷售對象為一般社會大眾及公司行號，故並無銷貨集中之問題。
( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施最近年度及截至公開說明書刊印日為止，本公司因執行合併案，原大股東昇陽建設企業股份有限公司持有本公司之股份於合併基準日註銷、原昇陽建設之法人大股東因合併換股成為本公司法人大股東。對本公司而言，該大股東更換之情事對公司財務業務及經營並無重大影響。
( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
( 十二 ) 訴訟或非訟事件：無此情形。
( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

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捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

一 ( ) 關係企業組織圖

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( 二 ) 與關係企業之關係及相互持股情形

		102年5月15日單位：千股；新台幣千元	102年5月15日單位：千股；新台幣千元	102年5月15日單位：千股；新台幣千元	102年5月15日單位：千股；新台幣千元	102年5月15日單位：千股；新台幣千元	102年5月15日單位：千股；新台幣千元
關係企業名稱	與本公司	本公司投資情形			投資本公司情形
	關係	持股	數	原始投資	持股	數	原始投資金額
		比例	股	金額	比例	股
新東陽營造 (股)公司	本公司之子公司	70.11%	8,424	108,700	-	-	-
昇陽置地 (股)公司	本公司之子公司	100.00%	1,700	17,000	-	-	-
昇陽國際置地(股)公司	本公司之子公司	100.00%	1,700	17,000	-	-	-
統富開發建設(股)公司	採權益法評價之轉投資公司	20.00%	1,000	10,000	-	-	-
上陽建設 (股)公司	本公司之孫公司	50.00%	125	1,250	-	-	-

本公司最近年度未編製關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書等。

-79-

二、最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無此情形。
三、最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無此情形。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度 (101 年 ) 及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無此情形。

-80-

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-81-

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					%		14	-		4 3 1	-		22				58	13		3		4 78												100
				101.12.31	��		314,109	92		83,806 56,564 18,193	16,629		489,393				1,231,543	269,120		53,900		94,958 1,649,521												2,138,914
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��	��	��	��	101.12.31 100.12.31	�� � �� � ��	��	284,298 13 107,818 6 2100 ��	40,067 2 2,873 - 2120 ��		2 - 1,225 - 38,898 2 1,229 - 20,274 1 59,898 3 - - 1,047 - 2140 �� 2153 �� 2262 �� 2280 ��		699,166 33 683,290 39 ��	246,938 12 245,791 13 ��		235,920 11 251,486 14	63,054 3 - - 12,137 - 6,687 - 1,640,754 77 1,361,344 75 �� 3110 �� 3210 ��			43,901 2 - - ��	3310 ��		910 - - - 473 - 481 - 3350 �� ��	13,658 1 13,658 1	1,427 - 1,427 -	16,468 1 15,566 1	854 - 570 -	15,614 1 14,996 1		435,708 20 444,646 24		358 - 422 -	227 - 398 -	2,352 - - - 2,937 - 820 - 2,138,914 100 1,821,806 100 �� ��		(��)	�� ��
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					��	��	1100 ��	1310 ��	�� 1120 �� 1140 �� 1190 ��		1200 ��	1221 ��	1223 ��	1224 ��		1268 ��	1298 ��	��	1421 ��	��	�� 1551 �� 1561 ��		1621 ��	1622 ��		15X9 ��		��	1782 ��	��	1820 ��	1830 ��	1860 ��(��(��))	��		��

-82-

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4000 �� 4110 �� 4511 �� 4170 �� 4190 �� �� 5000 �� 5110 �� 5510 �� 5910 �� 6000 �� 6100 �� 6200 �� 6900 �� 7000 �� 7110 �� 7160 �� 7210 �� 7310 �� 7480 �� 7500 �� 7510 �� 7520 �� 7560 �� 7630 �� 7880 �� 7900 �� 8110 �� 9600 �� 9750 �� 9850 ��	101��

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			�� �� 31,552 9,883 - - 41,435 - 12,465 - - 53,900

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��		9,109	3,003
��		1,320	-
��		-	(263)
��		99	-
��		3	29
��		(401)	(460)
��		-	2,238
��
��
��		(36,793)	2,597
��		1,223	9
��		-	26,049
��		(37,669)	5,649
��		-	3,048
��		39,624	(26,628)
��		(410)	438,970
��		(63,054)	-
��		(5,450)	20,634
��		(2,352)	(319)
��
��		85	(117)
��		62,726	(18,610)
��		56,564	(4,806)
��		(58,694)	(34,936)
�� ��		(3,405) 16,134	(3,283) 537,621
��
��		(44,000)	-
��		(910)	-
��		-	(446,880)
��		64	3,380
�� ��		(44,846)	(443,500)
��		(248,285)	(246,618)
��		(98,523)	(66,523)
��		552,000	-
�� ��		205,192 176,480	(313,141) (219,020)
��		107,818	326,838
��	$	284,298	107,818
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��	$	6,065	8,685
��	$	3,029	45
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�� �� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 100 100 284,198 107,718 $ 284,298 107,818 101.12.31 100.12.31 $ 40,067 2,873

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�� 401 �� 460 ��

( � ) ��

�� ��	101.12.31 100.12.31 $ - 1,047 - - $ - 1,047

�� 263 ��

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�� 101.12.31 ��A� ��C� �� �� 100.12.31 ��A� ��B� ��C� ��	�� $ 12,035 222,634 68,711 132,835 $ 436,215 $ 24,499 52,711 283,517 79,062 $ 439,789	�� �� 10,116 22,151 124,077 346,711 36,381 105,092 92,377 225,212 262,951 699,166 20,677 45,176 20,354 73,065 157,418 440,935 45,052 124,114 243,501 683,290

��
��

( � ) ��

�� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 128,320 172,233 73,558 73,558 45,060 - $ 246,938 245,791

�� 50% �� 14�15�18�19 �� 18�19 �� 60% �� 80,159 ��
�� 14�15 �� 14�15 � ��
��

-92-

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( � ) ��

�� 101.12.31 �� �� �� 100.12.31 �� �� ��	�� $ - 69,479 - $ 69,479 $ 198,622 - - $ 198,622	�� �� 162,925 162,925 1,573 71,052 1,943 1,943 166,441 235,920 45,234 243,856 7,536 7,536 94 94 52,864 251,486

��
��

( � ) ��

�� 63,054 ��

( � ) ��

��

��		101.12.31
	��	��
�� �� ��	$ 17,000 17,000 10,000	100.00 100.00 20.00

�� 100% ��
�� 10,000 �� 20% �
��

-93-

��

( � ) ��

�� �� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 446,880 446,880 (11,172) (2,234) $ 435,708 444,646 $ 8,938 2,234

�� 100 � 10 � 11 �� 150 � 10 � 10 �� 50 �� (88) �� 173 ��
�� 2,238 ��

( � ) ��

�� ��	101.12.31 �� �� $ 314,109 1.6�2.5 - - $ 314,109	100.12.31
	��	�� �� 547,394 1.60�2.50 15,000 1.60 562,394
	$ 314,109 - $ 314,109

��

( �� ) ��

�� ��C� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 10,437 - 7,756 - - 28,792 - 48,095 $ 18,193 76,887

��

-94-

��

( �� ) ��

��

�� �� �� ��	101�� 100�� $ - 102 $ 565 450 $ 145 -

�� 10038443200 ��

( �� ) ��

�� 17% ��
��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	101�� 100�� $ - 228 (1,300) (319) 1,366 2,242 328 (4) $ 394 2,147 101�� 100�� $ - 45 1,052 (319) - (41) (2,352) 2,763 - (2,767) $ (1,300) (319)

-95-

��

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	101�� 100�� $ 9,131 21,555 (10,382) (18,448) 32 268 1,366 2,242 328 (491) 17 - - (86) - (2,767) (98) (126) $ 394 2,147

��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	101.12.31 �� �� $ - - - - - $ - $ 3,593 611 $ 611 $ 13,833 2,352 - $ 2,352	100.12.31 �� �� 243 41 2,594 441 (41) 441 - - - - - - -

��

�� $ 13,833 ��

-96-

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6. ��

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�� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 94,958 152,626 $ 4,321 13,210 101 �� 100 �� % 5.99 % 10.38

( �� ) ��

�� (101) �� 038 �� 16.8 �� 13.8 �� 15% �� 1,320 ��

( �� ) ��

1. ��

�� 1,500,000 �� 123,154 �� 83,154 �� 10 ��

�� 40,000 �� 10 �� 400,000 �� 1000065162 ��

�� 5,000,000 �� 1,500,000 ��

2. ��

�� 10% �� 25% ��

3. ��

(1) �� 10% �� 2% �� 3% ��

-97-

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�� 10% �

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�� ��0.8�� �� ��	100�� 99�� $ 12,465 9,883 98,523 66,523 $ 110,988 76,406 $ 3,618 3,500 $ 1,508 2,000

�� 123,154 �� 0.8 ��

��
��
(3) �� 10% �� 3% � 1.5% �� 1,450 �� 725 ��

4. ��

��

�� �� �� �� �� ��	101�� �� �� $ 53,714 53,320 112,116 112,116 58 58 112,174 112,174 $ 0.48 0.48 $ 0.48 0.48	100��
	�� $ 53,714 112,116 58 112,174 $ 0.48 $ 0.48	�� �� 126,793 124,646 83,154 83,154 244 244 83,398 83,398 1.52 1.50 1.52 1.49

-98-

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( �� ) ��

1. ��

��
��
��
(1) ��
(2) ��
�� 314,109 �� 562,394 ��
�� 401 �� 460 ��

5. ��

(1) ��
(2) ��

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1.�� ��	101 �� �� � $ - -	100 ��
	�� $ -	�� � 42,906 4

�� 90 �� 180 �� 270 ��

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101 �� ��			��	��	��
��	��	$	280,952	84,206	196,746
100 �� ��	��A�	$	18,535	18,535	-
�	��C�		487	487	-
		$	19,022	19,022	-

�� 100% �� 90 �� 3. ��

101.12.31	101.12.31	100.12.31
�� $ 54,492 2,072 $ 56,564 $ 1,710	% 96 4	�� % - - - - - - - -

	100
	10

��
(1) ��

			��	��
��	��	��		��	��	��
101 �� �� ��		101.01.01�	$	161	1,931	��
	289�11��	101.12.31

-100-

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			��	��
��	��	��		��		��	��
100 �� �� ��		100.01.01�	$	157		1,886	��
	289�11��	100.12.31
2)��
			��
��	��	��		��		��	��
101 �� �� ��		101.10.22�	$	1		3	��
	289�11�	102.12.31
��	�	�		1		3	�
					$	6

(2) ��

5. ��

(1) ��

101.12.31 �� 100.12.31 ��A �	��	��	�� �� $ 40,800 $ 1,150 9,000	�� �� - - 7,650	�� �� �� �� 17,032 17,032 1,150 1,150 1,350 9,000
	��1� ��2� ��1�	101.02 100.01 97.04

1 ��
2 ��
(2) �� 19,281 �� 1,000 ��
(3) �� 2%�5.5% �� 50% �� 50% �� 3,943 ��

-101-

��

6. ��

�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� ��	101 �� �� % $ - - 2 - 3 - 48 7	101 �� �� % $ - - 2 - 3 - 48 7	100 �� �� % 2,079 37 - - 284 9 - -
		�� $ - 2 3 48
			- - - 7

( � ) ��

��

�� �� �� ��	101 �� 100 �� $ 1,178 1,649 852 1,398 870 828 1,045 2,308 $ 3,945 6,183

��

�� �� �� �� ��	101.12.31 100.12.31 $ 15,000 52,000 677,015 638,114 98,876 172,233 233,977 243,856 435,708 444,646 $ 1,460,576 1,550,849	��
		�� �� � � �

-102-

��

��
( ) �� 445 �� 5,650 ��
( � ) ��

�� 101.01.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31 105.01.01~105.12.31	��
	$ 3,503 2,503 1,553 1,499 1,499 $ 10,557

( � ) �� 126,296 �� 27,619 ��
( � ) �� 1,129,000 �� 1,098,715 �� 993,000 �� 3,500 ��
( � ) �� 319,810 �� 128,870 �� 100,526 �� 45,104 � ��
( � ) �� 59,900 �� 128,780 �� 18,193 � �� 28,792 ��
��
��

-103-

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101.12.31 �� �� �� �� $ - �� 699,166 �� - �� - �� - �� 2,473 $ 701,639 �� �� $ 227,834 �� 83,898 �� 56,564 �� 18,193 $ 386,489 100.12.31 �� �� $ 683,290 �� 44,014 �� - $ 727,304 �� �� $ 341,940 �� 20,999 �� 48,095 $ 411,034	�� �� �� 445 445 - 699,166 246,938 246,938 235,920 235,920 63,054 63,054 - 2,473 546,357 1,247,996 75,333 303,167 - 83,898 - 56,564 - 18,193 75,333 461,822 - 683,290 201,777 245,791 251,486 251,486 453,263 1,180,567 155,000 496,940 - 20,999 28,792 76,887 183,792 594,826

-104-

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( � ) ��

�� ��	101��	101��	101��	100��	100��	100��
	�� ��	�� ��	��	�� ��	�� ��	��
�� ��1� �� �� �� �� ��2�	$ - - - - 84 -	18,470 935 565 510 205 3,150	18,470 935 565 510 289 3,150	- - - - 84 -	20,591 820 552 391 87 3,003	20,591 820 552 391 171 3,003

1 �� 2,175 � �� 5,126 ��
2 �� 5,958 ��

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�� �� �� �� �� ��		101.12.31	�� 5 10,942		�� 100.12.31
	�� $ 14 32,478	�� 0.3369 0.3369		�� 136 129,203	�� �� 0.3905 53 0.3905 50,454

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�� � � � �	�� �� �� �� �� ��	�� � �� �� � �	�� � � �� �� �	1,700 1,700 1,000 1,268 1,232	16,974 16,977 9,950 20,066 20,001	100.00 100.00 20.00 - -	16,974 16,977 9,950 20,066 20,001	� � �

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-105-

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-109-

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��	��	��	��	�� �� � ��	�� ��	1100 �� $ 318,247 15 2100 ��	1310 �� 40,067 2 1120 �� 2 - 1140 �� 38,898 2 1190 �� 20,274 1 1221 �� 699,166 33 1223 �� 246,938 12 2120 �� 2140 �� 2153 �� 2262 �� 2280 ��	1224 �� 235,920 11 ��	1268 �� 63,054 3	1298 �� 12,139 - ��		1,674,705 79 �� 1421 �� 9,950 - �� 3110 �� 3210 �� ��	�� 3310 ��	1551 �� 910 - 1561 �� 473 - 1621 �� 13,658 1 3350 �� ��	1622 �� 1,427 -		16,468 1	15X9 �� 854 -	15,614 1		��	1782 �� 435,708 20		��	1820 �� 358 -	1830 �� 227 -	1860 ��(��(��)) 2,352 -		2,937 - ��		�� $ 2,138,914 100 ��	(��)	�� �� ��

-110-

��

4000 �� 4110 �� 4511 �� 4170 �� 4190 �� �� 5000 �� 5110 �� 5510 �� 5910 �� 6000 �� 6100 �� 6200 �� 6900 �� 7000 �� 7110 �� 7160 �� 7310 �� 7480 �� 7500 �� 7510 �� 7520 �� 7880 �� 7900 �� 8110 �� �� �� 9601 �� 9602 �� 9750 �� 9850 ��	�� � $ 1,176 - 465,608 100 25 - 455 - 466,304 100 1,060 - 360,516 77 361,576 77 104,728 23 10,357 2 40,802 9 51,159 11 53,569 12 1,530 - 4,012 1 401 - 724 - 6,667 1 6,375 1 50 - 97 - 6,522 1 53,714 12 394 - $ 53,320 12 $ 53,320 12 - - $ 53,320 12 �� �� $ 0.48 0.48 $ 0.48 0.48

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-111-

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�� �� �� �� �� �� ��	�� �� $ 831,543 400,000 - - - $ 1,231,543	�� 115,800 153,320 - - - 269,120	�� �� �� �� �� �� 41,435 152,626 1,141,404 - - 553,320 12,465 (12,465) - - (98,523) (98,523) - 53,320 53,320 53,900 94,958 1,649,521
			�� �� 41,435 - 12,465 - - 53,900

( �� )

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-112-

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��
��	$	53,320
��
��		289
��		9,109
��		1,320
��		50
��		3
��		(401)
��
��
��		(36,793)
��		1,223
��		(37,669)
��		39,624
��		(410)
��		(63,054)
��		(5,452)
��		(2,352)
��
��		85
��		62,726
��		56,564
��		(58,694)
��		(3,405)
��		16,083
��
��		(10,000)
��		(910)
��		64
��		(10,846)
��
��		(248,285)
��		(98,523)
��		552,000
��		205,192
��		210,429
��		107,818
��	$	318,247
��
��	$	6,065
��	$	3,029

( �� )

��

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-113-

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�� 16 ��

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-114-

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�� 100% ��
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-115-

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(2) ��
(3) ��
(4) ��
(5) ��
(6) ��
��

-116-

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�� (97) �� 191 ��

( � ) ��

�� 20% �� 20% ��

��

( �� ) ��

��

�� (97) �� 340 ��

-117-

��

�� 5 � �� 5 � �� 16 �

��

( �� ) ��

��

�� 7 � 2. �� 5 � 3. �� 50 �

��

�� (88) �� 173 ��

( �� ) ��

�� ( �� ) ��

��

-118-

��

( �� ) ��

�� (101) �� 038 ��

��
��
��

( �� ) ��

�� 96 �� 052 ��

( �� ) ��

��

( �� ) ��

��

-119-

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( �� ) ��

��

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�� �� �� �� ��	101.12.31	101.12.31
	$ 100 298,251 19,896 $ 318,247 101.12.31
		101.12.31
	$ 40,067

( � ) ��

�� 401 ��

( � ) ��

�� 101.12.31 ��A� ��C� �� ��	�� $ 12,035 222,634 68,711 132,835 $ 436,215	�� �� 10,116 22,151 124,077 346,711 36,381 105,092 92,377 225,212 262,951 699,166

��
��

( � ) ��

��
�� �� ��	101.12.31
	$ 128,320 73,558 45,060 $ 246,938

-120-

��

�� 50% �� 14�15�18�19 �� 18�19 �� 60% �� 80,159 ��
�� 14�15 �� 14�15 ��
��

( � ) ��

�� 101.12.31 �� �� ��	�� $ - 69,479 - $ 69,479	�� �� 162,925 162,925 1,573 71,052 1,943 1,943 166,441 235,920

��
��

( � ) ��

�� 63,054 ��

-121-

��

( � ) ��

��

�� ��		101.12.31	101 �� �� �� 9,950 (50)
	��	�� 20.00
	$ 10,000

�� 10,000 �� 20% �

( � ) ��

�� �� �� ��	101.12.31 $ 446,880 (11,172) $ 435,708 $ 8,938

�� 100 � 10 � 11 �� 150 � 10 � 10 �� 50 �� (88) �� 173 ��

( � ) ��

�� �� (�)�� �� ��C�	101.12.31
	�� �� $ 314,109 1.6�2.5 101.12.31 $ 10,437 7,756 $ 18,193

��

-122-

��

( �� ) ��

�� ��
�� �� ��	101��
	$ 565 $ 145

�� 10038443200 ��

( �� ) ��
�� 17% ��
��

�� �� �� �� �� �� �� ��	101�� $ - (1,300) 1,366 328 $ 394 101�� $ 1,052 (2,352) $ (1,300)

��

�� �� �� �� �� �� �� ��	101�� $ 9,131 (10,382) 32 1,366 328 17 (98) $ 394

-123-

��

��

��
�� �� �� �� �� �� ��	101.12.31
	�� �� $ 3,593 611 $ 611 $ 13,833 2,352 - $ 2,352	��
		611

��

�� $ 13,833 ��

��

�� �� ��	101.12.31 $ 94,958 $ 4,321 101 �� % 5.99

��

( �� ) ��

�� (101) �� 038 �� 16.8 �� 13.8 �� 15% �� 1,320 ��

( �� ) ��

1. ��

�� 1,500,000 �� 123,154 �� 10 ��

-124-

��

�� 40,000 �� 10 �� 400,000 �� 1000065162 ��

�� 5,000,000 �� 1,500,000 ��

��

�� 10% �� 25% �� 3. ��

(1) �� 10% �� 2% �� 3% ��
��
�� 10% �
(2) ��

��
�� ��0.8�� �� ��	100��
	$ 12,465 98,523 $ 110,988 $ 3,618 $ 1,508

�� 123,154 �� 0.8 ��

��

(3) �� 10% �� 3% � 1.5% �� 1,450 �� 725 ��

-125-

��

4. ��

��

�� �� �� �� �� ��	101��
	�� �� $ 53,714 53,320 112,116 112,116 58 58 112,174 112,174 $ 0.48 0.48 $ 0.48 0.48

( �� ) ��

1. ��

��
��
��
(1) ��
(2) ��
�� 314,109 ��
�� 401 ��

5. ��

(1) ��
(2) ��

-126-

��

��

� ( ) ��

��

( � ) ��

��

�� 101 �� $ 280,952 84,206 196,746

�� 100% �� 90 ��

��

.��
�� � �� � �� �� �� �� � ��	101.12.31
	�� % $ 54,492 96 2,072 4 $ 56,564 100 $ 1,710 10

-127-

��

3. ��

(1) ��

�� �� �� �� �� 101 �� �� �� 289�11�� 101.01.01� 101.12.31 $ 161	�� �� 1,931 ��

(2) ��

			��	��
��	��	��		��		��	��
101 �� �� ��		101.10.22�	$	1		3	��
	289�11�	102.12.31
��	�	�		1		3	�
					$	6

4. ��

(1) ��

�� 101.12.31 �� 101.02 $ 40,800 - 17,032 17,032

��
(2) �� 19,281 �� 1,000 ��
(3) �� 2�5.5% �� 50% �� 50% �� 3,943 ��

-128-

��

5. ��

�� �� �� �� ��	�� �� �� ��	101 ��
		�� % $ 2 - 3 - 48 7

( � ) ��

��

�� �� �� ��	101 �� $ 1,178 852 870 1,045 $ 3,945

��

�� �� �� �� ��	101.12.31 $ 15,000 677,015 98,876 233,977 435,708 $ 1,460,576	��
		�� �� � � �

-129-

��

��
( ) �� 445 ��
( � ) ��

�� 101.01.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 104.01.01~104.12.31 105.01.01~105.12.31	��
	$ 3,503 2,503 1,553 1,499 1,499 $ 10,557

( � ) �� 126,296 ��
( � ) �� 1,129,000 ��
( � ) �� 319,810 �� 100,526 ��
( � ) �� 59,900 �� 18,193 ��
��
��

-130-

��

� ( ) ��

��

101.12.31 �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� �� $ - 699,166 - - - 2,473 $ 701,639 $ 227,834 83,898 56,564 18,193 $ 386,489	�� �� �� 445 44 - 699,16 246,938 246,93 235,920 235,92 63,054 63,05 - 2,47 546,357 1,247,99 75,333 303,16 - 83,89 - 56,56 - 18,19 75,333 461,82

( � ) ��

�� ��	101��	101��	101��
	�� ��	�� ��	��
�� ��1� �� �� �� �� ��2�	$ - - - - 84 -	18,470 935 565 510 205 3,150	18,470 935 565 510 289 3,150

1 �� 2,175 ��
2 �� 5,958 ��

-131-

��

( � ) ��

��

��		��
�� �� �� �� �� ��		101.12.31
	�� $ 14 32,478	�� �� 0.3369 5 0.3369 10,942

( � ) �� 99 � 2 � 2 �� 0990004943 �� 102 �� IFRSs �� IFRSs ��

�� 1.��(98�1�1��99�12�31�)� ��IFRS�� �� �� �� �� �� �� 2.��(99�1�1��100�12�31�) �� ��IFRS�� ��IFRS�� �� �� ��IFRS�� �� �� ��IFRS��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��

-132-

��

�� �� 3.��(101�1�1��102�12�31�)� ��IFRS�� ��IFRS�� ��IFRS�� �� ��IFRS�� ��IFRS�� �� 4.��(101�1�1��102�12�31�) � �� ��IFRS�� ��IFRS�� �� ��IFRS�� ��	�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��

-133-

��

( � ) �� IFRSs ��
��

��(3) ��(2) ��(1) ��(1) ��(3) ��(2) �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��(3) ��(1) ��(1) ��(3) �� �� ��(2) ��(2) �� �� �� �� �� ��	�� $ 1,180,567 6,687 14,996 - 444,646 - 174,910 $ 1,821,806 $ 680,402 $ 680,402 $ 831,543 115,800 194,061 1,141,404 $ 1,821,806 �� �� $ 1,182,024 15,614 - 435,708 505,568 $ 2,138,914 $ 489,393 - $ 489,393 $ 1,231,543 269,120 148,858 1,649,521 $ 2,138,914	�� IFRSs 444,646 1,625,213 (441) 6,246 (14,770) 226 14,770 14,770 (444,646) - 441 441 - 174,910 - 1,821,806 - 680,402 - 680,402 - 831,543 - 115,800 - 194,061 - 1,141,404 - 1,821,806 �� IFRSs 435,708 1,617,732 (14,686) 928 14,686 14,686 (435,708) - - 505,568 - 2,138,914 (611) 488,782 611 611 - 489,393 - 1,231,543 - 269,120 - 148,858 - 1,649,521 - 2,138,914

��

-134-

��

3. ��

�� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 466,304 361,576 104,728 51,159 53,569 6,667 6,522 53,714 394 $ 53,320	�� IFRSs - 466,304 - 361,576 - 104,728 - 51,159 - 53,569 - 6,667 - 6,522 - 53,714 - 394 - 53,320

�� IFRSs �� 101 � 1 � 1 �� 101 � 12 � 31 ��
�� 0990030043 ��
��
(1) �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 14,770 �� 14,686 ��
(2) �� IFRSs �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 441 �� (611) ��
(3) �� 101 � 1 � 1 �� 12 � 31 �� 444,646 �� 435,708 ��
( � ) � IFRS � 1 �� (optional exemptions) �� (mandatory exceptions) ��
( � ) �� IFRSs �� IFRSs �� IFRS � 1 ��

-135-

��

��
( ) ��
1. ��
2. ��
3. ��

��

��	�� ��	�� ��	�� ��		�		�	��
				��	��	��	��
�� � � � �	�� �� �� �� �� ��	�� � �� �� � �	�� � � �� �� �	1,700 1,700 1,000 1,268 1,232	16,974 16,977 9,950 20,066 20,001	100.00 100.00 20.00 - -	16,974 16,977 9,950 20,066 20,001	��2 � �1

1 ��
2 ��
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( � ) ��

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)各主要部門所營業務	)各主要部門所營業務
主要部門	執掌業務說明
營業一處營業二處	研發部：土地開發案評估及產品規劃設計。工務部：工程施工計劃、採購、發包等事宜。業務部：市場研究、景氣推測、銷售暨廣告企劃、客戶訂約收款交屋等事宜。
財務處	會計部：會計事務之規劃及管理。財務部：財務事務之規劃及管理。
售服部	客戶及管委會諮詢事項之答覆及意見處理，售後服務修繕之事項處理。
總經理室	管理：綜理人事規章建立、員工考核、管理、訓練、福利、總務庶務、資產管理等相關業務。經營分析：公司願景目標方針擬定，年度預算及營收編列。法務：綜理契約之審核、修正及相關法律事務之處理。資訊：電腦化之規劃推動及電腦硬體資源調度及維護。股務：綜理股務作業。
稽核室	內部稽核與作業流程管理。

		與上市上櫃公司治理實
項目	運作情形
		務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司已建立發言人制度處理股東建議或糾紛等事宜。本公司依股務代理機構提供之股東名冊定期掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。本公司已制定「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」等書面具體財務作業辦法，用以規範關係企業間之往來事項，並經董事會通過。	無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司已設置二席獨立董事。本公司會定期評估會計師之獨立性。	無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司已依規定設置發言人制度，作為與利害關係人之溝通管道。	無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司透過公司網站，揭露相關訊息，並已依規定建立相關連結至「公開資訊觀測站」。公司已依規定設置發言人制度，並將相關應公開資訊揭露於「公開資訊觀測站」。	無重大差異。
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司設有薪資報酬委員會，請參閱本年報「公司治理」第22頁說明。	尚未設置提名或其他各類功能性委員會等功能委員會。

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SUNTY — Annual Report 2012

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壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

一、 一○一年度營業結果

一 ( ) 營業計劃實施成果

( 二 ) 預算執行情形

( 三 ) 財務收支分析

( 四 ) 獲利能力分析

( 五 ) 產品開發狀況

二、 一○二年度營業計劃概要

貳、公司簡介

參、公司治理報告

一 ( ) 公司之組織結構

( 二 ) 各主要部門所營業務

2. 法人股東之主要股東

3. 主要股東為法人者其主要股東

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

一 ( ) 董事會運作情形

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

( 五 ) 履行社會責任情形

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

( 九 ) 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制聲明書

四、會計師公費資訊

會計師公費資訊級距表

( 二 ) 關於繼任會計師

一 ( ) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

肆、募資情形

( 三 ) 股權分散情形

( 四 ) 主要股東名單

( 五 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

2. 本次股東會擬議股利分配情形：

3. 董事會通過之擬議配發員工分紅資訊

4. 前一年度 (100 年度 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形

七、資金運用計劃執行情形

一 ( ) 、計劃內容

4. 現金增資計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益：

( 二 ) 、執行情形

(1). 執行情形：

(2). 效益分析：

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

1. 所營業務之主要內容、目前之商品項目及營業比重

2. 計劃開發之新產品項目或服務

( 二 ) 產業概況

1. 產業現況與發展

(1). 產業現況

(2). 未來發展

A. 經濟環境

B. 社會因素

C. 政府政策

a. 產品趨向多元化、精緻化及人性化

b. 社區整體規劃設計

c. 住宅興建郊區化

d. 住宅安全需求提高

e. 建築品牌制度的落實

2. 產業上、中、下游之關聯性

3. 產品之發展趨勢及競爭情形

( 三 ) 技術及研發概況

2. 開發成功之技術或產品：

( 四 ) 長、短期業務發展計劃

1. 短期業務發展計劃

2. 長期業務發展計劃

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

2. 市場佔有率

3. 市場未來之供需狀況與成長性

(1). 供給面

(2). 需求面

A. 專業的經營團隊

B. 前瞻之土地開發

C. 成功的產品定位

(2). 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

因應對策

SUNTY Annual Report 2012

一、一○一年度營業結果

二、一○二年度營業計劃概要

一、財務狀況

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