SUNTY - AGM Information 2018 | FinancialReports.eu

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壹、會議程序-----------------------------------------------------------------	1
貳、會議議程-----------------------------------------------------------------	2
一、報告事項-----------------------------------------------------------	3
二、承認事項-----------------------------------------------------------	5
三、討論事項-----------------------------------------------------------	6
四、臨時動議-----------------------------------------------------------	6
參、附件
一、營業報告書--------------------------------------------------------	7
二、監察人審查報告書-----------------------------------------------	11
三、董事會議事規範修正條文對照表-------------------------------	12
四、會計師查核報告暨個體財務報表-----------------------------	14
五、會計師查核報告暨合併財務報表-----------------------------	23
六、盈餘分配表--------------------------------------------------------	32
七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表-----------------	33
肆、附錄
一、公司章程-----------------------------------------------------------	34
二、股東會議事規則--------------------------------------------------	39
三、董事及監察人持股狀況-----------------------------------------	44

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壹、會議程序

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昇陽建設企業股份有限公司

一○七年股東常會會議程序

一、宣佈開會二、主席致詞三、報告事項

四、承認事項五、討論事項六、臨時動議七、散會

-1-

貳、會議議程

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昇陽建設企業股份有限公司

一○七年股東常會會議議程

時間：中華民國 107 年 6 月 15 日 ( 星期五 ) 上午 9 時整

地點：台北市敦化南路二段 97 號 11 樓

一、報告出席股數，宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案： 106 年度營業概況報告

第二案：監察人審查 106 年度決算表冊報告第三案： 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告第四案：修訂董事會議事規範報告

四、承認事項

第一案：承認 106 年度營業報告書及決算表冊案第二案：承認 106 年度盈餘分配案

五、討論事項

第一案：修訂取得或處分資產處理程序案

六、臨時動議

七、散會

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一、報告事項

第一案

案由： 106 年度營業概況報告。

。說明： 106 年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 7~10 頁 )

第二案

案由：監察人審查 106 年度決算表冊報告。

。說明：監察人審查報告書請參閱附件二 ( 第 11 頁 )

-3-

第三案

案由： 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

說明： 1. 考量 106 年當期淨利有限，依本公司章程規定，分派 106 年度員工酬勞新台幣 1,041,000 元 ( 提撥比率約 3%) ；董監事酬勞則不提撥。
員工酬勞以現金方式發放，分派金額與 106 年度認列費用無差異。

第四案

案由：修訂董事會議事規範報告。

說明： 1. 配合主管機關法令修訂，修正本公司董事會議事規範第十一條。
董事會議事規範修正條文對照表請參閱附件三 ( 第 12~13 。

頁 )

-4-

二、承認事項

第一案

案由： 106 年度營業報告書及決算表冊，提請承認。 ( 董事會提 )
說明： 1. 本公司 106 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖會計師及曾國禓會計師查核竣事。
本案業經本公司 107 年 3 月 12 日第九屆第 12 次董事會決議通過，並送請監察人審查在案。
本公司 106 年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 7~10 頁 ) ，會 ~

計師查核報告暨財務報表請參閱附件四附件五 ( 第 14~31 。

頁 )

決議：

第二案

案由： 106 年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )
說明： 1. 本公司 106 年稅後盈餘為新台幣 26,479,274 元，加計期初未分配盈餘 104,733,109 元、精算損益本期變動數 2,110,722 元、提列法定盈餘公積計 2,647,928 元及迴轉特別盈餘公積 21,304,640 元後，累積可分配盈餘為 151,979,817 元。考量可供分配盈餘有限，故本年度擬不分配，留待以後有盈餘年度再併計分配。故 106 年度期末未分配盈餘為 151,979,817 元。
本案業經本公司 107 年 3 月 12 日第九屆第 12 次董事會決議通過，並送請監察人審查在案。
。
3.106 年度盈餘分配表請參閱附件六 ( 第 32 頁 )

決議：

-5-

三、討論事項

第一案

案由：擬修訂取得或處分資產處理程序，提請核議。 ( 董事會提 )
說明： 1. 為提高土地開發作業效率並配合本公司行業特性，擬修訂本公司取得或處分資產處理程序第五條，增加取得或處分不動產或以合建方式取得不動產，得由董事會先通過於一定額度內，授權董事長處理後報請董事會追認之權限。
取得或處分資產處理程序修正條文對照表請參閱附件七。

( 第 33 頁 )

決議：

四、臨時動議

五、散會

-6-

叁、附件

附件一昇陽建設企業股份有限公司【★】民國一○六年度營業報告書

一、一○六年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司以良好的品牌形象深耕大台北地區，近年來受房地產景氣影響，減少投入開發，以持盈保泰策略穩健經營，目前餘屋庫存量不多。 107 年上半年在台北市有三個新案登場，近西門捷運站的「昇陽鵬城」、中山堂附近的「昇陽城中」及位在關渡捷運站附近的「昇陽麗方」，除「昇陽麗方」為預售外，其餘為成屋銷售。規劃為中小坪數一至三房型，符合首購及自住的市場需求。新推個案掌握地點和品牌兩大關鍵因素，期望房地產止跌回穩之際皆可順利完銷，貢獻營收獲利。

106 年度隨著個案「昇陽鵬城」、「滿築」、及「光環時代」等銷售交屋，及子公司「雙楠港匯廣場」個案、新東陽營造之營建工程收入等，合併營業收入淨額為 1,461,374 仟元，較 105 年度 1,481,603 仟元減少 20,229 仟元，衰退 1.37% 。本期淨損 44,865 仟元，較 105 年度虧損幅度縮小 9.93% ，其中歸屬於母公司業主為淨利 26,479 仟元，呈現微幅獲利。

單位：新台幣仟元


項目	106年度	105年度	增減比率(%)

營業收入淨額	1,461,374	1,481,603	-1.37%
營業成本	1,329,332	1,251,006	6.26%
營業毛利	132,042	230,597	-42.74%
營業費用	257,560	245,528	4.90%
營業淨利	(125,518)	(14,931)	740.65%
營業外收( 支)	71,082	(30,110)	-336.07%
稅前淨利( 損)	(54,436)	(45,041)	20.86%
所得稅費用	(9,571)	4,770	-300.65%
本期淨利( 損)	(44,865)	(49,811)	-9.93%
其他綜合損益 ( 稅後淨額 )	17,304	(131,855)	-113.12%
本期綜合損益總額	(27,561)	(181,666)	-84.83%

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( 二 ) 預算執行情形

本公司並未依「公開發行公司財務預測處理準則」公開 106 年度之財務預測。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

	年度	年度
			106年度	105年度
項目

財務結構	負債占資產比率(%)		41.96	39.26
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		2237.04	2224.49
償債能力	流動比率(%)		242.59	249.41
	速動比率(%)		52.71	40.45
	利息保障倍數(倍)		-0.46	0.08
獲利能力	資產報酬率(%)		-0.25	-0.07
	股東權益報酬率(%)		0.52	0.81
	佔實收資本比率(%)	營業利益	-3.56	-0.42
		稅前純益	-1.55	-1.28
	純益率(%)		-3.07	-3.36
	基本每股盈餘(元)-追溯調整後		0.08	0.12

( 四 ) 研究發展狀況

1. 研發團隊：用心塑造精緻化高品質產品

本公司經營團隊具備卓越的眼光及堅強的領導能力，更擁有三十年以上的建築相關經驗，不僅熟稔營建法規，對市場的趨勢動態更是獨具慧眼。秉持著一貫對建築本業的專注來興建住宅個案，更不斷創新技術，用心塑造精緻化高品質的產品，在產品規劃上致力於趨向人性舒適化、生活健康化及網路科技化，以滿足客戶的需求；穩健經營的理念，不僅創造市場競爭優勢，也樹立了消費者心中不可動搖的信譽。

工程團隊：三環品管、工程品管監督管理

本公司於興建工程時委託需符合公司品質要求及成本控制的營造廠商，以確保施工品質。另透過股權之控制與長期的合作，與營造廠均建立良好之互動關係，因此在施工的進度與品質上更能精確掌控，以符合客戶於交期及品質上之需求。營建工程管理除要求提升品質、降低成本外，並將持續研究採用昇陽高性能施工工法，增加本公司產品競爭力。

3. 業務團隊：產品差異化之藍海策略

隨時注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。以進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、邊建邊售或成屋銷售之銷售方式，降低市場

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波動風險，進行產品藍海策略；同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，並降低外部競爭威脅。

二、一 ○ 七年度營業計劃概要

一 ( ) 當年度之經營方針

考量本公司目前資本規模、人力資源條件及個案投資報酬率、資金週轉效率， 107 年仍以投資興建出售大台北地區之中小型個案為主。
注意政經局勢及房地產景氣變化，確實掌握市場資訊，作為產品定位及行銷策略之依據。
控制營建個案成本及興建品質。
建立客戶服務及產品售後服務。
( 二 ) 預期銷售數量
已推案銷售個案：
(1) 新北市板橋區「光環時代」之國有土地設定地上權住宅案，位處光環重劃區，近光復國中、光復國小等知名學府，文教氣息濃厚且基地鄰近綠意盎然的公園用地，坐擁良好生活品質。地上權存續期間為自簽約日起 50 年，採先建後售，目前銷售率約 74% 。
(2) 台北市中山區「京手作」小型個案，尚餘 1 店面 1 車位待售。
(3) 中國四川省成都市「雙楠港匯廣場」，地處武侯區雙楠 2.5 環內黃金地段，三地鐵交匯口，交通便捷。完工後配合地鐵通車推出銷售，目前銷售率約 62% 。

2.107 年計畫新推個案：

(1) 台北市萬華區「昇陽鵬城」，鄰近捷運板南線與松山線交會的西門站，位處西門特色商圈，步行可達河濱公園，地點優質。規劃地上 15 層中小坪數一至三房型，符合首購及自住的市場需求，全案已完工並於 107 年第一季開始銷售，目前銷售率約 67% 。
(2) 台北市中正區「昇陽城中」，鄰近中山堂及捷運西門站，台北車站站前商圈發展成熟，機能完整。規劃地上 15 層的小坪數住宅，全案已完工並於 107 年第二季開始銷售。
(3) 台北市北投區「昇陽麗方」，近捷運關渡站，商業氣息淡，房價相對台北市中心親民，好市多滿足採買需求，關渡自然公園等綠意機能，環境鬧中取靜，生活機能完整。規劃地上 18 層中小坪數住宅，已於 107 第二季推出預售。
(4) 新北市板橋區北門街公辦都更案，近捷運府中站，緊鄰黃石傳統市場，周邊機能成型，基地 573 坪，工程進行中，採先建後售。規劃地上 15 層中小坪數住宅，預計於 107 年第四季取得使照並推出銷售。

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興建中及開發中個案：
- (1) 台北市中山區松江長春都更案，基地約 426 坪，已於 106 【★】第三季開工，預計 109 年第二季取得使照，採先建後售。
- (2) 台北市內湖區金龍路都更案，基地約 306 坪，已於 106 第四季開工，預計 109 年第二季取得使照，採先建後售。
- (3) 購入之台北市中山區德惠段及新北市永和區信義段土地，產品定位及規劃設計中。
- (4) 台北市逸仙段三小段、永吉力霸皇家社區案、中興公園、德行東路及桃園市中壢區公辦都更等各等都市更新案，持續進行規劃開發。
( 三 ) 重要之產銷政策

國內房市隨著央行大幅鬆綁房貸信用管制及調降利率，以及國內經濟穩定復甦的狀況下，民眾購屋信心增，房價開始出現止跌跡象，且全台買賣移轉棟數相較去年量增一成， 106 年整體房市呈現價盤整緩跌、量回溫格局。 107 年在房市政策不變之下，自住需求仍為支撐房市的主力之一，預估房市交易量持平或微幅成長，房價仍呈現盤整趨勢。

近年來受房地產景氣影響，本公司減少投入開發，以持盈保泰策略穩健經營，現有銷售個案掌握銷售進度、快速回收資金；進行中工程落實掌握營建工程進度及預算；新開發個案爭取銷售把握度高的好地段土地，且以合建或小型都更為主；轉投資方面，營造事業將擴大承攬能力，並評估其他投資資產活化的可行性，期望以主動多元的模式增加獲利。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
房地產仍是民眾的重要的投資工具，在市場觀望氣氛逐漸減緩，房地產市場可望回歸理性階段，朝向平穩發展。對於未來房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，持續以積極行動開發優質個案。土地開發政策仍將以大台北都會區優質地段作為開發的首要標的，採多元化方式開發土地，長期目標則考慮大台北地區完整區塊土地稀有性問題，使得土地購置、整合成本大幅增加，而都更個案開發難度增高，將開發範圍擴展至大台北以外、發展密集之都會區擴展，期能儲備足夠案源。銷售政策則以進行詳實精確的市場調查分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、成屋銷售或邊建邊售之銷售方式，降低市場波動風險，進行產品藍海策略；同時發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不可取代性，建立公司品牌及知名度，進而提升毛利，創造公司最大獲利。

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董事長：經理人：
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會計主管：
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附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○六年度個體及合併之資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本公司委託安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖會計師暨曾國禓會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、財務績效與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分配表，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定，報告如上。

此致

昇陽建設企業股份有限公司一 ○七年度股東常會

昇陽建設企業股份有限公司

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一中華民國 ○ 七年三月十三日

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附件三

昇陽建設企業股份有限公司董事會議事規範修正條文對照表

			修正依據
	修正條文	現行條文
			及理由

第十一條	應經董事會討論事項下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。	應經董事會討論事項下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。	配合金融監督管理委員會106 年7 月28日金管證發字第 10600271125 號函修正「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。
	四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價証券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由董事會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每	四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價証券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由董事會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每

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		修正依據
修正條文	現行條文
		及理由

股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。）前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。董事會應有至少一席獨立董事親	股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。）前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
自出席；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附件四

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91,470	49	98,691
17,615 102,445 1,780	9 54 1	19,575 117,117 4,514
121,840	64	141,206
(30,370)	(15)	(42,515)
32,392 47,121 (587) (14,888)	17 25 - (8)	79,778 9,812 (8,282) 9,316
64,038	34	90,624
33,668 7,189	19 4	48,109 7,089
26,479	15	41,020
	1 -	(1,003) -
2,111	1	(1,003)
	12 (1)	(93,073) 13,291
21,304	11	(79,782)
23,415	12	(80,785)
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	3,447	(42,926)
	(6,000) 504 (103,515) (30,149) (861,562) 15,978 (7,922) 15,880	110 (2,752) 8,771 21,946 (234,841) (1,267) 66 26,060
	(976,786)	(181,907)
	(4,026) 133,905 (55,536) (30,761) 128,558 (141)	(173) 27,643 (7,610) (188) 36,455 (271)
	171,999	55,856
	(804,787)	(126,051)
	(801,340)	(168,977)
	(767,672) 32,392 (39,323) (4,761)	(120,868) 79,569 (43,166) (16,350)
	(779,364)	(100,815)

-21-

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�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	106�� 105�� 569,345 - - (780) 762 - (635) (6) 39,775 53,383
	609,247 52,597
	(830,000) (1,531,940) 1,260,000 1,083,000 189,933 279,876 (189,953) (509,854) (17,500) - 400,000 - (59,738) 801,625 152 236
	752,894 122,943
	582,777 74,725 317,385 242,660
	$ 900,162 317,385

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附件五

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		1100	1110	1150	1170	1190	1200	1320	1410	1476	1479		1544	1551	1600	1760	1780	1840	1980	1985

-27-

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�� $ 1,461,374 1,329,332		�� 1,481,603 1,251,006
132,042	9	230,597
71,068 184,712 1,780	4 13 -	43,094 197,920 4,514
257,560	17	245,528
(125,518)	(8)	(14,931)
7,174 64,752 (24,772) 23,928	- 4 (2) 2	2,247 (9,311) (51,704) 28,658
71,082	4	(30,110)
(54,436) (9,571)	(4) (1)	(45,041) 4,770
(44,865)	(3)	(49,811)
3,011 - (14,309) 29,915 (1,313)	- - (1) 2 -	(1,430) - (143,716) - 13,291
14,293	1	(130,425)
17,304	1	(131,855)
$ (27,561)	(2)	(181,666)
$ 26,479 (71,344)	2 (5)	41,020 (90,831)
$ (44,865)	(3)	(49,811)
$ 49,894 (77,455)	3 (5)	(39,765) (141,901)
$ (27,561)	(2)	(181,666)
$	0.08
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					��	��	836,576	(90,831)	(51,070)	(141,901)	(22,757)	671,918	(71,344)	(6,111)	(77,455)	-	-	(16,956)	577,507
	��	�	��	�� ��	�� ��	�� ��	38,340 5,064,385	- 41,020	(79,782) (80,785)	(79,782) (39,765)	- -	(41,442) 5,024,620	- 26,479	21,304 23,415	21,304 49,894	- -	- -	- -	(20,138) 5,074,514
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	9,097 77,161
	(137,771) 37,592 6,682 33,701 12,830 (104,725) 7,493 116,439 56,294 18,428 (250,918) 42,282 (2,749) 26,167 (10,653) 6 (81,976) 41,418
	(400,768) 211,308
	(4,341) 975 67,778 (57,773) (62,801) 80,740 (76,123) (12,527) (29,456) (160) 289,278 (21,237) 5,572 (331) (884) (249)
	189,023 (10,562)
	(211,745) 200,746
	(202,648) 277,907
	(257,084) 232,866 3,247 2,086 (64,159) (90,790) (22,847) (37,130)
	(340,843) 107,032

-30-

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	572,885	(2,732)
	1,669,076 (1,455,888) 189,933 (189,953) 5,346 16,700 (16,956)	1,815,745 (2,257,075) 279,876 (509,854) 239 793,316 (22,757)
	218,258	99,490
	(406) 449,894 630,811	(382) 203,408 427,403
	$ 1,080,705	630,811

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-31-

附件六【★】

昇陽建設企業股份有限公司盈餘分配表民國一○六年度

單位：新臺幣元

項目來源項目：期初未分配盈餘加：精算損益本期變動數調整後期初未分配盈餘加：本年度稅後盈餘減：提列法定盈餘公積10% 加：迴轉權益減項特別盈餘公積累積可分配盈餘分配項目：股東紅利本年度期末未分配盈餘董事長：經理人：	項目	金額
	來源項目：期初未分配盈餘加：精算損益本期變動數調整後期初未分配盈餘加：本年度稅後盈餘減：提列法定盈餘公積10% 加：迴轉權益減項特別盈餘公積累積可分配盈餘分配項目：股東紅利本年度期末未分配盈餘	104,733,109 2,110,722
		106,843,831 26,479,274
		133,323,105 (2,647,928) 21,304,640
		151,979,817
		0
		151,979,817

		會計主管：

-32-

附件七

昇陽建設企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

		現行條文	修正理由


第五條	本公司取得或處分資產除買賣附買回、賣回條件之債券及國內債券型基金外，其交易金額達公告標準者，應先取得董事會核准。惟取得或處分不動產或以合建方式取得不動產，得由董事會先通過於一定額度內，授權董事長全權處理後報請董事會追認，二者擇一之方式為之，前述之一定額度總額應不得逾最近期財務報表淨值60%。	本公司取得資產除買賣附買回、賣回條件之債券及國內債券型基金外，其交易金額達公告標準者，應先取得董事會核准。	提高土地開發作業效率並配合本公司行業特性。

-33-

肆、附錄

附錄一

昇陽建設企業股份有限公司公司章程

第一章總

則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為昇陽建設企業股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

F401010 國際貿易業
H701010 住宅及大樓開發租售業
H701020 工業廠房開發租售業
H701040 特定專業區開發業
H701050 投資興建公共建設業
H701060 新市鎮、新社區開發業
H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
H701080 都市更新重建業
H701090 都市更新整建維護業
H703090 不動產買賣業
H703100 不動產租賃業
H703110 老人住宅業
I102010 投資顧問業
J901020 一般旅館業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之一：本公司限因業務需要得對外保證。

第四條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定「不得超過本公司實收股本百分之四十」之限制，並授權董事會執行。

第二章股份

第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。其中壹仟伍佰萬股保留供認股權憑證，附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第六條： ( 刪除 )

-34-

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，或就發行總數合併印製股票。依前項規定發行之股票，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄，應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。
第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」及有關法令規定辦理。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條之規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條：股東每股有一表決權；但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。
第十三條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條之二：股東會之決議事項，應做成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，於公司存續期間應永久保存，本公司議事錄之分發，得以公告方式為之。

-35-

第四章董事及監察人

第十四條：本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理之。
第十四條之一：董事或監察人任期屆滿而不及改選時，得延長其任期至改選董事、監察人就任時為止。
第十四條之二：配合證交法第一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數二人，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條之一：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十六條之二：本公司董事得聘為顧問若兼任本公司其他職務，其擔任本公司顧問或職務報酬之支給，依據本公司內部管理辦法辦理。

第十六條之三：全體董事及監察人之車馬費，授權董事會訂定給付標準給付之。

第十六條之四：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，得委託其他董事代理出席。如委託其他董事代理出席，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會，但應向主管機關申請登記，變更時亦同。

-36-

第十六條之五：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。
第十七條：全體董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與及貢獻之價值，不論營業盈虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之。
第十七條之一：本公司得由有表決權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。
第十七條之二：本公司得為全體董事及監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第五章經理人

第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十九條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認，並依法呈報主管機關核備。 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿條：公司年度如有當期淨利，應提撥不低於百分之二，不高於百分之十為員工酬勞；及提撥不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第廿條之一：公司每年決算如有當期淨利，應先提繳稅款，彌補虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績；再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數，為累積可分配盈餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。
本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足資金時再行分派。

-37-

第七章附則

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日

第一次修訂於民國八十九年十一月六日
第二次修訂於民國八十九年十二月六日
第三次修訂於民國九十一年三月二十八日
第四次修訂於民國九十一年六月三日
第五次修訂於民國九十二年三月三十一日
第六次修訂於民國九十三年六月三十日
第七次修訂於民國九十四年五月三十一日
第八次修訂於民國九十五年六月二十八日
第九次修訂於民國九十六年六月十五日
第十次修訂於民國九十八年六月十六日
第十一次修訂於民國九十九年六月十五日
第十二次修訂於民國一○○年六月十五日
第十三次修訂於民國一○一年六月十五日
第十四次修訂於民國一○一年十一月九日
第十五次修訂於民國一○二年六月二十五日
第十六次修訂於民國一○三年六月十一日
第十七次修訂於民國一○五年六月十五日

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附錄二

昇陽建設企業股份有限公司股東會議事規則

106 年 6 月 14 日 106 年度股東常會通過修訂

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條：（股東會議事手冊之編製及公告）

本公司召開股東會應編製議事手冊並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
第五條：（股東會前提案之處理）
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第六條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第七條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第八條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

第九條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

-40-

第十一條：（股東會出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席應即宣布開會，如尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十二條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十三條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答，其時間及次數準用第三項規定。

出席股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員或保全人員為維持會場秩序或會議順利進行之必要處理。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

-41-

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十五條：（議案表決）

本公司股東，每一股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型議案者，主席得併案處理。

第十六條：（監票、計票與表決票之保存）

議案交付投票表決時，由主席指定監票及計票人員若干人，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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第十七條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂『董事及監察人選任程序』辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應妥善保管並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十八條：（會議記錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十九條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第二十條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十一條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十二條：（附則）

本規則未規定事項，除公司法或本公司章程有明訂外，悉依主席裁示辦理。如股東仍有爭議，應另循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。

第二十三條：（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-43-

附錄三

昇陽建設企業股份有限公司董事及監察人持股狀況

( 截至本次股東常會停止過戶日： 107 年 4 月 17 日 )


		基準日持有股數
職稱	姓名


		股數	持股比例


董事長	麥寬成	5,037,363	1.43%
董事	鼎陽投資股份有限公司代表人：簡伯殷	40,738,478	11.56%
董事	鼎陽投資股份有限公司代表人：麥修瑋	40,738,478	11.56%
獨立董事	黃其光	44,681	0.01%
獨立董事	于俊明	0	-
全體董事持股小計(1)		*45,820,522*	*13.00%*
監察人	許全隆	1,114,541	0.32%
監察人	林鴻基	303,704	0.09%
監察人	吳淑媛	0	-
全體監察人持股小計(2)		*1,418,245*	*0.41%*
董事及監察人持股合計(1)+(2)		*47,238,767*	*13.41%*

註：

一、本表之持股比例係以本公司截至本次股東會停止過戶日發行股份總數 352,314,309 股計。
二、依「證券交易法」第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第 2 條規定：本公司全體董事最低應持有股數為 14,092,573 股；全體監察人最低應持有股數為 1,409,258 股。

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AI assistant

SUNTY — AGM Information 2018

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昇陽建設企業股份有限公司

昇陽建設企業股份有限公司

一○七年股東常會會議議程

第三案

二、承認事項

第一案

決議：

第二案

決議：

三、討論事項

附件一 昇陽建設企業股份有限公司 【★】 民國一○六年度 營業報告書

一、 一○六年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

( 二 ) 預算執行情形

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

( 四 ) 研究發展狀況

1. 研發團隊：用心塑造精緻化高品質產品

3. 業務團隊：產品差異化之藍海策略

二、 一 ○ 七年度營業計劃概要

一 ( ) 當年度之經營方針

2.107 年計畫新推個案：

監察人審查報告書

昇陽建設企業股份有限公司

昇陽建設企業股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表

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昇陽建設企業股份有限公司 盈餘分配表 民國一○六年度

昇陽建設企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

昇陽建設企業股份有限公司 公司章程

第三章 股 東 會

第五章 經 理 人

昇陽建設企業股份有限公司 股東會議事規則

第三條：（股東會召集及開會通知）

第四條：（股東會議事手冊之編製及公告）

第六條：（委託出席股東會及授權）

第七條：（召開股東會地點及時間之原則）

第八條：（簽名簿等文件之備置）

第十條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

第十一條：（股東會出席股數之計算與開會）

第十二條：（議案討論）

第十三條：（股東發言）

SUNTY AGM Information 2018

附件一昇陽建設企業股份有限公司【★】民國一○六年度營業報告書

一、一○六年度營業報告

二、一 ○ 七年度營業計劃概要

昇陽建設企業股份有限公司董事會議事規範修正條文對照表

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昇陽建設企業股份有限公司盈餘分配表民國一○六年度

昇陽建設企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

昇陽建設企業股份有限公司公司章程

第三章股東會

第五章經理人

昇陽建設企業股份有限公司股東會議事規則

昇陽建設企業股份有限公司董事及監察人持股狀況