SUNTY — AGM Information 2014

Aug 1, 2014

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目 錄

壹、會議程序 -----------------------------------------------------------------	1
貳、會議議程 -----------------------------------------------------------------	2
一、報告事項-----------------------------------------------------------	3
二、承認事項-----------------------------------------------------------	4
三、討論事項-----------------------------------------------------------	5
四、選舉事項-----------------------------------------------------------	8
五、臨時動議-----------------------------------------------------------	8
參、附 件
一、營業報告書--------------------------------------------------------	9
二、監察人審查報告書-----------------------------------------------	12
三、董事會議事規範修正條文對照表-----------------------------	13
四、監察人之職權範疇規則-----------------------------------------	15
五、會計師查核報告暨個體財務報表-----------------------------	17
六、會計師查核報告暨合併財務報表-----------------------------	23
七、虧損撥補表--------------------------------------------------------	29
八、公司章程修正條文對照表--------------------------------------	30
九、取得或處分資產處理程序修正條文對照表-----------------	32
十、股東會議事規則修正條文對照表-----------------------------	37
十一、董事及監察人選任程序修正條文對照表-----------------	39
十二、誠信經營作業程序及行為指南-----------------------------	41
肆、附 錄
一、公司章程(修正前) -------------------------------------------------	46
二、董事及監察人選任程序(修正前) -------------------------------	51
三、股東會議事規則(修正前) ----------------------------------------	53
四、董事及監察人持股狀況-----------------------------------------	58
五、員工紅利及董監事酬勞等相關資訊--------------------------	59

壹、會議程序

-2-

昇陽建設企業股份有限公司

一○三年股東常會會議程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 選舉事項

七、 臨時動議

八、 散會

-1-

貳、會議議程

-1-

昇陽建設企業股份有限公司

一○三年股東常會會議議程

• 時 間：中華民國一○三年六月十一日 ( 星期三 ) 上午九時整 地 點：台北市敦化南路二段 97 號 11 樓

一、 報告出席股數，宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

• 第一案：一○二年度營業概況報告

第二案：監察人審查一○二年度決算表冊報告 第三案：修訂董事會議事規範報告

• 第四案：訂定監察人之職權範疇規則報告

四、 承認事項

第一案：承認一○二年度營業報告書及決算表冊案 第二案：承認一○二年度虧損撥補案

五、 討論事項

• 第一案：修訂公司章程案

• 第二案：修訂取得或處分資產處理程序案

第三案：修訂股東會議事規則案

第四案：修訂董事及監察人選任程序案

第五案：訂定誠信經營作業程序及行為指南案 第六案：解除董事競業禁止之限制案

六、 選舉事項：補選第八屆監察人一席

七、 臨時動議

八、 散會

-2-

一、報告事項

第一案

案由：一○二年度營業概況報告。 。 說明：一○二年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 9~11 頁 )

第二案

案由：監察人審查一○二年度決算表冊報告。 。 說明：監察人審查報告書請參閱附件二 ( 第 12 頁 )

第三案

案由：修訂董事會議事規範報告。

說明： 1. 配合主管機關法令修訂及實際需要。

1. 董事會議事規範修正條文對照表請參閱附件三 ( 第 13~14 。

頁 )

第四案

案由：訂定監察人之職權範疇規則報告。

說明： 1. 為強化本公司內部之自我監督能力，並健全公司治理制度。

1. 監察人之職權範疇規則請參閱附件四 ( 第 15~16 頁)。

-3-

二、承認事項

第一案

• 案由：一○二年度營業報告書及決算表冊，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說明： 1. 本公司一○二年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事 務所簡蒂暖會計師及陳宗哲會計師查核竣事。

• 本公司一○二年度營業報告書及會計師查核報告暨財務 ~

報表，請參閱附件一 ( 第 9~11 頁 ) 及附件五 六 ( 第 17~28 。

頁 )

決議：

第二案

• 案由：一○二年度虧損撥補案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說明： 1. 本公司於 102 年 3 月 21 日執行之合併案係為反向收購， 故基於會計處理之目的，爰將本公司 ( 法律上收購者 ) 於會 計上辨認為被收購者、已消滅之被合併公司 ( 原昇陽建 設，法律上被收購者 ) 辨認為收購者，且合併財務報告係 為會計上收購者財務報表之延續，亦即本公司合併後之財 務報告，各期間財務資訊係以原昇陽建設及其子公司為編 製基礎並為延續。本公司一○二年稅後淨利為新台幣 1,725,228,186 元，加計期初未分配盈餘 89,626,494 元及合 併追溯調整 (2,068,507,898) 元後，一○二年度期末尚有累 積虧損 253,653,218 元，故本年度依法不得分配。

• 。

• 1. 一○二年度虧損撥補表請參閱附件七 ( 第 29 頁 )

決議：

-4-

三、討論事項

第一案

案由：修訂公司章程，提請 核議。 ( 董事會提 )

• 說明： 1. 為配合公司發展需要及明確規範本公司盈餘分配有關員工 紅利之範圍，爰擬修訂本公司章程第二條及第二十條，增 。

• 訂一般旅館業之營業項目，並訂員工紅利之上限為 10% 併案修訂第廿二條。

• 。

• 1. 公司章程修正條文對照表請參閱附件八 ( 第 30~31 頁 )

• 決議：

第二案

• 案由：修訂取得或處分資產處理程序，提請 核議。 ( 董事會提

• 說明： 1. 配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及營 運需要，爰擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條 文，並酌做文字調整。

• 取得及處分資產處理程序修正條文對照表請參閱附件九 。

( 第 32~36 頁 )

決議：

第三案

• 案由：修訂股東會議事規則，提請 核議。 ( 董事會提

• 說明： 1. 配合法令規定，強化股東會作業程序，爰擬修訂本公司股 東會議事規則部分條文。

• 股東會議事規則修正條文對照表請參閱附件十 ( 第 37~38 。

頁 )

決議：

-5-

第四案

• 案由：修訂董事及監察人選任程序，提請 核議。 ( 董事會提

• 說明： 1. 配合法令規定，爰擬修訂本公司董事及監察人選任程序部 分條文。

• 董事及監察人選任程序修正條文對照表請參閱附件十一 。

( 第 39~40 頁 )

決議：

第五案

• 案由：訂定誠信經營作業程序及行為指南，提請 核議。 ( 董事會提 )

• 說明： 1. 為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，爰擬訂定 本公司誠信經營作業程序及行為指南。

• 誠信經營作業程序及行為指南請參閱附件十二 ( 第 41~45 。

頁 )

決議：

-6-

第六案

• 案由：解除董事競業禁止之限制，提請 核議。 ( 董事會提 )

• 說明： 1. 依公司法第 209 條第 1 項規定，「董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容並取得其許可」。

• 擬提請解除之董事競業限制項目如下：

職稱
	所擔任公司之名稱	職務
姓名
董 事 麥修瑋	新東陽營造(股)公司	董事
	傳陽建設事業(股)公司	董事長
	欣鼎陽建設(股)公司	董事/實陽建設代表人
	新東陽房屋仲介(股)公司	董事
	昇陽公寓大廈管理維護(股)公司	董事
	元上(股)公司	董事
	上陽投資(股)公司	董事
	鼎陽投資(股)公司	董事
	新東陽(股)公司	董事/興陽投資代表人
	桃花園飯店(股)公司	董事/新東陽房屋仲介 代表人
	Masque Enterprises Limited(B.V.I.)	董事
	GREAT HARBOR LIMITED (SAMOA)	董事

決議：

-7-

四、選舉事項

• 案由：補選第八屆監察人一席。 ( 董事會提

• 說明： 1. 本公司一席監察人辭任，爰擬進行補選監察人一席。

• 新選任之監察人自補選後就任，任期之期限與現任監察人 相同，即自當選日 103 年 6 月 11 日起至 105 年 6 月 24 日止，提請 選舉。

選舉結果：

• 五、臨時動議

• 六、散會

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叁、附 件

-1-

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昇陽建設企業股份有限公司
民國一○二年度
營業報告書
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附件一

一、 一○二年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

• 本公司於 102 年第一季合併原昇陽建設企業股份有限公司，合併後公司名稱由 昇陽開發股份有限公司變更為昇陽建設企業股份有限公司，營收規模擴大，且 藉規模經濟效益及資源整合，降低成本及費用。隨著原昇陽建設建案「昇陽九 樂」、「昇陽之冠」及「昇陽麗石」等陸續完工交屋，本公司 102 年度合併營 業收入淨額 6,606,777 仟元，較 101 年度 466,304 仟元大幅增加 6,140,473 仟元， 成長 1,316.84% 。本期淨利 1,734,472 仟元，較 101 年度 53,320 仟元，大幅增 加 1,681,152 仟元，成長約 3,152,95% 。

另有關本公司 102 年度辦理現金增資發行新股 50,000 仟股，每股發行價格為 新台幣 25 元，募集資金總額為新台幣 1,250,000 仟元。本次募集完成後，已依 計畫全數償還銀行借款，節省 103 年度利息費用，本次償還銀行借款之效益業 已達成。

( 二 ) 預算執行情形

• 依據公開發行公司財務預測處理準則規範，本公司並未編製 102 年度之財務 預測。

( 三 ) 財務收支分析

單位：新台幣仟元

	102年度	101年度
項目			增減比率(%)
	國際財務報導準則	我國財務會計準則
營業收入淨額	6,606,777	466,304	1316.84%
營 業 成 本	4,228,616	361,576	1069.50%
營 業 毛 利	2,378,161	104,728	2170.80%
營 業 費 用	575,369	51,159	1024.67%
營 業 淨 利	1,802,792	53,569	3265.36%
營業外收( 支)	24,744	145	16964.83%
稅 前 淨 利	1,827,536	53,714	3302.35%
所得稅 費 用	93,064	394	23520.30%
本 期 淨 利	1,734,472	53,320	3152.95%
其他綜合損益 ( 稅後淨額)	9,249	0	-
本期綜合損益總額	1,743,721	53,320	3170.29%

• 說明：本公司於 102 年 3 月 21 日執行之合併案係為反向收購，故基於會計處理之目的， 爰將本公司 ( 法律上收購者，合併前名稱為昇陽開發股份有限公司 ) 於會計上辨認

-9-

為被收購者、已消滅之被合併公司 ( 原昇陽建設，法律上被收購者 ) 辨認為收購者， 且合併財務報告係為會計上收購者財務報表之延續，亦即本公司合併後之財務報 告，各期間財務資訊係以原昇陽建設及其子公司為編製基礎並為延續。故本財務 收支分析 101 年度之財務資料為原昇陽開發依我國一般公認會計原則編製之資 料， 102 年度為合併後昇陽建設企業股份有限公司依金管會認可之國際財務報導 準則編製之合併財務報告為基礎編製之合併資料。

( 四 ) 獲利能力分析

		年 度
			102年度	101年度
項 目
獲利能力	資產報酬率(%)		31.90	2.96
	股東權益報酬率(%)		55.52	3.82
	佔實收資本比率(%)	營業利益	51.17	4.35
		稅前純益	51.87	4.36
	純益率(%)		26.25	11.43
	基本每股盈餘(元)-追溯調整後		6.05	0.48

( 五 ) 產品開發成果狀況

本公司營建個案之開發成果說明如下：

• (1) 新北市八里區「昇陽九樂」之大型建案，本案以前棟正臨淡水河、享有開 闊河面景觀為訴求，提供住戶回家有度假享樂之感受，銷售情況良好，已 於 103 年 3 月初結案。

• (2) 新北市中和區「昇陽之冠」之住宅建案，本案鄰近中和環球購物中心，周 邊亦有許多商家與市場，生活機能一應俱全，交通亦十分便捷，可享有新 板特區各項建設與機能等訴求，故銷售單價較高。銷售率約達八成。

• (3) 台北市北投區「昇陽麗石」，本案採預售方式銷售，鄰近石牌捷運站及傳 統市場，因生活及交通機能良好，該個案已順利完銷。 102 年 12 月起陸續 交屋，預估 103 年第二季可全數交屋完畢，並認列相關收入成本。

• (4) 新北市板橋區「昇陽寓見」之國有土地設定地上權住宅案，地上權存續期 間為自簽約日起 50 年，採先建後售， 103 年 3 月正式公開銷售。

• (5) 台北市中山區「京手作」及大同區「花博苑」之小型住宅個案，均採先建 後售，接近完銷。

• (6) 短期獲利之買賣個案受惠台北市南港區房價提升，有效挹注本公司營收。 大陸四川省成都地區不動產開發案，尚處於開發初期，未有明顯收益產生。

• (7) 購入之台北市北投區土地產品定位及規劃設計中，台北市中正區和平西路 之房屋整建案預計 103 年下半年完工，各都市更新案則將持續進行規劃開 發。

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• 二、 一○三年度營業計劃概要

本公司合併完成後，透過昇陽建設在建設領域中擁有多年經驗之優質經營團隊， 集中公司資源在最有利基的目標市場，保持最有效率之營運規模，據以達成降低 營運成本，提升營運績效之目標。預估 103 年在『昇陽麗石』完工交屋及『昇陽 之冠』、『昇陽寓見』等個案陸續銷售入帳，均可挹注本公司營收與獲利。其中 『昇陽寓見』為第一宗地上權住宅成屋銷售案，期望在政府壓抑雙北市高房價之 措施下，讓房價較周邊行情有落差之地上權案以單低價逆勢搶市。另為分散經營 風險，投入大陸房地產開發亦正積極進行中，期望掌握中國中西部二、三線城市 之房地產發展契機。

• 三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 103 年度在各界對房市前景較不樂觀的預期下展開，加上美國量化寬鬆政策退場 議題持續，民生物價攀升，實價登錄覆議案，以及服貿議題所導致的學運與衍生 的政治社會衝擊等因素，市場後續變數仍多。整體而言，短期國內房市潛在的風 險問題仍存在，後續政治與社會動盪氛圍將呈現收斂或發散，政府相關經濟政策 如何因應國內與國際經濟潛在問題，以及短期內股市表現，與服貿議題是否能夠 帶動陸資話題等，均是影響房市後續發展的重要變數。

對於未來房地產景氣評估，本公司抱持審慎心態，以積極行動開發優質個案。土 地開發政策仍將以大台北都會區優質地段作為開發的首要標的，並以政府土地開 發招標案 ( 含公辦都更、設定地上權、 BOT 等 ) 、聯合開發，或參與市地重劃、區 段徵收及都市計畫變更等多元化方式開發土地，長期目標則考慮大台北地區完整 區塊土地稀有性問題，使得土地購置、整合成本大幅增加，而都更個案開發難度 增高，除將開發範圍擴展至大台北以外之區域，更進一步向中南部發展密集之都 會區擴展，大陸房地產投資則以中西部二、三線城市為基礎，以掌握中國中西部 房地產快速發展時機，期以多元化開發方式進行，儲備足夠案源。銷售政策則以 進行詳實精確的市場調查與分析，推出符合市場需求之產品，並彈性採取預售、 成屋銷售或邊建邊售之銷售方式，降低市場波動風險，進行產品藍海策略；同時 發展採用『永住、環保、通用、健康』之高性能住宅設計，創造產品差異化與不 可取代性，建立公司品牌及知名度，並降低外部競爭威脅，進而提升毛利，創造 公司最大獲利。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○二年度資產負債表、損益表、股 東權益變動表、現金流量表 ( 含合併財務報表 ) 等，業經 本公司委託安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖暨陳宗 哲會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司之財 務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、 虧損撥補表，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依照 公司法第二一九條之規定，報告如上。

此致

昇陽建設企業股份有限公司一○三年度股東常會

昇陽建設企業股份有限公司

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一 中 華 民 國 ○ 三 年 三 月 十 日

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附件三

昇陽建設企業股份有限公司 董事會議事規範修正條文對照表

			修正依據
	擬修正條文	現行條文
			及理由
第四條	(董事會會議資料) 本公司董事會指定之辦理議事事 務單位為本公司之股務單位(以下 簡稱專責單位)。為使董事會深入 討論議案並基於議事運作順暢考 量，召集董事會時，專責單位應 先擬妥議題及議程並提供充分之 會議資料予出席人員，會議資料 如不充分，於特定情形下，董事 得向專責單位請求補足，董事如 認為議案資料不充足，得經董事 會決議後延期審議該議案。	(董事會會議資料) 本公司董事會指定之辦理議事事 務單位為總經理室。為使董事會 深入討論議案並基於議事運作順 暢考量，召集董事會時，總經理 室應先擬妥議題及議程並提供充 分之會議資料予出席人員，會議 資料如不充分，於特定情形下， 董事得向總經理室請求補足，董 事如認為議案資料不充足，得經 董事會決議後延期審議該議案。	配合本公司組 織架構調整。
第七條	(會議參考資料及列席人員) 本公司召開董事會時，專責單位 應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。 召開董事會，得視議案內容通知 相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。	(會議參考資料及列席人員) 本公司召開董事會時，總經理室 應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。 召開董事會，得視議案內容通知 相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。	配合本公司組 織架構調整。
第九條	(開會時機) 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時，應即宣 佈開會，惟如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限。延後二 次仍不足額者，主席得依第三條 規定之程序重行召集。 前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。	(開會時機) 已屆開會時間並有過半數之董事 出席時，應即宣佈開會，惟如全 體董事有半數未出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二 次為限。延後二次仍不足額者， 主席得依第三條規定之程序重行 召集。 前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。	加強說明完整 性。
第十三條	(監票及計票) 議案之表決如有設置監票及計票 人員之必要者，由主席指定之， 但監票人員應具董事身分，表決	(監票及計票) 議案之表決如有設置監票及計票 人員之必要者，由主席指定之， 但監票人員應具董事身分，表決	加強說明完整 性。

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			修正依據
	擬修正條文	現行條文
			及理由
	之結果，應當場報告並做成紀 錄，除證交法及公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，	之結果，應當場報告並做成紀 錄，除證交法及公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之；另董 事會決議事項，如有屬法令規定 或財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定之重大訊息者，應依 有關單位之規定儘速公開。
	由主席併同原案定其表決之順
	序。但如其中一案已獲通過時，
	其他議案即視為否決，無須再行
	表決。 另董事會決議事項，如有屬法令 規定、臺灣證券交易所股份有限 公司或財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定之重大訊息者， 應依有關單位之規定儘速公開。
第十四條	(董事利益迴避) 董事應秉持高度自律，對董事會 所列之議案涉有董事本身或其代 表之法人利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。	(董事利益迴避) 董事應秉持高度自律，對董事會 所列之議案涉有董事本身或其代 表之法人利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內 容，如有損害公司利益之虞時， 得陳述意見及答詢，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。	配合「公開發行 公司董事會議 事辦法」修正。

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附件四

昇陽建設企業股份有限公司 監察人之職權範疇規則

103 年 6 月 11 日 103 年度股東常會通過訂定 ( 暫定 )

• 第一條：為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮監察人 之監督職能，以強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司之公司治理制 度，以盡維護本公司及全體股東權益之責任，爰參考上市上櫃公司治理實務守 則第四章規定制定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條：監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態 度確實監督本公司之業務及財務狀況，以維護公司及股東之權益。

• 監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致本公司受有損害者，依 法對公司負損害賠償責任。

• 第四條：監察人應熟悉有關法律規定，明瞭本公司董事之權利義務與責任，及各部門之 職掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期 掌握或發現異常情況。

• 監察人分別行使其監察權時，基於本公司及股東權益之整體考量，認有交換意 見之必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 第五條：監察人應監督本公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊 文件，請求董事會或經理人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注公司內部控 制制度之有效性及執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

• 第六條：本公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察人， 並將開會通知及充分之會議資料寄送監察人。

• 第七條：監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及本公司利 益之虞時，即應自行迴避。

• 第八條：董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即 通知董事會或董事停止其行為。

• 第九條：對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、盈餘分派或 虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意見於股東會。

-15-

• 第十條：監察人得隨時調查本公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需 之簿冊文件。

監察人查核本公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司 應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒 絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時，本公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應 由本公司負擔。

• 第十一條：監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。 本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以利監察人執 行監察職務。

監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相 關主管機關或相關單位舉發。

本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或 簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因，並為必要之建議 或處置。

• 第十二條：本公司應依公司章程決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公 司及股東權益重大損害之風險。

• 第十三條：監察人應於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要 點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、 會計或法律等進修課程。

第十四條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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附件五

會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司董事會 公鑒：

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○ 一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損 益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司民國一○二年及一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十 二月三十一日之財務績效與現金流量。

如財務報告附註一所述，有關昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司以民國一○二年三 月二十一日為合併基準日，以1.7：1之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司乙 案，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司－原 昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，並以昇陽建設企業股份有限公司為本合併財 務報告主體延續編製。另，第一段所述之昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司民國一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十 一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，皆為消滅公司－原昇陽建設企業股份有限公司 財務報告之資訊。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1000011652[第][18311][號] 號 民 國 一○三 年 三 月 十 日

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		單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %		2,940,100 43 1,670,100 29		49,941 1 - -	3,915 - 516 -		313,539 5 104,788 2		440,237 6 164,704 3	239,239 3 75,193 1	- - - -	- - 1,040 -	2,176,214 32 1,875,766 33	21,874 - 521 -		6,185,059 90 3,892,628 68		18,200 - - -	45,390 1 22,000 -	24,205 - 29,688 -	306 - 293 -			88,101 1 51,981 -		6,273,160 91 3,944,609 68	6,273,160 91 3,944,609 68	6,273,160 91 3,944,609 68		1,298,000 19 1,298,000 23	1,298,000 19 1,298,000 23	7,689 - - -	(702,066) (10) 513,923 9	(2,783) - (155) -	(2,783) - (155) -	600,840 9 1,811,768 32		6,874,000 100 5,756,377 100
				%		20		-	-		4		3	2	1	-	16	-		46		1	-	-	-			1		47				41		9	3	-		53		100
昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司	資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	101.12.31 101.1.1 102.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	163,561 2 129,452 2 2100 短期借款(附註六(八)) $ 1,713,273	12,239 - 21,762 - 2110 應付短期票券(附註六(八)) -		136,061 2 - - 2150 應付票據(附註七(三)) 2,494	38,210 1 118,843 2 2170 應付帳款 346,601		259 - 144 - 2180 應付帳款-關係人(附註七(三)) 282,839		4,703,450 68 3,531,575 62 2200 其他應付款(含關係人)(附註七(三)) 114,558	410,968 6 392,645 7 2230 當期所得稅負債 78,850	9,129 - 1,188 - 2250 負債準備-流動(附註六(九)) 2,752	408,023 6 409,592 7 2310 預收款項 1,388,943	5,881,900 85 4,605,201 80 2399 其他流動負債-其他 25,091		3,955,401	非流動負債：	- - 14,652 - 2550 負債準備-非流動(附註六(九)) 43,200	756,645 11 902,379 16 122,657 2 136,530 3 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二) 1,640 2640 應計退休金負債(附註六(十一)) - 2645 存入保證金 476			74,863 1 75,469 1		- - 553 - 45,316	36,253 1 19,298 - 負債總計 4,000,717 權益(附註六(十三))：					1,682 - 2,295 - 3100 股本 3,523,143		992,100 15 1,151,176 20 3200 資本公積 802,339	3300 保留盈餘 233,838	3400 其他權益 6,095		權益總計 4,565,415		6,874,000 100 5,756,377 100 負債及權益總計 $ 8,566,132		(請詳後附個體財務報告附註)	經理人： 會計主管：
				％		21		-	1		1		-	56	3	-	5	87				-	11	1		1		-				-		-		13						100
			102.12.31	資 產 金 額	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 1,764,695		1150 應收票據(含關係人)淨額(附註七(三)) 209	1170 應收帳款(含關係人)淨額(附註七(三)) 114,265		1200 其他應收款(含關係人)(附註七(三)) 116,457		1220 當期所得稅資產 -	1320 存貨-建設業(附註六(三)及八) 4,756,012	1410 預付款項 207,466	1470 其他流動資產 12,707	1476 其他金融資產-流動(附註八及九(三)) 422,295	7,394,106			非流動資產：	1544 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及七(三)) -	1551 採用權益法之投資(附註六(四)) 957,890	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 120,518	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) 84,175			1780 無形資產 391		1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 7,344			1920 存出保證金 1,708			1,172,026						資產總計 $ 8,566,132			董事長：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七(三)) 5000 營業成本(附註七(三)) 營業毛利 營業費用(附註七(三))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十六)) 7020 其他利益及損失(附註六(十六)及七(三)) 7050 財務成本(附註六(十六)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(四)) 7900 稅前淨利(淨損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 8000 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(附註六(十二)及(十三))： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算利益 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十四))	102年度 金 額 ％ $ 5,773,407 100 3,476,398 60 2,297,009 40 278,428 5 187,142 3 6,802 - 472,372 8 1,824,637 32 75,917 1 (11,754) - (28,854) - (42,669) (1) (7,360) - 1,817,277 32 92,049 2 1,725,228 30 9,649 - - - 869 - 1,640 - 8,878 - $ 1,734,106 30 $ 6.05	101年度 金 額 ％ 249,460 100 211,778 85 37,682 15 88,307 35 288,694 116 - - 377,001 151 (339,319) (136) 29,207 12 23,196 9 (14,952) (6) 1,802 1 39,253 16 (300,066) (120) 6,686 3 (306,752) (123) 188 - (33) - (2,783) (1) - - (2,628) (1) (309,380) (124) (1.39)

( 請詳後附個體財務報告附註 )

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董事長：

經理人： 會計主管：

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			單位: 新台幣千元					其 他 權益總計		- 1,811,768		- (306,752)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	(2,783) (2,628) (2,783) (309,380)	- -	- (908,600)	- (637)	- 7,689	(2,783) 600,840	- 1,725,228	869 8,878		869 1,734,106			- -	- (389,400)	- 1,325,219	- 2,983	- 1,250,000	- 41,667	(1,914) 4,565,415	(1,914) 4,565,415
昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司	權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機	股 本 保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益		1,298,000 - 384,704 129,219 513,923 (188) 33		- - - (306,752) (306,752) - -	- - - - - 188 (33)		- - - (306,752) (306,752) 188 (33)			- - 55,218 (55,218) - - -	- - - (908,600) (908,600) - -	- - - (637) (637) - -	- 7,689 - - - - -	1,298,000 7,689 439,922 (1,141,988) (702,066) - -	- - - 1,725,228 1,725,228 - -	- - - - - 8,009 -		- - - 1,725,228 1,725,228 8,009 -			- - 47,569 (47,569) - - -	- - - (389,400) (389,400) - -	1,725,143 - - (399,924) (399,924) - -	- 2,983 - - - - -	500,000 750,000 - - - - -	- 41,667 - - - - -	3,523,143 802,339 487,491 (253,653) 233,838 8,009 -		( 請 詳後附個體財務報告附註)	經理人： 會計主管：
										$																									$
										民國一○一年一月一日餘額		本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資變動數	處分子公司股權價格與帳面價值差額	民國一○一年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	合併追溯調整	其他資本公積變動數	現金增資	處分子公司股權價格與帳面價值差額	民國一○二年十二月三十一日餘額			董事長：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 財務成本淨額 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 投資性不動產減損損失 廉價購買利益 呆帳迴轉利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 交易目的金融資產減少 應收票據減少 應收帳款(含關係人)減少(增加) 其他應收款(含關係人)減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款(含關係人）(減少)增加 其他應付款項(減少)增加 負債準備增加 預收款項(減少)增加 其他流動負債增加 應計退休金負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

102年度 101年度 $ 1,817,277 (300,066) 6,103 12,107 458 248 (417) - 18,859 (6,166) 2,983 - 42,669 (1,802) - (49) - (29,334) 10,071 - (473) - - (43) 80,253 (25,039) 90,542 - 12,072 9,486 21,796 (135,981) 21,840 (12,502) 1,715,210 (1,140,088) 266,556 (18,323) (2,212) (6,370) 2,125,804 (1,303,778) (1,475) 3,399 (250,984) 484,284 (135,927) 164,047 27,752 17,160 (795,516) 300,448 466 21,352 (24,205) (5,483) (1,179,889) 985,207 945,915 (318,571) 1,026,168 (343,610) 2,843,445 (643,676) 3,702 834 (29,588) (13,963) (27,680) (366) 2,789,879 (657,171)

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 其他應收款(關係人)增加 取得無形資產 現金股利 合併取得現金數 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款籌資 短期借款償還 應付短期票券(減少)增加 存入保證金減少 其他應收款減少 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		102年度 101年度 - 11,957 (729,875) - - 71,636 (2,583) (227) - 2,648 332 613 (93,000) - (650) - 21,059 80,869 368,128 - (436,589) 167,496 3,306,192 2,110,000 (4,869,100) (840,000) (49,941) 49,941 93 13 - 112,430 (389,400) (908,600) 1,250,000 - (752,156) 523,784 1,601,134 34,109 163,561 129,452 1,764,695 163,561
	$

( 請詳後附個體財務報告附註 )

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董事長：

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經理人： 會計主管：

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附件六

會 計 師 查 核 報 告

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司董事會 公鑒：

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十 一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三 十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報 告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日 至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

如財務報告附註一所述，有關昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司以民國一○二年三 月二十一日為合併基準日，以1.7：1之換股比例發行普通股合併昇陽建設企業股份有限公司乙 案，依國際財務報導準則規定係為反向收購，故基於會計處理之目的，將法律上消滅公司－原 昇陽建設企業股份有限公司辨認為會計上收購者，並以昇陽建設企業股份有限公司為本合併財 務季報告主體延續編製。另，第一段所述之昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公 司民國一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月 一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，皆為消滅公司 －原昇陽建設企業股份有限公司及其子公司之合併財務報告之資訊。

昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1000011652[第][18311][號] 號 民 國 一○三 年 三 月 十 日

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		單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %		3,274,209 38 2,373,329 31		49,941 1 - -	5,948 - 27,038 -	787,847 9 446,368 6	91,802 1 - -	22,404 - 39,565 1	298,615 4 211,098 3	937 - 13,551 - - - 6,293 -	2,194,436 26 1,952,772 26	22,918 - 3,517 -	22,918 - 3,517 -	6,749,057 79 5,073,531 67		18,200 - - -	18,200 - - -	46,001 1 22,000 -	46,001 1 22,000 -	40,041 - 37,364 1	895 - 293 -	105,137 1 59,657 1		6,854,194 80 5,133,188 68			1,298,000 15 1,298,000 17	7,689 - - -	(702,066) (8) 513,923 7	(2,783) - (155) -	(2,783) - (155) -	600,840 7 1,811,768 24	1,080,245 13 640,291 8		1,681,085 20 2,452,059 32		8,535,279 100 7,585,247 100
				%		19		-	-	8	1	-	2	1 -	16	-		47		1		-		-	-	1		48			39	9	3	-		51	1		52		100
昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	101.12.31 101.1.1 102.12.31	％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	21 507,886 6 399,146 5 2100 短期借款(附註六(八)) $ 1,713,273	1 57,634 1 64,683 1 2110 應付短期票券(附註六(八)) -		- - - 2,612 - 2150 應付票據 2,430	1 108,524 1 71,087 1 2170 應付帳款 715,756	2 266,639 3 193,951 3 2180 應付帳款-關係人(附註七(二) 50,228	- - - 40,710 - 2190 應付建造合約款(附註六(三)) -	1 62,443 1 91,381 1 - 23,915 - 121,169 2 2200 其他應付款 177,017 2230 當期所得稅負債 82,283 2250 負債準備-流動(附註六(九)) 2,752		- 2,932 - 219 - 2310 預收款項(附註六(九)) 1,388,969	- - - 12,275 - 2399 其他流動負債-其他 25,448		53 6,254,904 73 4,847,684 64 4,158,156	3 504,339 6 429,257 6 非流動負債：	5 441,273 5 496,123 7 2550 負債準備-非流動(附註六(九)) 71,614		87 8,230,489 96 6,770,297 90 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二) 1,640		2640 應計退休金負債(附註六(十一)) 14,874	2645 存入保證金 596	- - - 35,158 - 88,724		7 9,950 - - - 負債總計 4,246,880		2 182,084 2 239,335 3 歸屬母公司業主之權益：(附註六(十三))	1 66,476 1 59,381 1 3100 股本 3,523,143	- 1,815 - 3,429 - 3200 資本公積 802,339	- 41,912 1 20,408 - 3300 保留盈餘 233,838	1 2,553 - 12,593 - 3400 其他權益(附註六(十一)及(十二)) 6,095		2 - - 444,646 6 母公司業主權益小計 4,565,415	13 304,790 4 814,950 10 36XX 非控制權益 84,446		權益總計 4,649,861		100 8,535,279 100 7,585,247 100 負債及權益總計 $ 8,896,741	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人： 會計主管：
			102.12.31	資 產 金 額	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 1,846,935		1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 104,248	1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) -	1150 應收票據淨額(附註六(十七)) 68,281	1170 應收帳款淨額(附註六(十七)) 215,828	1180 應收帳款-關係人淨額(附註七(二)) -	1190 應收建造合約款(附註六(三)) 61,409	1200 其他應收款(附註六(十七)) 26,266 1220 當期所得稅資產 - 1310 存貨-製造業 -				1320 存貨-建設業(附註六(四)、(十)及八) 4,738,837	1410 預付款項(附註六(九)) 253,131	1470 其他流動資產(附註八) 436,662		7,751,597			非流動資產：	1544 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) -		1551 採用權益法之投資(附註六(五)) 639,032		1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、(十)及八) 182,127	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及七(二)) 61,223	1780 無形資產 391	1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 13,101	1920 存出保證金(附註八) 51,841		1985 長期預付租金(附註六(十)及八) 197,429	1,145,144				資產總計 $ 8,896,741		董事長：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七(二)) 5000 營業成本(附註七(二)) 營業毛利 營業費用(附註七(二))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十六)) 7020 其他利益及損失(附註六(十六)及七(二)) 7050 財務成本(附註六(十六)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註六(四)) 7900 稅前淨利(淨損) 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 8000 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(附註六(十一)、(十二)及(十三))： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價損失 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 基本每股盈餘(元)(附註六(十四))	102年度 金 額 ％ $ 6,606,777 100 4,228,616 64 2,378,161 36 283,080 5 285,487 5 6,802 - 575,369 10 1,802,792 26 75,804 1 (5,933) - (30,685) - (14,442) - 24,744 1 1,827,536 27 93,064 1 1,734,472 26 9,649 - - - 1,240 - 1,640 - 9,249 - $ 1,743,721 26 $ 1,725,228 26 9,244 - $ 1,734,472 26 $ 1,734,106 26 9,615 - $ 1,743,721 26 $ 6.05	101年度 金 額 ％ 1,411,233 100 1,239,281 88 171,952 12 125,897 9 404,538 29 8,146 1 538,581 39 (366,629) (27) 23,691 2 64,178 5 (22,460) (2) (50) - 65,359 5 (301,270) (22) 7,030 - (308,300) (22) 188 - (33) - (3,288) - - - (3,133) - (311,433) (22) (306,752) (22) (1,548) - (308,300) (22) (309,380) (22) (2,053) - (311,433) (22) (1.39)

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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			單位: 新台幣千元					非控制	權 益 權益總計		640,291 2,452,059		(1,548) (308,300)	(505) (3,133)	(505) (3,133)	(2,053) (311,433)	(2,053) (311,433)		- -	- (908,600)	- (637)	3,278 10,967	438,729 438,729	1,080,245 1,681,085	9,244 1,734,472	371 9,249	9,615 1,743,721		- -	- (389,400)	(1,103,850) 221,369	- 2,983	- 1,250,000	17,764 59,431	80,672 80,672	84,446 4,649,861
							歸屬於母	公司業主	權益總計		1,811,768		(306,752)	(2,628)		(309,380)			-	(908,600)	(637)	7,689	-	600,840	1,725,228	8,878	1,734,106		-	(389,400)	1,325,219	2,983	1,250,000	41,667	-	4,565,415
昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	法定盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益 其 他		- 384,704 129,219 513,923 (188) 33 -		- - (306,752) (306,752) - - -	- - - - 188 (33) (2,783)		- - (306,752) (306,752) 188 (33) (2,783)			- 55,218 (55,218) - - - -	- - (908,600) (908,600) - - -	- - (637) (637) - - -	7,689 - - - - - -	- - - - - - -	7,689 439,922 (1,141,988) (702,066) - - (2,783)	- - 1,725,228 1,725,228 - - -	- - - - 8,009 - 869	- - 1,725,228 1,725,228 8,009 - 869		- 47,569 (47,569) - - - -	- - (389,400) (389,400) - - -	- - (399,924) (399,924) - - -	2,983 - - - - - -	750,000 - - - - - -	41,667 - - - - - -	- - - - - - -	802,339 487,491 (253,653) 233,838 8,009 - (1,914)	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人： 會計主管：
							股 本	普通股	股 本		1,298,000		-	-		-			-	-	-	-	-	1,298,000	-	-	-		-	-	1,725,143	-	500,000	-	-	3,523,143
											$																									$
											民國一○一年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	處分子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益增減	民國一○一年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	合併追溯調整	其他資本公積變動數	現金增資	處分子公司股權價格與帳面價值差額	非控制權益增減	民國一○二年十二月三十一日餘額		董事長：

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳迴轉利益 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 財務成本淨額 投資性不動產減損損失 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 交易目的金融資產(增加)減少 應收票據減少(增加) 應收帳款(含關係人)減少(增加) 應收建造合約款減少 其他應收款減少 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款(含關係人）(減少)增加 應付建造合約款減少 其他應付款項(減少)增加 負債準備增加 預收款項(減少)增加 其他流動負債增加 應計退休金負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

102年度 101年度 $ 1,827,536 (301,270) 6,815 13,250 487 9,186 - (43) (1,571) (666) 20,804 (1,231) 10,071 - 2,983 - 14,442 50 (13) 865 - (45,364) 54,018 (23,953) (45,043) 7,715 40,243 (40,255) 50,811 (38,826) 1,034 28,938 4,020 86,409 1,732,226 (1,121,518) 312,226 (94,567) 4,611 30,900 2,100,128 (1,141,204) (3,518) (21,090) (113,665) 502,237 (22,404) - (121,598) 147,555 53,414 13,768 (805,467) 247,447 5,283 19,619 (23,927) 109 (1,031,882) 909,645 1,068,246 (231,559) 1,122,264 (255,512) 2,949,800 (556,782) 4,185 1,842 (29,616) (14,389) (27,719) (15,589) 2,896,650 (584,918)

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昇陽建設企業(原昇陽開發)股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分子公司(扣除所除列之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 長期預付租金增加 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款籌資 短期借款償還 應付短期票券(減少)增加 存入保證金(減少)增加 發放現金股利 現金增資 非控制權益變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		102年度 101年度 - 11,957 (633,875) (10,000) - (13,463) (6,483) (1,464) 29 2,648 (49,288) 5,773 (650) - (197,430) - (887,697) (4,549) 3,306,192 2,114,991 (4,867,128) (1,098,285) (49,941) 49,941 (299) 602 (389,400) (908,600) 1,250,000 - 80,672 539,558 (669,904) 698,207 1,339,049 108,740 507,886 399,146 1,846,935 507,886
	$

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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附件七

昇陽建設企業股份有限公司 虧損撥補表 民國一○二年度

單位：新臺幣元

項 目 金額
來源項目：
本年度期初未分配盈餘-我國財務會計準則(註1) $89,626,494
102年1月1日 國際財務報導準則轉換調整 0
102年期初未分配盈餘-國際財務報導準則 89,626,494
102年3月21日反向併購影響調整(註2) (2,068,507,898)
調整後可供分配盈餘 (1,978,881,404)
本年度稅後淨利 1,725,228,186
本年度期末待彌補虧損 ($253,653,218)
註1：「本年度期初未分配盈餘」為102年股東常會通過之盈餘分配表上
「期末未分配盈餘」金額。
註2：「反向併購影響調整」係原昇陽建設(合併案之法律上消滅公司)102
年期初未分配盈餘114,334,892 元，減除原昇陽建設101 年度之盈
餘分配436,969,172元(含提列法定盈餘公積47,569,172元及發放現
金股利389,400,000元)，加計原昇陽建設截至合併基準日止之採用
國際財務報導準則累計轉換調整數(1,256,322,724)元，及減除原昇
陽開發(本公司更名前名稱，合併案之法律上存續公司)102 年期初
未分配盈餘89,626,494元，暨依國際財務報導準則規定調整會計上
存續公司之股東權益影響數(399,924,400)元。

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件八

昇陽建設企業股份有限公司 公司章程修正條文對照表

	擬修正條文	現行條文	修正事由
第二條	本公司所營事業如左： 01. F401010國際貿易業 02. H701010住宅及大樓開發租售業 03. H701020工業廠房開發租售業 04. H701040特定專業區開發業 05. H701050投資興建公共建設業 06. H701060新市鎮、新社區開發業 07. H701070區段徵收及市地重劃代 辦業 08. H701080都市更新重建業 09. H701090都市更新整建維護業 10. H703090不動產買賣業 11. H703100不動產租賃業 12. H703110老人住宅業 13. I102010投資顧問業 14. J901020一般旅館業 15.ZZ99999除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務	本公司所營事業如左： 01. F401010國際貿易業 02. H701010住宅及大樓開發租售業 03. H701020工業廠房開發租售業 04. H701040特定專業區開發業 05. H701050投資興建公共建設業 06. H701060新市鎮、新社區開發業 07. H701070區段徵收及市地重劃代 辦業 08. H701080都市更新重建業 09. H701090都市更新整建維護業 10. H703090不動產買賣業 11. H703100不動產租賃業 12. H703110老人住宅業 13. I102010投資顧問業 14. ZZ99999除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務	配合公司 業務發展 需要，增 加營業項 目。
第廿條	公司每年決算如有當期淨利，應先彌 補虧損，如尚有餘額應依法提列百分 之十為法定盈餘公積，並依主管機關 規定提列特別盈餘公績；再就其餘 額，加計上年度累積未分配盈餘數及 當年度未分配盈餘調整數，為累積可 分配盈餘，由董事會提撥適當數額， 擬具盈餘分配議案，提報股東會決議 分派之。分配盈餘時，員工紅利不低 於百分之二，不高於百分之十；董 事、監察人酬勞，不高於百分之三； 其餘全部分派股東紅利，其中現金股 利應不低於股東紅利總額百分之十。 本公司現處於業務擴充階段，董事會 對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公 司未來之資本支出預算及資金之需 求，得優先保留所需資金嗣以後年度 有充足資金時再行分派。	公司每年決算如有當期淨利，應先彌 補虧損，如尚有餘額應依法提列百分 之十為法定盈餘公積，並依主管機關 規定提列特別盈餘公績；再就其餘 額，加計上年度累積未分配盈餘數及 當年度未分配盈餘調整數，為累積可 分配盈餘，由董事會提撥適當數額， 擬具盈餘分配議案，提報股東會決議 分派之。分配盈餘時，員工紅利不低 於百分之二；董事、監察人酬勞，不 高於百分之三；其餘全部分派股東紅 利，其中現金股利應不低於股東紅利 總額百分之十。 本公司現處於業務擴充階段，董事會 對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公 司未來之資本支出預算及資金之需 求，得優先保留所需資金嗣以後年度 有充足資金時再行分派。	明確規範 本公司盈 餘分配有 關員工紅 利之範 圍。

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	擬修正條文	現行條文	修正事由
第廿二條	本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日 第一次修訂於民國八十九年十一月六日 第二次修訂於民國八十九年十二月六日 第三次修訂於民國九十一年三月二十八日 第四次修訂於民國九十一年六月三日 第五次修訂於民國九十二年三月三十一日 第六次修訂於民國九十三年六月三十日 第七次修訂於民國九十四年五月三十一日 第八次修訂於民國九十五年六月二十八日 第九次修訂於民國九十六年六月十五日 第十次修訂於民國九十八年六月十六日 第十一次修訂於民國九十九年六月十五日 第十二次修訂於民國一○○年六月十五日 第十三次修訂於民國一○一年六月十五日 第十四次修訂於民國一○一年十一月九日 第十五次修訂於民國一○二年六月二十五日 第十六次修訂於民國一○三年六月十一日	本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日 第一次修訂於民國八十九年十一月六日 第二次修訂於民國八十九年十二月六日 第三次修訂於民國九十一年三月二十八日 第四次修訂於民國九十一年六月三日 第五次修訂於民國九十二年三月三十一日 第六次修訂於民國九十三年六月三十日 第七次修訂於民國九十四年五月三十一日 第八次修訂於民國九十五年六月二十八日 第九次修訂於民國九十六年六月十五日 第十次修訂於民國九十八年六月十六日 第十一次修訂於民國九十九年六月十五日 第十二次修訂於民國一○○年六月十五日 第十三次修訂於民國一○一年六月十五日 第十四次修訂於民國一○一年十一月九日 第十五次修訂於民國一○二年六月二十五日	股東會同 意通過 後，增列 「第十六 次修訂於 民國一○ 三年六月 十一日」。

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附件九

昇陽建設企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

		擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
第二條		本程序所稱資產適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	本程序所稱資產適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其 他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、（刪除） 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 ( 下稱處理 準則)」規定 修正。
第八條		本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下	本公司取得或處分不動產或其他 固定資產，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外， 交易金額達公司實收資本額百分 之二十以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下	配合處理準 則規定修正。

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		擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
		列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一)、估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分 之二十以上者。 (二)、二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者。	列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表 示具體意見： (一)、估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分 之二十以上者。 (二)、二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者。
第十條	本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。		本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	配合處理準 則規定修 正。
第十一條 之一	本公司及各子公司取得非供營業 用之不動產之總額，不得超過本 公司及各子公司實收資本額。本 公司取得有價證券之總額及個別 有價證券之限額，依本公司章程 對投資限額之規定。		本公司取得非供營業用之不動產 之總額，不得超過本公司實收資 本額。本公司取得有價證券之總 額及個別有價證券之限額，依本 公司章程對投資限額之規定。	配合處理準 則規定修 正。
第十二條	本公司與關係人取得或處分資 產，除應依規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依第八到十一 條依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。		本公司向關係人與關係人取得或 處分資產，應依規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。	酌作文字調 整。 配合處理準 則規定修正。

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		擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
		前項交易金額之計算，應依第十 條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。	前項交易金額之計算，應依第十 之一條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。
第十三條		本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十四條及第十五條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十四條及第十五條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二 十條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之機器設	配合處理準 則規定修正。

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	擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
	本公司與母公司或子公司間，取 得或處分供營業使用之設備，交 易金額未達公告標準者，由董事 長先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。	備，交易金額未達公告標準者， 由董事長先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司依前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。
第十四條	本公司向關係人取得不動產應依 規定方法評估交易成本合理性， 除下列情形者外應洽請會計師複 核及表示具體意見。 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。	本公司向關係人取得不動產應依 規定方法評估交易成本合理性， 除下列情形者外應洽請會計師複 核及表示具體意見。 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。	配合處理準 則規定修 正。
第十五條	本公司向關係人取得不動產應依 規定方法評估結果均較交易價格 為低者，除能舉證交易價格合理 外，應辦理提列特別盈餘公積及 資訊公開等事項，該特別盈餘公 積非經金融監督管理委員會同 意，不得動用之。	本公司向關係人取得不動產應依 規定方法評估結果均較交易價格 為低者，除能舉證交易價格合理 外，應辦理提列特別盈餘公積及 資訊公開等事項，該特別盈餘公 積非經行政院金融監督管理委員 會同意，不得動用之。	配合處理準 則規定修 正。
第二十條	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報： 一、關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報： 一、關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公	配合處理準 則規定修 正。

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			擬修正條文	現行條文	修正依據 及理由
		債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易， 本公司取得或處分資產，其 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情況者不在 此限： (一)、買賣公債。 (二)、買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金。 (三)、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (四)、自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 …(略)		債或附買回、賣回條件之債 券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、除前四款以外之資產交易， 本公司取得或處分資產，其 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情況者不在 此限： (一)、買賣公債。 (二)、買賣附買回、賣回條 件之債券。 (三)、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (四)、自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 …(略)
第二十二 條之一		本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。		(本條新增)	配合處理準 則規定修 正。

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附件十

昇陽建設企業股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

			修正依據
	擬修正條文	現行條文
			及理由
第四條	（股東會議事手冊之編制及公告） 本公司召開股東會應編製議事手 冊。 前項公告之時間、方式、議事手冊 應記載之主要事項及其他應遵行事 項，悉依「公開發行公司股東會議 事手冊應行記載及遵循事項辦法」 辦理。	（股東會議事手冊之編制及公告） 召開股東會應編製議事手冊，並應 於股東會開會十五日前，將議事手	本條第二 項已說明 公告依循 之法規， 爰刪除第 一項重覆 說明部分。
		冊及會議補充資料公告。 前項公告之時間、方式、議事手冊 應記載之主要事項及其他應遵行事 項，悉依「公開發行公司股東會議 事手冊應行記載及遵循事項辦法」 辦理。
第七條	（召開股東會地點及時間之原則） 股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨	（召開股東會地點及時間之原則） 股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。	配合主管 機關規定 修正。
	立董事之意見。
第十條	（股東會開會過程錄音或錄影之存 證） 本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票	（股東會開會過程錄音或錄影之存 證） 本公司應將股東會之開會過程全程 錄音或錄影，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合主管 機關規定 修正。
	計票過程全程連續不間斷錄音及錄 影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條	（議案表決） 本公司股東，每一股有一表決權； 但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書	（議案表決） 本公司股東，每一股有一表決權； 但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異 議者，視為通過，其效力與投票表 決同。 出席股東對於議程原訂之各項議	配合主管 機關規定 修正。
	面方式行使其表決權；其以書面方
	式行使表決權時，其行使方法應載
	明於股東會召集通知。以書面方式
	行使表決權之股東，視為親自出席
	股東會。但就該次股東會之臨時動
	議及原議案之修正，視為棄權，故
	本公司宜避免提出臨時動議及原議	案，未於該議案討論當時在場以口
	案之修正。 前項以書面方式行使表決權者，其	頭表示異議者，均視為同意。 議案之決議，由主席裁示以投票表
	意思表示應於股東會開會二日前送	決或徵詢方式為之，經主席徵詢而

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				修正依據
	擬修正條文	現行條文
				及理由
	達公司，意思表示有重複時，以最	有下列情事之ㄧ者，視為通過，其
	先送達者為準。但聲明撤銷前意思	效力與投票表決同： 一、有表決權之股東均未表示異議
	表示者，不在此限。 股東以書面方式行使表決權後，如
		者； 二、有表決權之股東雖表示異議，
	欲親自出席股東會者，應於股東會
	開會二日前以與行使表決權相同之	但依前項規定視為同意之表決 權數，已達法律或章程所定之 通過權數者。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 股東於臨時動議所提各項議案之討 論及表決順序，由主席定之；其屬 同類型議案者，主席得併案處理。	但依前項規定視為同意之表決
	方式撤銷前項行使表決權之意思表		權數，已達法律或章程所定之
	示；逾期撤銷者，以書面方式行使
	之表決權為準。如以書面方式行使
	表決權並以委託書委託代理人出席
	股東會者，以委託代理人出席行使
	之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。 議案經主席徵詢全體出席股東無異 議者，視為通過，其效力與投票表 決同。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總
	數後，由股東逐案進行投票表決，
	並於股東會召開後當日，將股東同
	意、反對或棄權之結果輸入公開資
	訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 股東於臨時動議所提各項議案之討 論及表決順序，由主席定之；其屬 同類型議案者，主席得併案處理。
第十九條	（對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司 或財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開 資訊觀測站。	（對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定之重大訊息者，本公司 應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。		加強法規 完整性以 資明確。

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附件十一

昇陽建設企業股份有限公司 董事及監察人選任程序修正條文對照表

			修正依據
	擬修正條文	現行條文
			及理由
第三條	本公司董事之選任，應考量董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及 素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得	本公司董事之選任，應考量董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及 素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。	配合法令規 定修正。
	具有配偶或二親等以內之親屬關
	係。
第四條	本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為 會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司	本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為 會計或財務專業人士。	配合法令規 定修正。
	獨立董事設置及應遵循事項辦法有
	關獨立性之規定，選任適當之監察
	人，以強化公司風險管理及財務、
	營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至
	少一席以上，不得具有配偶或二親
	等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人
	或其他職員，且宜在國內有住所，
	以即時發揮監察功能。

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			修正依據
	擬修正條文	現行條文
			及理由
第六條	本公司獨立董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公	本公司獨立董事之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。	配合法令規 定修正。
	司應於最近一次股東會補選之。但
	董事缺額達章程所定席次三分之一
	者，公司應自事實發生之日起六十
	日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第
	十四條之二第一項但書、臺灣證券
	交易所上市審查準則相關規定或中
	華民國證券櫃檯買賣中心「證券商
	營業處所買賣有價證券審查準則第
	10條第1項各款不宜上櫃規定之具
	體認定標準」第8 款規定者，應於
	最近一次股東會補選之；獨立董事
	均解任時，應自事實發生之日起六
	十日內，召開股東臨時會補選之。
	監察人因故解任，致人數不足公司
	章程規定者，宜於最近一次股東會
	補選之。但監察人全體均解任時，
	應自事實發生之日起六十日內，召
	開股東臨時會補選之。

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附件十二

昇陽建設企業股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

103 年 6 月 11 日 103 年度股東常會通過訂定 ( 暫定 )

一 第 條：

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經 營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂 定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之 事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助 基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構 或法人等集團企業與組織。

第 二 條：

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織 董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金 錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應 酬及其他利益，推定為本公司人員所為。

第 三 條：

本作業程序所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得 或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或 從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及 任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、 受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第 四 條：

本作業程序所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第 五 條：

本公司指定行政管理部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本 作業程序之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作 業及監督執行，並應定期向董事會報告。

第 六 條：

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上 櫃公司誠信經營守則」及本作業程序之規定，並依相關程序辦理後，始 得為之：

• 一、 符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協 調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正 常社交活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等， 且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

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• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益， 其市價在新臺幣貳仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽 贈財物者，其市價總額在新臺幣貳仟元以下者。但同一年度向同一 對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣陸仟 元為上限。

• 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本 人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺 幣壹萬元者。

• 九、其他符合公司規定者。

第 七 條：

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程 序辦理：

• 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報 其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起 三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響 者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、 歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

第 八 條：

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報 直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低 再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第 九 條：

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公 司專責單位，其金額達新臺幣壹億元以上，應提報董事會通過後，始得 為之：

• 一、 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括 提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可 或辦理其他涉及公司利益之事項。

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第 十 條：

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知 會本公司專責單位，其金額達新臺幣壹億元以上，應提報董事會通過 後，始得為之：

• 一、 應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 第 十一 條：

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與 公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 十二 條：

本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密 之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業 程序之持續有效。

第 十三 條：

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉 之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機 密。

第 十四 條：

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內 線交易。

第 十五 條：

• 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其 他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協 定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且 非經本公司同意不得使用該資訊。

第 十六 條：

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政 策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

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第 十七 條：

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其 他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之 紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業 往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第 十八 條：

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營 政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提 供或收受不正當利益。

第 十九 條：

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往 來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應 立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信 經營政策。

第 二十 條：

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守 誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、 任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款 時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。 一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之百之損害 賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關 稅務法規等。

第 二十一 條：

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相 關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者， 應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法 律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制 度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。

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第 二十二 條：

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事， 公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員 者，並應通知政府廉政機關。

第 二十三 條：

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有 效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公 司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。

• 第 二十四 條：

本作業程序經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報 告；修正時亦同。

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肆、附 錄

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附錄一

昇陽建設企業股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為昇陽建設企業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• F401010 國際貿易業

• H701010 住宅及大樓開發租售業

• H701020 工業廠房開發租售業

• H701040 特定專業區開發業

• H701050 投資興建公共建設業

• H701060 新市鎮、新社區開發業

• H701070 區段徵收及市地重劃代辦業

• H701080 都市更新重建業

• H701090 都市更新整建維護業

• H703090 不動產買賣業

• H703100 不動產租賃業

• H703110 老人住宅業

• I102010 投資顧問業

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之一：本公司限因業務需要得對外保證。

• 第 四 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定「不得超過本公司實收股本百 分之四十」之限制，並授權董事會執行。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股新台幣壹拾元， 其中未發行之股份，授權董事會分次發行。其中壹仟伍佰萬股保留供認股權 憑證，附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

• 第 六 條： ( 刪除 )

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• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，或就發行總數合併印製股票。依前項規定 發行之股票，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄，應洽證券集 中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證 券。

• 第 八 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶。

• 第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」及有 關法令規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託載明授權範圍委 託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條之規定外，悉 依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條：股東每股有一表決權；但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。

• 第十二條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用 本章程有關股東會之規定。

• 第十三條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理，未指定時，由董事推一人代理；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推 一人擔任。

• 第十三條之二：股東會之決議事項，應做成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，於公司存續期間應永久保存，本公司 議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第四章 董事及監察人

• 第十四條：本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人中選任，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管 理機關規定辦理之。

• 第十四條之一：董事或監察人任期屆滿而不及改選時，得延長其任期至改選董事、監察 人就任時為止。

• 第十四條之二：配合證交法第一百八十三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事 人數二人，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任 之，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十五條之一：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十六條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。

• 第十六條之二：本公司董事得聘為顧問若兼任本公司其他職務，其擔任本公司顧問或職 務報酬之支給，依據本公司內部管理辦法辦理。

第十六條之三：全體董事及監察人之車馬費，授權董事會訂定給付標準給付之。

第十六條之四：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，得委託其他 董事代理出席。如委託其他董事代理出席，應於每次出具委託書，並列 舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之 委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會，但應向主管機關申請登記，變更時亦同。

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• 第十六條之五：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵 件或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第十七條：全體董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與及貢獻之價值，不論營業盈 虧得依同業通常水準，由董事會議定支給之。

• 第十七條之一：本公司得由有表決權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董 事及監察人之參考。

• 第十七條之二：本公司得為全體董事及監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險。

第五章 經 理 人

• 第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。

第六章 會 計

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開三十日 前交監察人查核，提交股東常會請求承認，並依法呈報主管機關核備。 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 廿 條：公司每年決算如有當期淨利，應先彌補虧損，如尚有餘額應依法提列百分之 十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公績；再就其餘額，加 計上年度累積未分配盈餘數及當年度未分配盈餘調整數，為累積可分配盈 餘，由董事會提撥適當數額，擬具盈餘分配議案，提報股東會決議分派之。 分配盈餘時，員工紅利不低於百分之二；董事、監察人酬勞，不高於百分之 三；其餘全部分派股東紅利，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十。

本公司現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，應考慮公司 未來之資本支出預算及資金之需求，得優先保留所需資金嗣以後年度有充足 資金時再行分派。

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第七章 附 則

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

• 第廿二條：本章程訂立於民國八十一年十二月二十二日 第 一 次修訂於民國八十九年十一月 六 日 第 二 次修訂於民國八十九年十二月 六 日 第 三 次修訂於民國九十一年 三 月二十八日 第 四 次修訂於民國九十一年 六 月 三 日 第 五 次修訂於民國九十二年 三 月三十一日 第 六 次修訂於民國九十三年 六 月 三十 日 第 七 次修訂於民國九十四年 五 月三十一日 第 八 次修訂於民國九十五年 六 月二十八日 第 九 次修訂於民國九十六年 六 月 十五 日 第 十 次修訂於民國九十八年 六 月 十六 日 第十一次修訂於民國九十九年 六 月 十五 日 第十二次修訂於民國一○○年 六 月 十五 日 第十三次修訂於民國一○一年 六 月 十五 日 第十四次修訂於民國一○一年十一月 九 日 第十五次修訂於民國一○二年 六 月二十五日

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附錄二

昇陽建設企業股份有限公司 董事及監察人選任程序

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

第四條 本公司監察人應具備下列之條件：

• 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或 財務專業人士。

• 第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條 本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

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• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 及監察人之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第十二條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對 不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

昇陽建設企業股份有限公司 股東會議事規則

91 年 06 月 03 日 91 年度股東常會通過訂定 97 年 06 月 19 日 97 年度股東常會議通過修訂 101 年 6 月 15 日 101 年度股東常會通過修訂 102 年 6 月 25 日 102 年度股東常會通過修訂

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上 市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條：（股東會議事手冊之編制及公告）

召開股東會應編製議事手冊，並應於股東會開會十五日前，將議事手冊及會議 補充資料公告。

• 前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項，悉依 「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵循事項辦法」辦理。

第五條：（股東會前提案之處理）

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

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第六條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

第七條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第八條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，該法人僅得指派一人代表出席。

第九條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第十條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第十一條：（股東會出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席應即宣布 開會，如尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東，於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第十二條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，除前項之情形外，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決。

第十三條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指 定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每一股東發言，非經主席之同意不得 超過兩次，每次不得超過五分鐘。

出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中 提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

股東於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答，其時間及次數準用第三項 規定。

出席股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍 不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員或保全人員為維 持會場秩序或會議順利進行之必要處理。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

政府或法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十五條：（議案表決）

本公司股東，每一股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

出席股東對於議程原訂之各項議案，未於該議案討論當時在場以口頭表示異 議者，均視為同意。

議案之決議，由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之，經主席徵詢而有下列 情事之ㄧ者，視為通過，其效力與投票表決同：

一、有表決權之股東均未表示異議者；

• 二、有表決權之股東雖表示異議，但依前項規定視為同意之表決權數，已達 法律或章程所定之通過權數者。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型 議案者，主席得併案處理。

第十六條：（監票、計票與表決票之保存）

議案交付投票表決時，由主席指定監票及計票人員若干人，但監票人員應具 有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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第十七條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂『董事及監察人選任程序』 辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應妥善保管並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十八條：（會議記錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法及其結果記 載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十九條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第二十條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十一條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第二十二條：（附則）

本規則未規定事項，除公司法或本公司章程有明訂外，悉依主席裁示辦 理。如股東仍有爭議，應另循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事 程序之進行。

第二十三條：（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

昇陽建設企業股份有限公司 董事及監察人持股狀況

( 截至本次股東常會停止過戶日： 103 年 4 月 14 日 )

		基準日持有股數
職稱	姓名
		股數	持股比例
董事長	麥寬成	9,937,363	2.82%
董 事	鼎陽投資股份有限公司 代表人：簡伯殷	40,738,478	11.57%
董 事	鼎陽投資股份有限公司 代表人：麥修瑋	40,738,478	11.57%
獨立董事	黃其光	44,681	0.01%
獨立董事	于俊明	0	-
全體董事持股小計(1)		50,720,522	14.40%
監察人	曾令雄	249,713	0.07%
監察人	許全隆	814,541	0.23%
監察人	麥修仁	4,592,215	1.30%
全體監察人持股小計(2)		5,656,469	1.60%
董事及監察人持股合計(1)+(2)		56,376,991	16.00%

註：

• 一、本表之持股比例係以本公司截至本次股東會停止過戶日發行股份總數 352,314,309 股計。

• 二、依「證券交易法」第 26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」第 2 條規定：本公司全體董事最低應持有股數為 14,092,573 股；全 體監察人最低應持有股數為 1,409,258 股。

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附錄五

昇陽建設企業股份有限公司 員工紅利及董監事酬勞等相關資訊

• 一、依金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號令辦理。

• 二、本公司 102 年度虧損撥補案，業經 103 年 3 月 10 日董事會擬定，並俟本年股東常 會決議通過後，依相關規定辦理。

項目	民國102年度
股東股利	0元
董監事酬勞	0元
員工現金紅利	0元
員工股票紅利	0元
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	不適用
考慮配發員工紅利及董監事酬勞後 之設算稅每股盈餘	6.05元

• 三、董事會擬議配發董監事酬勞及員工紅利金額，與認列費用年度估列金額之差異數、 原因及處理情形：無差異。

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