SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2013

Mar 14, 2013

安徽四创电子股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

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四、股东大会法律意见书

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

一、会议议程

会议主持人：吴曼青先生 会议时间：2013 年 3 月 21 日上午 9:30 会议地点：合肥市高新区香樟大道199 号公司会议室

（一）主持人宣布会议开始

（二）与会人员听取会议报告并审议

• 1、《关于对公司2012 年度日常关联交易事项进行确认的议案》

• （三）股东发言

（四）投票表决

• 1、通过会议点票人名单

• 2、点票人查验票箱

• 3、股东投票

• 4、点票人清点表决票并宣布表决结果

• （五）律师宣读法律意见书

（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）

（七）主持人宣布会议结束

二、议案

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

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一 会议资料之

关于对公司2012 年度日常关联交易事项 进行确认的议案

一、关联交易概述

公司2011 年度股东大会审议通过了《关于2011 年度关联交易和2012 年度 拟发生的关联交易的议案》的议案，批准公司2012 年拟向华东电子工程研究所 （以下简称“华东所”）预计销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系 统等雷达配套产品约人民币7,500 万元，承建华东所“博微家园”工程项目系统 集成及华东所新区其他零星弱电工程，合同金额约500 万元；本公司控股子公司 华耀电子工业有限公司（以下简称“华耀电子”）拟向华东所及其控股子公司销 售变压器、军用电源等雷达配套产品约6,000 万元。预计公司向华东所采购外协 加工件和原材料以及技术协作、检验试验、委托加工等约人民币1,000 万元；向 中电科技（合肥）电子信息发展有限责任公司采购电子元器件2,200 万元；向博 微长安电子有限公司采购原材料50 万元；预计华耀电子工业有限公司向华东所 及其控股子公司采购元器件及委托加工约500 万元。

2012 年，公司本部、华耀电子向华东所销售商品实际金额分别为11,374.17 万元和8,780.46 万元，较年度预计金额分别增加3,374.17 万元和2,780.46 万 元。公司本部、华耀电子向华东所及控股子公司采购商品实际金额分别为 6,193.32 万元和3,235.70 万元，较年度预计金额分别增加2,943.32 万元和 2,735.70 万元。合肥博微安全电子科技有限公司（以下简称“博微安全”）向华 东所控股子公司中电科技（合肥）电子信息发展有限责任公司销售商品和采购商 品的实际金额分别为1,187.21 万元和311.43 万元。

单位：万元

					单位：万元
公司名称	关联方名称	项目	2012年度 预算金额	2012年实际金额	2012年超出金额
公司本部 (母公司)	华东所	销售 商品	8,000	11,374.17	3,374.17
	安徽博微长 安电子有限 公司	销售 商品	0	313.97	313.97
华耀电子	华东所及子 公司	销售 商品	6,000	8,780.46	2,780.46
博微安全	中电科技（合 肥）电子信息 发展有限责 任公司	销售 商品	0	1187.21	1187.21

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安徽四创电子股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

					单位：万元
公司名称	关联方名称	项目	2012年度 预算金额	2012年实际 金额	2012年超出金 额
公司本部 （母公司）	华东所	采购 商品	1,000	4,265.49	3,265.49
	中电科技（合 肥）电子信息发展 有限责任公司	采购 商品	2,200	265.87	-
	安徽博微长安电 子有限公司	采购 商品	50	45.10	-
	安徽博微广成信 息科技有限公司	采购 商品	0	1,616.86	1,616.86
华耀电子	华东所及子公司	采购 商品	500	3,235.70	2,735.70
博微安全	中电科技（合 肥）电子信息发展 有限责任公司	采购 商品	0	311.43	311.43

二、关联方介绍和关联关系

• 1、基本情况

• （1）华东电子工程研究所基本情况如下：

注册地址：合肥市淠河路88 号

法定代表人：吴曼青

注册资金：7418 万元

经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工， 百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、 物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。 关联关系情况：华东电子工程研究所是本公司控股股东，持有本公司48.82% 的股份。

• （2）中电科技（合肥）信息发展有限公司基本情况如下：

注册地址：合肥市高新区

法定代表人：吴曼青 注册资金：4000 万

经营范围：为软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及电子 工程系统、通讯产品的生产销售；物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口。

关联关系情况：中电科技（合肥）信息发展有限公司是公司控股股东华东电 子工程研究所子公司，持股比例80%。

• （3）合肥博微田村电气有限公司基本情况如下：

注册地址：合肥市长江西路669 号高新技术产业开发区

法定代表人：吴曼青 注册资本：232.65 万美元

经营范围：以电子变压器为主的电子产品的开发、生产、销售（无进出口商 品分销业务）。

关联关系情况：合肥博微田村电气有限公司是公司控股股东华东电子工程研

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究所的子公司，持股比例50%。

（4）安徽博微长安电子有限公司基本情况如下： 注册地址：六安经济开发区前进路以南经三北路以东 法定代表人：吴曼青 注册资本：10018 万元

经营范围：为资本运营及设计制造电子、微波、通讯设备，技术开发，系统 工程安装，汽车空气压缩机；车辆改装，家用电器，机电设备，经济技术信息咨 询服务（不含中介），经营本企业和成员企业自产的出口业务，经营本企业和成 员企业生产所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸 易业务。

关联关系情况：安徽博微长安电子有限公司是公司控股股东华东所的独资子 公司。

（5）安徽博微广成信息科技有限公司 注册地址：合肥市高新区黄山路605 号民创中心四层 法定代表人：吴曼青 注册资本：5,000.00 万元

经营范围：音视频产品、嵌入式计算机软硬件产品、微波电子产品、通信设 备、计算机系统软件和应用软件、多媒体网络应用产品的开发、生产、销售，技 术服务；安全防范工程等

关联关系情况：安徽博微广成信息科技有限公司是公司控股股东华东所的子 公司，持股比例40%。

三、定价政策和定价依据

1、公司向关联人购买产品，是公司在比较了相关供应商的产品售价、交货 能力及货款支付方式后，依据市场定价原则与关联方协商确定。

2、公司向关联人销售产品，是依据产品市场定价原则，与关联方协商最终 确定。

3、以上日常关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件以及 公司关联交易相关制度的规定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

基于华东所自身业务增长的需要，且公司在相关的军用微波、印制板、军用 电源等雷达配套业务具备一定的技术实力，致使公司关联销售业务有较快增长； 同时，公司发生的向华东所及其控股企业采购的电子元器件、原材料以及雷达分 系统等，在原材料采购价格、分系统技术和质量等方面，华东所及其控股企业更 具有优势，致使公司关联采购业务也有较快增长。

公司2012 年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所 必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公 司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

本议案已经公司四届十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各 位股东及股东代表审议。

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三、决议（会议召开后公告）

四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）

二Ｏ一三年三月十四日

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