SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2007

Jul 13, 2007

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2007-18

安徽四创电子股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告与整改计划的公告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、安徽 省证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的规定和要求， 公司迅速成立了以董事长吴曼青先生为组长、总经理高仲辉先生为副组长的治理专 项活动领导小组，并制定专项活动计划。自2007 年4月以来，公司按照专项治理活 动计划安排，结合公司实际情况，认真进行了自查工作，现将自查情况和整改计划 报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司没有设立审计部门；

• 2、公司没有设立专职法律事务部门；

• 3、公司尚缺证券事务代表一名；

• 4、公司制度建设有待进一步补充、完善；

5、公司培训工作有待进一步加强。 二、公司治理概况

• 1、公司基本治理情况

公司自成立以来，就按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章制度以及中国证监会有关规定的要 求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等相关制度，规范了公司运作。

2004 年4 月16 日公司股票公开发行，5 月10 日，公司股票在上海证券交易所 挂牌交易。公司上市之后，就越发成为了社会公众关注的公司，同时也意味着对公 司的规范运作、经营发展提出了更高的要求。

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在上市以来的三年多时间里，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关通 知和要求，依据新出台或修订的法律、法规、规章制度，对公司的各项法人治理制 度及时进行了相应修订和完善，建立了以《公司章程》为核心、以《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策 制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资决策管理办法》 等议事规则和决策制度为主要内容的法人治理制度体系，完善了公司治理结构，提 高了公司规范化运作水平。

2004 年8 月8 日，公司二届四次董事会审议并通过了《公司章程修正案》(草案)、 《公司募集资金管理办法》、《公司投资者关系管理制度》。 《公司章程修正案》(草 案)、《公司募集资金管理办法》提交并通过了2004 年第一次临时股东大会的审议。

2005 年8 月8 日，公司二届九次董事会对《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息 内部报告制度》等议事规则和决策制度的有关条款进行了全面修订，形成了决议。

2006 年5 月9 日，根据新修订的《公司法》、《证券法》，以及中国证监会、上海 证券交易所有关要求，修订并经公司2005 年度股东大会审议通过了《公司章程修正 案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制 度》和《关联交易决策制度》。

2007 年6 月28 日，公司三届二次董事会审议通过了《信息披露管理制度（2007 修订）》和《募集资金管理办法（2007 修订）》。

2、公司与控股股东之间独立情况

本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立于大股东，具有完整 的生产、经营、管理和产供销系统、面向市场独立经营的能力，公司独立组织生产 和销售计划。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、“三会”运作情况

公司股东大会、董事会、监事会在会议通知、召集、召开程序、授权委托、提 案审议等方面均严格按照《公司章程》及议事规则的相关规定执行，公司不存在有

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重大事项绕过股东大会的情况。公司股东大会、董事会、监事会会议记录完整、保 存安全，会议决议进行了充分及时披露。

股东大会：公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照规定召集、 召开股东大会；关联交易定价合理，能够履行相关决策程序，及时进行信息披露。

董事及董事会：公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数 和人员构成符合法律、法规的要求；公司全体董事能够勤勉尽责；董事会的召集、 召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。

监事和监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自 己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。

4、公司决策情况

为了确保决策的科学性、合理性，提高公司决策效率，维护公司和全体股东的 合法权益，公司的所有重大决策都是严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 以及相关议事规则、决策制度进行制定。

对于关联交易、募集资金、重大经营决策、投资、资产处置等能够对公司经营 发展产生重大影响、广大投资者密切关心的事情，公司都能够严格按照相关决策制 度、决策程序提交董事会、股东大会进行审议表决；同时，充分发挥监事会、独立 董事的监督职责，保障决策内容和决策程序合规、合法，确保决策的科学性、合理 性。

在上市以来的三年多内，公司稳健经营，谨慎投资，严格资金管理，不存在任 何形式的对外担保情况。公司募集资金投资遵循安全、效益原则，严格遵照相关制 度规定逐步有序投入；公司与关联方之间发生的关联交易，是由公司实际生产经营 需要发生的，关联交易的内容和关联交易的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及相关法律、法规的规定，交易公平、合理，价格公允，遵守了“公 正、公开、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则，没有损害股东和公司利 益的行为。公司与关联方的资金往来，都是正常经营性资金往来，不存在与大股东 及其他关联方之间非经营性资金往来的情况。

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5、信息披露情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会有关规 定等的要求，公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露 可能对广大投资者投资决策产生重大 影响的信息，不存在选择性披露或应当披露而 未披露的信息；信息披露前认真、严格做好保密工作，让所有股东、潜在投资者享 有平等获取信息的权力，维护广大投资者的合法权益。

6、投资者关系管理情况

为了加强投资者关系管理，与投资者之间建立良好互动关系，公司依据有关规 定，结合本公司实际情况，制定并审议通过了《公司投资者关系管理制度》，做到热 情接待所有投资者的来电、来访，及时回复投资者提出的问题，做好与投资者的沟 通工作，不因投资者为个人或机构就有所差别，切实做到公平对待每一位投资者。 三、公司治理存在的问题和原因

• 1、公司没有设立审计部门；

公司制定有详细的《合同管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部会计监 督的规定》、《财务预算管理制度》等财务内部控制制度，在多年来的实际运行中， 也证实了本公司财务内部控制的有效性，并得到了有关主管部门的肯定，被评为合 肥市财政局会计基础工作规范化单位。

为进一步强化内部审计工作，加强内部审计管理。公司将根据公司实际情况成 立审计部门，使内部审计工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财 务会计中的监督作用。

• 2、公司没有设立专职法律事务部门；

公司制定有《合同管理规定》，对合同审查、签订进行分级授权。公司已聘请天 禾律师事务所作为公司常年法律顾问，协助公司处理有关法律方面的事务，参与公 司重要合同的审阅、签订工作，当合同发生纠纷时，参与协商、调解、仲裁、诉讼 等活动。上述措施对保障公司稳定经营发挥着重要作用。

• 3、公司尚缺证券事务代表一名；

公司证券事务现主要由公司董事会秘书和董事会办公室工作人员负责，为了符

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合监管部门要求，缓解董事会秘书的工作压力，提高工作效率，公司将积极寻找合 适人选担任证券事务代表一职，以协助董事会秘书有效开展工作。

• 4、公司制度建设有待进一步补充和完善。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、 《重大信息内部报告制度》、《专门委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《独 立董事制度》等一系列治理制度，上述各项制度建立之后根据交易所、证监会等主 管部门的要求，依据相关法律规定及时进行了修订完善并得到了有效贯彻执行。

但公司治理是一个持续改进的过程。为不断提高公司治理和规范运作水平，公 司将遵照法律、法规有关要求，结合公司业务特点和经营需要，及时补充和完善有 关制度。

• 5、公司培训工作有待进一步加强。

公司董事、监事和高管人员认真学习了《公司法》、《证券法》等有关的法律、 法规，部分董监事参加了证券交易所组织的培训班等活动，增强了其责任感和勤勉 尽责义务，使得董事、监事和高管人员能在公司的运作过程中真正发挥作用。

但由于证券市场具有“新兴加转轨”的特点，公司董事、监事和高管人员需要 不断学习，适应不断发展的新形势，适应公司不断发展的新要求。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、公司没有设立审计部门；

整改措施：为进一步强化内部审计工作，使内部审计工作向深度和广度发展， 公司将尽快提出合理有效解决方案，提交总经理办公会讨论通过。 整改时间：2007年9月30日之前

整改责任人：吴曼青、高仲辉、王云、许明

• 2、公司没有设立专职法律事务部门；

整改措施：为加强公司法律事务管理，公司将尽快提出合理有效解决方案，提 交总经理办公会讨论通过。

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整改时间：2007年9月30日之前

整改责任人：吴曼青、高仲辉、许明

3、公司尚缺证券事务代表一名；

整改措施：公司将根据公司行业特点、业务特点，积极寻找合适人选，提交董 事会审议。

整改时间：2007年9月30日之前

整改责任人：吴曼青、高仲辉、刘永跃

4、公司制度建设有待进一步补充和完善。

整改措施：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规，以及交易所、证监会有关通知要求，及时对有关治理制度 进行补充和完善。首先制定公司的内部审计制度，修改、完善公司对外投资决策管 理办法等。

整改时间：2007年9月30日之前

整改责任人：吴曼青、高仲辉、刘永跃

5、公司培训工作有待进一步加强

整改措施：通过自学、内部讲座和外出培训等方式，加强高管和中层干部的法 律法规和内控制度学习，加强信息披露制度等信息披露文件的学习，增强公众公司 的社会责任感，保持公司规范运作，避免选择性信息披露。

整改时间：2007年9月30日之前

整改责任人：吴曼青、高仲辉、刘永跃

五、有特色的公司治理做法

法人治理结构完整，已基本形成法人治理制度体系，规范了公司的运作。公司成 立以来，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规 的要求逐步建立和完善法人治理结构。“三会一层”的组织架构完整，董事会和监事 会人员结构合理，经理层实行董事会领导下的总经理负责制，同时分工明确；以公 司章程为核心的各项议事规则，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》和重大决策制度，如《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》

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等制度体系健全并适时修订，股东大会、董事会、监事会和经理层按照各自的权限 履行决策程序；信息披露和投资者关系管理意识不断增强，信息披露及时、公平、 真实、准确、完整。

高级管理人员的考评及激励不断深入。为促进公司发展，公司一直在探索更有 成效的薪酬制度和激励措施，尤其面向公司高级管理人员。公司高级管理人员的薪 酬结构为“职位工资＋绩效工资＋年终奖金”，其中职位工资依据其岗位职责确定， 绩效工资根据平时的季度考核情况发放，年奖金和其分管的经营目标及任务完成情 况相挂钩，公司主要从其分管部门的财务指标和发展指标等进行KPI考核。目前正在 实施通过签订业绩合同的方式，层层分解公司的经营管理计划，明确工作目标和考 核标准，从而起到牵引和激励的作用。

企业文化建设卓有成效。公司注重企业文化建设，公司设立之初即聘请专业咨 询机构，整体策划并实施企业文化建设，确定了公司的标识、核心理念等形象设计 内容，增强企业的凝聚力和向心力；公司企业文化渐成体系，公司综合办公室为企 业文化的主管部门，并成立了企业文化建设指导委员会和领导小组，定期进行企业 文化建设考核，从理念、方针、宗旨到员工规范各方面加强引导，编撰了宣扬企业 文化的《员工手册》，定期开展各种文艺、体育和其他企业文化活动；本公司企业文 化的核心理念是“实践创新，追求卓越”，在各项工作中深入贯彻“创新观念、创新 管理、创新产品、创新人才”的“四创”精神，充分发挥员工的主动性和创造力， 不断提升公司的价值认同感，大家“共同参与，共同思考，共同成就，共同分享”。

六、其他需要说明的事项

2004 年4 月，公司首次发行股票募集资金186,922,151.79 元人民币，计划用 于“民用雷达研制生产基地项目”和“通讯射频组件研制生产基地项目”建设。截 止2006 年12 月31 日，已累计使用97,434,079.36 元，尚未使用89,488,072.43 元存入银行。募集资金的一部分投入使用，改善了科研手段，增加了技术实力，增 强了募集资金项目的研制能力，取得多项科研成果，丰富了基地项目的产品类别， 扩大了生产场地和生产能力。两个募投项目属于国家经贸委审批的技改项目，目前 技改工作还在不断进行之中，未达到计划进度和计划效益。

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面对募集资金未按计划进行和未达到计划效益的现状，公司董事会和经理层将 认真总结项目实施过程的情况，不失时机地加大投资力度，积极开拓市场，精益管 理，充分发挥募集资金的使用效率，让募集资金为公司创造价值，促使公司做精做 强，以回馈股东。

七、联系方式

专项治理工作热线电话：0551-5391324，5391323 公司联系人：马雷、杨梦

公司邮寄地址：合肥市高新技术产业开发区香樟大道199 号

公司电子信箱：liuyongyue@sun-create.com 邮编：230088 公司网址：http://www.sun-create.com

以上是公司治理专项活动自查报告和整改计划，敬请监管部门和广大投资者进 行监督、批评，并提出宝贵意见与建议。

安徽四创电子股份有限公司董事会 二ＯＯ七年七月十二日

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安徽四创电子股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告

安徽四创电子股份有限公司（以下称“四创电子”、“本公司”、“公司”） 本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规， 以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查，现 将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

• （一）公司的发展沿革、目前基本情况；

• 1、公司基本情况

安徽四创电子股份有限公司坐落于合肥国家级高新技术开发区，是以中国电子 科技集团公司第38 研究所为主要发起人发起设立的，主要从事雷达、微波通信、系 统集成等产品的研制、开发、生产与服务。公司现有员工600 多人，拥有一支具有 较强实力的科研队伍。公司先后获得国家级、部省级科技进步奖21 项，国家专利3 项，有的科研成果填补了国内空白。公司是国家天气雷达研制生产基地、高频头定 点生产企业，是国家人事部批准的博士后科研工作站、安徽省重点软件企业、信息 产业部评选的先进集体。2006 年，公司获得全国二级保密单位资质和信息产业部颁 发的军工电子装备科研生产许可证。

公司以“高科技、国际化、精益型”为愿景，“实践创新，追求卓越”， 以专 业的技术和创新的精神，为客户提供品质超群的产品和服务，推动公司持续、健康、 快速发展。公司现有总股本5880 万股，截止2006 年12 月31 日，公司实现主营业 务收入2.8 亿元，主营业务利润6500 万元，净利润1871 万元。

公司法定中文名称：安徽四创电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：四创电子 公司英文名称：Anhui Sun-Create Electronics Co., Ltd 公司英文名称缩写：Sun-Create 公司股票代码：600990 公司法定代表人：吴曼青

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公司联系地址：安徽省合肥高新技术产业开发区香樟大道199 号 公司注册地址：安徽省合肥高新技术产业开发区智路华电大厦 邮政编码：230088

公司互联网网址：http://www.sun-create.com 2、公司发展沿革

公司是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第28 号文批准，由华东电子工程研究 所作为主发起人，联合中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司、北京奔 达信息工程公司、安徽民生信息工程有限公司、北京青年创业投资有限公司、夏传 浩先生等，以发起方式设立的股份有限公司。公司于2000 年8 月18 日在安徽省工 商行政管理局依法注册登记（注册号：3400001300180），注册资本3880 万元。

2004 年4 月16 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]16 号文 核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2000 万股，每股面值1.00 元，每 股发行价格9.79 元。经上海证券交易所上证上字[2004]45 号文同意，公司公开发 行的上述人民币普通股（A 股）2000 万股于2004 年5 月10 日在上海证券交易所挂 牌交易。公司总股本5880 万股。

2006 年6 月21 日，公司完成了股权分置改革。公司非流通股股东向流通股股 东执行620 万股的对价安排。股改后，公司总股本5880 万股未变。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

• 1、截止2007 年3 月31 日公司的股权结构情况

2、控股股东或实际控制人的情况

• (1) 法人控股股东情况

控股股东名称：华东电子工程研究所

法人代表：吴曼青

注册资本：74,180,000 元 成立日期：1965 年10 月5 日

主要经营业务或管理活动：主要从事国土防空情报雷达、电子系统、技术防范 工程、汽车电子等电子信息系统的研制、开发、生产和服务。 (2) 法人实际控制人情况

实际控制人名称：中国电子科技集团公司

法人代表：王志刚 注册资本：6,350,000,000 元 成立日期：2002 年3 月1 日

主要经营业务或管理活动：中国电子科技集团公司是在信息产业部原直属的46 家电子科研院所及26 家全资或控股高科技企业基础上组建而成，是国家批准授权的 20 家投资机构之一，属国务院国资委直属的大型国有企业集团，其所属院所长期服 务于国防、通信、航天、金融、能源、交通等部门，产品涵盖从电子元器件、专用 设备、整机到系统的电子行业各个领域。

本报告期内，控股股东和实际控制人未发生变化。华东电子工程研究所为本公 司第一大股东，拥有本公司48.82%的股权，而华东电子工程研究所为中国电子科技 集团公司的直属事业单位,本公司的实际控制人为中国电子科技集团公司

3、控股股东或实际控制人对公司的影响

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定， 不存在控股股东及实际控制人单独控制公司的情况。公司拥有独立的科研、生产、 采购、销售和售后服务系统，具有独立面向市场经营的能力。

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（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 交易等情况；

华东电子工程研究所仅为四创电子的控股股东，不存在“一控多”现象。 本公司实际控制人中国电子科技集团公司的下属全资事业单位——华东计算技 术研究所持有上海华东电脑股份有限公司（600850）45.32%股权，为其控股股东。

本公司上市以来，一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断 完善公司治理，实际控股人中国电子科技集团公司“一控多”现象不会影响本公司 的公司治理和稳定经营。本公司与华东电脑不存在同业竞争，因两公司的经营业务 不同：本公司主营业务是雷达及雷达配套产品和通信射频组件产品的研制、生产与 销售，华东电脑的主营业务是集成设备的销售和工程项目服务及软件销售。两家上 市公司之间未发生过关联交易。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

1、截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东持股表

单位：股

单位：股	单位：股	单位：股
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)	期末持有无限 售条件流通股的数 量	种类
上海证券有限责任公司	2,003,195	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－ 巨田基础行业证券投资基金	480,106	人民币普通股
张曙军	415,000	人民币普通股
申银万国－花旗－DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	334,264	人民币普通股
张曙政	250,910	人民币普通股
岳永平	210,000	人民币普通股
张璐	152,215	人民币普通股

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中国农业银行－银河稳健证券 投资基金	119,990	人民币普通股
杨金英	114,868	人民币普通股
罗小平	108,900	人民币普通股

2、机构投资者对公司的影响

2007 年以来，公司已召开了3 次股东大会，有多位流通股股东参会，他们对公 司经营状况和发展提出了非常好的意见和建议；在日常工作中，公司董事会秘书及 专门人员负责接待投资者来电、来函、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问 题认真给予答复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经 营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重 视及参考投资者的意见。

投资者对公司重大决策的参与和对经营发展的关心，有助于公司优化公司治理 结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进公司的长期稳定健康发展。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修

• 订）》予以修改完善。

公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》完成公司《章程》的修改和完善，且已经公司2005 年年度股东大会审议 通过，并在工商行政管理部门登记备案。

公司根据2005 年10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006 年3 月中 国证监会修订颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会 规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求，进一步修订了《公司章程》及 其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）， 并提交公司2006 年5 月9 日召开的年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集 并召开公司历次股东大会，公司历次股东大会均由公司董事会召集和组织召开。安

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徽天禾律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股 东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会 召开前规定时间发出会议通知。2006 年以前召开的历次股东大会均在会议召开30 日前发出股东大会通知。根据2006 年4 月23 日股东大会审议批准的新《公司章程》 规定：召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 200７年召开的２次临时股东大会和 １次２００６年度股东大会均分别在会议召开１５日和20 日前发出股东大会通知。 安徽天禾律师事务出具的股东大会法律意见书认为：公司股东大会召开的实际时间、 地点、内容与公告内容一致。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董秘办工作人员和安徽天禾律师事 务所共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及 复印件。安徽天禾律师事务所出具的公司股东大会法律意见书认为：出席本次股东 大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会 的议案进行审议、表决。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司 董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对 待所有股东，确保中小股东的话语权。安徽天禾律师事务所为公司股东大会出具的 法律意见书认为：公司股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决 程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效；股东大会通过的决议 合法、有效。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临

• 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因；

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2005 年5 月8 日，华东电子工程研究所（以下简称“华东所”，持有公司58.11% 的股权，为公司的控股股东）向公司董事会提交了《关于在四创电子2004 年度股东 大会上增加〈关于无形资产及相关固定资产转让的议案〉的申请》。

经公司董事会审核，认为华东所提出该议案的程序和内容符合中国证监会《上 市公司股东大会规范意见》、上海证券交易所《上市规则（2004 年修订）》及《公 司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司于2005 年5 月20 日召开的2004 年度 股东大会上审议。独立董事对该议案发表独立意见，认为：该关联交易定价公允、 合理，符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中小股 东利益的情况。该关联交易符合公司主营业务发展的需要。公司通过收购华东电子 工程研究所下属微波公司的有关无形资产及相关固定资产，将有利于优化四创电子 的产品结构，丰富产品品种，推进通信射频微波组件研制生产基地项目建设，提升 公司在射频微波方面的技术实力，增强公司市场竞争力。该提案已经公司200４年 年度股东大会审议通过。

除上述情况外，未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记 录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董秘办专人进行会议记录保管，股东大会会 议记录完整，保存安全。

股东大会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定以临时公告的形式进行了充分、 及时的披露。披露内容包括股东大会审议的所有议题，披露时间均在股东大会召开 之后的第一天。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如

• 有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的 情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

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（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并适时修 订。

2001 年2 月15 日，公司召开一届二次董事会审议通过了《董事会议事规则》； 2001 年8 月30 日，公司召开的2001 年第一次临时股东大会审议批准了《独立董事 任职及议事制度》。

2005 年8 月8 日，公司召开二届九次董事会审议通过了《董事会议事规则（修 订）》、《独立董事制度（修订）》、《关联交易决策制度（修订）》、《信息披 露管理制度（修订）》、《重大信息内部报告制度》。并且，公司于2006 年5 月9 日召开2005 年度股东大会审议批准了《董事会议事规则（2006 年修订）》、《独 立董事制度（2006 年修订）》、《关联交易决策制度（2006 年修订）》，并经。

2007 年3 月29 日，公司召开二届十六次董事会审议通过了《董事会议事规则 （2007 年修订）》，并经公司于2007 年4 月23 日召开的2006 年度股东大会审议 批准。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，独立董事占董事总人数的1/3； 除3 位独立董事外，其他6 位董事均来自股东单位或股东的控股股东单位。具体情 况如下：

姓名	性别	出生年月	职务	任期起止日期	来源
吴曼青	男	1965 年9 月	董事长	2007 年4 月23 日-2010 年4月23 日	控股股东—华东电子 工程研究所
陈信平	男	1962 年11 月	董事	2007 年4 月23 日-2010 年4月23 日	控股股东—华东电子 工程研究所
宗 伟	男	1966 年11 月	董事	2007 年4 月23 日-2010 年4月23 日	控股股东—华东电子 工程研究所
胡 浩	男	1962 年5 月	董事	2007 年4 月23 日-2010 年4月23 日	股东—安徽民生信息 工程有限公司
杨 鹏	男	1971年9月	董事	2007年4月23 日-2010	股东—中国物资开发

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				年4月23 日	投资总公司
纪晓钟	男	1956 年4 月	董事	2007 年4 月23 日-2010 年4 月23 日	股东—北京奔达信息 工程公司的控股股东 中国华大集成电路设 计有限责任公司
安 进	男	1957 年4 月	独立董 事	2007 年4 月23 日-2010 年4月23 日	外部
李晓玲	女	1958 年3 月	独立董 事	2007 年4 月23 日-2010 年4月23 日	外部
王亚林	男	1964 年1 月	独立董 事	2007 年4 月23 日 -2010年4月23 日	外部

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形；

吴曼青先生,男，中国籍，1965 年9 月出生，硕士学历，研究员级高级工程师， 国防科技大学兼职教授，合肥工业大学兼职教授、博士生导师，安徽省自然科学基 金委员会委员，安徽省人大代表，全国劳动模范，享受国务院特殊津贴的专家，中 组部直接联系专家。主持的项目分获电子工业部科技进步一等奖、国家科技进步一 等奖、国家科技进步二等奖、国防科工委科技进步二等奖、国防科学技术进步二等 奖、光华科技基金三等奖。1995 年被评为电子工业部优秀科技青年，1996 年被选入 “跨世纪百千万人才工程”，并获中国电子学会雷达分会“申仲义雷达奖”，1997 年 获中组部、人事部、中国科协第五届“中国青年科技奖”，1999 年获安徽省优秀人 大代表。历任华东所总体部副主任、副总工程师。现任华东所所长，本公司董事长。

董事长吴曼青先生主要职责是：a.主持股东大会和召集、主持董事会会议；b. 督促、检查董事会决议的执行；c.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；d.签 署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；e.行使法定代表人 的职权；f.董事会授予的其他职权。

董事长吴曼青先生，除兼任控股股东华东电子工程研究所所长外，未在其他单 位任职。

公司具有健全的“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经理层）治理架构，

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具有较为完善公司治理制度，决策权、执行权和监督权相互制约，有利于保持公司 的健康发展。董事长吴曼青先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权 利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序；

公司制定的《公司章程》对董事（包括独立董事）的任职资格均作出了明确规 定，公司各董事均符合《公司章程》规定的资格条件。公司独立董事对各董事的任 职资格符合要求出具了独立董事意见。

公司各董事均经过股东推荐、董事会审议提名和股东大会审议批准，公司不存 在董事在任期届满前被免去董事职务的情况，公司各董事的任免符合法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司各董事均勤勉尽责，积极参加董事会会议，认真审议会议议题，积极发言， 审慎决策，为公司的发展献计献策，切实保护公司和投资者利益。未发生无故缺席 情况，若因为特殊情况如出差等原因不能与会的董事，总是提前请假，并委托相应 董事代为参会表决。独立董事审议议案时，还充分发挥各自的专业特长，客观地发 表自己的看法及观点，并作出独立、公正的判断，对关联交易、公司与关联方的资 金往来等事项发表独立意见，并在年度股东大会上述职。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何；

本公司董事会共9 名董事，既有本行业的专家、富有经验的企业经营人才，又 有法律专家、财务专家和投资专业人士。

各董事有明确分工。由行业专家组成战略委员会，董事长担任主任，负责公司 战略与投资决策，由财务、法律和企业经营管理方面的独立董事分别担任主任，组 成审计、提名和薪酬委员会，负责公司财务、人事和薪酬考核的决策工作。

各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业 的意见和建议，给予公司较大的帮助。

各董事基本情况如下：

（1）董事长吴曼青：硕士学历，研究员级高级工程师，华东电子工程研究所所 长，安徽省人大代表，全国劳动模范，国防科技大学兼职教授，合肥工业大学兼职

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教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴的专家。

• （2）董事陈信平：大学学历，研究员级高级工程师，华东电子工程研究所副所

• 长，享受国务院政府特殊津贴专家。

（3）董事宗伟：工学硕士，研究员级高级工程师，华东所副所长兼党委副书记， 安徽省无线电管理协会副理事长，中央企业青年联合会委员，曾获得国家进步二等 奖、国防科学技术进步三等奖。

• （4）董事胡浩：大学本科，高级工程师，安徽民生信息工程有限公司董事长。 （5）董事纪晓钟：高级工程师，曾赴西德西柏林工业大学学习ASIC 设计，中

• 国华大集成电路设计有限责任公司副总经理。

（6）董事杨鹏：清华大学与香港中文大学联合培养金融财会工商管理硕士 （FMBA），中国物资开发投资总公司资产经营部副经理、金融投资决策委员会委员、 投资决策委员会委员。

（7）独立董事安进：硕士学历，高级工程师，安徽江淮汽车集团有限公司副董 事长，安徽江淮汽车股份有限公司董事总经理，享受安徽省政府特殊津贴的专家， 安徽省人大代表、安徽省科协副主席、全国劳动模范。

（8）独立董事李晓玲：经济学学士，教授，高级会计师，硕士生导师，安徽大 学财务处处长，安徽省高级会计师职称评审委员会委员、安徽省金融会计学会常务 理事。

（9）独立董事王亚林：法学硕士、一级律师、安徽金亚太律师事务所主任， 安徽大学法学院兼职教授、中国法学会、中国版权研究会会员，安徽省人大常委会 司法监督咨询员、安徽省人民政府立法咨询员、行政执法监督员，合肥市政协常委、 合肥市律师协会副会长、合肥市仲裁委员会仲裁员，享受政府特殊津贴。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司董事会由9 名董事组成，兼职董事9 名，占董事比例100%。其中3 名 独立董事未在公司、股东、实际控制人等关联方担任职务，其兼职情况不会对公司 运营产生影响；另外6 名非独立董事均为股东单位推荐，在股东或股东控股公司担 任职务，同公司之间不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

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公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定召集并 召开公司历次董事会。公司历次董事会均由董事长召集，会议以现场或通讯方式召 开，会议均有过半数的董事出席，公司监事和其他高级管理人员均列席会议，会议 对议案逐项审议和表决。公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章 程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知、授权委托符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》等相关规定。公司召开历次董事会均提前十日以上将书面形式的会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理层，会 前还通过电话和短信方式进行提示和确认。各董事一般均亲自出席董事会会议，因 故不能出席会议的董事，委托其他董事出席会议时均签署书面授权委托书，并将自 己事先审阅会议材料后形成的明确意见通知受托董事，独立董事授权委托的董事均 是独立董事。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

经2007 年4 月23 日召开的三届一次董事会审议通过，公司第三届董事会共设 立了4 个专门委员会，分别是战略、薪酬与考核、审计和提名委员会，公司专门委 员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会 的组成和分工如下：

战略委员会由吴曼青先生、陈信平先生、宗伟先生、安进先生组成，吴曼青董 事长担任主任。战略委员会负责对公司中、长期发展战略规划、投资、收购、出售 重大资产、融资等重大事项进行研究和提出建议。

薪酬与考核委员会由安进先生、宗伟先生、纪晓钟先生组成，独立董事安进先 生担任主任。薪酬与考核委员会主要负责指导制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

审计委员会由李晓玲女士、胡浩先生、杨鹏先生组成，独立董事李晓玲女士担 任主任。审计委员会的主要负责对外部审计机构的聘请或解聘、内部审计制度的制 定修改提出建议，负责内外部审计之间的沟通、重大事项中需进行的审计等方面进 行研究。

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提名委员会由王亚林先生、吴曼青先生、陈信平先生、宗伟先生组成，独立董 事王亚林先生担任主任。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、 条件、标准和程序提出建议。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录由

• 董事会秘书负责，董事会秘书安排董秘办专人进行会议记录保管，董事会会议记录 完整，保存安全。

董事会会议决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董 事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分、及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

历次董事会决议均为出席会议的董事亲自签字，不存在他人代为签字的情况。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

历次董事会决议均不存在篡改表决结果的情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与

• 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

独立董事在董事会会议上审议各项议案时，总能积极发表自己的专业性意见， 对上述事项发挥着指导咨询作用；独立董事还通过签署事前确认函、专项意见和独 立意见书等形式对一些事项发挥监督咨询作用；独立董事通过担任审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，可充分发挥专业能力，在重大事项发挥 咨询监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事履行职责时，从促进公司发展和规范运作出发，公平对待所有股 东，独立履行职责，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配 合，能够顺利的履行各项职责。公司历次董事会的召开均提前与各独立董事沟通， 征求意见，在时间安排上尽可能首先保障独立董事能亲自参会；会上，主持人均请

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各独立董事分别发言，听取其专业意见。公司董秘办积极配合独立董事履行职责和 开展相关工作，负责独立董事的联络和沟通工作。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处

不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

根据《公司章程》等有关规定，董事会秘书为公司高管人员，受到公司董事会、 董事长的鼓励和支持，并本着对公司、股东和董事会负责的精神，勤奋敬业，勤勉 尽责，切实做好投资者关系管理、三会的组织召开、信息披露、以及向监管部门报 送材料及主动进行沟通等工作，并就公司规范发展和资本运作向公司提出自己的看 法和建议。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有 效监督。

根据《公司章程》第一百二十三条规定：经股东大会授权，公司拟投资的项目 符合以下任一情况的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会 审议批准：

（1）公司投资的金额或收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报告 或评估报告），占公司最近经审计后净资产的50%以下；

（2）收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务 报告），占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的50%以下的，或绝对金额在500 万元以下；

被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，则本款不适用；若被收购、出 售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部 分产权相关净利润或亏损计算；

（3）公司投资的金额或收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经 审计后的净资产总额50%以下。

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根据《公司法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，该项授权合理合法， 得到股东大会、监事会和独立董事的有效监督。同时，公司将在实践中对该项授权 不断细化和完善。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定有《监事会议事规则》并适时进行了修订。

• 2001 年2 月15 日，公司召开一届二次监事会审议通过了《监事会议事规则》。 2005 年8 月8 日，公司召开二届六次监事会审议通过了《监事会议事规则（修

• 订）》，且公司于2006 年5 月9 日召开2005 年度股东大会审议批准了《监事会议 事规则（2006 年修订）》。

• 2007 年3 月29 日，公司召开二届十次监事会审议通过《监事会议事规则（修

• 订）》，且公司于2007 年4 月23 日召开2006 年度股东大会审议批准了《监事会议 事规则（2007 年修订）》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会现有3 名成员，包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事，其中

职工代表监事由公司职工民主选举产生，符合相关规定。具体如下：

姓名	性别	出生年月	职务	任期起止日期	来源
康志伦	男	1944 年4 月	监事会主 席	2007 年4 月23 日-2010 年4月23 日	控股股东—华东电 子工程研究所
吴君祥	男	1965 年10 月	监事	2007 年4 月23 日-2010 年4月23 日	控股股东—华东电 子工程研究所
许 明	男	1963 年10 月	监事	2007 年4 月23 日-2010 年4月23 日	本公司

3.监事的任职资格、任免情况；

公司制定的《公司章程》对监事的任职资格均作出了明确规定，公司各监事均 符合《公司章程》规定的资格条件。

公司股东代表监事均经过股东推荐、监事会审议提名和股东大会审议批准，职 工代表监事由职工代表选举产生。公司不存在监事在任期届满前被免去监事职务的 情况，公司各监事的任免符合法定程序。

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本届监事会现任监事任期及审议情况如下：

姓名	职务	任期起止日期	审议情况
康志伦	监事会主席	2007 年4 月23 日-2010 年4 月 23 日	2006 年度股东大会审议通过
吴君祥	监事	2007 年4 月23 日-2010 年4 月 23 日	2006 年度股东大会审议通过
许明	监事	2007 年4 月23 日-2010 年4 月 23 日	职代会通过

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定召集并 召开公司历次监事会。公司历次监事会均由监事会主席召集和主持，会议主要以现 场方式召开，会议均有过半数的监事出席，董事会秘书列席监事会会议，会议对议 案逐项审议，并在会议决议上签字。公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司 法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知、授权委托符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》等相关规定。公司召开监事会均提前十日将书面形式的会议通知，通过直接送 达、传真、电子邮件等方式，送达到全体监事，并通过电话和短信方式进行提示和 确认；各监事一般均亲自出席监事会会议，未有授权委托的情况。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处， 没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

监事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监 事签字确认的会议决议等，由董事会秘书安排董秘办专人进行保管，监事会会议记 录完整，保存安全。

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监事会决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事 会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，在规定的期限内予以公告，披 露充分、及时。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责,依法履行监督职责。监事会主要通过列席董事 会会议，对董事会审议事项提出质询和建议、对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见、检查公司财务等形式，对公司公司董事和高管人员的行为、 重大决策行使监督职责。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2001 年2 月15 日，公司一届二次董事会审议通过了公司《总经理工作细则》。 公司将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，结合公司的实际 情况，对公司《总经理工作细则》进行修订和完善。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制；

公司经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是严格按照《公司章程》规定的 条件和程序进行。总经理由董事长提名，经过董事会讨论决定。公司已形成合理的 选聘机制，并正积极探索符合公司实际的、相对完善的经营层选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理简历：高仲辉,男，中国籍，1962 年6 月出生，大学本科，研究员级高 级工程师。主持的项目分获电子工业部科技进步二等奖、国家科技进步三等奖、光 华科技基金三等奖。1991 年被评为机电部优秀科技青年， 1995 年获电子工业部“先 进工作者”称号。历任华东电子工程研究所雷达总体二部副主任、主任，本公司副 总经理。

公司总经理由董事长提名，董事会聘任，在控股股东单位没有兼职。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，并有相对明确的分工，能 够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

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公司经营层在任期内保持着良好的稳定性。2007 年4 月23 日，公司召开的三 届一次董事会聘任的经理层，全部是上一届的经理层，经理层未发生变化。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是

• 否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内基本完成了年初确定的经营 任务。公司经营层薪酬依据年度经营业绩核定，并根据任务完成情况，综合考核发 放。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实

• 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经理层未有越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层有比较明确的业务分工，责任比较明确，并正积极探索建立内部问 责机制；管理人员均有岗位说明书，责权明确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，

• 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。未发生未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。

• 过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯

• 彻执行；

公司内部管理制度主要包括：（1）以《公司章程》为核心的狭义的公司治理制 度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独 立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等。（2）以会计核算 为基础的财务管理制度，如《应收账款管理制度》。（3）以产、供、销为一体的科

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研、生产、质量等经营管理制度。（4）人力资源管理和企业文化建设制度。（5） 安全、保密管理制度等。

内部管理制度比较健全、完善，并得到有效地贯彻执行。同时，公司还正根据 公司经营发展的需要，不断改进管理，进一步完善各项管理制度，以提升管理效率 和效果。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司成立以来，建立健全了会计核算体系，满足会计核算会计监督、会计信息 披露以及公司经济决策等会计信息需求，具体建立情况如下：本公司2000 年8 月 18 日成立后，依据《企业会计制度》建立了公司会计报表和会计科目体系，并结合 16 项具体准则确立了会计核算体系办法。2007 年1 月公司依据财政部颁布的新《企 业会计准则》建立了新的会计报表和会计科目体系。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司成立以来，依据国家和公司内部管理有关规定，陆续出台了一系列财务管 理制度，如《应收账款管理制度》和《合同管理规定》等，对公司内部控制相关环 节进行了规范，建立了印鉴使用登记制度，经济业务多级评审和授权管理办法，在 日常的管理运行中相关部门依据有关制度进行业务操作。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，制定有《印章管理制度》，公司综合办公室负 责公章、印鉴管理，严格执行印鉴使用申请、审批、登记、存档备查手续。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性；

公司根据自身经营实际情况设置组织架构，制定各项内部管理制度。公司按“三 会一层”的决策权限进行公司的制度建设，完全独立于控股股东。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地均在安徽省合肥市。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在

• 失控风险；

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公司总部的投资发展部具体负责分支机构，包括异地分子公司的跟踪管理、经 营评估、经营信息收集和向公司总部的汇报工作；公司通过控制异地子公司董事会， 实现对异地子公司的重要人事、财务等控制。公司总部能够掌握异地子公司的经营 情况，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司在经营决策、资金管理等方面制定了一系列规章制度，能有效地防范和 减少风险的发生，公司层层签定了安全生产责任书，以保证科研生产过程安全运 行，能抵御突发性风险。公司还将开展内部控制体系评审，在会计师事务所的帮 助下，完善公司内部控制体系，进一步加强风险防范能力。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司没有设立审计部门。公司将考虑成立内部审计部门，完善内部审计制度， 加强内部稽核。

• 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障

• 公司合法经营发挥效用如何；

公司没有设立专职法律事务部门。公司制定有《合同管理规定》，对合同审查、 签定进行分级授权。公司已聘请天禾律师事务所作为公司常年法律顾问，协助公司 处理有关法律方面的事务，参与公司重要合同的审阅、签订工作，当合同发生纠纷 时，参与协商、调解、仲裁、诉讼等活动。上述措施对保障公司合法经营发挥着重 要作用。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何。

2007 年3 月29 日，审计师对公司出具过《管理建议书》（天健华证中洲审（2007） 建字第040012 号），建议书认为：安徽四创电子股份有限公司的内部控制总体上较 强。同时，公司正根据新的法律法规和公司管理需求不断完善公司的内部管理控制 制度，

2007 年3 月29 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对截至2006 年 12 月31 日止对会计报表编制相关的内部控制有效性的认定，出具了《内部控制审核报 告》（天健华证中洲审（2007）专字第040013 号），认为：从整体上看，本公司在合

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理的基础上已建立了较完整的内部控制制度，并按照控制标准于2006 年12 月31 日在 所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

2004 年8 月8 日，公司二届四次董事会审议通过了《募集资金管理办法》，且 经2004 年9 月17 日公司第一次临时股东大会审议批准。

2007 年1 月30 日,公司二届十五次董事会审议通过了《募集资金管理办法（修 正案）》。

2007 年6 月28 日，公司三届二次董事会根据中国证监会2007 年2 月28 日发 布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》对《募集资金管理办法》进 行再次修订。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

2004 年4 月，公司首次发行股票募集资金186,922,151.79 元人民币，计划用 于“民用雷达研制生产基地项目”和“通讯射频组件研制生产基地项目”建设。截 止2006 年12 月31 日，已累计使用97,434,079.36 元，尚未使用89,488,072.43 元存入银行。具体投入如下：

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	计划投入	是否 变更 项目	实际投入	是否符 合计划 进度	是否达 到计划 效益
民用雷达研制生 产基地项目	126,500,000	否	49,327,591.20	否	否
通讯射频组件研 制生产基地项目	110,000,000	否	48,106,488.16	否	否
合计	236,500,000	/	97,434,079.36

募集资金的投入使用，改善了科研手段，增加了技术实力，增强了募集资金项 目的研制能力，取得多项科研成果，丰富了基地项目的产品类别，扩大了生产场地 和生产能力。两个募投项目属于国家经贸委审批的技改项目，目前还在建设过程中， 未达到计划效益。

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14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当；

公司的前次募集资金没有投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制。

公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司 资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的 长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度 与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议 审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书； 引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度 关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联 交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

公司制定的相关财务管理制度和资金管理制度等可有效防止了大股东及其附属 企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职；

公司董事长兼任控股股东华东电子工程研究所所长，公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等人员没有在股东及其关联企业中兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司下设人力资源部，负责员工的选聘、培训、考核和薪酬发放等工作，在各 个业务部门提出用人需求计划后，由人力资源部独立自主的进行招聘。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司具有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构，在公司的统 一领导下独立地开展工作，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

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4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情 况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司目前拥有的房地产产权清晰，不存在权属争议，独立于大股东。

公司拥有3 宗土地使用权，面积合计70596.31 平方米，土地使用权证证号分别 为合国用（2001）字第0337 号、合高管土国用（让）字第2001-28 号、产权证号合 高新国用（2007）第030 号。公司现有房屋建筑物10000.63 平方米，房屋产权证号 分别为房产权合产字第009696 号、房产权合产字第009698 号。

另有部分生产经营场所系向大股东华东电子工程研究所租赁，租赁以严格按照 法定程序进行决策和披露。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司已建立完整的全流程生产系统，拥有独立和完整的生产产品必需的辅助性 生产系统和配套设施。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立

• 于大股东；

公司拥有国家商标局颁发的“四创”、“SUNCREATE”的两份文字注册商标和两 份图形注册商标，注册于第9 类，商标注册人为本公司。公司拥有多项非专利技术 等无形资产，权属清晰，独立于大股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计 核算体系，独立进行财务核算。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东 账户分立，独立运营资金。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与控股股东无 混合纳税现象。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司设有市场部，负责公司的市场策划和销售工作。在国际市场销售方面公司 拥有独立自营进出口权，产品出口业务，包括合同签定、包装发运、报关、外汇核 销、出口退税等完全由公司独立负责；在国内销售方面，公司的主要产品都拥有比 较稳定的客户群，所有销售合同、服务都是独立开展；在新市场的开拓方面，公司

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能独立进行市场调研、信息收集、产品宣传和市场拓展工作。

公司设有物流中心和采购中心，根据公司生产经营需要进行采购和配送，独立 于大股东。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响；

公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何；

公司拥有完整的研究开发、采购、生产、销售和服务体系，除基于发挥公司竞 争优势，与控股股东及其下属子公司发生部分产品的关联交易外，公司不存在依赖 控股股东及其关联企业的现象。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

公司控股股东华东电子工程研究所目前主要从事军用雷达的生产、设计、销售 以及雷达、无线通信设备的基础研究工作，其主要产品的品种、市场与本公司不同， 与本公司之间不存在同业竞争。根据控股股东出具的《关于放弃与安徽四创电子股 份有限公司进行同业竞争及不与其利益冲突的承诺函》，其全资和控股子公司均不 从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；对公司已经进行建设 或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中， 也不与公司发生任何利益冲突。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东华东电子工程研究所及关联企业华耀电子有限公司、中电科技 （合肥）信息发展有限公司之间存在关联交易，交易定价原则为：参照市场价格或 以向合同外第三方出售同类产品的交易价格确定；如无上述价格，即以前几年销售 同种产品的价格或成本加合理利润确定。交易是严格按照公平、公正、公开、诚实 信用、等价有偿的一般市场原则进行；而且公司的关联交易是公司正常经营活动所 需要的，不会影响公司的独立性。2006 年度，公司与上述关联方发生的日常经营性 关联交易如下：

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（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

单位:元 币种:人民币

关联方	关联 交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易价 格	关联交易金额	占同类 交易金 额的比 例(%)	关联交 易结算 方式	市 场 价 格	关联交 易对公 司利润 的影响
华东电子 工程研究 所	元器 件	市场价格		1,203,086.43	0.54	当月发 货，按 季结算
华耀电子 有限公司	原材 料	市场价格		2,197,439.78	0.99	当月发 货，按 季结算
中电科技 （合肥）信 息发展有 限公司	原材 料	市场价格		1,886,113.18	0.85	当月发 货，按 季结算

华耀电子有限公司、中电科技（合肥）信息有限公司为本公司控股股东华东电子工程研究 所的子公司。

（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

单位:元 币种:人民币

关 联 方	关联交易 内容	关联交易定价原则	关联 交易 价格	关联交易金额	占同类 交易金 额的比 例(%)	关联 交易 结算 方式	市 场 价 格	关联 交易 对公 司利 润的 影响
华 东 电 子 工 程 研 究 所	雷达及雷 达配套	参照市场价格或以向合 同外第三方出售同类产 品的交易价格确定；如无 上述价格，即以前几年销 售同种产品的价格或成 本加合理利润确定。		65,531,943.54	68.90	当月 发货， 按季 结算
华 耀 电 子 有 限 公 司	雷达及雷 达配套	参照市场价格或以向合 同外第三方出售同类产 品的交易价格确定；如无 上述价格，即以前几年销 售同种产品的价格或成 本加合理利润确定。		373,553.85	0.39	当月 发货， 按季 结算

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各项关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》和《上市规则》的 要求进行决策和披露，并在公司的定期报告中对关联交易再次进行总结性披露。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响；

公司关联交易给公司带来的利润一般占利润总额20-30%，由于关联交易价格采 用市场可比价，技术和工艺生产自主进行，对公司生产经营的独立性没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险；

本公司2006 年度、2005 年度、2004 年度、2003 年度、2002 年度、2001 年度 对前五名客户的销售额占销售总额的比例分别为49.89%、55.64%、55.47%、43.40%、 66.66%、86.94%，对主要客户有一定的依赖性，但程度趋于下降。为减少对主要客 户的依赖，措施如下：（1）本公司积极调整民用雷达产品的生产结构，在研制开发 新的气象雷达产品的同时，加大对其他民用雷达产品的研制开发力度；（2）本公司 将充分利用通信射频组件产品在国内、国际市场的竞争优势，努力拓展国际市场， 扩大对国内市场的占有率，并继续推出新产品，开拓新的客户；（3）本公司将充分 利用在通信领域已拥有的技术、人员、资产等资源，积极开拓通信工程业务，不断 寻找新的商机，降低公司对主要客户的依赖风险。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司经营层决定，重大事项提交董事会和股东大会，履 行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。

2001 年11 月27 日，公司一届五次董事会审议通过了《信息披露制度》；

2005 年8 月8 日，公司二届九次董事会审议通过了《信息披露管理制度（2005 年修订）》；

2007 年6 月28 日，公司按照《上市公司信息披露管理办法》全面修订了《公 司信息披露管理制度》，并经公司三届二次董事会会议审议通过。

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该制度能得到有关人员和部门的贯彻执行。公司今后将继续加强信息披露有关 规定的培训和学习，不断增强重大信息内部报告的意识和信息披露的主动性。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保 留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露管理制度》和《内部重大信息报告制度》，制度中规定 了公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。

定期报告编制完成后，经董事会审议批准，并经公司董事、高级管理人员签署 书面确认意见，监事会提出书面审核意见，董事会秘书组织披露，符合有关规定。 公司定期报告均按规定进行了及时披露，没有推迟的情况。公司成立以来，年 度财务报告均为标准无保留意见报告。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何；

公司制定了《信息披露管理制度》和《内部重大信息报告制度》，制度中规定 了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司的各项重大事件均根据《公司章 程》以及各项议事规则及《信息披露管理制度》的相关规定执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规赋予 的权限履行相应的职责，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司制定的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》确定了公司信 息披露工作保密机制，未发现有泄漏事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

2006 年8 月12 日，公司披露的2006 年半年度报告中的会计附注出现个别数据 错误。发现后，公司立即于2006 年9 月1 日发布更正公告。这主要是由于工作人员 的疏忽造成的细节错误。今后，公司将加强定期报告财务数据等信息披露内容的层 层审核，增强责任感，防范类似情况的发生。

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7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了 相应的整改；

中国证券监督管理委员会安徽监管局于2006 年11 月6 日至11 月10 日对本公 司进行了巡回检查，并于2006 年12 月18 日下发了《限期整改通知书》（皖证监函 字〖2006〗203 号）。在接到《限期整改通知书》(以下简称“整改通知”)后,公司 高度重视,立即组织董事、监事和高管人员对整改通知进行了认真的学习、分析和讨 论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和规章制度以及《公司章程》的有关规定，对检查中发现 的问题拟订了整改方案。并于2007 年4 月前整改完毕。

公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。 9.公司主动信息披露的意识如何。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会有 关规定等的要求，公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地 披露可能对广大投资者投资决策产生重大影响的信息，不存在选择性披露或应当披 露而未披露的信息；信息披露前认真、严格做好保密工作，让所有股东、潜在投资 者享有平等获取信息的权力，维护广大投资者的合法权益。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响及对公司股价可能产生重大影响的信 息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，主动进行信 息披露，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会未采取过网络投票形式。 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议。）

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除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权 的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

• 公司在选举董事、监事时已经采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，

• 具体措施有哪些；

公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指导下逐步加 强和规范此项工作。

公司为了加强和规范投资者关系管理，与投资者建立良好互动关系，维护投资 者的知情权，公司依据有关规定，结合本公司实际情况，制定并审议通过了《公司 投资者关系管理制度》。主要措施有：热情接待所有投资者的来电、来访，及时回 复投资者提出的问题，在不违反中国证监会、上海交易所和公司信息披露制度等规 定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况；在公司召开的股东大 会上，公司董事长、总经理、副总经理、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股 东进行了面对面的交流，积极听取了与会股东的意见与建议。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，公司设立之初即聘请专业咨询机构，整体策划并实施 企业文化建设，确定了公司的标识、核心理念等形象设计内容，增强企业的凝聚力 和向心力。

公司还将企业文化建设纳入公司KPI 考核中，有成体系的企业文化，公司综合 办公室为企业文化的主管部门，并成立了企业文化建设指导委员会和领导小组，定 期进行企业文化建设考核，从理念、方针、宗旨到员工规范各方面加强引导，编撰 了宣扬企业文化的《员工手册》，定期开展各种文艺、体育和其他企业文化活动。

本公司企业文化的核心理念是“实践创新，追求卓越”，在各项工作中深入贯 彻“创新观念、创新管理、创新产品、创新人才”的“四创”精神，充分发挥员工 的主动性和创造力，不断提升公司的价值认同感。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

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公司建立了合理的绩效评价体系，定期组织部门和员工的KPI 考核；目前为止， 公司还没有实施股权激励机制，股权激励工作还在探讨之中。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示；

公司自成立以来，就按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章制度以及中国证监会有关规 定的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等相关制度，规范了公司运作。

高级管理人员的考评及激励：为促进公司发展，公司一直在探索更有成效的薪 酬制度和激励措施，尤其面向公司高级管理人员。公司高级管理人员的薪酬结构为 “职位工资＋绩效工资＋年终奖金”，其中职位工资依据其岗位职责确定，绩效工 资根据平时的季度考核情况发放，年奖金和其分管的经营目标及任务完成情况相挂 钩，公司主要从其分管部门的财务指标和发展指标等进行KPI 考核。目前正在实施 通过签订业绩合同的方式，层层分解公司的经营管理计划，明确工作目标和考核标 准，从而起到牵引和激励的作用。

健全和完善公司治理制度有利于公司长远健康发展，所以加强公司治理创新是 公司的重要基础工作，在未来的工作中我们将不断探讨更好的公司治理制度，提高 公司规范运作水平。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大 会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事 会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步 提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

据此，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等法律法规的要求建立了完善的治理结构。三会一层的组织架构完整，董事会和监 事会人员结构合理，经理层实行董事会领导下的总经理负责制，同时分工明确；以 公司章程为核心的各项议事规则和重大决策制度健全并适时修订，同时按各自的权 限履行决策程序；信息披露和投资者关系管理意识不断增强，信息披露及时、公平、

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真实、准确、完整。

• 更重要的是，公司治理是一个不断和持续改进的过程，公司还需要在今后的工

• 作中，不断加强培训和学习，进一步提高和完善公司治理水平。建议如下：

• （1）、加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用创造

• 条件

• （2）加强上市中层以上员工的培训，增强公众公司意识和信息披露主动性和自

• 觉性；

• （3）根据内控制度指引要求，结合公司的业务特点，不断完善公司内部控制制

• 度，增强风险管理和制度的可操作性。

安徽四创电子股份有限公司董事会 二ＯＯ七年七月五日

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