SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

安徽四创电子股份有限公司

信息披露管理制度

（2007 年第一次修订）

目 录

第一章 总则

第二章 信息披露的范围及标准

第三章 信息披露事务的管理和职责 第四章 信息披露程序

第五章 股东的信息询问管理与披露 第六章 信息沟通

第七章 信息披露的记录和保管

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督 第九章 信息保密

第十章 责任追究

第十一章 其它

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第一章 总则

第一条 为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理， 保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以 下简称《信息披露办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政法规、部门规章、业 务规则及《公司章程》的有关规定，制定本管理制度。

第二条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行为：

1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• 2、公司董事和董事会；

• 3、公司监事和监事会；

• 4、公司高级管理人员；

• 5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• 6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• 7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司控股子公司向公司进行的定期报告、重大信息临时报告以及重大信息的报告流程和 需要报告的重大信息范围遵照本制度执行。

第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易 价格可能产生较大影响的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、 以规定的方式向社会公众公布信息，并送达证券监管部门。

第四条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当同时向所有投资者公开披露信息。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。

第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报 送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者 问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报 告义务。

第八条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送安徽 证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条 公司信息披露文件采用中文文本。若需同时采用外文文本，公司及其他信息披 露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 信息披露的范围及标准

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第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十条 公司发行新股或公司债券等，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求编制 和披露有关发行和上市文件，包括招股意向书、招股说明书、募集说明书、上市公告书等。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在发行和上市文件中披露。

第二节 定期报告

第十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策 有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所审计。

第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结 束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告 的披露时间。

第十三条 定期报告的内容与格式按中国证监会和证券交易所有关规定执行。

第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存 在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该 审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资 者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大 事件包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

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• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被

• 责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

• 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大

• 影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关

• 责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一） 中国证监会规定的其他情形。

• 第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能

• 影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

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第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。

第二十一条 公司控股子公司发生本办法第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司 应当履行信息披露义务。

第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告 义务，披露权益变动情况。

第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品 种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式 问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生 的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交 易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十五条 公司其他信息披露标准应按照《股票上市规则》等相关规定执行。

第三章 信息披露事务的管理和职责

第二十六条 董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况， 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露 义务。

第二十七条 董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性承担主要责任。

第二十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

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第二十九条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负 责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的 信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书应关注公司证券及衍生品种的异常交易情况及媒体对公司报道。公司证券及 衍生品种发生异常交易或媒体中出现的消息可能对公司证券及衍生品种的交易产生重大影 响时，董事会秘书应及时向有关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

信息披露事务管理部门负责信息披露文稿的制作工作，统一办理公司应公开披露的所有 信息的报送和披露手续。

第三十二条 董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露 事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相 关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息

第三十三条 公司各部门以及各分公司、子公司等分支机构的负责人应当督促本部门或 本分支机构严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本分支机构发生的应予披 露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

第三十四条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各分公司、子 公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络 人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际 控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第三十七条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。在应披露的信息 未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。

第四章 信息披露程序

第三十八条 公司股东大会、董事会所作出的决议，董事会秘书根据决议组织信息披露 事务管理部门拟订决议公告，直接披露。

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第三十九条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案， 提请董事会审议；定期报告编制过程中，公司相关部门向信息披露事务管理部门及时提供定 期报告编制所需的相关资料。

• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书负责组织信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作。 第四十条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

• （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生或其它应披露的信息时，应当在

• 第一时间履行报告义务，向信息披露事务管理部门或董事会秘书通报；

（二）公司各部门及分公司、子公司的负责人、指定联络人，在知晓本制度所认定的 重大信息或其他应披露的信息时，应在第一时间向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告 信息。

（三）董事会秘书在获得报告或通报的信息后立即向董事长报告。董事长在接到报告 后，应当立即向董事会报告，并责成董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（四）拟公开披露的信息文稿由信息披露事务管理部门拟制，董事会秘书负责审核。

（五）信息披露文稿公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权予 以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。董事会秘书根据董事长的授权，负 责组织信息披露事务管理部门进行信息披露文稿的报送和披露手续。

第四十一条 公司财务部门、对外投资部门负有配合信息披露事务管理部门进行信息 披露的义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第四十二条 对于涉及国家秘密或公司商业秘密的重大信息，知悉重大信息人员在向信 息披露事务管理部门或董事会秘书报告前，应通知公司保密机构，由保密机构通知信息披露 事务管理部门或董事会秘书向证券交易所提出信息披露豁免申请。

第四十三条 董事、监事和高管人员以及公司各部门、分公司和子公司对于是否涉及信 息披露事项有疑问时，应及时向信息披露事务管理部门或董事会秘书咨询。

第四十四条 信息公开披露后，信息披露事务管理部门或董事会秘书应就披露信息的主 要内容进行内部通报。

第四十五条 公司各部门以及分公司、子公司在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期 报告、临时报告的内容相冲突，重大信息不得在公司公开披露前刊登。

第五章 股东的信息询问管理与披露

第四十六条 公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息

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时，应及时、主动通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。 第四十七条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董 事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

• （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况

• 发生较大变化；

• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、

• 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现 交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合 上市公司及时、准确地公告。

• 上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其

• 提供内幕信息。

第四十八条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及 时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第六章 信息沟通

第四十九条 董事会秘书和信息披露事务管理部门负责与投资者、证券服务机构、媒体 等的信息沟通，坚持向投资者进行公平披露信息原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十一条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所 有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十二条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东 大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会 计师事务所的陈述意见。

第七章 信息披露的记录和保管

第五十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由信息披露事务管理部门设专 人保管。

第五十四条 信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）、股东大会、董事会、监事 会的会议资料分类保存在信息披露事务管理部门，必要时，移交保存在公司档案室里。保存

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期限10年

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督

第五十五条 公司建立和执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司各部门 均应严格执行公司的财务管理制度和相关决策授权制度，按交易额大小及交易性质的不同， 采取不同的批准授权。公司董事会及管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保 证相关控制规范的有效实施。

第五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及控股子公司的经济 运行质量、内控制度、各项费用支出等进行内部审计监督，提出改进意见和建议。

第九章 信息保密

第五十七条 董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露重大信 息（见本制度第二章规定）的为内幕信息知情人。

第五十八条 内幕信息知悉人对公司未公开披露重大信息负有保密责任，不得以任何方 式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第五十九条 信息公开披露前，公司应将知情者控制在最小的范围内，对内刊、网站、 宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露尚未公开披露的重大信息。

第十章 责任追究

第六十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办 法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董 事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公 司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5 个工作日内报证券交易所备 案。

第六十一条 对违反信息披露管理制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部 门和人员，公司进行处分。

第十一章 其它

第六十二条 公司的信息披露事务管理部门为公司董事会秘书办公室。

第六十三条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长和总经理为实施信 息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第六十四条 信息披露管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露管理制 度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并

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根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向本所报告。经本所 形式审核后，发布监事会公告。

第六十五条 信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定 期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人 以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度 培训情况报证券交易所备案。

第六十六条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易的有关规定执行。依照有关 法律、法规、部门规章和《上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关强制性规范作出 修改时，本制度中依据该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。 第六十七条 本制度由公司董事会负责制定和解释。

第六十八条 本制度自董事会审议批准之日起实施，并于公司董事会审议批准后的五个 工作日内，报注册地证券监管局和本上海证券交易所备案。

安徽四创电子股份有限公司 二ＯＯ七年六月二十八日

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