SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

May 21, 2013

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2013-021

安徽四创电子股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 1、证券种类：人民币普通股（A 股）

• 2、发行数量：19,102,040股

• 3、发行价格：17.64元/股

• 4、募集资金总额：336,959,985.60 元

• 5、募集资金净额： 316,940,883.56 元

6、各机构认购的数量和限售期

序号	发 行 对 象 名 称	认购数量 （股）	限售期 （月）
1	汇添富基金管理有限公司	2,400,000	12
2	安桂林	2,600,000	12
3	广发基金管理有限公司	3,800,000	12
4	平安大华基金管理公司	2,400,000	12
5	国都证券有限责任公司	2,400,000	12
6	中广核财务有限责任公司	3,200,000	12
7	兴业全球基金管理公司	2,302,040	12
合 计		19,102,040	/

7、预计上市时间

2013 年5 月17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期及承诺安排，本次发行的股 份预计将于2014 年5 月17 日上市流通（如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交 易日）。

• 8、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

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一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

（一）2012年5月9日和2012年8月17日，发行人依次召开第四届董事会第十五、 十六次会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公 开发行相关的事项和《公司非公开发行股票预案修正案》。

（二）2012年9月7日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了关于公司本 次非公开发行股票相关的议案。

（三）2013年1月8日，根据公司2012年第二次临时股东大会决议的授权，公司 第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调减<非公开发行股票方案>中募集资 金总额的议案》。

（四）2012年9月26日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2012 年10月10日中国证监会受理本次非公开发行申请，2013年2月1日获得中国证监会发 行审核委员会有条件审核通过。

（五）2013年3月26日，中国证监会核发了《关于核准安徽四创电子股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]281号），核准公司非公开发行不超过 2,620万股新股。鉴于2013年1月8日公司召开的第四届董事会第十八次会议决议调减 本次非公开发行股票募集资金总额，故本次非公开发行股票数量由中国证监会核准 文件的不超过2,620万股调减为不超过2,310万股（含2,310万股，下同）。

（二）本次发行股票情况

• 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式；

• 2、股票面值：每股面值为人民币1.00 元；

• 3、发行数量：19,102,040 股；

• 4、发行价格：人民币17.64 元/股；

• 5、募集资金总额：人民币336,959,985.60 元；

• 6、发行费用：人民币20,019,102.04 元（包括承销费、保荐费、律师费、会计

• 师费等）；

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• 7、募集资金净额：人民币316,940,883.56 元；

8、主承销商：国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、2013 年5 月14 日，大华会计师事务所有限公司出具了会验字[2013] 000129 号《验证报告》。根据该验证报告，截至2013 年5 月13 日，国元证券为本次非公开 发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行股票获配的机构及个人投资者缴纳的 申购款人民币315,959,885.60 元，连同之前已收到的履约保证金人民币 21,000,000.00 元，总计收到获配的机构及个人投资者缴纳的申购款人民币 336,959,985.60 元。

2、2013年5月14日上午，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保 荐费用余额17,000,000.00元后的资金319,959,985.60元（含应支付尚未支付的律师 费、会计师费，以及前期已支付的部分保荐费）划转至公司指定的募集资金专项账 户内，大华会计师事务所有限公司出具了会验字[2013] 000128号《验资报告》。根 据验资报告，截至2013年5月14日止，公司募集资金总额为336,959,985.60元，扣除 与发行有关的费用20,019,102.04元，实际可使用募集资金316,940,883.56元。其中 股本增加19,102,040.00元，股本溢价款297,838,843.56元计入资本公积。

3、2013年5月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构国元证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管 理委员会的核准；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人 2012年第二次临时股东大会决议；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及 其全体股东的利益。

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2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为：公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证 监会的核准； 本次发行的过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的结 果公平、公正, 符合非公开发行股票的相关规定；与本次发行相关的认购邀请书、 申购报价单、股份认购协议等法律文书合法、有效；本次发行之募集资金已全部到 位。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为19,102,040股，全部由发行对象以现金认购。发行 结果如下：

序号	认购人全称	获配价格(元/股)	获配股数(万股)	认购金额(万元)
1	汇添富基金管理有限公司	17.64	240	4,233.60
2	安桂林	17.64	260	4,586.40
3	广发基金管理有限公司	17.64	380	6,703.20
4	平安大华基金管理公司	17.64	240	4,233.60
5	国都证券有限责任公司	17.64	240	4,233.60
6	中广核财务有限责任公司	17.64	320	5,644.80
7	兴业全球基金管理公司	17.64	230.204	4,060.79856
合 计			1,910.204	33,695.99856

本次发行新增股份已于2013年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预 计上市流通日为2014年5月17日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、汇添富基金管理有限公司

住所：上海市大沽路288号6幢538室 法定代表人：潘鑫军 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：有限责任公司

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成立日期：2005年2月3日

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉 及许可的凭许可证经营）。

2、安桂林

住所：江苏省徐州市云龙区潘塘崔庄村10队号278号 性别：女 出生日期：1989年6月20日 身份证号码：32030319890620****

3、广发基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室 法定代表人：王志伟 注册资本：12,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2003年8月5日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证券会许可的其他业务。

4、平安大华基金管理有限公司 住址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 法定代表人：杨秀丽 注册资本：30,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2011年1月7日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会批准的其他业务。 5、国都证券有限责任公司 住址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 法定代表人：常喆 注册资本：262,298万元人民币 公司类型：其他有限责任公司

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成立日期：2010年8月27日

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

6、中广核财务有限责任公司

住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B4C 法定代表人：施兵 注册资本：100,000万元人民币

公司类型：有限责任公司 成立日期：1997年7月22日

经营范围：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业 拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之 外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公 司债券。一般经营项目。

7、兴业全球基金管理有限公司

住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣 注册资本：15,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司（中外合资）

成立日期：2003年9月30日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会批准的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的7 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

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（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明

本次发行的7 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；目前亦无未来交 易的安排。

三、 本次发行前后公司前10名股东变化情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2013 年4 月22 日，公司前10 名股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份 性质	持有限售条件 股份数量（股）
1	华东电子工程研究所	57,416,666	48.82%	流通	-
2	中国工商银行－诺安股票证券投资基 金	4,662,638	3.96%	流通	-
3	中国银行－工银瑞信核心价值股票型 证券投资基金	2,334,888	1.99%	流通	-
4	中融国际信托有限公司-融金37 号资 金信托合同	2,075,581	1.76%	流通	-
5	中国农业银行－益民创新优势混合型 证券投资基金	1,507,577	1.28%	流通	-
6	中国工商银行－诺安价值增长股票证 券投资基金	1,199,810	1.02%	流通	-
7	霍萌	1,089,888	0.93%	流通	-
8	浙江恒顺投资有限公司	1,062,500	0.90%	流通	-
9	中国电子进出口总公司	999,926	0.85%	流通	-
10	中国工商银行股份有限公司－诺安中 小盘精选股票型证券投资基金	993,672	0.84%	流通	-
合 计		73,343,146	62.37%	/	/

（二）本次发行后公司前10名股东情况

公司于2013年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本

次非公开发行股票的发行登记相关事宜。本次发行后公司前10名股东情况如下表：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份 性质	持有限售条件 股份数量（股）
1	华东电子工程研究所(中国电子科技集 团公司第三十八研究所)	57,416,666	42.00%	流通	-
2	中国工商银行－诺安股票证券投资基 金	4,710,438	3.45%	流通	-
3	全国社保基金四一四组合	3,800,000	2.78%	限售	3,800,000
4	中广核财务有限责任公司	3,200,000	2.34%	限售	3,200,000
5	安桂林	2,600,000	1.90%	限售	2,600,000

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6	国都证券有限责任公司	2,400,000	1.76%	限售	2,400,000
6	汇添富基金公司-招行-中国对外经 济贸易信托善水18期集合资金信托	2,400,000	1.76%	限售	2,400,000
6	平安大华基金公司—平安—平安信 托平安财富·创赢一期22 号集合资 金信托计划	2,400,000	1.76%	限售	2,400,000
9	中融国际信托有限公司—融金37号资 金信托合同	2,075,581	1.52%	流通	-
10	兴业全球基金管理公司—招行—兴 全定增12 号分级资产管理计划	1,870,000	1.37%	限售	1,870,000
合 计		82,872,685	60.62%		18,670,000

本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股		变动前	变动数	变动后
无限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份	0	3,200,000	3,200,000
	2、其他境内法人持有股份	0	13,302,040	13,302,040
	3、境内自然人持有股份	0	2,600,000	2,600,000
	有限售条件的流通股份合计	0	19,102,040	19,102,040
无限售条件的 流通股份	A 股	117,600,000	0	117,600,000
	无限售条件的流通股份合计	117,600,000	0	117,600,000
股份总额		117,600,000	19,102,040	136,702,040

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况等的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所 增加。按本次发行募集资金净额31,694.00万元，以2013年3月31日的未经审计的合并 资产负债表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司总资产增加至146,222.33 万元，较发行前增长27.67%；归属于母公司所有者权益增加至79,014.09万元，较发 行前增长66.98%；资产负债率（合并）由发行前58.18%降至45.57%。因此，本次发 行完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务费用将会减少，财务风险和资金压 力将得到降低，公司的抗风险能力得到一定程度的提升。

同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债比

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例过低、财务成本不合理的情况。

（二）本次发行对公司经营业务的影响

本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升及募投项目的实施，公司的主营 业务将得到进一步突出和加强，抗风险能力和盈利水平将得到改善，有利于增强公 司的持续发展能力。

本次非公开发行募投项目实施并投产后，公司雷达及配套业务、公共安全产品 的规模将显著扩张，在公司收入和利润结构中的比例将会提高。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司按照法律法规的要求，建立了比较完善的公司治理结构。本 次发行后，公司控股股东华东电子工程研究所持股比例为42.00%，公司控股股东及 实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公 司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结 构。

由于有更多投资者特别是机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来 自投资者的监督将更加严格，同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法， 更有利于公司未来的规范治理。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次发行前，公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争，与实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。同时，公司控股股东华东 电子工程研究所和实际控制人中国电子科技集团公司已经分别出具了有关避免同业 竞争的承诺，该承诺在其与四创电子存在股权控制关系期间均一直具有效力。

本次发行募集资金将投资于“雷达系列产品产业化扩产项目”、“应急指挥通信 系统产业化项目”和“研发中心建设项目”，上述项目系公司具有自主知识产权、核 心技术优势以及良好产业和客户市场基础的优势业务，旨在从软、硬件方面增强公 司在产品设计、生产作业、总装调试等环节的生产能力和持续研发能力，巩固公司

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在上述业务领域的行业领先地位，继续扩大产业化规模，推动产业进步和下游行业 的应用升级。上述募投项目在建设和运营过程中，不会产生新的关联交易和同业竞 争。

六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

法定代表人：蔡咏

地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

电 话：0551-62207870、62207097 传 真：0551-62207362、62207363、62207366

保荐代表人：朱焱武、何光行

项目协办人：汪晓东

联 系 人：唐聿菲、孔晗、李超

（二）发行人律师

名称：安徽天禾律师事务所

负 责 人：张晓健

地 址：合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼

电 话：0551-62631164

传 真：0551-62620450

经办律师：喻荣虎、谢明碧、李结华

（三）验资机构

名称：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

地 址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼1101 电 话：0551-62836500 传 真：0551-62836400

经办注册会计师：吕勇军、吴琳 、王业甄

七、备查文件

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• 1、安徽四创电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

• 2、保荐机构（主承销商）出具的《关于安徽四创电子科技股份有限公司非公开

发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

• 3、大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2013] 000128号《验资报告》;

• 4、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有

• 限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书》；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的

• 书面证明。

特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会

2013年5月21日

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