SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Apr 4, 2009

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2009-04 安徽四创电子股份有限公司

关于资产收购暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：

• 安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2009 年 4 月 2 日审议通过《关 于小型化单脉冲航管二次雷达相关技术转让的议案》，公司与华东电子工程研究所（以 下简称“华东所”）拟签署《专有技术转让合同》，公司拟用募集资金收购华东所研制成 熟的小型化单脉冲航管二次雷达相关技术，以拟收购资产的评估价值 208.95 万元为基 准，确定技术转让费为 208.95 万元。为保证公司有效实施该项技术，华东所为公司制 定详尽的指导计划和培训方案，配备专业培训人员，以现场指导、培训和其他有效方式 进行技术服务和技术指导。根据公司的要求，华东所可有偿提供技术改进和技术升级等 服务。

• 关联交易人回避事项：公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事吴曼青先生、宗伟 先生、陈信平先生、鲁加国先生回避表决。根据公司章程及有关法律规定，公司股东大 会审议表决本次关联交易的议案时，关联方华东所和自然人夏传浩将回避表决。

• 独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律法规及公司章程的规定，不 存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。该关联交易符合公司主营业务发展的 需要。公司通过收购华东所研制成熟的小型化单脉冲航管二次雷达相关技术，将有利于 优化四创电子的产品结构，丰富产品品种，推进民用雷达研制生产基地项目建设，提升 公司在民用雷达方面的技术实力，增强公司市场竞争力。

一、关联交易概述

公司董事会于2009 年4 月2 日审议通过《关于小型化单脉冲航管二次雷达 相关技术转让的议案》，本议案还将提交公司2008 年度股东大会审议。公司拟用 募集资金收购华东所研制成熟的小型化单脉冲航管二次雷达相关技术，以拟收购 资产的评估价值208.95 万元为基准，确定技术转让费为208.95 万元。为保证公 司有效实施该项技术，华东所为公司制定详尽的指导计划和培训方案，配备专业 培训人员，以现场指导、培训和其他有效方式进行技术服务和技术指导。根据公 司的要求，华东所可有偿提供技术改进和技术升级等服务。

因为上述交易的交易方为华东所，是本公司的控股股东，所以上述交易构成 关联交易。

公司董事会于2009 年4 月2 日审议通过《关于小型化单脉冲航管二次雷达 相关技术转让的议案》，其中参加表决的5 名董事一致审核同意了本议案（吴曼 青先生、宗伟先生、陈信平先生、鲁加国先生为关联董事回避了表决），3 位独 立董事对此次关联交易发表了独立意见。

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公司拟与华东所签署该项关联交易的《专有技术转让合同》,该关联交易合 同自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起生效,与此次关联交易有利害关 系的关联人将在股东大会上回避表决。

二、关联方及关联关系介绍

• 华东所基本情况如下：

注册地址：合肥市淠河路88 号

• 法定代表人：吴曼青 注册资金：7,418 万元

经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工， 百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、 物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。 关联关系情况：华东所是本公司控股股东，持有本公司48.82% 的股份。

• 三、关联交易标的基本情况

• 本次拟收购的资产为华东所研制成熟的小型化单脉冲航管二次雷达相关技

• 术。小型化单脉冲二次雷达关键技术多、技术复杂、研制难度较大，系统稳定性 好，技术上达到了国内先进水平，2008 年 10 月，该技术产品已取得国际生产订 单合同。

本次资产转让生效后，公司永久利用小型化单脉冲航管二次雷达相关技术及 后续开发技术生产相关技术产品，以工业和商业应用为目的销售该专有技术及相 关技术产品。华东所未曾向他人转让该项专有技术。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2009 年3 月15 日出具的《华 东电子工程研究所拟转让无形资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2009]第 9002 号）中资产评估值确定，以2008 年12 月31 日为评估基准日，该等资产的 评估价值为208.95 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2009 年3 月15 日出具的《华 东电子工程研究所拟转让无形资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2009]第 9002 号）中资产评估值确定，以该等资产的评估价值为208.95 万元为基准，确 定技术转让费为208.95 万元。为保证公司有效实施该项技术，华东所为公司制 定详尽的指导计划和培训方案，配备专业培训人员，以现场指导、培训和其他有 效方式进行技术服务和技术指导。根据公司的要求，华东所可有偿提供技术改进 和技术升级等服务。

该关联交易合同自双方签字盖章并经公司股东大会批准之日起生效。

本技术转让标的即小型化单脉冲航管二次雷达属于公司2004 年4 月16 日首 发募集资金投向的民用雷达研制生产基地项目。

公司将在合同生效后用募集资金一次性支付技术转让费208.95 万元。

• 五、本次交易的目的及对公司的影响

本次资产收购是对公司股权分置改革过程中承诺事项的履行，华东所在股改

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时承诺“未来两年内，在技术和市场成熟的情况下将华东电子工程研究所正在研 制的航管二次雷达、气象探测综合数据处理系统、新一代GPS 探空仪技术及相关 资产整体转让到上市公司。” 因市场未成熟，在股改两年后，大股东未将航管 二次雷达转让到上市公司，公司已于2008 年3 月15 日披露 《关于华东所股改 承诺履行情况说明的公告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)，公告 已说明“航管二次雷达虽然大股东华东电子工程研究所已生产出样品，并通过了 技术鉴定，但技术不成熟，有待升级和改进，市场有待开拓，转让条件不成熟， 在承诺期内不能进行转让。如果航管二次雷达市场和技术都成熟后，四创公司再 与大股东华东电子工程研究所协商转让事宜。”

本次资产收购将有利于优化公司产品结构，推进民用雷达研制生产基地项目 建设，提升公司在民用雷达方面的技术实力，增强市场竞争力，符合公司主营业 务发展的需要。

六、独立董事意见

公司董事会于2009 年4 月2 日审议通过《关于小型化单脉冲航管二次雷达 相关技术转让的议案》，由于本议案系关联交易，公司3 位独立董事对本次交易 发表了如下独立意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律法规及公司章 程的规定，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。该关联交易符合 公司主营业务发展的需要。公司通过收购华东电子工程研究所研制成熟的小型化 单脉冲航管二次雷达相关技术，将有利于优化四创电子的产品结构，丰富产品品 种，推进民用雷达研制生产基地项目建设，提升公司在民用雷达方面的技术实力， 增强公司市场竞争力。

七、备查文件

• 1、公司独立董事意见

• 2、公司拟与华东所签署的《专有技术转让合同》

• 3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《华东电子工程研究所拟转 让无形资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2009]第9002 号）

安徽四创电子股份有限公司董事会 二ＯＯ九年四月四日

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华东电子工程研究所拟转让资产事宜

涉及的该所小型化单脉冲航管二次雷达技术价值项目 评估报告摘要

中铭评报字 [2009] 第 9002 号

华东电子工程研究所：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵所的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵 所拟转让资产事宜涉及的小型化单脉冲航管二次雷达技术在 2008 年 12 月 31 日的 市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、经济行为：华东电子工程研究所拟转让其拥有的小型化单脉冲航管二次 雷达技术。

二、评估目的：为华东电子工程研究所拟转让其拥有的小型化单脉冲航管二 次雷达技术提供评估基准日的市场价值参考意见。

三、评估对象：小型化单脉冲航管二次雷达技术评估基准日的公允市场价值。 四、评估范围：小型化单脉冲航管二次雷达技术，包括产品设计图纸、技术 标准和规范、试验方法、调试细则、制造工艺标准。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日： 2008 年 12 月 31 日。一切取价标准均为评估基准日有效的价 格标准。

七、评估方法：收益法。

八、评估结论：经评定估算，在评估假设条件成立的前提下，华东电子工程 研究所拟转让的小型化单脉冲航管二次雷达技术在 2008 年 12 月 31 日的公允市场 价值为 208.95 万元。

九、特别事项：以下特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用 者予以关注。

（一）根据 2006 年 5 月华东电子工程研究所在安徽四创电子股份有限公司股 权分置改革方案中的承诺，小型化单脉冲航管二次雷达技术研制成功后需将其所 有权转让给（上市公司）安徽四创电子股份有限公司，使小型化单脉冲航管二次 雷达技术进入应用生产阶段。考虑到华东电子工程研究所为研究机构，其销售费

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用、管理费用不能反映用小型化单脉冲航管二次雷达技术生产的产品实际应分摊 的期间费用和真实税负，又因雷达产品为军工产品，难以取得行业资料借鉴，因 此本次预测，销售费用根据 2009 年实际应发生的数据预测，以后年度参照 2009 年 的销售费用率进行预测，管理费用参考受让方安徽四创电子股份有限公司评估基 准日前三年雷达产品的平均管理费用率进行预测，销售税金及附加根据该产品实 际应交纳的应交增值税进行预测、所得税根据安徽四创电子股份有限公司评估基 准日所执行的税收政策进行预测。

（二）资料收集受限

因华东电子工程研究所属国家“一级保密单位”，委评技术相关资料涉及国 家秘密，该技术的相关技术及财务资料均由华东电子工程研究所提供查阅，未复 印存放评估工作底稿。

（三）其他事项

本评估结果中对专有技术转让时需交纳的各种税费未考虑。

十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一 年，即从 2008 年 12 月 31 日起至 2009 年 12 月 30 日的期限内有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅 读资产评估报告书全文。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法 定 代 表 人：黄世新

注册资产评估师：胡月

注册资产评估师：曾玉红

二〇〇九年三月十五日

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