SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

May 15, 2006

600990 证券代码： 证券简称：四创电子

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股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构

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二ＯＯ六年五月

股改说明书（全文）

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投 资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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1-2-1

股改说明书（全文）

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特别提示

1 、本公司非流通股股东华东电子工程研究所、中国物资开发投资总公司、中国电 子进出口总公司和北京奔达信息工程公司所持股份性质为国有法人股。因此，本次股权 分置改革方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门同意。

2 、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通股股东和原非流通股 股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保 持不变。

3、证券市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益 造成影响。

4 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，华东电子工程研究所、 中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司等七家非流通股股东（合计持有公司 股份3880万股，占公司总股本的65.99%）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议， 审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过后方可生效。因此，本次四创电子股权分置改革方案存在无法获得相 关股东会议表决通过的可能。

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股改说明书（全文）

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重要内容提示

一、改革方案要点

本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以 取得公司非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每持有10股公司股份将获得由公司非流通股股东做出的2.8股股份的 对价安排，非流通股股东共需安排对价5,600,000股。

本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权 分置改革方案的实施而发生变化。

二、改革方案的追加对价安排

本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。

三、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺，履行 法定的义务，遵守限售相关规定。

四、股权激励计划

本次股权分置改革完成后，公司将在遵循国家相关法律、法规规定的前提下制订管 理层股权激励方案，并在履行相关审批程序后实施。

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股改说明书（全文）

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五、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年 5 月 30 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6 月 9 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年 6 月 7 日——6 月 9 日

六、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已于 5 月 8 日公布《安徽四创电子股份有限公司关于进行股权分 置改革的提示性公告》，并同时申请相关证券自 2006 年 5 月 8 日起停牌。公司董事会将 于 5 月 15 日公布本次股权分置改革相关文件，最晚于 2006 年 5 月 25 日复牌，此段时 期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 2006 年 5 月 24 日之前（含 5 月 24 日）公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 24 日之前（含 5 月 24 日）公告协商确定 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（确有特殊原因经证券交易 所同意延期的除外），并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程 序结束之日公司相关证券停牌。

七、查询和沟通渠道

热线电话：0551-5391323 5391324 传真：0551-5391322

电子信箱：liuyongyue@sun-create.com 公司网站：http://www.sun-create.com 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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股改说明书（全文）

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目 录 .............................. 7 一、公司基本情况简介 ............. 10 二、公司股本结构的形成及历次变动情况 ......................... 12 三、非流通股股东情况介绍 ............................. 15 四、股权分置改革方案 ................. 21 五、股权分置改革对公司治理的影响 ..... 23 六、股权分置改革过程可能出现的风险及处理方案 ............... 25 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ......................... 27 八、本次改革的相关当事人 .................................... 28 九、备查文件

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股改说明书（全文）

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释 义

在本股权分置改革方案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/四创电子	指安徽四创电子股份有限公司
华东所	指华东电子工程研究所
中物投	指中国物资开发投资总公司
中电公司	指中国电子进出口总公司
北京奔达	指北京奔达信息工程公司
民生信息	指安徽民生信息工程有限公司
北京青创	指北京青年创业投资有限公司
非流通股股东	指本方案实施前，华东电子工程研究所等7位公司非流 通股股东
对价	指公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得 流通权而向公司流通股股东执行的对价安排
相关股东会议股权登记日	指相关股东会议股权登记日收盘后登记在册的公司流 通股股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数行 使投票表决权。
方案实施股权登记日	指执行对价安排的股权登记日，该日收盘后登记在册的 公司流通股股东有权获得公司非流通股股东安排的对 价。
改革方案	指四创电子股权分置改革方案，具体见本股权分置改革 说明书“股权分置改革方案”一节
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指上海证券交易所
登记结算机构	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券	指广发证券股份有限公司
律师	指安徽天禾律师事务所

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股改说明书（全文）

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一、公司基本情况简介

（一）基本情况

公司名称： 安徽四创电子股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称： 四创电子

股票代码： 600990

法定代表人：吴曼青

法定住所： 安徽省合肥高新技术产业开发区天智路华电大厦

电 话： 0551-5391323

传 真： 0551-5391322

互联网网址：www.sun-create.com 电子信箱：liuyongyue@sun-create.com

经营范围：公司经营范围为民用雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及 微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、 出口、服务；卫星地面接收设施安装，有线电视工程设计安装（乙 级），校园网工程建设，安全技术防范设计、施工、维修；家用电器、 电子产品、通信设备销售。

所属行业：通信及相关设备制造业

董事会秘书：刘永跃

（二）简要财务信息

• 1 、近三年公司主要财务指标和会计数据

公司2003年——2005年主要财务指标和会计数据如下：

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股改说明书（全文）

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			（单位：万元）	（单位：万元）
项 目	2006-03-31	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
主营业务收入（万元）	5217.09	18366.58	20461.24	18324.19
净利润（万元）	70.94	1829.78	1769.19	1915.60
每股收益(摊薄)(元)	0.012	0.311	0.30	0.49
净资产收益率（摊薄）	0.23%	6.03%	6.08%	19.95%
总资产（万元）	52515.78	43675.49	42071.07	18887.57
资产负债率	42.11%	30.55%	30.85%	49.17%
所有者权益（万元）	30403.88	30332.94	29091.16	9599.76
每股净资产(元)	5.17	5.16	4.89	2.47
每股经营现金净流量(元)	-0.435	0.49	-0.22	0.20

（三）公司设立以来利润分配情况

公司自设立以来历次分配情况如下表：

年 度	分红方案	股权登记日
2005 年度	10 派1.5 元（含税）
2004 年度	10 派1 元(含税)	2005 年07 月11 日
2003 年度	10 派2.5 元(含税)
2002 年度	10 股派2 元(含税)
2001 年度	10 派0.5 元(含税)

（四）公司设立以来历次融资情况

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“公司”）于 2000 年 8 月 18 日在安徽省工商行政管理局依法注册登记，注册资本 3880 万元。其中，华东所以与民 用雷达整机及配套产品、无线通信设备等相关的生产经营性资产经评估作价 5075.34 万 元投入本公司，其余发起人 分别以现金出资投入公司。公司上述资产按 67.32%的比例 折为 3880 万股，未折入股本的 1883.34 万元计入资本公积金。

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股改说明书（全文）

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经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]16 号文核准，四创电子于2004 年4 月16 日采取向二级市场投资者定价配售方式公开发行2000 万股人民币普通股（A 股） 股票，发行价格9.79元，募集资金总额19580万元，净额18692.21万元。

事 项	发行股数	实施时间	发行价格	募集资金净额
	（万股）		（元/股）	（万元）
A 股发行	2000	2004 年	9.79	18692.21
合计	2000 万股	-	9.79	18692.21

（五）公司目前的股本结构

截至本股权分置改革说明书签署日，公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（万	占总股本比
			股本性质
	股）	例（％）
一、非流通股（发起人股份）	3880	65.99
华东电子工程研究所	3416.82	58.11	国有法人股
中国物资开发投资总公司	134.64	2.29	国有法人股
夏传浩	126.58	2.15	自然人
中国电子进出口总公司	67.32	1.14	国有法人股
安徽民生信息工程有限公司	67.32	1.14	境内法人股
北京奔达信息工程公司	33.66	0.57	国有法人股
北京青年创业投资有限公司	33.66	0.57	境内法人股
二、已上市流通股份	2000	34.01
人民币普通股	2000	34.01	流通A 股
三、股份总数	5880	100.00

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股改说明书（全文）

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二、公司股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

安徽四创电子股份有限公司系经安徽省人民政府批准，由华东电子工程研究所作为 主发起人（以下简称“华东所”），联合中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公 司、北京奔达信息工程公司、安徽民生信息工程有限公司、北京青年创业投资有限公司、 夏传浩等，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 2000 年 8 月 18 日在安徽省工商行 政管理局依法注册登记，注册资本 3880 万元。其中，华东所以与民用雷达整机及配套 产品、无线通信设备等相关的生产经营性资产经评估作价 5075.34 万元投入本公司，其 余发起人 分别以现金出资投入公司。公司上述资产按 67.32%的比例折为 3880 万股，未 折入股本的 1883.34 万元计入资本公积金。设立后，公司总股本为 3880 万股，股本结 构情况如下：

股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例（％）
一、国有法人股	3652.44	94.14
华东电子工程研究所	3416.82	88.05
中国物资开发投资总公司	134.64	3.47
中国电子进出口总公司	67.32	1.74
北京奔达信息工程公司	33.66	0.87
二、境内法人股	100.98	2.6
安徽民生信息工程有限公司	67.32	1.74
北京青年创业投资有限公司	33.66	0.87
三、自然人股	126.58	3.26
夏传浩	126.58	3.26
合计	3880	100.00

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股改说明书（全文）

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（二）公司设立后历次股本变动情况

1 、首次公开发行

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]16 号文核准，四创电子于2004 年4 月16日采取向二级市场投资者定价配售方式公开发行2000 万股人民币普通股（A 股） 股票。2004年5月10日，公司股票于上海证券交易所挂牌交易，2004年5月31日，四创电 子在安徽省工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本增加到5880万元。本次发行完 成后，公司股本结构及主要股东持股情况如下：

	股份数量（万	占总股本比
股份性质			股本性质
	股）	例（％）
一、非流通股（发起人股份）	3880	65.99
华东电子工程研究所	3416.82	58.11	国有法人股
中国物资开发投资总公司	134.64	2.29	国有法人股
中国电子进出口总公司	67.32	1.14	国有法人股
北京奔达信息工程公司	33.66	0.57	国有法人股
安徽民生信息工程有限公司	67.32	1.14	境内法人股
北京青年创业投资有限公司	33.66	0.57	境内法人股
夏传浩	126.58	2.15	自然人股
二、已上市流通股份	2000	34.01
人民币普通股	2000	34.01	流通A 股
三、股份总数	5880	100.00

2 、年度分配

公司于2005年5月20日经2004年度股东大会决议，以2004年末总股本5,880万股为基 数，向全体股东每10股派1元现金红利，由于本次红利分配不涉及公积金转增和派送红 股，因此，四创电子的股本结构及非流通股股东持股情况没有发生变化。

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股改说明书（全文）

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三、非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、华东电子工程研究所简介

1 （ ）基本情况

华东电子工程研究所始建于1965年，先后隶属于第四机械工业部、国防科委、电 子工业部、信息产业部，现隶属于中国电子科技集团公司（简称“CETC”或“中电集 团”），为我国一类军工科研单位。1992年7月经安徽省工商行政管理局核准进行了企业 法人登记，领取了法人营业执照。注册资本7418万元；法定代表人：吴曼青；注册地 址：合肥市淠河路88号。

华东所主要从事国土防空情报雷达、机载雷达、成像雷达等电子信息系统及其技术 的研制、生产和集成，是我国雷达和电子信息系统研制生产的骨干单位之一，具有三十 多年雷达研制和生产的专业经验。华东所先后自主研制开发出了我国第一部三坐标雷 达、第一部全相参脉冲多普勒天气雷达、第一部抗反辐射导弹诱饵系统、第一部频扫体 制三坐标雷达、世界上第一部稀布阵雷达试验系统等，在多项产品和技术上填补了国内 空白，共取得科研成果1000多项，获国家级、部省级科技进步奖80多项，其中国家科技 进步一等奖3 项、国家科技进步二等奖1 项和国家科技进步三等奖3 项。

华东所于1992 年领取企业法人营业执照后，大力推动实施科技成果产业化的进程， 在高科技产品研制、生产、销售和出口等方面取得显著成绩，形成年产30套左右大型军 用雷达的批量生产能力和同时承担十项以上新产品及相关技术开发的能力。近年来华东 所主营业务收入年增长率超过30%。2001年至2005年共实现销售收入31.68 亿元，其中 2005 年实现销售收入11.31亿元，具有雄厚的产业基础和独立生存发展能力，已发展成 为规模较大的军、民品研制、生产和经营单位。

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股改说明书（全文）

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2 （ ）、持有公司股份情况

截止到本股权分置改革说明书签署日，华东所持有四创电子股份 3416.82 万股， 占总股本的 58.11%，是本公司的控股股东。

截至到本股改说明书签署日，华东所所持公司股份不存在质押、冻结等任何影响 对价支付能力的权利限制，与上市公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。 （3）、最近一期财务状况

截至 2005 年 12 月 31 日，华东所资产总额为 25.18 亿元，负债总额为 16.41 亿元， 所有者权益为 8.77 亿元，2005 年实现主营业务收入为 11.31 亿元，净利润为 1.12 亿 元。

2 、中国电子科技集团公司简介

公司控股股东华东电子工程研究所隶属于中国电子科技集团公司，因此中电集团是 本公司的实际控制人。

中电集团是在信息产业部直属46家电子科研院所及26 家全资或控股高科技企业基 础上于2002年3月设立，注册资本63.5亿元。注册地址：北京市海淀区万寿路27号；法 定代表人：王志刚。

中电集团是国家批准授权的20家投资机构之一，属国务院国资委直属的大型国有企 业集团，其所属院所长期服务于国防、通信、航天、金融、能源、交通等部门，产品涵 盖从电子元器件、专用设备、整机到系统的电子行业各个领域。具备从电子元器件、整 14 12 机到系统工程的综合技术创新开发、系统集成实力，现拥有 个国家级重点实验室、 个国家级与9个部级质量检测机构。

截止到本股权分置改革说明书签署日，中电集团没有直接持有四创电子股票，与 四创电子之间也不存在互相担保、互相资金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无 权属争议、质押、冻结情况

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经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托四创电 子董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

公司非流通股股东所持有的四创电子股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。 （三）非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系

公司的非流通股股东为华东所等7名股东，合计持有公司3,880万股，占公司总股本 的65.99%，各股东间不存在关联关系，具体持股情况如下：

	股份数量（万	占总股本比
股东名称			股本性质
	股）	例（％）
华东电子工程研究所	3416.82	58.11	国有法人股
中国物资开发投资总公司	134.64	2.29	国有法人股
夏传浩	126.58	2.15	自然人
中国电子进出口总公司	67.32	1.14	国有法人股
安徽民生信息工程有限公司	67.32	1.14	境内法人股
北京奔达信息工程公司	33.66	0.57	国有法人股
北京青年创业投资有限公司	33.66	0.57	境内法人股
合计	3880	65.99

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人， 在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六 个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东及其实际控制人的自 查报告和公司向交易所查询的结果，各非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前 两日均未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书前六个月内，各非流通股 股东不存在买卖公司流通股股份的情况。

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股改说明书（全文）

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四、股权分置改革方案

（一）改革方案综述

1 、对价安排的形式及数量

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获 得由公司非流通股股东做出的 2.8 股股票的对价安排。非流通股股东共需送出 5,600,000 股。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得 上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改 革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的股份自动划入 方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

3、执行对价安排情况表

	方案实施前持股	方案实施前持股	安排对价	方案实施后持股	方案实施后持股
执行对价股东	持股数量	占总股本比	数量	持股数量	占总股本
	（万股）	例（％）	（万股）	（万股）	比例（％）
华东电子工程研究所	3416.82	58.11	493.15	2923.67	49.72
中国物资开发投资总公司	134.64	2.29	19.43	115.21	1.96
夏传浩	126.58	2.15	18.27	108.31	1.84
中国电子进出口总公司	67.32	1.14	9.72	57.6	0.98
安徽民生信息工程有限公司	67.32	1.14	9.72	57.6	0.98
北京奔达信息工程公司	33.66	0.57	4.86	28.8	0.49
北京青年创业投资有限公司	33.66	0.57	4.86	28.8	0.49
合计	3880	65.99	560	3320	56.46

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股改说明书（全文）

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4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

	所持有限售条件的	可上市流
股东名称			承诺的限售条件
	股份数量（万股）	通时间
华东电子工程研究所	2923.67	G+12个月	自获得上市流通权之日起， 12 个月内不上市交易或者 转让。上述限售期满后，通 过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份的数量，在 十二个月内不超过公司股份 总数的百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。
中国物资开发投资总公司	115.21	G+12 个月
夏传浩	108.31	G+12 个月
中国电子进出口总公司	57.6	G+12 个月
安徽民生信息工程有限公司	57.6	G+12 个月
北京奔达信息工程公司	28.8	G+12 个月
北京青年创业投资有限公司	28.8	G+12 个月

注：G为改革方案实施后股票复牌之日。

5、方案实施后股份结构变动表

股份类别 一、非流通股 国有法人股 境内法人股 自然人股 二、流通股 A 股 三、股份总数	方案实施前	方案实施前		方案实施后	方案实施后
	股份数量（万	占总股本比	股份类别	股份数量	占总股本比
	股）	例(%)		（万股）	例(%)
	3880	65.99	一、有限售条件 的流通股	3320	56.46
	3652.44	62.12	国有法人股	3125.28	53.15
	100.98	1.72	境内法人股	86.4	1.47
	126.58	2.15	自然人股	108.31	1.84
	2000	34.01	二、无限售条件 的流通股	2560	43.54
	2000	34.01	A 股	2560	43.54
	588	0 100.00	三、股份总数	5880	100.00

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股改说明书（全文）

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（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

确定对价的出发点：对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失， 对价的确定应当综合考虑四创电子的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利 于四创电子的长远发展和市场稳定。

1 、对价安排的基本原则

1 （ ）符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和 国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其 他现行法律法规的要求。

2 （ ）兼顾全体股东即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护 投资者特别是流通股股东的合法权益。

（3）体现“三公”原则：在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上， 完成股权分置改革工作，实现多赢。

4 （ ）简便易行原则：以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排，易于各 方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

2 、以流通市值不变法测算对价

1 （ ）原理：

流通市值不变法也即未来市价法，指首先参考国外成熟市场上同类上市公司的估值 水准（市盈率或市净率）或者按照某一估值方法（现金流折现等），给出公司在全流通 下的合理股价，然后为了保证流通股市值在股改前后不变，由非流通股股东来支付流通 股市值在改革前后的差价。

2 （ ）理论对价水平测算

为计算对价水平，我们假设：

C=非流通股股东向流通股股东支付的对价安排股份数量；

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E= 每股收益；

f=全流通后合理的市盈率水平、b=全流通后的市净率水平；

B= 每股净资产

P= 方案实施前流通股股东的持股成本；

PX=全流通后公司股票的理论价价格水平。

根据计算原理，理论对价水平等于：

C=(P-PX)/PX 其中，PX=fE 或(Bb)

目前国际资本市场上对电子仪器行业的估值处于较高的水平，以标普 500 电子仪 器行业（S5ELEM Index）指数为代表，其平均市盈率水平为 30.46 倍，市净率水平为 2.792 倍，考虑到四创电子较好的业绩和控股股东军工企业的背景以及我国资本市场的特点， 我们认为全流通后四创电子合理的市盈率水平应在 25 倍左右，市净率水平在 1.5—2 倍 之间。为谨慎起见，分别取 25 倍和 1.5 倍为计算标准。

截止到 2005 年 12 月 31 日，四创电子的每股收益和每股净资产分别为 0.311 元和 5.16 元。截止到 4 月 7 日，达到 100%换手率情况下的平均股价为 9.49 元，以此来代表 流通股的持股成本 P，则 PX 分别等于 7.78 元（采用市盈率法计算）和 7.74 元（采用市 净率法计算）。

在上述条件下计算的理论对价水平 C 分别等于 0.2198 股和 0.226 股，即对价水平 分别应为 10 送 2.198 股和 10 送 2.26 股。

3、对价安排的分析意见

经过测算，保荐机构认为：本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得流 通权而对流通股股东执行的对价安排，也保留了流通股股东获得对价后取得超额收益的 可能，保护了流通股股东的利益。该对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益 的基础上，按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则作出的，并可以强化流通股股东 与非流通股股东共同努力实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长

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远可持续发展，是公平合理的。

（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1 、 非流通股股东相关承诺情况

本公司全体非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了 如下承诺：

1 （ ）公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义 务。

2 （ ）非流通股股东承诺，自获得上市流通权之日起，所持有的四创电子股份在十 二个月内不上市交易或转让。

（3）持有四创电子股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在上述限售期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，在十二个月内不超过该公司 股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2 、承诺事项的履约担保安排

公司非流通股股东保证：将委托董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司申请对非流通股股东持有的有限售条件的公司股份进行锁定。同时 保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指 导。

3、承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东的承诺条款均具有法律效力，并对违约行为承担相应的责 任。流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，如非流通股股东违反承诺造成流通 股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

4 、承诺人声明

承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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（四）管理层股权激励措施

本次股权分置改革完成后，公司将在遵循国家相关法律、法规规定的前提下制订管 理层股权激励方案，并在履行相关审批程序后实施。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为，开展股权分置改革，符合中国资本市场发展的方向，有利于形成 公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。公司 将以这一改革为契机，进一步完善战略发展规划，不断提高公司盈利能力、提升公司核 心竞争力，争取为全体股东带来更多的回报。

1 、有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础

股权分置改革有利于改善公司股权结构。股权分置改革完成之后，非流通股股东的 股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标 准，全体股东价值取向将趋于一致，因此，一致的价值取向有利于形成公司治理的共同 利益基础。

2 、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东 利益的实现，一方面将促进控股股东形成良好有效的自我约束机制，另一方面有利于全 体股东加强对于控股股东及公司经营层的监督，有利于公司进一步完善法人治理结构以 保障中小股东利益和规范公司的经营行为，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约 束机制。

3、有利于公司的长远发展

股权分置改革后，非流通股股东所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定 了基础。在国资部门有关股权激励的相关法规出台后，公司将在与控股股东和实际控制 人充分协商的情况下积极引入股权激励措施，以充分调动管理层与核心科研人员的积极 性，提高公司的整体竞争力，实现公司的良性可持续发展。

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4 、公司将利用股权分置改革带来的良好市场环境，择机进行相关资本运营活动， 以促使公司迅速发展

股权分置改革的实施将使证券市场更具开放性，上市公司之间的并购活动也更频 繁。公司将在符合长远发展规划的前提下，积极抓住市场机遇，收购兼并有利于优势互 补、扩大规模、拓展产业链条、增加盈利的资产和技术，实现公司规模化、集约化经营， 使公司经营规模得以迅速扩大从而使公司实现健康、快速、稳定的发展。

（二）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司独立董事王 亚林、李晓玲、安进认真审阅了《安徽四创电子股份有限公司股权分置改革说明书》， 就公司股权分置改革事项发表独立意见如下：

公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，在方案表决和实 施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类 表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方案符合现行法律、法规的要求。

另外，根据法律、法规和规范性文件的相关规定，为维护中小股东权益，全体独立 董事一致同意由董事会作为征集人向全体流通股股东征集公司股权分置改革相关股东 会议的投票权。

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六、股权分置改革过程可能出现的风险及处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，可供借鉴的经验有限。因此， 在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

（一）股权分置改革方案存在无法及时获得有权国资部门批准的风险

本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门批准。根据 国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在召 开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。本方案能否及时取得国有资 产监督管理部门批准存在不确定性，本公司第一大股东华东电子工程研究所已取得本方 案之相关备案表。

若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得主管部门和国有资产监督管理部门 的批准，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议，并在相关股东会议网络 投票日开始前至少一个交易日发布延期公告，若在延期内仍未获得批准，则公司本次相 关股东会议将取消。

（二）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

截至本次股权分置改革说明书签署日，公司所有非流通股股东所持公司股份不存在 司法冻结、扣划的情形。由于距对价股份到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东预计 支付给流通股股东的对价股份存在被司法冻结、扣划以致无法执行对价安排的可能。

如果发生该等情况，公司将督促该股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍 未能解决的，公司本次股权分置改革将终止。

（三）股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议批准的风险

公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 因此，方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、网 上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商， 同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，确保本方案能顺利 通过相关股东会议的批准。

如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上 市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改 革召集相关股东会议。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持 有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1 、 保荐机构持有及买卖公司股票的情况

经广发证券股份有限公司自查，在四创电子董事会公告改革说明书的前两日，广发 证券及签字保荐代表人未持有四创电子流通股股份；在四创电子董事会公告改革说明书 的前六个月内，广发证券及签字保荐代表人未曾买卖四创电子流通股股份。

2 、律师事务所持有及买卖公司股票的情况

经安徽天禾律师事务所自查，截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日，天禾 律师事务所未持有四创电子的流通股股份；在公司董事会公告改革说明书前六个月内未 有买卖四创电子流通股股份的情形。

（二）保荐意见结论

在四创电子及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承 诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：“四创电子股权分置改革方案的实施符合 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定， 体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革方案遵循了市场 化原则，对价安排合理；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。广 发证券愿意推荐四创电子进行股权分置改革工作。”

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（三）律师意见结论

安徽天禾律师事务所接受四创电子的委托，对四创电子本次股权分置改革出具了法 律意见书，结论如下：“本所律师认为，四创电子本次股权分置改革方案未有违反任何 法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《指导意见》、《管 理办法》、《操作指引》的要求和精神。四创电子本次股权分置改革方案在获得有权的政 府部门批准、四创电子相关股东会议批准后可以依照《管理办法》和《操作指引》的规 定实施。”

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八、本次改革的相关当事人

（一）安徽四创电子股份有限公司

法定代表人：吴曼青

法定住所： 安徽省合肥高新技术产业开发区天智路华电大厦 邮政编码：230088

电 话： 0551-5391323

传 真： 0551-5391322

• （二）保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼 法定住所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室 保荐代表人： 陈宇杰 项目主办人： 张继民、李燕

电 话： 021-68826369 传 真： 021-68690214

（三）律师：安徽天禾律师事务所

负 责 人： 蒋敏

办公地址：中国合肥淮河路 298 号通达大厦 6 － 8 楼 经办律师：蒋敏 喻荣虎

电 话： 0551 － 2620429

0551 2620450 传 真： －

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九、备查文件

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）有权部门对改革方案的意向性批复；

• （四）非流通股股东的承诺函；

• （五）保荐意见书；

• （六）法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）独立董事意见函。

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[此页无正文，专用于《安徽四创电子股份有限公司股权分置改革说明书》之签署页]

法定代表人或授权代表（签字）

安徽四创电子股份有限公司董事会

2006 年 月 日

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