SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

May 15, 2006

600990 证券代码： 证券简称：四创电子

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股权分置改革说明书 （摘要）

保荐机构

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二ＯＯ六年五月

股改说明书（摘要）

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明 书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说 明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投 资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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股改说明书（摘要）

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特别提示

1 、本公司非流通股股东华东电子工程研究所、中国物资开发投资总公司、中国电 子进出口总公司和北京奔达信息工程公司所持股份性质为国有法人股。因此，本次股权 分置改革方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门同意。

2 、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通股股东和原非流通股 股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保 持不变。

3 、证券市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益 造成影响。

4 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，华东电子工程研究所、 中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司等七家非流通股股东（合计持有公司 股份3880万股，占公司总股本的65.99%）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议， 审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过后方可生效。因此，本次四创电子股权分置改革方案存在无法获得相 关股东会议表决通过的可能。

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股改说明书（摘要）

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重要内容提示

一、改革方案要点

本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以 取得公司非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每持有10股公司股份将获得由公司非流通股股东做出的2.8股股份的 对价安排，非流通股股东共需安排对价5,600,000股。

本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权 分置改革方案的实施而发生变化。

二、改革方案的追加对价安排

本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。

三、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺，履行 法定的义务，遵守限售相关规定。

四、股权激励计划

本次股权分置改革完成后，公司将在遵循国家相关法律、法规规定的前提下制订管 理层股权激励方案，并在履行相关审批程序后实施。

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股改说明书（摘要）

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五、本次改革相关股东会议的日程安排：

• 1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年 5 月 30 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6 月 9 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年 6 月 7 日——6 月 9 日

六、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已于 5 月 8 日公布《安徽四创电子股份有限公司关于进行股权分 置改革的提示性公告》，并同时申请相关证券自 2006 年 5 月 8 日起停牌。公司董事会将 于 5 月 15 日公布本次股权分置改革相关文件，最晚于 2006 年 5 月 25 日复牌，此段时 期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 2006 年 5 月 24 日之前（含 5 月 24 日）公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 24 日之前（含 5 月 24 日）公告协商确定 的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（确有特殊原因经证券交易 所同意延期的除外），并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程 序结束之日公司相关证券停牌。

七、查询和沟通渠道

热线电话：0551-5391323 5391324 传真：0551-5391322

电子信箱：liuyongyue@sun-create.com 公司网站：http://www.sun-create.com 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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股改说明书（摘要）

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摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式及数量

公司非流通股股东为获得所持股份上市流通权向流通股股东执行的对价安排为：全 体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 5,600,000 股股份， 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获付 2.8 股股份。

2 、对价安排的执行方式

股权分置改革方案经相关股东会议审议批准后，公司董事会将公告股权分置改革方 案实施公告，于股权分置改革方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登 记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的 股票账户。

3、执行对价安排情况表

3、执行对价安排情况表
	方案实施前持股		安排对价	方案实施后持股
执行对价股东	持股数量	占总股本比	数量	持股数量	占总股本比
	（万股）	例（％）	(万股)	（万股）	例（％）
华东电子工程研究所	3416.82	58.11	493.15	2923.67	49.72
中国物资开发投资总公司	134.64	2.29	19.43	115.21	1.96
夏传浩	126.58	2.15	18.27	108.31	1.84
中国电子进出口总公司	67.32	1.14	9.72	57.6	0.98
安徽民生信息工程有限公司	67.32	1.14	9.72	57.6	0.98
北京奔达信息工程公司	33.66	0.57	4.86	28.8	0.49
北京青年创业投资有限公司	33.66	0.57	4.86	28.8	0.49
合计	3880.00	65.99	560.00	3320.00	56.46

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股改说明书（摘要）

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4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

	所持有限售条件的	预计可上市
股东名称			承诺的限售条件
	股份数量（万股）	流通时间
华东电子工程研究所	2923.67	G+12个月	自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让。 上述限售期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通 股股份的数量，在十二个月内 不超过公司股份总数的百分 之五，在二十四个月内不超过 百分之十。
中国物资开发投资总公司	115.21	G+12个月
夏传浩	108.31	G+12个月
中国电子进出口总公司	57.60	G+12个月
安徽民生信息工程有限公 司	57.60	G+12个月
北京奔达信息工程公司	28.80	G+12个月
北京青年创业投资有限公 司	28.80	G+12个月

注： G 为改革方案实施后股票复牌之日。

5、方案实施后股份结构变动表

后股份结构变动表	后股份结构变动表
方案实施前			方案实施后
股份数量	占总股本比	股份类别	股份数量	占总股本比
（万股）	例(%)		（万股）	例(%)
3880.00	65.99	一、有限售条件 的流通股	3320.00	56.46
3652.44	62.12	国有法人股	3125.28	53.15
100.98	1.72	境内法人股	86.41	1.47
126.58	2.15	自然人股	108.31	1.84
2000.00	34.01	二、无限售条件 的流通股	2560.00	43.54
2000.00	34.01	A股	2560.00	43.54
5880.00	100.00	三、股份总数	5880.00	100.00

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股改说明书（摘要）

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（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

确定对价的出发点：对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失， 对价的确定应当综合考虑四创电子的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利 于四创电子的长远发展和市场稳定。

1 、对价安排的基本原则

1 （ ）符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和 国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其 他现行法律法规的要求。

2 （ ）兼顾全体股东即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护 投资者特别是流通股股东的合法权益。

（3）体现“三公”原则：在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上， 完成股权分置改革工作，实现多赢。

4 （ ）简便易行原则：以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排，易于各 方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

2 、以流通市值不变法测算对价

1 （ ）原理：

流通市值不变法也即未来市价法，指首先参考国外成熟市场上同类上市公司的估 值水准（市盈率或市净率）或者按照某一估值方法（现金流折现等），给出公司在全流 通下的合理股价，然后为了保证流通股市值在股改前后不变，由非流通股股东来支付流 通股市值在改革前后的差价。

2 （ ）理论对价水平测算

为计算对价水平，我们假设：

C=非流通股股东向流通股股东支付的对价安排股份数量；

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股改说明书（摘要）

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E= 每股收益；

f=全流通后合理的市盈率水平、b=全流通后的市净率水平；

B= 每股净资产

P= 方案实施前流通股股东的持股成本；

PX =全流通后公司股票的理论价价格水平。

根据计算原理，理论对价水平等于：

C=(P-PX)/PX 其中，PX =fE 或(Bb)

目前国际资本市场上对电子仪器行业的估值处于较高的水平，以标普 500 电子仪 器行业（S5ELEM Index）指数为代表，其平均市盈率水平为 30.46 倍，市净率水平为 2.792 倍，考虑到四创电子较好的业绩和控股股东军工企业的背景以及我国资本市场的特点， 我们认为全流通后四创电子合理的市盈率水平应在 25 倍左右，市净率水平在 1.5—2 倍 之间。为谨慎起见，分别取 25 倍和 1.5 倍为计算标准。

截止到 2005 年 12 月 31 日，四创电子的每股收益和每股净资产分别为 0.311 元和 5.16 元。截止到 4 月 7 日，达到 100%换手率情况下的平均股价为 9.49 元，以此来代表 流通股的持股成本 P，则 PX 分别等于 7.78 元（采用市盈率法计算）和 7.74 元（采用市 净率法计算）。

在上述条件下计算的理论对价水平 C 分别等于 0.2198 股和 0.226 股，即对价水平 分别应为 10 送 2.198 股和 10 送 2.26 股。

3 、对价安排的分析意见

经过测算，保荐机构认为：本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得 流通权而对流通股股东执行的对价安排，也保留了流通股股东获得对价后取得超额收益 的可能，保护了流通股股东的利益。该对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利 益的基础上，按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则作出的，并可以强化流通股股 东与非流通股股东共同努力实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的

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股改说明书（摘要）

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长远可持续发展，是公平合理的。

二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）非流通股股东相关承诺情况

本公司全体非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了 如下承诺：

• 1 、公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。

• 2 、非流通股股东承诺，自获得上市流通权之日起，所持有的四创电子股份在十二

• 个月内不上市交易或转让。

• 3、持有四创电子股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在上述限售期满后，

• 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，在十二个月内不超过该公司股份 总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（二）承诺事项的履约担保安排

公司非流通股股东保证：将委托董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请对非流通股股东持有的有限售条件的公司股份进行锁定。同 时保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和 指导。

（三）承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东的承诺条款均具有法律效力，并对违约行为承担相应的责 任。流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，如非流通股股东违反承诺造成流通 股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

（四）承诺人声明

承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意 并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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股改说明书（摘要）

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三、股权分置改革过程可能出现的风险及处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，可供借鉴的经验有限。因此， 在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

（一）股权分置改革方案存在无法及时获得有权国资部门批准的风险

本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门批准。根据 国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在召 开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。本方案能否及时取得国有资 产监督管理部门批准存在不确定性，本公司第一大股东华东电子工程研究所已取得本方 案之相关备案表。

若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得主管部门和国有资产监督管理部门 的批准，则公司将按照有关规定，延期召开本次相关股东会议，并在相关股东会议网络 投票日开始前至少一个交易日发布延期公告，若在延期内仍未获得批准，则公司本次相 关股东会议将取消。

（二）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

截至本次股权分置改革说明书签署日，公司所有非流通股股东所持公司股份不存在 司法冻结、扣划的情形。由于距对价股份到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东预计 支付给流通股股东的对价股份存在被司法冻结、扣划以致无法执行对价安排的可能。

如果发生该等情况，公司将督促该股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍 未能解决的，公司本次股权分置改革将终止。

（三）股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议批准的风险

公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过， 因此，方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、网 上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商， 同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，确保本方案能顺利 通过相关股东会议的批准。

如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照 《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分 置改革召集相关股东会议。

四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意 见，结论如下：

在四创电子及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关 承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：四创电子股权分置改革方案的实施符合 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定， 体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革方案遵循了市场 化原则，对价安排合理；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。广 发证券愿意推荐四创电子进行股权分置改革工作。

（二）律师意见结论

安徽天禾律师事务所接受四创电子的委托，对四创电子本次股权分置改革出具了 法律意见书，结论如下：

“安徽四创电子股份有限公司本次股权分置改革的参与主体均为合格主体；四创 电子本次股权分置改革方案的内容与实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革

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管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国 有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程 序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次安徽四创电子股份有 限公司股权分置改革方案在取得有权国有资产监督管理部门的批准，并经相关股东会议 审议通过后，可以实施。”

（此页以下无正文）

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[此页无正文，专用于《安徽四创电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署 页]

安徽四创电子股份有限公司董事会

2006 年 月 日

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