SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Sep 9, 2009

证券代码：600990 证券简称：四创电子 编号：临2009－14

安徽四创电子股份有限公司 股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

四创公司：指安徽四创电子股份有限公司

华东所：指华东电子工程研究所

华耀公司：指合肥华耀电子工业有限公司

华田公司：指合肥华耀田村电气有限公司 重要内容提示：

• 四创公司董事会原则同意四创公司收购华东所所持华耀公司90.83%的股权 （不包括华耀公司现持有华田公司50%的股权）。上述关联交易涉及国有资 产产权交易，尚需报主管部门审批。

• 四创公司董事会确定上述关联交易以评估基准日的评估值为基础的定价原 则。董事会授权经营层在上述定价原则的基础上具体操作实施并签订股权转 让有关协议，通报董事会取得独立董事认可，并提交股东大会审议批准，且 按照规定程序公告。

• 本次关联交易是为了调整、优化公司业务结构，将有助于扩大公司业务规模， 促进公司进一步发展。

• 四创公司与同一关联人华东所的交易累计金额：2008 年度交易金额7622.4 万元，2009 年上半年度交易金额2024.15 万元。

一、关联交易概述

• 四创公司董事会原则同意四创公司收购华东所所持华耀公司90.83%的股权

• （不包括华耀公司现持有华田公司的50%股权）。

因华东所为公司控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易已经公司三届十七次董事会审议通过。上述关联交易涉及国有 资产产权交易，尚需报主管部门审批。董事会确定上述关联交易以评估基准日的

1

评估值为基础的定价原则。董事会授权经营层在上述定价原则的基础上具体操作 实施并签订股权转让有关协议，通报董事会取得独立董事认可，并提交股东大会 审议批准，且按照规定程序公告。

根据《股票上市规则》的有关规定，该关联交易表决时，四创公司关联董事 已按规定回避表决。

二、关联方介绍

名称：华东电子工程研究所

住所：合肥市淠河路88 号 法定代表人：吴曼青 注册资本：7,418 万元

经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务，机械加工， 百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、 物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。

截至2008 年12 月31 日，华东所总资产345,415 万元，净资产182,960 元， 2008 年度实现主营业务收入195,073 万元，净利润17，464 万元。

至本次关联交易为止，公司与华东所的关联交易达到3000 万元且占公司净 资产的5%以上。

三、关联交易标的基本情况

华耀公司

名称：合肥华耀电子工业有限公司

住所：合肥市长江西路669 号华电大厦 成立日期：2000 年5 月28 日 法定代表人：吴曼青 注册资本：2490.6366 万元

经营范围：变压器、铁芯、薄膜电容器、开关电源、脉冲电源系列电子产品

开发、生产、销售、技术服务；进出口业务（限许可证范围内）。

主营业务情况：变压器系列、民品电源系列、军品电源系列和特种元件系列 业务。

股东构成：华东所持股比例为90.83%；其余股东为周世兴等自然人，持股 比例为9.17%。

华耀公司2008 年财务报表已经立信会计师事务所审计（信会师京报字[2009] 第20085 号），2009 年中期财务报表已经中磊会计师事务所审计（中磊审字[2009]

2

第9017 号）。其最近一年及最近一期主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要会计数据	2009-06-30	2008-12-31
资产总额	86,768,126.13	99,401,351.10
负债总额	35,703,299.67	49,050,722.54
所有者权益	51,064,826.46	50,350,628.56
	2009 年1-6 月	2008 年度
营业收入	23,258,638.62	75,848,860.95
净利润	4,727,140.30	11,436,714.77

华耀公司拥有唯一子公司华田公司，持有其50%的股权。

日前，华耀公司已与华东所签订了《股权转让协议》，将华耀公司持有华田 公司50%股权转让给华东所，华田公司系中外合资企业，该股权转让尚需取得合 资它方的同意及主管部门的批准；四创公司本次收购华东所持有的华耀公司 90.83%的股权也需在该股权转让完成后方可实施。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为了调整、优化公司业务结构，将有助于扩大公司业务规模， 促进公司进一步发展。

上述关联交易完成后，四创公司将持有华耀公司90.83％股权。四创公司对 华耀公司将采用权益法核算，纳入公司合并报表范围之内，对公司财务状况和经 营成果会产生积极影响。

五、独立董事的意见

公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓关于该项 股权收购的关联交易；四创公司对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及《公司章程》的规定。

六、备查文件目录

• 1、公司三届十七次董事会会议决议；

• 2、公司独立董事出具的独立意见书。

安徽四创电子股份有限公司董事会 二ＯＯ九年九月八日

3

中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED 地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375 传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road 网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA

审 计 报 告

中磊皖审字[2009]第9017 号

合肥华耀电子工业有限公司全体股东：

我们审计了后附的合肥华耀电子工业有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括2009 年6 月30 日的资产负债表，2009 年1-6 月的利润表、所有者权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。

• 1 -

中磊会计师事务所

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我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司2009 年6 月30 日的财务状况以及2009 年1-6 月的经营成果和现 金流量。

中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：何晖

安徽分所 中国注册会计师：王平凡

中国·合肥 二○○九年八月三日

• 2 -

中磊会计师事务所

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资产负债表

资 产	附注	2009年6月30日	2008年12月31日	负债和所有者权益	附注	2009年6月30日	2008年12月31日
流动资产：				流动负债：
货币资金	五、1	39590816.88	58543010.44	短期借款		0	0
交易性金融资产		0	0	交易性金融负债		0	0
应收票据	五、2	700000	16000	应付票据	五、11	5836275.83	4440290.76
应收账款	五、3	5927642	5622340.66	应付账款	五、12	25310579.17	39854102.05
预付账款	五、4	642795.08	1280158.32	预收账款	五、13	904445.05	833900.3
应收利息		0	0	应付职工薪酬	五、14	804234.65	1230203.34
应收股利		1000000	0	应交税费	五、15	743020.78	1263901.95
其他应收款	五、5	191799.25	277017.19	应付利息		0	0
存货	五、6	30185238.97	25042763.31	应付股利		0	0
一年内到期的非流动 资产		0	0	其他应付款	五、16	2104744.19	1428324.14
其他流动资产		0	0	一年内到期的非流动 负债		0	0
流动资产合计		78238292.18	90781289.92	其他流动负债		0	0
非流动资产：		0	0	流动负债合计		35703299.67	49050722.54
可供出售的金融资产		0	0	非流动负债：		0
持有至到期投资		0	0	长期借款		0	0
长期应收款		0	0	应付债券		0	0
长期股权投资	五、7	3421482.69	3421482.69	长期应付款		0	0
投资性房地产		0	0	专项应付款		0	0
固定资产	五、8	4732672.48	4902129.8	预计负债		0	0
在建工程	五、9	19869.48	0	递延所得税负债		0	0
工程物资		0	0	其他非流动负债		0	0
固定资产清理		0	0	非流动负债合计		0	0
生产性生物资产		0	0	负债合计		35703299.67	49050722.54
油气资产		0	0	所有者权益：		0
无形资产		0	0	实收资本	五、17	24906366.8	22621366.8
开发支出		0	0	资本公积	五、18	2734782.16	15632.16
商誉		0	0	减：库存股		0	0
长期待摊费用		0	0	盈余公积	五、19	5808406.73	5335692.7
递延所得税资产	五、10	355809.3	296448.69	未分配利润	五、20	17615270.77	22377936.9
其他非流动资产		0	0	所有者权益合计		51064826.46	50350628.56
非流动资产合计		8529833.95	8620061.18			0
		0
资产总计		86768126.13	99401351.1	负债和所有者权益总计		86768126.13	99401351.1

公司负责人： 吴曼青 财务负责人：杨四新 会计机构负责人：杨四新

• 3 -

中磊会计师事务所

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利 润 表

编制单位：合肥华耀电子工业有限公司	编制单位：合肥华耀电子工业有限公司	2009 年1-6 月 单位：人民币元	2009 年1-6 月 单位：人民币元
项 目	附注	2009 年1-6 月	2008 年度
一、营业收入	五、21	23,258,638.62
其中：主营业务收入		23,240,643.98
其他业务收入		17,994.64
减：营业成本	五、21	15,604,608.70
其中：主营业务成本		15,518,115.70
其他业务成本		86,493.00
营业税金及附加	五、22	6,860.68
销售费用		1,000,360.20
管理费用		1,910,890.90
财务费用	五、23	-169,012.72
资产减值损失	五、24	455,631.02
加：公允价值变动收益
投资收益	五、25	1,000,000.00
二、营业利润		5,449,299.84
加：营业外收入	五、26	83,208.00
减：营业外支出	五、27	115,383.02
其中：非流动资产处置损失		101,597.27
三、利润总额		5,417,124.82
减：所得税费用	五、28	689,984.52
四、净利润（损失以"－"填列）		4,727,140.30
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
(所附注释系财务报表的组成部分)

公司负责人： 吴曼青 财务负责人：杨四新 会计机构负责人：杨四新

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中磊会计师事务所

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现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表
编制单位：合肥华耀电子工业有限公司 2009 年1-6 月 单位：人民币元
项 目	附注	2009年1-6月 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		24,512,551.53
收到的税费返还		410,290.72
收到的其他与经营活动有关的现金	五、29	83,208.00
经营活动现金流入小计		25,006,050.25
购买商品、接受劳务支付的现金		31,876,493.74
支付给职工以及为职工支付的现金		4,777,942.42
支付的各项税费		1,861,838.54
支付的其他与经营活动有关的现金	五、29	842,206.04
经营活动现金流出小计		39,358,480.74
经营活动产生的现金流量净额		-14,352,430.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		4,064.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		4,064.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		590,884.67
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		590,884.67
投资活动产生的现金流量净额		-586,820.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		5,004,150.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		5,004,150.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		9,017,092.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		9,017,092.40
筹资活动产生的现金流量净额		-4,012,942.40
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额		-18,952,193.56
加：期初现金及现金等价物金额		58,543,010.44
六、期末现金及现金等价物金额		39,590,816.88

公司负责人： 吴曼青 财务负责人：杨四新 会计机构负责人：杨四新

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合肥华耀电子工业有限公司审计报告

审 计 报 告

信会师京报字 [2009] 第 20085 号

合肥华耀电子工业有限公司全体股东：

我们审计了后附的合肥华耀电子工业有限公司（以下简称华耀公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表， 2008 年度的利润表、所有者权益变动表和 现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是华耀公司管理层的责任。这种责任包 括：（ 1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计政策；（ 3 ）作出合 理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表 重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，华耀公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了华耀公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、以及 2008 年度的经营成 果和现金流量。

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合肥华耀电子工业有限公司审计报告

（此页无正文）

立信会计师事务所 中国注册会计师：李明高 有限公司 中国注册会计师：王海滨

· 中国 上海

二○○九年二月五日

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合肥华耀电子工业有限公司审计报告

资产负债表

资 产	附注	年末金额	年初金额	负债和所有者权益	附注	年末金额	年初金额
流动资产：				流动负债：
货币资金	五、1	58543010.44	23500593.31	短期借款		0	0
交易性金融资产		0	0	交易性金融负债		0	0
应收票据	五、2	16000	0	应付票据	五、11	4440290.76	3125459.76
应收账款	五、3	5622340.66	21199867.92	应付账款	五、12	39854102.05	15013393.02
预付账款	五、4	1280158.32	255202.96	预收账款	五、13	833900.3	1907586.32
应收利息		0	0	应付职工薪酬	五、14	1230203.34	2071449.42
应收股利		0	0	应交税费	五、15	1263901.95	705780.48
其他应收款	五、5	277017.19	533640.18	应付利息		0	0
存货	五、6	25042763.31	16256401.52	应付股利		0	0
一年内到期的非流动 资产		0	0	其他应付款	五、16	1428324.14	1820195.45
其他流动资产		0	0	一年内到期的非流动 负债		0	0
流动资产合计		90781289.92	61745705.89	其他流动负债		0	0
非流动资产：		0	0	流动负债合计		49050722.54	24643864.45
可供出售的金融资产		0	0	非流动负债：
持有至到期投资		0	0	长期借款		0	0
长期应收款		0	0	应付债券		0	0
长期股权投资	五、7	3421482.69	3421482.69	长期应付款		0	0
投资性房地产		0	0	专项应付款		0	0
固定资产	五、8	4902129.8	3049536.40	预计负债		0	0
在建工程	五、9	0	0	递延所得税负债		0	0
工程物资		0	0	其他非流动负债		0	0
固定资产清理		0	0	非流动负债合计		0	0
生产性生物资产		0	0	负债合计		49050722.54	24643864.45
油气资产		0	0	所有者权益：
无形资产		0	0	实收资本	五、17	22621366.8	22621366.8
开发支出		0	0	资本公积	五、18	15632.16	15632.16
商誉		0	0	减：库存股		0	0
长期待摊费用		0	0	盈余公积	五、19	5335692.7	4192021.22
递延所得税资产	五、10	296448.69	239386.84	未分配利润	五、20	22377936.9	16983227.19
其他非流动资产		0	0	所有者权益合计		50350628.56	43812247.37
非流动资产合计		8620061.18	6710405.93
资产总计		99401351.1	68456111.82	负债和所有者权益总计		99401351.1	68456111.82

公司负责人： 吴曼青 财务负责人：杨四新 会计机构负责人：杨四新

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合肥华耀电子工业有限公司审计报告

利 润 表

编制单位：合肥华耀电子工业有限公司 2008 年1-12 月 单位：人民币元

项 目	附注	本年金额	上年金额
一、营业收入	五、21	75848860.95	70124778.72
其中：主营业务收入		75188749.68	60944816.67
其他业务收入		660111.27	9179962.05
减：营业成本	五、21	56988518.22	53248222.95
其中：主营业务成本		56790068.17	44223353.62
其他业务成本		198450.05	9024869.33
营业税金及附加	五、22	121439.45	216239.22
销售费用		1805550.62	110187.73
管理费用		6125944.40	4443028.92
财务费用	五、23	-116705.98	70466.79
资产减值损失	五、24	421711.71	600770.27
加：公允价值变动收益
投资收益	五、25	750000.00
二、营业利润		11252402.53	10435862.84
加：营业外收入	五、26	1826386.79	211533.36
减：营业外支出	五、27		1205.51
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额		13078789.32	10646190.69
减：所得税费用	五、28	1642074.55	1282875.32
四、净利润（损失以"－"填列）		11436714.77	9363315.37
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
(所附注释系财务报表的组成部分)

公司负责人： 吴曼青 财务负责人：杨四新 会计机构负责人：杨四新

4

合肥华耀电子工业有限公司审计报告

现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表
编制单位：合肥华耀电子工业有限公司 2008 年1-12 月 单位：人民币元
项 目	附注	本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		106402385.89 52269516.78
收到的税费返还		1740817.70 518851.68
收到的其他与经营活动有关的现金	五、29	2278006.77 1041611.98
经营活动现金流入小计		110421210.36 53829980.44
购买商品、接受劳务支付的现金		46277219.66 33202724.76
支付给职工以及为职工支付的现金		5971190.76 4573549.08
支付的各项税费		2169548.77 3763466.99
支付的其他与经营活动有关的现金	五、29	13227035.47 5870591.36
经营活动现金流出小计		67644994.66 47410332.19
经营活动产生的现金流量净额		42776215.70 6419648.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金		750000.00 1000000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		20000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		770000.00 1000000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		3605464.99 535967.29
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		3605464.99 535967.29
投资活动产生的现金流量净额		-2835464.99 464032.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		4898333.58 3959639.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		4898333.58 3959639.96
筹资活动产生的现金流量净额		-4898333.58 -3959639.96
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额		35042417.13 2924041.00
加：期初现金及现金等价物金额		23500593.31 20576552.31
六、期末现金及现金等价物金额		58543010.44 23500593.31
公司负责人： 吴曼青 财务负责人：杨四新 会计机构负责人：杨四新

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