SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2009

Dec 11, 2009

安徽天禾律师事务所 股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽四创电子股份有限公司

二○○九年第一次临时股东大会的法律意见书

致：安徽四创电子股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《安徽 四创电子股份有限公司章程》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽四创电子 股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派蒋敏律师（以下简称“本所律 师”）就公司于 2009 年 12 月 11 日召开的 2009 年第一次临时股东大会（以下称 “本次股东大会”）出具法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本 次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2009 年 11 月 26 日在《上海 证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《安徽四创电子股份有限公司三届十九次 董事会决议公告暨召开 2009 年第一次临时股东大会的通知》。通知中载明了召开 会议的会议时间、会议地点、会议议程、出席对象、会议登记办法等事项。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

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二、本次股东大会的召开程序

本次股东大会于 2009 年 12 月 11 日上午 9:30 如期召开，会议由公司董事长吴 曼青先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。

经审查，公司本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表股份数 30,280,724 股，占公司总股份的 51.5%。经核查，股东代理人均已得到有效授权。 除上述人员外，出席及列席会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员 以及公司聘请的律师。

经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

四、本次股东大会的表决程序

经核查，本次股东大会采用记名投票的方式对各项提案进行了表决，表决按 《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果；对涉及关联交易的提 案，关联股东已回避了表决。会议记录由出席会议的公司董事签名，出席会议的股 东和股东代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

1、审议通过了《关于参与竞购华耀公司 90.83%股权的议案》；

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安徽天禾律师事务所

股东华东电子工程研究所由于和审议事项具有关联关系，已实施表决回避，其 所持表决权数没有计入审议该议案有表决权总数；

• 2、审议通过了《关于向中国电子科技集团公司申请委托贷款的议案》；

股东华东电子工程研究所由于和审议事项具有关联关系，已实施表决回避，其 所持表决权数没有计入审议该议案有表决权总数；

• 3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

• 4、审议通过了《关于聘请 2009 年度审计机构的议案》。

本次股东大会公告所列事项均获通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席 会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合 法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一 并提交上海证券交易所审核公告。

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（此页无正文，为安徽四创电子股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会法律 意见书签署页）

安徽天禾律师事务所 经办律师：蒋 敏

二ＯＯ九年十二月十一日

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