SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2009

Apr 16, 2009

安徽四创电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

目 录

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四、股东大会法律意见

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一、会议议程 会议主持人：吴曼青先生 会议时间：2009 年 4 月 24 日上午 9:30 会议地点：合肥市高新区香樟大道199 号公司会议室 （一）主持人宣布会议开始 （二）与会人员听取会议报告并审议 1、议案汇报 （1）审议《2008 年度董事会工作报告》…………………………………………3 （2）审议《2008 年度监事会工作报告》…………………………………………7 （3）审议《2008 年度报告全文和摘要》…………………………………………9 （4）审议《2008 年度财务决算报告》……………………………………………10 （5）审议《2008 年度利润分配预案》……………………………………………11 （6）审议《关于2008 年度关联交易和2009 年度拟发生的关联交易的议案》.12 （7）审议《关于募集资金前期累计使用情况及今后使用计划的议案》………15 （8）审议《关于修改<公司章程>的议案》………………………………………16 （9）审议《关于航管二次雷达转让的议案》……………………………………17 （10）审议《2009 年度财务预算报告》……………………………………………18 2、独立董事向股东大会进行述职。 （三）股东发言 （四）投票表决 1、通过会议点票人名单 2、点票人查验票箱 3、股东投票 4、点票人清点表决票并宣布表决结果 （五）律师宣读法律意见书 （六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字） （七）主持人宣布会议结束

一、议案

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一 会议资料之

2008 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

一 ( )报告期内公司经营情况

• 1、报告期内公司总体经营情况

2008 年，公司对外加大市场开拓力度，对内强化管理，实现业绩稳步增长。 报告期内，公司实现主营业务收入 3.03 亿元，同比增长 38.20%；净利润 2159.07 万元，同比增长 10.41%。

（二）、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率 (%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
电子行业	301,593,187.29	233,207,795.23	22.67	37.55	48.40	减少5.65个百 分点
分产品
雷达及雷 达配套	151,444,430.94	99,732,207.46	34.15	34.71	64.70	减少11.99个 百分点
广电产品	85,532,566.43	79,094,311.59	7.53	8.93	12.57	减少2.99个百 分点
通讯工程	63,755,323.78	53,850,630.79	15.54	127.12	105.44	增加8.91个百 分点
其他	860,866.14	530,645.39	38.36	259.32	334.07	减少10.62个 百分点

报告期内，公司雷达及雷达配套业务收入增加，毛利率有所下降，主要是国 内雷达市场呈稳定发展态势，但由于公司加大了雷达新产品的研制，在研制过程 中成本过高，新产品销售时致使该业务毛利率有所下降；通讯工程业务收入大幅 增加，毛利率也有所增加，主要是公司今年强力开拓公共安全应急通信领域，应 急指挥车通信系统的销售收入增加所致；广电产品收入有所增加而毛利率有所下 降，主要原因是该业务受国际金融危机的影响，导致出口收入和毛利率有所下滑， 但由于国家实行卫星电视村村通工程，国内市场销售的增加弥补了出口的下滑， 所以该业务整体收入有所增加。

2、主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	245,507,647.46	40.82
国外	56,085,539.83	24.89

二、对公司未来发展的展望

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(1) 新年度经营计划

收入 计划 (亿 元)	费用 计划 (亿元)	新年度经营目 标	为达目标拟采取的策略和行动
3.4	0.52	2009年，公司经 营将以利润为 中心，强化市场 先导，引领快速 发展；强化主业 凸显，提升竞争 实力；强化成本 控制，提升管理 效能。全力以赴 开展各项经营 管理工作，实现 股东和员工利 益的最大化。	2009 年，公司将始终坚持柔性发展思想，贯彻“业务精益、管理 精细、人员精干、作风精良、产品精致”的经营方针，开展2009 年的各项工作。1、业务拓展：2009年，公司要进一步凸显主业， 打造雷达探测系统和应急指挥系统的竞争优势，提升微波产品的 核心竞争力。公司雷达业务要巩固现有市场，拓展军方和国际市 场，深度开发民航市场；微波组件业务要有突破；应急通信指挥 业务要立足人防市场，积极开发公安、武警、减灾、交通、政府 等领域的市场。2、能力建设：（1）公司将大力开展以降低成本为 主要目的的效能建设，不断加强费用预算管理、制造过程管理、 库存管理和研发项目管理，优化供应链等。（2）以培养核心人才、 培育核心技术和优化核心流程为三大核心，努力提升综合能力。 （3）围绕公司发展这个主题，从解决实际问题着手，加强工作作 风建设，进一步增强发展的决心与信心。

三、 公司投资情况

单位:万元 币种:人民币

三、 公司投资情况	单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额	1,507.81
报告期内公司投资额比上年增减数	-4,292.58
报告期内公司投资额增减幅度(%)	-74.01

报告期内公司投资额大幅减少，主要是募集资金使用减少，其投向的两个项 目建设接近完成，报告期内主要是支付募集资金投向项目的剩余款项。 1、募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集年 份	募集方 式	募集资金总额	本年度已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2004	首次发 行	186,922,151.79	15,078,076.65	170,516,093.05	19,879,836.21	存入银行
合计	/	186,922,151.79	15,078,076.65	170,516,093.05	19,879,836.21	/

2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度
民用雷达研制生产 基地项目	否	126,500,000	98,846,675.45	否
通讯射频组件研制 生产基地项目	否	110,000,000	71,669,417.60	否
合计	/	236,500,000	170,516,093.05	/

3、非募集资金项目情况

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报告期内，公司无非募集资金投资项目。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的信息 披露日期
三届八次	2008年3月13日		《上海证券报》	2008年3月15日
三届九次	2008年4月22日	审议通过《2008年第1季度 报告全文和正文》
三届十次	2008年7月18日		《上海证券报》	2008年7月19日
三届十一次	2008年8月26日		《上海证券报》	2008年8月28日
三届十二次	2008年9月25日	审议通过《关于调整董事会 专门委员会成员的议案》	《上海证券报》
三届十三次	2008年10月27日	审议通过《2008年第3季度 报告全文和正文》

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

• （1）2007 年度股东大会审议批准了 2007 年度利润分配方案，以 2007 年度末总 股本 5880 万股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计分配利 润 588 万元，已实施完毕。

• （2）2008 年第一次临时股东大会审议批准了《关于修订公司章程的议案》，增 加了公司的经营范围，已实施完毕。

• 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会审计委员会由一名独立董事与两名董事组成，其中一位为会计专 业人员。根据本公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》的规定，本次 年度审计履行了下列必要程序：

• （1） 公司审计委员会与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时 间；

• （2） 审计委员会以电话方式督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交 审计报告；

• （3） 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并提 出了审阅意见；

• （4） 年审注册会计师进场后，审计委员会成员与每位独立董事参加了与年审会 计师的双方沟通会，

• （5） 在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅，并形成会议纪要，签署书面确 认意见。

• （6） 年度报告出具后，审计委员会三名成员形成一致意见：同意立信会计师事 务所从事出具的关于公司 2008 年度财务审计报告，该财务审计报告客观、 公正的反映了本公司 2008 年度的生产经营状况；同意将此报告提交董事 会审议。

• 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，公司董事会薪酬与 考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事委员，并担任薪酬与考 核委员会主任。

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报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度主要财务指标和经 营目标完成情况，委员们审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况，委员 会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工利益的基础上基本符 合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公司董事、监事 和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。 薪酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责，改革完善薪酬制度，以便 更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原 则。

六、公司前三年分红情况：

			单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2007	5,880,000	19,555,355.09	30.06
2006	5,880,000	18,710,421.96	31.43
2005	8,820,000	18,297,778.62	48.20

敬请各位股东审议。

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会议资料之二

2008 年度监事会工作报告

各位监事：

2008年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司 规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、 审核活动。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真履行了监事会监察 督促的职能。

一 ( ) 监事会的工作情况

监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 三届三次监事会于2008年3月13日上午在 与会监事经过认真审议、讨论，形成并通 合肥市高新区公司会议室召开。会议由监 过如下议案：1、《2007年度监事会工作报 事会主席康志伦先生主持，会议应到监事3 告》；2、《2007年年报及摘要》；3、《2007 人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司 年度财务决算报告》；4、《2008年度财务 章程》等有关规定。全体监事通过列席三 预算报告》；5、《2007年度利润分配预案》； 届八次董事会，听取了有关议案的汇报， 6、《关于2007年度关联交易和2008年度拟 对董事会审议的所有议案无异议。 发生的关联交易的议案》；7、《关于募集 资金前期累计使用情况及募集资金今后 使用计划的议案》。 三届四次监事会于2008年4月22日下午在 与会监事经过认真审议、讨论，形成并通 合肥市高新区公司会议室召开。会议由监 过《2008年第1季度报告全文和正文》。 事会主席康志伦先生主持，会议应到监事3 人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司 章程》等有关规定。全体监事通过列席三 届九次董事会，听取了有关议案的汇报， 对董事会审议的所有议案无异议。 三届五次监事会于2008年8月26日下午在 与会监事经过认真审议、讨论，形成并通 合肥市高新区公司会议室召开。会议由监 过如下议案：1、《2008年半年度报告全文 事会主席康志伦先生主持，会议应到监事3 和摘要》；2、《关于增补公司监事的议案》。 人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司 章程》等有关规定。监事通过列席三届十 一次董事会，听取了有关议案的汇报，对 董事会审议的议案无异议。 三届六次监事会于2008年10月28日上午在 与会监事经过认真审议、讨论，形成并通 合肥市高新区公司会议室召开。会议由监 过如下议案：1、《2008年三季报全文和正 事陈学军先生主持，会议应到监事3人，实 文》；2、《关于选举公司监事会主席的议 到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》 案》。 等有关规定。

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(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规 进行规范运作，未发现公司有违法违规经营的行为，公司已建立较为完善的内部 控制制度，决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家 法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

立信会计师事务所对本公司2008年度财务报告进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实反 映了公司财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致，公司在募集资金使用方面符合《募集资金管 理办法》的规定。在2008年度，公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入 项目一致，实际投资项目没有变更。

(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合 理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占 用公司资金的情况。

敬请各位股东审议。

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会议资料之三

安徽四创电子股份有限公司 2008 年度报告全文和摘要

各位股东：

《2008 年度报告》和《2008 年度报告摘要》内容见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及 2009 年 4 月 4 日的《上海证券报》（21 版）。 本议案已于 2009 年 4 月 2 日召开的公司三届十四次董事会审议通过，现提 请各位股东审议。

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会议资料之四

2008 年财务决算报告

2008 年在董事会的正确领导下，在公司全体员工共同努力下，公司产业结 构进一步优化，凸显雷达、微波组件以及公共安全业务在主业中的核心地位。全 年实现营业收入 3.03 亿元，比上年同期增长 38.20%，实现净利润 2159.07 万元， 与上年同期增长 10.41%。

一、资产质量

2008 年末公司总资产为 51,427.64 万元，比年初的 49,924.94 万元，增长了 3.01%，报告期公司资产负债率为 32.75%，流动比率为 2.08，总资产周转率为 0.60；上年同期分别为 33.86%、2.18 和 0.45。资产管理的核心是加速资产周转， 提高资产使用效率。

二、盈利质量

公司主营业务收入由雷达产品、微波通信产品、广播电视产品、系统集成和 加工业务等构成，目前公司利润主要来源于雷达产品及微波通信产品。 三、现金流量

现金流量是企业的生命线，经营性现金流量反映公司自身的造血功能，自由 现金流量反映公司经营性现金流量对购买固定资产等长期资产承受能力。因此， 公司要依靠自身力量进行更大规模的业务扩张，必须开源节流，即采取措施进一 步加快应收账款回收，减少存货占用。2008 年公司经营活动现金流量净额为 4202.20 万元，比上年增加 1004.79 万元。

2008 年财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保 留意见审计报告。

敬请各位股东审议。

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会议资料之五

2008 年度利润分配预案

经公司聘请的审计机构——立信会计师事务所有限公司审计，2008 年 1-12 月公司实现净利润 21,590,714.57 元，母公司实现净利润 21,557,126.65 元， 提取 10% 法定盈余公积金 2,155,712.66 元，加以前年度剩余未分配利润 58,190,342.7 元，本次可供股东分配的利润合计 77,625,344.61 元。

公司 2008 年利润分配预案：拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 5,880 万股为基 数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计向股东分配现金红利 882 万（含税），剩余未分配利润 68,805,344.61 元。结转到下一年度。 敬请各位股东审议。

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会议资料之六

关于2008 年度关联交易和

2009 年度拟发生的关联交易的议案

一、公司2008 年度与关联方发生了如下关联交易

1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

公司在 2008 年度向华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）和合肥华耀 电子有限公司销售雷达及雷达配套产品。交易价格的确定方式：参照市场价格或 以向合同外第三方出售同类产品的交易价格确定；如无上述价格，即以前几年销 售同种产品的价格或成本加合理利润确定。结算方式及付款条件为：当月发货， 按季结算，各期实际发生数额如下：

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交 易类型	关联交易 定价原则	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
			金额	占同类交易 金额的比例 （%）	金额	占同类交易 金额的比例 （%）
华东电子工 程研究所	销售商 品	市价	4,384.31	14.47	2,745.72	12.52
华东电子工 程研究所	提供劳 务	市价	2,391.18	7.89	989.68	4.51
合肥华耀电 子有限公司	销售商 品	市价	5.64	0.02	52.69	0.24
合计			6,781.13	22.38	3788.09	17.29

2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交 易类型	关联交易 定价原则	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交易 金额的比例 （%）
华东电子工 程研究所	购买商 品	市价	846.91	2.66	1,040.77	5.49
华耀电子有 限公司	购买商 品	市价	220.03	0.69	121.15	0.64
中电科技（合 肥）电子信息 发展有限责 任公司	购买商 品	市价	46.14	0.14	122.32	0.65
合计			1,113.08	3.49	1284.24	6.77

注： 华耀电子有限公司是公司控股股东华东所全资子公司，公司成立于1993 年，位于合肥市高新区，法定 代表人吴曼青，注册资金2745 万元，经营范围为变压器、电感器、铁芯、薄膜电容器等电子元件和逆变电源、

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脉冲功率源、开关电源等电子设备的设计、开发、生产、销售、技术服务及进出口业务。

中电科技（合肥）信息发展有限公司是公司控股股东华东所与中国电子科技集团共同出资，华东所控 股成立的全国性IT 行业物流公司，公司成立于2003 年7 月，位于合肥市高新区，法定代表人吴曼青，注册资 金4000 万，经营范围为软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及电子工程系统、通讯产品的生 产销售；物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。

3、租赁

单位：万元 币种：人民币

出租方名 称	承租方名 称	租赁资产 情况	租赁资产 涉及金额	租赁期限	租赁收益	租赁收益 确定依据	租赁收益 对公司影 响
安徽四创 电子股份 有限公司	华东电子 工程研究 所	正常使用	1,082.09	2008年1月1 日～2008 年 12月31日	129.82	租赁合同	收益影响 较小
华东电子 工程研究 所	安徽四创 电子股份 有限公司	正常使用	1,078.34	2008年1月1 日～2008 年 12月31日	233.33	租赁合同	收益影响 较小

4、其他关联交易

单位：万元 币种：人民币

委托贷款关 联方名称		本年			上年		定价政策
中国电子科 技集团公司	金额(万 元	比例	支付利息 （万元）	金额(万 元	比例	支付利息 （万元）
	4,000.00	66.67%	204.95	2,000.00	50.00%	30.62	银行同期贷 款利率下浮 10%

二、公司2009 年度与关联方拟发生的关联交易

1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

根据经营活动的需要，2009 年公司拟与华东所继续发生关联交易,全年累计 发生金额预计为：

公司向华东所预计销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统等雷 达配套产品约人民币5000 万元。

2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

根据经营活动需要，2009 年公司拟与华东所及其控股子公司发生如下关联 交易：

（1）、预计向华东所采购外协加工件和原材料以及技术协作、检验试验、委 托加工等约人民币 1300 万元。

（2）、预计向华耀电子有限公司采购特种变压器、电源等约人民币 350 万 元。

3、房屋租赁及物业管理服务

2009 年，公司拟租用华东所机加厂房一至三层建筑面积 3010.5 平方米，位 于合肥市清溪路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房屋月租金 为10 元/平方米，租赁期自 2009 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。房屋租 金共计人民币 36,1260 元（具体租赁金额将以四创电子实际使用的期限按面积和

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单价计算）。

公司拟委托华东所物业中心对公司使用的机加厂房实行物业管理。机加厂房 一至三层 3010.5 平方米，参照市场价确定，物业费收取标准为1.8 元/平方米 （月），委托管理期限自 2009 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。物业管理 收费共计人民币 65026.8 元。

敬请各位股东审议。

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会议资料之七

关于募集资金前期累计使用情况及 今后使用计划的议案

根据募集资金使用计划，公司向募集资金项目累计投入了17,051.61 万元 （含公司先期投入），其中，2008 年度使用募集资金1,507.81 万元。截至2008 年12 月31 日，募集资金专用存款账户余额为1987.98 万元。民用雷达研制生产 基地募集资金使用了9884.67 万元；射频组件研制生产基地募集资金使用了 7166.94 万元。

2009 年，拟用募集资金专用存款账户余额继续进行两个募投项目建设。

敬请各位股东审议。

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会议资料之八

关于修改《公司章程》的议案

一、根据证监会第 57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》， 拟对《公司章程》做出如下修改：

原章程第一百七十二条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。 现修改为：

第一百七十二条 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司可 以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规 定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、根据公司信息披露工作的需要，拟对《公司章程》做出如下修改：

• 一

• 原章程第 百八十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站

• （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 现修改为：

一 第 百八十七条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》 或《证券日报》等报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

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安徽四创电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

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会议资料之九

关于航管二次雷达转让的议案

各位股东：

《关于资产收购暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及 2009 年 4 月 4 日的《上海证券报》（21 版）。 本议案已于 2009 年 4 月 2 日召开的公司三届十四次董事会审议通过，现提 请各位股东审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

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会议资料之十

2009 年财务预算报告

根据公司 2008 年财务指标的完成情况，结合公司 2009 年的市场预测和目前 的产品结构，拟订了以下 2009 年财务预算。

2009 年度收入计划 3.4 亿元，费用计划 0.52 亿元。

敬请各位股东审议。

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安徽四创电子股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

二、决议（会议召开后公告）

三、股东大会法律意见书（会议召开后公告）

二ＯＯ九年四月十五日

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