SUN CREATE ELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2007

Apr 16, 2007

安徽四创电子股份有限公司 2006 年度股东大会资料

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安徽四创电子股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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四、股东大会法律意见

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一、会议议程 会议主持人：吴曼青先生 会议时间：2007 年 4 月 23 日上午 9:30 会议地点：合肥市高新区香樟大道199 号公司会议室 （一）主持人宣布会议开始 （二）与会人员听取会议报告并审议 （1）审议《2006 年度董事会工作报告》； （2）审议《2006 年度监事会工作报告》； （3）审议《2006 年度报告全文和摘要》； （4）审议《2006 年度财务决算报告》； （5）审议《2006 年度利润分配预案》； （6）审议《关于2006 年度关联交易和2007 年度拟发生的关联交易的 议案》； （7）审议《关于董事会换届的议案》； （8）审议《关于监事会换届的议案》； （9）审议《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司作 为本公司审计机构的议案》； （10）审议《2006 年度财务预算报告》； （11）审议《关于修改<公司章程>的议案》； （12）审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； （13）审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》； （14）审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

（三）股东发言 （四）投票表决

1、通过会议点票人名单

2、点票人查验票箱 3、股东投票 4、点票人清点表决票并宣布表决结果

（五）律师宣读法律意见书

（六）主持人宣布会议决议（与会董事在会议记录上签字）

（七）主持人宣布会议结束

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二、议案

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一 会议资料之

2006 年度董事会工作报告

一 ( )管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况

1、报告期内公司总体经营情况

2006 年是“十一五”规划开局之年，公司确立了“十一五”战略发展的三大 主要方向，在全体股东的大力支持下、在董事会精心工作安排和正确指导下，公 司管理层带领全体员工共同努力下，确保了公司的主营业务收入较上年有显著增 长，增长率达 52.56%;市场拓展的触角已经深入气象、民航、军方以及国际市场； 为实现“十一五”制造能力的突破，公司集中资源，整合了制造部，初步实现研 发与制造分离；为了给公司可持续发展储备人才，公司建立了人才库并启动了后 备年轻干部选拔培养工作；公司顺利完成了股权分置改革，奠定了各类股东共同 利益基础；公司新区科研中心大楼开工并按计划封顶，预计年内将投入使用，从 而大大改善科研生产条件。总体上，公司 2006 年经营情况与 2005 年度相比保持 平稳运行的态势。

报告期内，实现主营业务收入 280,194,185.64 元，同比增长 52.56%；主营 业务利润 65,000,627.25 元，同比增长 23.24%；净利润 18,710,421.96 元，同比增 长 2.26%。

2、前五名客户、供应商情况

单位：万元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计	12,147.33	占采购总额比重	54.85%
前五名销售客户销售金额合计	13,978.24	占销售总额比重	49.89%

3、报告期内资产构成及财务数据变动情况

单位：元 币种：人民币

项目	2006年	2005年	与上年同比增减（%）
应收账款	135,433,055.88	82,080,383.38	65.00
在建工程	23,171,067.77	4,114,782.86	463.12
存货	77,842,492.34	63,295,972.86	22.98
营业费用	11,512,429.19	11,002,348.79	4.64
管理费用	31,230,325.09	21,485,670.96	45.35
财务费用	1,750,572.18	-19,612.13	9025.97

（1）、公司 2006 年承接的安徽省“校校”通和远程教育项目，合同金额达

1.2 亿多元，由于合同跨年度收款，造成 2006 年应收账款比 2005 年增长 65%。

• （2）、在建工程比上年同期增长 463.12%，主要是报告期内，公司启动科研

• 综合楼工程，支出工程款 1719 万元，而上年同期该项目处于论证阶段。

（3）、存货的增加，主要是公司承接的客户委托的天气雷达系列新产品研制

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项目增加所致。

（4）、营业费用的增加，主要是由于业务规模的扩大，相应的市场开拓等费 用增加所致。

（5）、本报告期管理费用比上年增加，主要是应收账款增加形成的坏账增加， 上缴职工社会统筹费用的增加，房屋租赁费用和物业管理费用增加，公司加大研 发投入形成的研究开发费用的增加。

（6）、本期财务费用比上年增加，主要是由于安徽省“校校通”和中小学远 程教育项目形成的借款利息增加。

4、报告期内现金流量构成情况

项目	2006年	2005年	比上年增减（%）
经营活动产生的现金流量 净额	6,715,311.68	28,627,078.03	-76.54
投资活动产生的现金流量 净额	-41,752,272.35	-36,709,061.68	-13.74
筹资活动产生的现金流量 净额	-11,670,572.18	-5,860,387.87	-99.144

（1）、公司 2006 年承接安徽省校校通项目和远程教育项目，合同金额达 1.2 亿多，该项目跨年度收款，而项目成本费用年内已经支付，故经营活动产生的现 金流量净额比上年有较大下降。

（2）、公司 2006 年启动科研综合楼工程，基本建设付款增加，造成投资活 动现金支出比上年加大。

（3）、筹资活动的现金支付增加的主要原因是：一、2006 年公司支付的现金 股利为每股 0.15 元，2005 年度支付的现金股利为每股 0.10 元；二、借款利息支 出比上年增加。

5、主要控股公司经营情况及业绩

公司名称	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
安徽四创恒星电 子有限公司	无源器件	2,287,991.25	2,299,500.00	2,000.00
安徽博微教育信 息技术有限责任 公司	互联网服务；教育信息服 务；网站设计与管理；系统 集成等	3,000,000.00	3,840,567.00	-17,000.00

（二）、对公司 2007 发展的展望

2007 年，公司将以“柔性发展、精明成长”为主旋律，以强大的凝聚力为 基础，以三大主业为支撑，以能力建设促使公司健康有序成长，以研发项目积蓄 成长动力，依靠拓展外部市场和加速规模扩张，打造一个高科技、精益型、国际 化的四创电子股份有限公司。

1、经营目标

2007 年，公司将努力实现主营业务收入和净利润比 2006 年稳步增长，经营 质量和经营效益得到进一步提高。

为加快公司发展速度，实现规模化经营，07 年公司将通过整合内外资源， 加强新产品开发力度并尽快实现产业化，力争形成新的利润增长点。

2、业务拓展

2007 年公司将会进一步加强与军方、民航、国家气象局及其下属单位等大 客户的交流，进一步提升公司在国内市场的知名度，扩大雷达销售量；同时，通

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安徽四创电子股份有限公司 2006 年度股东大会资料

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过加强与国外重点潜在客户的直接交流，争取在气象雷达产品出口方面有所突 破。

在国内实现微波配套方面由零星向批量、由器件向组件和系统发展；加强外 向型微波配套产业的市场开拓力度，实现国外微波配套市场零的突破。 广播电视方面维持中东和南美市场，稳步扩大北美市场，开拓进军欧洲市场， 逐步将市场移向中高端。

3、财务管理

20007 年财务管理工作,一是要结合新会计准则的实施，进一步夯实公司财务 管理的基础工作，深入研究新准则对公司财务成果的影响，提前制定应对措施； 二是进一步加强全面预算、资金与成本管理，增强预算的准确性和预算执行的刚 性，加强资金与成本管理，通过信息化管理，进一步理顺应收帐款与应付帐款的 管理流程，并结合公司的 ERP 的升级，规范成本核算流程，控制采购成本和制 造成本。针对各项费用有增无减的现象，公司将强化财务预算的执行监督，并适 时进行预算执行情况的考核，对预算内的开支实行分级授权审批，确保开支限定 在为预算单位经营目标的实现范围内。

4 能力建设

（1）、优化薪酬机制，引进高端人才

在人力资源建设方面，2007 年公司以人力资源能力突破为重点，积极推进 人才强业战略，营造公司良好的人力资源环境，以利于干部队伍建设和员工素质 提高，从而保障公司战略目标的实现。

将培训与部门考核和任职资格相结合，优化完善课程和管理体系，将战略导 向和科学评估引入绩效管理，逐步启动以价值为核心的薪酬分配机制。

此外公司还将从提供更多的事业发展空间角度考虑高端人才的引进问题，特 别关注市场、研发、采购和制造管理人才引进，重点招聘研究生，同时要兼顾内 部培养和提升。

（2）、加强质量监控，强化流程管理

2007 年的质量管理工作将以现场巡检为核心，加强对产品生产全过程的质 量监控和现场质量问题处理，宣贯和执行公司质量程序文件的要求；及时将产品 开发、生产中的质量信息进行统计和汇总，分析原因和趋势，开启纠正预防措施， 持续改进产品质量；加强质量体系改进工作，结合公司实际情况和标准的要求， 整理质量管理和控制流程，修订程序文件，提高可执行性。继续深入开展标准化 工作，提高产品设计与生产的规范性。

（3）、整合制造资源，提升制造能力

2007 年公司制造能力的提升，将以建立精益制造文化为着眼点，以加强基 础管理为落脚点，从整体改造、现场管理、制度建设、人才引进、均衡生产、工 艺水平改善等方面展开。首先要强化员工精益理念，其次在控制制造成本、提高 工作效率上要有实质性措施。

在市场开拓方面，制造部三分厂应该深入外部市场，以充分发挥设备的利用 效率，产生增值效益，其他分厂以完成公司内部业务为主，加强与各部的合作与 联系。

（4）、物流采购分离，提高资产效能

以运营和保障分开为原则，进行组织机构变革，从人员重组、流程优化、职 责划分着手，将物流中心拆分为采购中心和物流中心，集中采购降低采购成本， 统一库房管理，统一物流配送，实现科学管理。

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针对公司目前固定资产现状，建立计量管理流程，寻求优秀的计量服务供方， 做好状态分析、使用情况分析和产能分析以便增加资产的利用率，减少消耗。

（5）、加强信息化建设，促进基础管理

2007 年的新区信息化建设是信息工作的重点，包括网络系统建设和信息系 统建设，如建三网（内网、外网、保密网）、一卡通、安防监控，此外还要实施 PDM 系统和 CRM 系统，完善 OA 系统和进行人力资源系统升级。加强数据库建 设，实施动态管理。

（6）、提升宣传能力，扩大社会影响

在全面完成所党委布置的任务基础上，07 年我们将进一步借助新区竣工及 司庆系列活动的开展，扩大社会影响力，开展系列学习，培养积极心态，树立信 心，建设和谐团队和谐四创，同时加强廉政建设，完善内控制度，为了完善现代 企业体系标准，公司秉承以人为本，从关注员工健康和社会责任着手，进行职业 安全卫生管理体系（OSHAS18000）和质量环境体系(ISO14000)的认证工作。在 持续加强 6S 管理的同时，提高员工学习力，在全公司推进学习之风，开展读几 本书活动。此外在企业文化方面将设置网站主编及各版编辑，以加强网站建设， 创建电子刊物，加强通讯员队伍建设，扩大稿源和版面，加强企业对外宣传力度， 进一步增强企业影响力。

2007 年，挑战与机遇并存，面对公司二次创业的光明前景，面对瞬息万变的 市场风云，四创全体员工将会更加团结协作，振奋精神，围绕经营指标、在业务 拓展和能力建设方面，认真扎实开展工作，努力使公司突破目前平稳有余跨越不 够的局面、实现公司预期发展目标。

5、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其 对公司的财务状况和经营成果的影响情况：

根据财政部财会〔2006〕3 号文《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号－存 货>等 38 项具体准则的通知》，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的基本准则和 38 项具体准则，公司据此修改了相关会计政策和会计估计等，同时不再执行原 有准则和《企业会计制度》，相关主要会计政策等发生如下变更：

（1）、其他应收款的坏帐计提

公司依据《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》等相关准则的规 定，按其他应收款的不同组织特性进行分类，对其中的职工借款和押金不计提减 值准备，从而影响公司当期利润和股东权益。

（2）、长期股权投资核算方法

公司 2006 年度以前对具有控制权的子公司投资会计处理采用权益法核算， 自 2007 年 1 月 1 日起按《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》采用成本法处 理。

（3）、无形资产中专有技术的核算

公司自控股单位华东电子工程研究所取得 3830 雷达专有技术和微波专有技 术摊销原在管理费用列支，公司自 2007 年 1 月 1 日起列入相关产品成本核算， 可能影响公司当期利润和股东权益。

（4）、企业所得税的处理方法

公司 2006 年度以前所得税的会计处理采用应付税款法，自 2007 年 1 月 1 日 起按《企业会计准则第 18 号－所得税》采用债务法处理，从而影响公司当期利 润和股东权益。

(三)公司主营业务及其经营状况

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1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品 分行业 电子行业 分产品 雷达及雷达配 套 通信射频组件 通讯工程收入 技术收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务 成本比上 年增减(%)	主营业务利润率比 上年增减(%)
	280,194,185.64	214,068,241.87	23.60	52.56	64.77	减少5.66个百分点
	95,117,350.74	58,449,681.65	38.55	11.77	-1.98	增加8.62个百分点
	53,305,214.94	46,317,724.70	13.11	-6.88	-2.00	减少4.33个百分点
	115,418,290.61	102,320,728.88	11.35	880.69	944.87	减少5.45个百分点
	16,353,329.35	6,980,106.64	57.32	-44.66	-47.25	增加2.10个百分点

报告期内，公司经营范围未发生重大变化，依然为民用雷达整机及其配套产 品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、 生产、销售、出口、服务；卫星地面接收设施安装，有线电视工程设计安装（乙 级），校园网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；家用电器、电子 产品、通信设备销售；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术进口（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营和禁止进口的商 品和技术除外）。

雷达及雷达配套产品销售收入与去年基本持平；通讯工程较上年有大幅增 长，主要是公司 2006 年初承接的合同金额达 1.2 亿多元的安徽省“校校通”和 远程教育项目占了较大比重；技术收入比上年有较大下降，主要是由于公司 2006 年承接的通信微波组件的研制开发合同比上年有较大下降所致。

2、主营业务分地区情况

单位: 万元 币种:人民币

		单位:万元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (％)
国内	23,164.96	82.67%
国外	4854.46	17.33%

(四)公司投资情况

报告期内公司投资额为 27,283,943.92 元，比上年增加 32,483,505.00 元，增 加的比例为 16.01%。

1、募集资金使用情况

1)、公司于 2004 年通过首次发行募集资金 186,922,151.79 元，已累计使用 97,434,079.36 元，其中本年度已使用 27,283,943.92 元，尚未使用 89,488,072.43 元。尚未使用募集资金存入银行

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2、承诺项目使用情况

				单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金额	预计 收益	产生收 益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
民用雷达研制生 产基地项目	126,500,000	否	49,327,591.20			否
通讯射频组件研 制生产基地项目	11,000,000	否	48,106,488.16			否
合计	236,500,000	/	97,434,079.36			/	/

1)、民用雷达研制生产基地项目

项目拟投入 126,500,000 元，实际投入 49,327,591.20 元

2)、通讯射频组件研制生产基地项目

项目拟投入 11,000,000 元，实际投入 48,106,488.16 元

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

(五)董事会日常工作情况

• 1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于 2006 年 3 月 30 日召开二届十一次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 4 月 1 日的上海证券报。

（2）、公司于 2006 年 4 月 20 日召开二届十二次董事会会议，本次会议以通讯方 式召开，审议通过了《安徽四创电子股份有限公司 2006 年第 1 季度报告》。

（3）、公司于 2006 年 8 月 10 日召开二届十三次董事会会议。决议公告刊登在 2006 年 8 月 12 日的上海证券报。

（4）、公司于 2006 年 10 月 26 日召开二届十四次董事会会议，本次会议以通讯 方式召开，审议通过了《安徽四创电子股份有限公司 2006 年第 3 季度报告》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

(1) 、2005 年度股东大会审议批准了 2005 年度利润分配方案，以 2005 年度末总 股本 5880 万股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计分配 利润 882.00 万元，已实施完毕。

(2)、 根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日下发的证监公司字[2006]38 号《关于印 发〈上市公司章程指引 2006 年修订〉的通知》要求，结合本公司实际情况，对

《公司章程》相应条款进行了添加或修订，进一步完善了公司法人治理机制。

(3) 、根据股权分置改革相关股东会议决议，公司股改方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每持有 10 股公司股份将获得由公司非流通股股东做出的 3.1 股股份的对价安排，非流通股股东共需安排对价 6,200,000 股，已实施完毕。

(六)利润分配或资本公积金转增预案

经公司聘请的审计机构——天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的 审计，2006 年度公司实现净利润 18,710,421.96 元，提取 10%法定盈余公积金 1,871,042.20 元，加以前年度剩余未分配利润 33,239,538.56 元，本次可供股东分配 的利润合计 50,078,918.32 元。

公司 2006 年利润分配，拟以 2006 年 12 月 31 日总股本 5880 万股为基数向

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全体股东按每 10 股派发 1 元（含税）现金红利，派发的现金红利总额为 588 万 元，剩余未分配利润 44,198,918.32 元，结转到下一年度。

(七)独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们作为安徽四创电子股份 有限公司的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情 况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见如下：

1、报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况。

2、截止 2006 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保的情况。

独立董事：安 进 李晓玲 王亚林 安徽四创电子股份有限公司 2007 年3 月29 日

（八）关于对安徽四创电子股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项审 核说明

关于对安徽四创电子股份有限公司与关联方 资金往来及对外担保的专项审核说明

天健华证中洲审（2007）特字第 040037 号

安徽四创电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对安徽四创电子股份有限公司 2006 年度的会计报表进行了 审计，并出具了天健华证中洲审（2007）GF 字第 040003 号审计报告。

根据中国证券监督管理委员会发行监管部颁发的证监发（2003）56号文《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中 国证监会、中国银监会证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的要求，我们对安徽四创电子股份有限公司2006年度与关联方资金往来 及对外担保的情况进行了专项审核。如实编制和提供关联方资金往来及对外担保 资料以及对外披露是安徽四创电子股份有限公司的责任，我们的责任是依照中国 证券监督管理委员会的要求对上述关联方资金往来及对外担保情况发表审核说 明。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的，在审核过程中， 我们结合安徽四创电子股份有限公司的实际情况，对关联方资金往来及对外担保 情况进行了检查，实施了包括抽查会计记录、查阅有关资料等我们认为必要的审 核程序。

经审计，我们认为，截至 2006 年 12 月 31 日止，安徽四创电子股份有限公 司关于关联方资金往来及对外担保情况的说明如下： 一、控股股东及其他关联方关系（不含子公司）：

关联方名称 与安徽四创电子股份有限公司 ~~关系~~ 华东电子工程研究所 控股股东 合肥华耀电子公司 同一母公司 二、安徽四创电子股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总

表： 见附表 1。

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安徽四创电子股份有限公司 2006 年度股东大会资料

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• 三、安徽四创电子股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金往来关系如下：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况： 不存在上述情况。

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况： 不存在上述情况。

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况： 不存在上述情况。

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况： 不存在上述情况。

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务情况：

• 不存在上述情况。

• 四、对控股股东、其他关联方及非关联方担保情况的说明：

• 截至 2006 年 12 月 31 日止，未发现安徽四创电子股份有限公司提供对外

• 担保情况。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕勇军

中国 北京

中国注册会计师 马章松 2007 年 3 月 29 日

附表 1

资金占用 方类别	资金占 用方名 称名称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目科目	2006年度期 初占用资金 余额	2006年度占 用累计发生 的金额	2006年 度占用 的资金 利息	2006年度偿 还累计发生 额	2006年期末 占用资金余 额	占用形 成的原 因	占用性 质
控股股东、 实际控制 人及其附 属企业	华东电 子工程 研究所	控股股东	应收账款	7,766,276.13	77,668,510.64		53,415,488.63	32,019,298.14	雷达配 套销售	经营性 占用
控股股东、 实际控制 人及其附 属企业	合肥华 耀电子 公司	同一母公司	应收账款	868,610.85	437,058.00		863,071.93	442,596.92	材料销 售	经营性 占用
小计				8,634,886.98	78,105,568.64	-	54,278,560.56	32,461,895.06

敬请各位股东审议。

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会议资料之二

2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！

监事会及监事会全体成员在 2006 年度工作中，严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等法律、法规、规章制度等有关规定，本着对公司、全体股东 负责的态度，坚持切实维护公司和全体股东利益的宗旨，遵守诚信客观的原则， 格尽职守、勤勉尽责、忠实地履行了监督职责。

2006 年，监事会成员通过列席公司股东大会会议和董事会会议的形式参与了 公司重大决策，对会议召集召开、议程安排、表决程序、表决结果等进行了有效 监督，对公司的经营活动、业务发展等提出建议，对决定是否符合法律、法规、 《公司章程》以及股东大会决议的执行情况进行了有效监督。具体工作情况汇报 如下：

（一）报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，会议召集、召开符合《公司法》 及《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效，具体情况如下：

1、公司第二届监事会第七次会议于 2006 年 03 月 30 日下午在合肥召开。会 议由监事会主席康志伦先生主持，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议经认 真讨论，审议并通过了如下议案：

（1）、审议通过了《2005 年度监事会工作报告》；

（2）、审议通过了《2005 年年报及摘要》；

（3）、审议通过了《2005 年度财务决算报告》；

• （4）、审议通过了《2006 年度财务预算报告》；

• （5）、审议通过了《2005 年度利润分配预案》；

• （6）、审议通过了《关于 2005 年度关联交易和 2006 年度拟发生的关联交 易的议案》；

• （7）、审议通过了《关于募集资金前期累计使用情况及募集资金今后使用 计划的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2006 年 04 月 1 日的《上海证券报》上。

2、公司第二届监事会第八次会议于 2006 年 08 月 10 日下午在合肥召开。会 议由监事会主席康志伦先生主持，会议应到监事 5 人，实到监事 3 人，符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定。会议经讨论,形成如下决议：

（1）、审议通过了《2006 年半年度报告全文和摘要》；

（2）、审议通过了《关于土地房产置换的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2006 年 08 月 12 日的《上海证券报》上。

• 3、第二届监事会第九次会议于2006 年10 月26 日以通讯方式召开，会议应

• 到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经 讨论,形成如下决议：

审议通过了《安徽四创电子股份有限公司2006 年第3 季度报告》。 （二）监事会对公司 2006 年度有关事项的独立意见

报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、

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规章制度有关规定，对公司依法经营情况、公司决策程序及董事会的运作等进行 了认真检查监督，对相关事项发表了相应的独立意见。

1、公司依法运作情况

2006年公司监事会根据相关法律、法规的要求出席了公司各次股东大会、并 列席了各次董事会，根据参加会议的情况和对日常运作的审查、监督，认为：董 事会能够严格依照相关法律法规召集、召开会议，严格执行股东大会所形成的各 项决议；公司逐步完善了内部管理和内部控制制度，形成了良好的内控机制，经 营活动和各项决策符合相关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员执行职 务时能够格尽职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司利益、股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司的财务状况和经营成果进行了监督和检查，公司2006 年度财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；天健华证中洲(北京)会计师事务 所对公司2006 年财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

3、公司最近一次募集资金投入情况

监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真监督和细 致检查，认为：公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有 变更募集资金投向的事项发生。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司二届十三次董事会审议通过了《关于土地房产置换的议案》 公司拟将位于合肥高新技术产业开发区O地块2888.06平方米的土地使用权以及 该地块上的6940.63 平方米房屋转让给公司控股股东华东电子工程研究所，以评 估基准日（或估价时点）的评估价值作为转让价格为12,804,989 元，华东电子 工程研究所拟将位于合肥高新技术产业开发区香樟大道西侧AN－２－２号 66700 平方米的土地使用权转让给公司，以评估基准日（或估价时点）的评估价 值作为转让价格为17,208,600 元，转让价格相互冲抵后，公司需向华东电子工 程研究所支付转让差价4,403,611 元。

监事会认为公司土地房产置换程序合法有效，交易价格公允合理，不存在内 幕交易及损害部分股东权益的情况。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，是由公司实际生产经营需要 发生的。关联交易的内容和关联交易的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及相关法律、法规的规定，交易公平、合理，价格公允，遵守了“公 正、公开、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则，没有损害股东和公司 利益的行为；

6、控股股东及关联企业资金占用及担保情况

公司与关联方之间发生的资金往来为正常经营资金往来，不存在控股股东及 关联企业对上市公司的非经营性资金占用。

本公司没有为控股股东及关联企业提供担保。

（三）报告期内监事会其他工作事项

2006 年 9 月下旬，监事会根据安徽省证券监督管理局《关于举办安徽辖区上 市公司董事、监事培训班的通知》，积极认真参加了相关培训，深入学习了培训 班讲解的《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》和《关于提高上市公司质 量的意见》等诸多文件，深刻体会到了上市公司监事会认真、严格履行权力和职

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责对公司的重要性。

报告期内，监会根据省证监局和集团公司的部署，监督和督促公司认真全面 开展反商业贿赂、反不正当交易活动，详细摸排和认真处理公司各种可能存在的 商业贿赂形式，目前为止，尚为发现公司存在商业贿赂和不正当交易行为。 三、2007 年监督工作计划

（一）、督促公司进一步完善治理制度、深化内部控制体系建设、切实提高 上市公司质量

依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》（新）等法律、法规及其他新 出台的相关规章、制度，督促公司根据证监会、交易所等监督管理部门的要求， 对公司议事规则、决策制度、以及公司章程等进行及时修订，完善公司法人治理 机制、深化公司内部控制体系建设，重点监督督促公司财务部门根据新会计准则 体系，结合公司实际，对现行公司财务相关制度进行修订和完善；引导各级管理 人员，尤其是中高级管理人员勤勉尽责自律，进一步促进人事、监督等制度的建 立与完善，并严格督查公司股东大会决议、董事会决议以及各项治理制度等的遵 循执行情况；加强与职责监督、制度检查、审计监督等机构的联系，组织、协调 这些机构职能作用的发挥。

（二）、持续加强日常监督工作，保障公司规范运作

根据公司2007年经营发展目标和工作安排，监事会在2007年将进一步加强日 常监督工作：积极列席或参加公司召开的股东大会、董事会以及有关重大会议， 加强日常监管，全面维护公司及公司全体股东的利益。加大对董事和高级管理人 员履行职责、执行决议、遵守法律法规情况的日常关注和监督力度，促进公司健 康发展。

（三）及时召集召开会议，加强学习、严格履行职责

根据《公司章程》及《监事会议事规则》等有关要求规定，认真组织监事会 会议召集召开。加强培训学习，及时消化吸收新出台的各项有关法律、法规、规 章制度，全面提高监事会工作效率和工作水平，继续切实有效履行全体股东及法 律法规赋予的监督、检查职责，加强对公司财务状况、募集资金使用、重点项目、 关联交易、资产出售及收购等关键方面的监管与检查。维护公司、全体股东的合 法权益不受损害。

敬请各位股东审议。

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会议资料之三

安徽四创电子股份有限公司

2006 年度报告全文和摘要

各位股东：

• 《2006 年度报告》和《2006 年度报告摘要》内容见上海证券交易所网站

• （http://www.sse.com.cn）及 2007 年 3 月 31 日的《上海证券报》（90 版）。 本议案已于 2007 年 3 月 29 日召开的公司二届十六次董事会审议通过，现提

• 请各位股东审议。

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会议资料之四

2006 年度财务决算报告

2006 年公司管理层认真贯彻董事会和控股单位华东电子工程研究所的各项 决策，着力解决公司经济发展和前进过程中存在的矛盾和问题。通过全体员工的 共同努力，基本董事会下达的年度经济指标。

一、公司主营业务收入情况

• 1、主营业务收入构成说明

2006 年公司实现主营业务收入28,019.42 万元，其中：雷达及配套收入 9,511.74 万元，上年同期雷达及配套收入8,510.38 万元，本报告期比上年增长 11.77%；通信射频组件收入5,330.52 万元，上年同期通信射频组件收入5,724.32 万元，本报告期比上年下降6.88%；通讯工程收入11,541.82 万元，上年同期通 讯工程收入1,176.91 万元，本报告期比上年增长8.81 倍；雷达配套组件研究开 发收入1,635.33 万元，上年同期雷达配套组件研究开发收入2,954.98 万元，本 报告期比上年下降44.66％。

二、主营业务成本及期间费用支出情况

• 1、主营业务成本构成

报告期公司发生主营业务成本21,406.82 万元，公司实现主营业务收入 28,019.42 万元，基本完成董事会下达的主营业务总体指标任务。

2、期间费用支出情况

• (1)营业费用支出情况

报告期公司营业费用支出1,151.24 万元，比上年同期营业费用1,100.23 万元增长4.64%， 报告期度营业费用比上年同期增加51.01 万元。

• (2)、管理费用比上年同期增长情况

本报告期管理费用支出3,123.03 万元，比上年同期数2,148.57 万元增加 974.46 万元，增幅45.35%。

管理费用增长的主要原因：是2006 年公司加大了天气雷达系列产品的研发 力度，雷达系列化产品等项目研发经费的投入比上年同期投入增加，以及报告期 应收账款比上年增加，造成坏帐准备比上年增加所致。

三、利润情况

2006 年公司实现主营业务利润6,500.06 万元，主营业务利润率为23.19%， 上年同期主营业务利润率为28.72%。报告期实现净利润为1,871.04 万元，比上 年同期数1,829.78 万元增长2.25%。

从利润率指标分析，2006 年公司毛利率比上年下降的主要原因是：毛利率 较低的通讯工程收入在报告期内主营业务收入中所占比例上升。

四、现金流量情况

1、现金流量总体收支情况

2006 年末，公司持有货币资金14,787.06 万元，截止2005 年12 月31 日， 公司货币资金持有量为19,457.82 万元，比上年末减少4,670.76 万元。具体情 况如下：经营活动增加现金净流量 671.53 万元，投资活动产生的减少现金流量 4,175.23 万元，筹资活动减少现金 1,167.06 万元。

经营活动现金收支：报告期公司经营活动现金流入27,419.09 万元，其中： 收到货款26,666.19 万元，收到税收返还579.08 万元，收到的其他与经营活动

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有关的现金173.82 万元；报告期公司经营活动现金流出26,747.56 万元，其中： 购买商品和劳务支出20,602.83 万元，支付工资、福利和社会统筹费2,828.97 万元，支付各项税费1,068.80 万元，费用和差旅费等员工借款支付的现金 2,246.96 万元。

• 投资活动现金收支：购买固定资产和基本建设支出现金4,176.23 万元。 筹资活动现金收支：筹资活动产生现金流量净额为－1,167.06 万元，其中：

• 支付2005 年现金股利882.00 万元，利息支出246.65 万元。

• 本财务决算报告依据的2006 年12 月31 日资产负债表、2006 年利润及利润

• 分配表和现金流量表，已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计确 认，并出具了标准无保留意见报告。

• 敬请各位股东审议。

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会议资料之五

2006 年度利润分配预案

经公司聘请的审计机构——天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司的 审计，2006 年度公司实现净利润18,710,421.96 元，提取10%法定盈余公积金 1,871,042.20 元，加以前年度剩余未分配利润33,239,538.56 元，本次可供股 东分配的利润合计50,078,918.32 元。

公司2006 年利润分配，拟以2006 年12 月31 日总股本5880 万股为基数向 全体股东按每10 股派发1 元（含税）现金红利，派发的现金红利总额为588 万 元，剩余未分配利润44,198,918.32 元，结转到下一年度。

敬请各位股东审议。

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会议资料之六

关于2006 年度关联交易和

2007 年度拟发生的关联交易的议案

一、公司2006 年度与关联方发生了如下关联交易：

• 1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

公司在 2006 年度向华东电子工程研究所（以下简称“华东所”）和合肥华耀 电子有限公司销售雷达配套产品。交易价格的确定方式：参照市场价格或以向合 同外第三方出售同类产品的交易价格确定；如无上述价格，即以前几年销售同种 产品的价格或成本加合理利润确定。结算方式及付款条件为：当月发货，按季结 算，各期实际发生数额如下：

关联单位名称 华东所 华耀电子有限公司	项 目 雷达及雷达配套 雷达及雷达配套	2006 年度
		关联收入 65,531,943.54 373,553.85 65,905,497.39	占总 收入%
			23.39 0.13
			23.52

2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

关联单位名称 项 目 华东所 元器件 华耀电子有限公司 原材料 中电科技（合肥）信息发展有 限公司 原材料	2006	年度 所占比例 0.54% 0.99% 0.85%	定价政策
	关联采购 1,203,086.43 2,197,439.78 1,886,113.18
			市场价格 市场价格 市场价格

注： 华耀电子有限公司是公司控股股东华东所全资子公司，公司成立于1993 年，位于合肥市高新区，法定 代表人吴曼青，注册资金2745 万元，经营范围为变压器、电感器、铁芯、薄膜电容器等电子元件和逆变电源、 脉冲功率源、开关电源等电子设备的设计、开发、生产、销售、技术服务及进出口业务。

中电科技（合肥）信息发展有限公司是公司控股股东华东所与中国电子科技集团共同出资，华东所控股成 立的全国性IT 行业物流公司，公司成立于2003 年7 月，位于合肥市高新区，法定代表人吴曼青，注册资金4000 万，经营范围为软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及电子工程系统、通讯产品的生产销售； 物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。

3、房屋租赁

2006 年，公司与华东所签订了《房屋租赁合同》，公司租赁华东所综合科研 楼和华电大厦办公用房及工业厂房等房屋。租赁价格参照合肥市同类房屋的租赁 价格，房屋租金全年实际发生额为人民币1,958,902.80 元。

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4、物业管理服务

公司与华东所物业中心签订《物业管理服务协议》,委托华东所物业中心对 公司工业厂房和办公场所实施环卫、保安和公用绿地养护等管理。本年度结算支 付物业管理服务费373,117.96 元。

二、公司2007 年度与关联方拟发生的关联交易

1、销售商品、提供劳务发生的关联交易

根据经营活动的需要，2007 年公司拟与华东所继续发生关联交易,全年累计 发生金额预计为：

公司向华东所预计销售印制板等雷达配套产品、微波组件以及网络布线、监 控系统集成约人民币7500 万元。

2、购买商品、接受劳务发生的关联交易

根据经营活动需要，2007 年公司拟与华东所及其控股子公司发生如下关联交 易：

（1）、预计向华东所采购外协加工件和原材料以及技术协作、检验试验等约 人民币 1100 万元。

（2）、预计向中电科技（合肥）电子信息发展有限公司采购元器件、原材料 等约人民币 1000 万元。

3、房屋租赁及物业管理服务

2007 年，公司拟租用华东所综合科研楼用于生产和办公，建筑面积 6203 平 方米，位于合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号，参照合肥市同类房屋的 租赁价格，双方商定该出租房屋月租金为14 元/平方米；租用华东所华电大厦食 堂用于员工就餐，建筑面积 200 平方米，月租金为10 元/平方米；临时租用华东 所综合科研楼会议室及其会议服务费每月 3500 元；以上租赁期自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 7 月 31 日止。租用华东所机加厂房一至三层建筑面积 3010.5 平 方米，位于合肥市清溪路，参照合肥市同类房屋的租赁价格，双方商定该出租房 屋月租金为10 元/平方米，租赁期自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止。 房屋租金共计人民币 1,007,654.00 元（具体租赁金额将以四创电子实际使用的期 限按面积和单价计算）。

公司拟委托华东所物业中心对公司使用的工业厂房和办公场所实行物业管 理。华东所综合科研楼 6203 平方米，位于合肥市高新技术产业开发区香樟大道 199 号，参照市场价确定，物业费收取标准为3 元/平方米（月），委托管理期限 自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 7 月 31 日止；机加厂房 3010.5 平方米，位于合 肥市清溪路，参照市场价确定，物业费收取标准为2 元/平方米（月），委托管理 期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止；华电大厦 3470.00 平方米， 位于合肥市高新技术产业开发区天智路 41 号，参照市场价确定，物业费收取标 准为2 元/平方米（月），委托管理期限自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止。物业管理收费共计人民币 296,252.50 元。

敬请各位股东审议。

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会议资料之七

关于董事会换届的议案

公司第二届董事会全体董事任期已届满三年（2003 年8 月至2006 年8 月）， 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应进行换届选举。公司第三届董事会 由9 人组成，其中独立董事3 名。

本次会议推举吴曼青先生、陈信平先生、宗伟先生、胡浩先生、纪晓钟先生、 杨鹏先生、安进先生、李晓玲女士、王亚林先生为公司第三届董事候选人，其中 安进先生、李晓玲女士、王亚林先生为独立董事候选人。 附：公司第三届董事候选人简历

敬请各位股东审议。

附件一：候选董事简历

吴曼青,男，中国籍，1965 年9 月出生，硕士学历，研究员级高级工程师， 国防科技大学兼职教授，合肥工业大学兼职教授、博士生导师，安徽省自然科学 基金委员会委员，安徽省人大代表，全国劳动模范，享受国务院特殊津贴的专家， 中组部直接联系专家。主持的项目分获电子工业部科技进步一等奖、国家科技进 步一等奖、国家科技进步二等奖、国防科工委科技进步二等奖、国防科学技术进 步二等奖、光华科技基金三等奖。1995 年被评为电子工业部优秀科技青年，1996 年被选入“跨世纪百千万人才工程”，并获中国电子学会雷达分会“申仲义雷达 奖”，1997 年获中组部、人事部、中国科协第五届“中国青年科技奖”，1999 年 获安徽省优秀人大代表。历任华东所总体部副主任、副总工程师。现任华东所所 长，本公司董事长。

陈信平，男，中国籍，1962 年11 月出生，大学学历，研究员级高级工程师， 享受国务院政府特殊津贴专家，主持研制的项目分获国家科技进步二等奖，电子 工业部科技进步一等奖等。1991 年获机械电子部优秀科技青年称号，1997 年获 光华科技基金奖二等奖。历任华东电子工程研究所总体部主任助理、副主任，现 任华东电子工程研究所副所长。

宗伟,男，中国籍，1966 年11 月出生，工学硕士，研究员级高级工程师， 安徽省无线电管理协会副理事长，中央企业青年联合会委员，曾获得国家进步二 等奖、国防科学技术进步三等奖。历任华东所工艺部副主任、所长助理。现任华 东所副所长兼党委副书记，本公司监事。

胡浩,男，中国籍， 1962 年5 月出生，大学本科，高级工程师。曾就职于 信息产业部电子第八研究所。现任安徽民生信息工程有限公司董事长，本公司董

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事。

纪晓钟,男，中国籍，1956 年4 月出生，高级工程师，中国华大集成电路设 计有限责任公司副总经理。先后担任北京集成电路设计中心设计室主任、副总工 程师、科技与计划部经理，中国华大集成电路设计中心综合计划部经理、计划与 生产部经理、常务副总经理等，曾赴西德西柏林工业大学学习ASIC 设计。本公 司董事。

杨鹏，男，中国籍，1971 年9 月出生，清华大学与香港中文大学联合培养 金融财会工商管理硕士（FMBA），中国物资开发投资总公司资产经营部副经理、 金融投资决策委员会委员、投资决策委员会委员。先后担任天同集团石家庄汽车 制造 有限公司团委书记、西南证券富华大厦营业部部门经理、金信证券富华大 厦营业部部门经理。

附件二：候选独立董事简历

安 进,男，中国籍，1957 年4 月出生，高级工程师，硕士学历，享受安徽 省政府特殊津贴的专家，安徽省人大代表、安徽省科协副主席、全国劳动模范。 历任安徽省客车总厂总师办主任、安徽省汽车研究所所长。主持的项目分获安徽 省科技进步一等奖、二等奖、三等奖，并获安徽省有突出贡献的科技人才“贡献 奖”金奖。现任安徽江淮汽车集团有限公司副董事长，安徽江淮汽车股份有限公 司董事总经理。本公司独立董事。

李晓玲,女，中国籍，1958 年3 月出生，经济学学士，教授，高级会计师， 硕士生导师，安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委，安徽省高级会计师职称 评审委员会委员、安徽省金融会计学会常务理事，安徽大学财务处处长，黄山永 新股份有限公司和安徽江淮汽车股份有限公司独立董事。历任安徽大学经济学院 会计系副主任、安徽大学工商管理学院会计系主任。本公司独立董事。

王亚林,男，中国籍，1964 年1 月出生，法学硕士、一级律师、安徽金亚 太律师事务所主任，安徽大学法学院兼职教授、中国法学会、中国版权研究会会 员，安徽省人大常委会司法监督咨询员、安徽省人民政府立法咨询员、行政执法 监督员，合肥市政协常委、合肥市律师协会副会长、合肥市仲裁委员会仲裁员， 享受政府特殊津贴。本公司独立董事。

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会议资料之八

关于监事会换届的议案

公司第二届监事会全体监事任期已届满三年（2003 年9 月至2006 年9 月）， 根据《公司法》和《公司章程》有关规定，监事会决定提名康志伦先生、吴君祥 先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提请2006 年度股东大会审议。 经公司职工代表大会选举，许明先生当选为公司第三届监事会职工代表监事，与 股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

附：股东代表监事候选人及职工代表监事候选人简历 敬请各位股东审议。

附件：

监事候选人简历：

康志伦,男，中国籍，1944 年4 月出生，大学本科，研究员级高级工程师。 主持的项目获国家科技进步二等奖。历任华东所仪表部主任、副所长、所长。现 任华东所党委书记，本公司监事会主席。

吴君祥,男，中国籍，1965 年10 月出生，大专学历，高级会计师。历任华东 所财务处会计员、处长助理、副处长、处长。现任华东所所长助理兼财务部主任， 本公司监事。

职工代表监事简历：

许明,男，中国籍，1963 年10 月出生，大学本科，高级政工师。历任华东所 助理会计师、团委书记、组织处副处长、党委办公室主任。现任本公司党总支副 书记，本公司职工代表监事。

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会议资料之九

关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所

作为本公司审计机构的议案

拟继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所作为本公司的审计机构， 聘期一年。

敬请各位股东审议。

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会议资料之十

2006 年度财务预算报告

一、主营业务情况：

2007 年，公司将以“柔性发展、精明成长”为主旋律，以“十一五”战略 目标为牵引，以强大的凝聚力为基础，以三大主业为支撑，以能力建设促使公司 健康有序成长。2007 年，公司将努力实现主营业务收入和净利润比 2006 年稳步 增长，经营质量和经营效益得到进一步提高。

二、完成计划的措施：

为加快公司发展速度，实现规模化经营，07 年公司将通过整合内外资源，加 强新产品开发力度并尽快实现产业化，力争形成新的利润增长点。 一）业务拓展：

• 1、气象电子市场力争突破出口；

• 2、通信导航加大批量，发展组件和系统；

• 3、广播电视扩大全球市场范围：维持中东和南美市场，稳步扩大北美市场，

• 开拓进军欧洲市场，逐步将市场移向中高端。

• 4、其他：突破目前信息化业务的局限，全面进军公共安全领域。

二）能力建设举措：

• 1、优化薪酬机制，引进高端人才：

在人力资源建设方面，07 年公司以十一五战略中人力资源能力突破为重点， 积极推进人才强业战略，营造公司良好的人力资源环境，以利于干部队伍建设和 员工素质提高，从而保障公司战略目标的实现。

• 2、加强质量监控，强化流程管理：

2007 年的质量管理工作将以现场巡检为核心，加强对产品生产全过程的质量 监控和现场质量问题处理，宣贯和执行公司质量程序文件的要求；及时将产品开 发、生产中的质量信息进行统计和汇总，分析原因和趋势，开启纠正预防措施， 持续改进产品质量；加强质量体系改进工作，结合公司实际情况和标准的要求， 整理质量管理和控制流程，修订程序文件，提高可执行性。继续深入开展标准化 工作，提高产品设计与生产的规范性。

3、整合制造资源，提升制造能力：

2007 年公司制造能力的提升，将以建立精益制造文化为着眼点，以加强基础 管理为落脚点，从整体改造、现场管理、制度建设、人才引进、均衡生产、工艺 水平改善等方面展开。首先要强化员工精益理念，其次在控制制造成本、提高工 作效率上要有实质性措施。

4、强化财务预算，完善成本管理：

2007 年财务管理工作,一是要结合新会计准则的实施，进一步夯实公司财务 管理的基础工作，深入研究新准则对公司财务成果的影响，提前制定应对措施； 二是进一步加强全面预算、资金与成本管理，增强预算的准确性和预算执行的刚 性，加强资金与成本管理，通过信息化管理，进一步理顺应收帐款与应付帐款的 管理流程，并结合公司的ERP 的升级，规范成本核算流程，控制采购成本和制造 成本。针对各项费用有增无减的现象，公司将强化财务预算的执行监督，并适时 进行预算执行情况的考核，对预算内的开支实行分级授权审批，确保开支限定在 为预算单位经营目标的实现范围内。

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安徽四创电子股份有限公司 2006 年度股东大会资料

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• 5、物流采购分离，提高资产效能：

• 以运营和保障分开为原则，进行组织机构变革，从人员重组、流程优化、职

• 责划分着手，将物流中心拆分为采购中心和物流中心，通过集中采购降低采购成 本，统一库房管理，统一物流配送，实现科学管理。

• 针对公司目前固定资产现状，建立计量管理流程，寻求优秀的计量服务供方，

• 做好状态分析、使用情况分析和产能分析，以便增加资产的利用率，减少消耗。 6、加强信息化建设，促进基础管理：

• 2007 年公司将结合新科研大楼的交付使用，实施PDM 系统和CRM 系统，完善

• OA 系统和进行人力资源系统升级。同时加强数据库建设，实施动态管理。 敬请各位股东审议。

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一 会议资料之十

关于修改《公司章程》的议案

根据公司需要，提出修改《安徽四创电子股份有限公司章程》议案如下：

一、原公司章程第二章经营宗旨和范围第十三条 经工商行政管理部门核 准，公司的经营范围是：本企业自产的民用雷达整机及其配套产品、集成电路、 广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、 出口、服务；卫星地面接收设施安装，在线电视工程设计安装，校园网工程建设， 安全技术防范工程设计、施工、维修；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术进口（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营 和禁止进口的商品和技术除外）；机电设备、电子元件、医疗电子设备的出口业 务，机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，与上述产品相关的国内销售业务 及家用电器、电子产品、通信设备的销售业务。

现修订为：第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：本企 业自产的民用雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电 子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；卫星电视广播地 面接收设备设计、生产、安装、销售，有线电视工程设计安装，校园网工程建设， 安全技术防范工程设计、施工、维修；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术进口（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营 和禁止进口的商品和技术除外）；机电设备、电子元件、医疗电子设备的出口业 务，机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，与上述产品相关的国内销售业务 及家用电器、电子产品、通信设备的销售业务。

二、原公司章程第三章“股份”第一节 “股份发行”第十六条 公司发行的 股票，每股面值人民币1 元。

现修订为：第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

三、原公司章程第三章“股份”第一节 “股份发行”第十八条公司经批准 发行的普通股总数2000 万股，成立时向发起人发行3880 万股，总股本为5880 万股，其中社会公众股占34.01%，发起人股占65.99%。发起人华东（安徽）电 子工程研究所持有3416.82 万股，占总股本的58.11%；发起人中国物资开发投 资总公司持有134.64 万股，占总股本的2.29%；发起人中国电子进出口总公司 持有67.32 万股，占总股本的1.15%；发起人安徽民生信息工程有限公司持有 67.32 股，占总股本的1.15%；发起人北京奔达信息工程公司持有33.66 股，占 总股本的0.57%；北京青年创业投资有限公司持有33.66 股，占总股本的0.57%； 发起人夏传浩持126.58 万股，占总股本的2.15%。

现修订为：第十八条 公司成立时，发起人股份为3880 万股。其中，发起人 华东（安徽）电子工程研究所持有3416.82 万股；发起人中国物资开发投资总公 司持有134.64 万股；发起人中国电子进出口总公司持有67.32 万股；发起人安 徽民生信息工程有限公司持有67.32 万股；发起人北京奔达信息工程公司持有 33.66 万股；发起人北京青年创业投资有限公司持有33.66 万股；发起人夏传浩 持有126.58 万股。

公司经中国证券监督管理委员会批准，于 2004 年 4 月 16 日首次向社会公众 发行人民币普通股 2000 万股，于 2004 年 5 月 10 日在上海证券交易所挂牌交易。 四、原公司章程第三章“股份”第一节 “股份发行”第十九条 公司的股本 结构为：普通股5880 万股，其中发起人持有3880 万股，社会公众股东持有2000

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万股。

现修订为：第十九条 公司股份总数为5880 万股，全部为普通股。

五、原公司章程第三章“股份”第二节 “股东大会的一般规定”第四十三

条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足9 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 现修订为：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

六、原公司章程第五章“董事会”第三节“董事会” 第一百一十九条 董事 会由12 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。在股东大会决议下，董事 会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职 权。

现修订为：第一百一十九条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，可设 副董事长1 人。在股东大会决议下，董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬 与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。

七、原公司章程第七章“监事会”第二节“监事会” 第一百六十条 公司设 监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会 议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

现修订为：第一百六十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会 主席一名。监事会主席不能履行职权时，监事会主席指定一名监事召集和主持监 事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。

敬请各位股东审议。

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会议资料之十二

关于修改《股东大会议事规则》的议案

根据公司需要，提出修改《安徽四创电子股份有限公司股东大会议事规则》 议案如下：

一、原《议事规则》第五条：“有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足9 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）1/2 以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所（下称“证券交易所”），说明原因并公告。” 现修订为：

第五条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的人数或章程所定人数的2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）1/2 以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所（下称“证券交易所”），说明原因并公告。 敬请各位股东审议。

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会议资料之十三

关于修改《董事会议事规则》的议案

根据公司需要，提出修改《安徽四创电子股份有限公司董事会议事规则》议 案如下：

一、原《议事规则》第三条：“公司董事会由12 名董事组成，设董事长一人， 副董事长1 人。在股东大会决议下，董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与 考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。独立董事占董事总人数的1/3，对 股东大会负责。”

现修订为：

第三条 董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协 助董事会行使其职权。

二、原《议事规则》第十九条：“董事长应当确保每年度至少召开两次董事 会会议，并在规定的期限内按时召集和主持董事会临时会议，有下列情形之一的， 董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 现修订为：

第十九条 董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议，并在规定的期 限内按时召集和主持董事会临时会议，有下列情形之一的，董事会应当召开临时 会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）总经理提议时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 敬请各位股东审议。

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会议资料之十四

关于修改《监事会议事规则》的议案

根据公司经营发展需要，结合本公司实际，提出修改《安徽四创电子股份 有限公司监事会议事规则》议案如下：

一、原《议事规则》第十一条：“监事会由五名监事组成，设监事会主席一 名，可以设副主席。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其 职权。”

现修订为：

第十一条：监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履 行职权时，监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议。 敬请各位股东审议。

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三、决议（会议召开后公告）

四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）

二ＯＯ七年四月十六日

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