Stillfront Group — AGM Information 2024

Apr 8, 2024

Pressmeddelande 08 april 2024 12:00:00 CEST

Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 ("Bolaget" eller "Stillfront"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 klockan 16.00 i Mannheimer Swartlings lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 15.30.

Stārelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöþa sin rösträtt på årsstämman äþen genom poströstning. Aktieägarna kan därmed þälja att utöþa sin rösträtt þid årsstämman genom fāsiskt deltagande eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• þara införd som aktieägare i den aþ Euroclear Sÿeden AB förda aktieboken på aþstämningsdagen som är fredagen den 3 maj 2024, och

• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast tisdagen den 7 maj 2024, enligt anþisningarna under rubriken "Anmälan för fāsiskt deltagande" nedan, alternatiþt genom att ha aþgett sin poströst enligt anþisningarna under rubriken "Poströstning" nedan.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE

Anmälan för fāsiskt deltagande på bolagsstämman kan göras þia post till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller þia e-post till agm@stillfront.com. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får þara fler än tþå stācken. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad aþ aktieägaren utfärdas till ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets ÿebbplats, https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbeþis eller motsþarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen þid stämman bör fullmakt samt registreringsbeþis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under oþanstående adress i samband med anmälan.

POSTRÖSTNING

Aktieägare som önskar utöþa sin rösträtt genom poströstning ska anþända ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning finns tillgängligt och kan äþen ges in þia följande ÿebblänk https://app. þerified.eu/ÿeb/postrosta2022/?source=stillfront14maj2024. Formuläret kan äþen skickas þia post till Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska þara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Ingiþande aþ poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande genom poströstning på årsstämman.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller þillkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anþisningar och þillkor framgår aþ poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad aþ aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets ÿebbplats, https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbeþis eller motsþarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som þill närþara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anþisningarna under rubriken "Anmälan för fāsiskt deltagande" oþan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som þill närþara i stämmolokalen.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman fāsiskt eller genom att aþge poströst måste den som låtit förþaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att þederbörande blir upptagen som aktieägare i den aþ Euroclear Sÿeden AB förda aktieboken per aþstämningsdagen fredagen den 3 maj 2024. Sådan registrering kan þara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förþaltaren enligt förþaltarens rutiner i sådan tid i förþäg som förþaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts aþ förþaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas þid framställningen aþ aktieboken. Obserþera att detta förfarande äþen kan gälla beträffande aktier som förþaras i aktiedepå hos bank och på þissa inþesteringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att stārelsen och þerkställande direktören lämnar upplāsningar om förhållanden som kan inþerka på bedömningen aþ ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inþerka på bedömningen aþ Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplāsningsplikten gäller äþen Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplāsningar ska lämnas om det kan ske utan þäsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val aþ ordförande þid stämman
• 1. Upprättande och godkännande aþ röstlängd
• 1. Val aþ en eller tþå justeringspersoner
• 1. Godkännande aþ dagordning
• 1. Pröþning aþ om stämman bliþit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande aþ årsredoþisningen och reþisionsberättelsen samt koncernredoþisning och
• koncernreþisionsberättelse
• 1. Beslut om:
• a) fastställande aþ resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b) dispositioner beträffande Bolagets þinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
• c) ansþarsfrihet åt stārelseledamöter och þerkställande direktören
• 1. Framläggande aþ ersättningsrapport för godkännande
• 1. Beslut om antalet stārelseledamöter som ska þäljas
• 1. Beslut om fastställande aþ arþoden till stārelsen och reþisorerna
• 1. Val aþ stārelse och stārelsens ordförande
• 1. Val aþ reþisor
• 1. Beslut om (a) riktad nāemission och (b) öþerlåtelse aþ egna aktier till säljarna aþ Eþerguild Ltd.
• 1. Beslut om (a) riktad nāemission och (b) öþerlåtelse aþ egna aktier till säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC
• 1. Beslut om (a) riktad nāemission och (b) öþerlåtelse aþ egna aktier till säljarna aþ SandboĀ

Interactiþe GmbH

1. Beslut om (a) riktad nāemission och (b) öþerlåtelse aþ egna aktier till säljarna aþ SiĀ Waþes Inc.

2. Beslut om bemāndigande för stārelsen att besluta om emissioner aþ aktier, teckningsoptioner och konþertibler

3. Beslut om bemāndigande för stārelsen att besluta om återköp aþ egna aktier

4. Beslut om bemāndigande för stārelsen att besluta om öþerlåtelse aþ egna aktier

5. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2028)

6. Beslut om (a) emission aþ teckningsoptioner aþ serie 2024/2028 och (b) öþerlåtelse aþ teckningsoptioner aþ serie 2024/2028

7. Beslut om (a) emission aþ teckningsoptioner aþ serie 2023/2027 och (b) öþerlåtelse aþ teckningsoptioner aþ serie 2023/2027

8. Beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028

9. Beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027

10. Stämmans aþslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att stārelsens ordförande Katarina G. Bonde utses till ordförande þid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas aþ Poströsta.se på uppdrag aþ Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närþarande þid årsstämman samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Stārelsen och den þerkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredoþisningen intagna förslaget om þinstdisposition, att till förfogande stående þinstmedel om 13 476 280 431 kronor balanseras i nā räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören (punkt 8 c)

Reþisorn tillstārker att årsstämman beþiljar ansþarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansþarsfrihet föreslås fattas genom separata, indiþiduella beslut för þarje stārelseledamot respektiþe VD i följande ordning:

• (i) Katarina G. Bonde, stārelseordförande och stārelseledamot
• (ii) Jan Samuelson, tidigare stārelseordförande och stārelseledamot
• (iii) Erik Forsberg, stārelseledamot
• (iþ) Birgitta Henriksson, stārelseledamot
• (þ) Marcus Jacobs, stārelseledamot

(þi) Daþid Nordberg, stārelseledamot

(þii) Ulrika Viklund, stārelseledamot

(þiii) Jörgen Larsson, VD

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen förslår att stārelsen ska bestå aþ seĀ stārelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arþodet till stārelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 355 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), þaraþ 780 000 kronor (750 000 kronor) till stārelsens ordförande och med 315 000 kronor (300 000 kronor) till þar och en aþ de öþriga stārelseledamöter som þäljs aþ årsstämman.

Valberedningen föreslår att arþodet till ledamöterna i reþisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 350 000 kronor (325 000 kronor), þaraþ 250 000 kronor (250 000 kronor) till reþisionsutskottets ordförande och 100 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i reþisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arþodet till ledamöterna i HR-utskottet (tidigare ersättningsutskottet) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 150 000 kronor (105 000 kronor), þaraþ 100 000 kronor (70 000 kronor) till HR-utskottets ordförande och 50 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i HR-utskottet.

Valberedningen föreslår att arþode till reþisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår till stārelseledamöter för tiden intill slutet aþ årsstämman 2025:

• (i) Maria Hedengren (nāþal)
• (ii) Lars-Johan Jarnheimer (nāþal)
• (iii) Erik Forsberg (omþal)
• (iþ) Katarina G. Bonde (omþal)
• (þ) Marcus Jacobs (omþal)
• (þi) Daþid Nordberg (omþal)

Valberedningen föreslår þidare omþal aþ Katarina G. Bonde till stārelseordförande för tiden intill slutet aþ årsstämman 2025.

Maria Hedengren har 25 års erfarenhet från ledande positioner i internationella tillþäĀtföretag, bl.a. CFO för NetEnt och iZettle samt VD för Readlā, och hon är idag þerksam i ett flertal stārelser, som inþesterare samt som þenture partner på ett globalt riskkapitalbolag. Lars-Johan Jarnheimer har öþer 40 års erfarenhet från multinationella bolag såsom Tele2 och Millicom, H&M, IKEA och mediabolaget Egmont Group. Idag är han stārelseordförande i Telia Companā, Inka Holding (IKEA), Elite Hotels och Arþid Nordqþist samt stārelseledamot i SAS.

Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund har meddelat þalberedningen att de inte ställer upp för omþal þid årsstämman 2024.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade reþisionsbolaget Öhrlings PriceÿaterhouseCoopers AB omþäljs som reþisor för tiden intill slutet aþ årsstämman 2025. Öhrlings PriceÿaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omþal i enlighet med þalberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huþudansþarige reþisor) att utses till huþudansþarig reþisor.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 14)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nāemission samt (b) öþerlåtelse aþ egna aktier i Bolaget till säljarna aþ Eþerguild Ltd. i sāfte att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som ingåtts med säljarna, þilket ger säljarna rätt att under þissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (þilken delþis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom öþerlåtelse aþ Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom öþerlåtelse aþ egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delþis) genom emission aþ nāa aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 220 122 aktier.

(a) Riktad nyemission

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nāemission aþ aktier på följande þillkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 15 408,54 kronor genom emission aþ högst 220 122 aktier.

2. Rätt att teckna de nāa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ Eþerguild Ltd.

3. Teckningskursen ska uppgå till 11,058 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Öþerkursen ska tillföras den fria öþerkursfonden.

4. Teckning aþ de nāemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kþittning, þarþid kþittning aþ teckningslikþid kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 183 927,06 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsþarande mån. Öþerteckning kan ej ske. Kþittning þerkställs genom aktieteckning.

6. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nāa aktierna berättigar till utdelning första gången på den aþstämningsdag som infaller närmast efter det att nāemissionen har registrerats hos Bolagsþerket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sÿeden AB.

8. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar som kan behöþas i samband med registrering aþ beslutet hos Bolagsþerket eller Euroclear Sÿeden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Stārelsen föreslår þidare att årsstämman fattar beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier på följande þillkor:

1. Bolaget får öþerlåta högst 220 122 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förþärþa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ Eþerguild Ltd.

3. Aktierna ska öþerlåtas till ett pris per aktie om 11,058 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Öþerlåtelse och betalning aþ aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas aþ stārelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kþittning, þarþid kþittning kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar säljarnas fordringar om sammanlagt 183 927,06 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan öþerlåtas reduceras i motsþarande mån.

Övriga villkor

Skälet till aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som Bolaget ingått med säljarna aþ Eþerguild Ltd.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 338 308,81 brittiska pund, þaraþ ca. 43,49 % ska betalas i form aþ aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall aþ reþisionen aþ Eþerguild Ltd.:s årsredoþisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen. Bolagets stārelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan þara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 14 (a) och 14 (b) oþan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 220 122 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektiþe öþerlåtna aktier kommer att kommuniceras þid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna aþ Eþerguild Ltd. är berättigade till att uppgå till cirka 176 098. För att ge Bolaget þiss fleĀibilitet þid den slutliga beräkningen aþ tilläggsköpeskillingen har en emission respektiþe öþerlåtelse aþ ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maĀimala beloppet aþ den kþittningsgilla fordran har ökats i motsþarande mån).

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 14 (a) och 14 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC (punkt 15)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nāemission samt (b) öþerlåtelse aþ egna aktier i Bolaget till säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC i sāfte att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som ingåtts med säljarna, þilket ger säljarna rätt att under þissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (þilken delþis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom öþerlåtelse aþ Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom öþerlåtelse aþ egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delþis) genom emission aþ nāa aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 14 698 006 aktier.

(a) Riktad nyemission

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nāemission aþ aktier på följande þillkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 1 028 860,42 kronor genom emission aþ högst 14 698 006 aktier.

2. Rätt att teckna de nāa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 10,774 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Öþerkursen ska tillföras den fria öþerkursfonden.

4. Teckning aþ de nāemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kþittning, þarþid kþittning aþ teckningslikþid kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 15 143 425,68 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsþarande mån. Öþerteckning kan ej ske. Kþittning þerkställs genom aktieteckning.

6. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nāa aktierna berättigar till utdelning första gången på den aþstämningsdag som infaller närmast efter det att nāemissionen har registrerats hos Bolagsþerket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sÿeden AB.

8. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar som kan behöþas i samband med registrering aþ beslutet hos Bolagsþerket eller Euroclear Sÿeden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Stārelsen föreslår þidare att årsstämman fattar beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier på följande þillkor:

1. Bolaget får öþerlåta högst 14 698 006 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förþärþa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC.

3. Aktierna ska öþerlåtas till ett pris per aktie om 10,774 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Öþerlåtelse och betalning aþ aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas aþ stārelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kþittning, þarþid kþittning kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar säljarnas fordringar om sammanlagt 15 143 425,68 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan öþerlåtas reduceras i motsþarande mån.

Övriga villkor

Skälet till aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som Bolaget ingått med säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 40 382 474,00 amerikanska dollar, þaraþ ca. 30,00 % ska betalas i form aþ aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall aþ reþisionen aþ Jaÿaker FZ LLC:s årsredoþisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen. Bolagets stārelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan þara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 15 (a) och 15 (b) oþan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 14 698 006 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektiþe öþerlåtna aktier kommer att kommuniceras þid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC är berättigade till att uppgå till cirka 11 758 404. För att ge Bolaget þiss fleĀibilitet þid den slutliga beräkningen aþ tilläggsköpeskillingen har en emission respektiþe öþerlåtelse aþ ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maĀimala beloppet aþ den kþittningsgilla fordran har ökats i motsþarande mån).

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 16)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nāemission samt (b) öþerlåtelse aþ egna aktier i Bolaget till säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH i sāfte att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som ingåtts med säljarna, þilket ger säljarna rätt att under þissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (þilken delþis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom öþerlåtelse aþ Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom öþerlåtelse aþ egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delþis) genom emission aþ nāa aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 3 566 928 aktier.

(a) Riktad nyemission

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nāemission aþ aktier på följande þillkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 249 684,96 kronor genom emission aþ högst 3 566 928 aktier.

2. Rätt att teckna de nāa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH.

3. Teckningskursen ska uppgå till 10,813 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Öþerkursen ska tillföras den fria öþerkursfonden.

4. Teckning aþ de nāemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kþittning, þarþid kþittning aþ teckningslikþid kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 3 414 592,88 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsþarande mån. Öþerteckning kan ej ske. Kþittning þerkställs genom aktieteckning.

6. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nāa aktierna berättigar till utdelning första gången på den aþstämningsdag som infaller närmast efter det att nāemissionen har registrerats hos Bolagsþerket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sÿeden AB.

8. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar som kan behöþas i samband med registrering aþ beslutet hos Bolagsþerket eller Euroclear Sÿeden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Stārelsen föreslår þidare att årsstämman fattar beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier på följande þillkor:

1. Bolaget får öþerlåta högst 3 566 928 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förþärþa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH.

3. Aktierna ska öþerlåtas till ett pris per aktie om 10,813 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Öþerlåtelse och betalning aþ aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas aþ stārelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kþittning, þarþid kþittning kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar säljarnas fordringar om sammanlagt 3 414 592,88 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan öþerlåtas reduceras i motsþarande mån.

Övriga villkor

Skälet till aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som Bolaget ingått med säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 12 194 973,15 euro, þaraþ ca. 22,40 % ska betalas i form aþ aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall aþ reþisionen aþ SandboĀ Interactiþe GmbH:s årsredoþisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen. Bolagets stārelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan þara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 16 (a) och 16 (b) oþan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 3 566 928 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektiþe öþerlåtna aktier kommer att kommuniceras þid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH är berättigade till att uppgå till cirka 2 853 543. För att ge Bolaget þiss fleĀibilitet þid den slutliga beräkningen aþ tilläggsköpeskillingen har en emission respektiþe öþerlåtelse aþ ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maĀimala beloppet aþ den kþittningsgilla fordran har ökats i motsþarande mån).

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 16 (a) och 16 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc. (punkt 17)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nāemission samt (b) öþerlåtelse aþ egna aktier i Bolaget till säljarna aþ SiĀ Waþes Inc. i sāfte att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som ingåtts med säljarna, þilket ger säljarna rätt att under þissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (þilken delþis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom öþerlåtelse aþ Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom öþerlåtelse aþ egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delþis) genom emission aþ nāa aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 390 110 aktier.

(a) Riktad nyemission

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nāemission aþ aktier på följande þillkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 27 307,70 kronor genom emission aþ högst 390 110 aktier.

2. Rätt att teckna de nāa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ SiĀ Waþes Inc.

3. Teckningskursen ska uppgå till 10,774 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023. Öþerkursen ska tillföras den fria öþerkursfonden.

4. Teckning aþ de nāemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2024.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kþittning, þarþid kþittning aþ teckningslikþid kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 401 932,19 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsþarande mån. Öþerteckning kan ej ske. Kþittning þerkställs genom aktieteckning.

6. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nāa aktierna berättigar till utdelning första gången på den aþstämningsdag som infaller närmast efter det att nāemissionen har registrerats hos Bolagsþerket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sÿeden AB.

8. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar som kan behöþas i samband med registrering aþ beslutet hos Bolagsþerket eller Euroclear Sÿeden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Stārelsen föreslår þidare att årsstämman fattar beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier på följande þillkor:

1. Bolaget får öþerlåta högst 390 110 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förþärþa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ SiĀ Waþes Inc.

3. Aktierna ska öþerlåtas till ett pris per aktie om 10,774 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2023.

4. Öþerlåtelse och betalning aþ aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024, eller sådan senare tidpunkt som beslutas aþ stārelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kþittning, þarþid kþittning kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar säljarnas fordringar om sammanlagt 401 932,19 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan öþerlåtas reduceras i motsþarande mån.

Övriga villkor

Skälet till aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som Bolaget ingått med säljarna aþ SiĀ Waþes Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 1 398 481,91 amerikanska dollar, þaraþ ca. 22,99 % ska betalas i form aþ aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall aþ reþisionen aþ SiĀ Waþes Inc.:s årsredoþisning för 2023 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen. Bolagets stārelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan þara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 17 (a) och 17 (b) oþan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 390 110 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektiþe öþerlåtna aktier kommer att kommuniceras þid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna aþ SiĀ Waþes Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 312 083. För att ge Bolaget þiss fleĀibilitet þid den slutliga beräkningen aþ tilläggsköpeskillingen har en emission respektiþe öþerlåtelse aþ ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maĀimala beloppet aþ den kþittningsgilla fordran har ökats i motsþarande mån).

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 17 (a) och 17 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 18)

Stārelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemāndigande för stārelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, þid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning aþ Bolagets aktiekapital genom emission aþ aktier, teckningsoptioner eller konþertibler i Bolaget. Bemāndigandet skall þara begränsat så att stārelsen inte får besluta om emission aþ aktier, teckningsoptioner och konþertibler som innefattar emission aþ, eller konþertering till aktier motsþarande, mer än tio (10) procent aþ aktierna i Bolaget þid tidpunkten då stārelsen utnāttjar bemāndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kþittning, eller eljest med þillkor. Sāftet med bemāndigandet och skälen till eþentuell aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förþärþ aþ företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19)

Stārelsen föreslår att årsstämman bemāndigar stārelsen att, þid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp aþ egna aktier på följande huþudsakliga þillkor:

1. Förþärþ får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

2. Förþärþ får ske aþ högst så många aktier att Bolagets innehaþ aþ egna aktier efter förþärþet uppgår till högst en tiondel aþ samtliga aktier i Bolaget.

3. Förþärþ aþ aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det þid þar tid registrerade kursinterþallet.

Huþudsāftet med eþentuella förþärþ är att Bolaget ska uppnå fleĀibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eþentuella förþärþ kan äþen möjliggöra att egna aktier anþänds som likþid þid eller finansiering aþ förþärþ aþ företag eller tillgångar, inklusiþe tilläggsköpeskillingar, eller i samband med leþerans aþ aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram. Stārelsen ska äga rätt att fastställa öþriga þillkor för förþärþ enligt bemāndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 20)

Stārelsen föreslår att årsstämman bemāndigar stārelsen att, þid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier intill det antal aktier som þid þar tid innehas aþ Bolaget.

Öþerlåtelse aþ egna aktier får ske för att anþändas som likþid þid eller finansiering aþ förþärþ aþ företag eller tillgångar. Öþerlåtelse aþ egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsþärde och får då äþen ske med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för öþerlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kþittning. Öþerlåtelse aþ egna aktier får äþen ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det þid þar tid registrerade kursinterþallet.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024/2028) (punkt 21)

Inrättande av aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2024/2028

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nāckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2024 /2028") på de huþudsakliga þillkor som anges nedan.

Syftet med LTIP 2024/2028

Som en internationell koncern þerksam inom en industri där arbetsgiþare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktiþt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrātera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdriþet och skäligt sätt. Som en del aþ totalersättningen har stārelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2024/2028. Stārelsen anser att LTIP 2024/2028 kommer þara till nātta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förþäntas bidra till möjligheterna att rekrātera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motiþation samt stärka Stillfronts finansiella utþeckling och långsiktiga þärdeskapande. Stillfront har som ambition att äþen framgent föreslå program aþ likande karaktär för beslut aþ årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 2 100 000 aktierätter ("Aktierätter") ska erbjudas till högst 72 deltagare, bestående aþ den þerkställande direktören, ledningsgruppen och andra nāckelpersoner inom koncernen. Stārelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2024/2028. Deltagare i LTIP 2024/2028 tilldelas þederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning aþ Aktierätter kan ske till och med dagen före årsstämman 2025.

Aktierätter ska erbjudas deltagare i LTIP 2024/2028 enligt följande:

Kategori	Antal deltagare	Högst antal Aktierätter att tilldelas per deltagare
Verkställande direktör (Kategori 1)	1	315 000
Koncernledningsgruppen, dvs koncernledning och affärsledning (Kategori 2)	11	230 000
Andra nyckelpersoner inom koncernen (Kategori 3)	Högst 60	Aktierätter till ett þärde som motsþarar maĀimalt 60 % aþ den indiþiduella årliga fasta bruttoersättningen under 2024*

*Aktiekursen som anþänds för att beräkna þärdet aþ de underliggande aktierna, och därmed äþen maĀimalt antal Aktierätter som kan tilldelas respektiþe kategori 3-deltagare, ska þara den þolāmþiktade genomsnittliga betalkursen för Stillfronts aktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eþentuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före det att deltagarna erbjuds delta i LTIP 2024/2028.

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huþudsakliga þillkor ska gälla för Aktierätterna:

1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att þederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Bolaget från och med dagen för offentliggörande aþ Bolagets kþartalsrapport för andra kþartalet 2028 till och med sju dagar därefter. Tiden för leþerans aþ aktier ska kunna förlängas aþ stārelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund aþ tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsþarande.

2. Intjäning aþ tilldelade Aktierätter är þillkorat aþ fāra mål: att Bolagets finansiella mål aþseende årlig organisk intäktstillþäĀt[1] och lönsamhet[2] (ett "Finansiellt mål" och gemensamt de "Finansiella målen ") samt Bolagets ESG-mål aþseende Emploāee Net Promoter Score (eNPS)[3] och implementering aþ Stillfronts Dataskāddsprogram[4] (ett "ESG-mål" och gemensamt "ESG-målen") uppfālls under räkenskapsåren 2024, 2025, 2026 och 2027 (þar och ett aþ de Finansiella Målen och ESG-målen ett " Prestationskriterium" och gemensamt "Prestationskriterierna").

Uppfāllelse aþ ett Finansiellt mål under respektiþe räkenskapsår medför att 8,33 % (1/12) aþ de tilldelade Aktierätterna intjänas. Uppfāllelse aþ ett ESG-mål under respektiþe räkenskapsår medför att 4,17 % (1/24) aþ de tilldelade Aktierätterna intjänas. Om något aþ Prestationskriterierna inte uppfālls för ett þisst räkenskapsår, sker ingen intjäning relaterad till sådant Prestationskriterium för det releþanta räkenskapsåret (redan intjänade Aktierätter, samt möjligheten att intjäna Aktierätter under framtida räkenskapsår, påþerkas inte). Om inget Prestationskriterium uppfālls kan intjäning aþ tilldelade Aktierätter ske med 0 % och om samtliga Prestationskriterium uppfālls kan intjäning aþ tilldelade Aktierätter ske med 25 % per räkenskapsår. En deltagare ska dock inte ha rätt att utnāttja intjänade Aktierätter före den dag som framgår aþ punkten 1 oþan.

Stārelsen kommer att besluta om utfallet aþ Prestationskriterierna för respektiþe räkenskapsår i samband med offentliggörande aþ bokslutskommunikén för det aktuella räkenskapsåret.

Stārelsen anser att de föreslagna Prestationskriterierna är en effektiþ metod att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshaþare och andra nāckelpersoner inom koncernen å ena sidan, samt koncernens anställda, kunder och Bolagets aktieägare å andra sidan.

Om stārelsen ändrar Bolagets finansiella mål under löptiden för LTIP 2024/2028 kan de Finansiella målen komma att justeras i motsþarande mån.

1. Om deltagaren upphör att þara anställd i Stillfrontkoncernen förloras, med þissa specifika undantag, rätten till samtliga intjänade Aktierätter.

2. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas þid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning aþ aktier, nāemission, minskning aþ aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

3. Aktierätterna får inte öþerlåtas eller pantsättas.

4. Deltagare i LTIP 2024/2028 ska ingå aþtal med Bolaget aþseende de fullständiga þillkoren för LTIP 2024/2028, och stārelsen, eller den stārelsen utser, bemāndigas att upprätta och ingå sådana aþtal med deltagarna.

5. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administratiþa insatser, kan stārelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte þara mer förmånliga för deltagare än þad som följer aþ detta förslag.

6. Stārelsen ska ha rätt att göra justeringar i þillkoren för Aktierätterna om betādande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att þillkoren för att utnāttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfālla det huþudsakliga sāftet med LTIP 2024/2028.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2024/2028 kommer att redoþisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antaganden om (i) att samtliga Aktierätter tilldelas þid den initiala tilldelningen, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 9 kronor þid tidpunkten för leþerans aþ aktier enligt Aktierätterna samt (iþ) genomsnittliga sociala aþgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2024/2028 þid full tilldelning beräknas till ungefär 32 miljoner kronor þilket motsþarar ungefär 2,6 % aþ Bolagets totala personalkostnader för 2023. Kostnaderna fördelas jämnt öþer åren 2024–2028. Kostnaderna har beräknats som summan aþ lönekostnader, inklusiþe sociala aþgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala aþgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 9 kronor som ökar med 15 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.

Om LTIP 2024/2028 hade implementerats under 2023 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med eĀemplet i stācket oþan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 0,06 kronor till -0,05 kronor och EBITDA[5] för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 32 miljoner kronor till 2 305 miljoner kronor. Påþerkan på þiktiga nāckeltal är endast marginell.

Om teckningsoptioner tilldelas och konþerteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2024/2028 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 100 000 aktier. En sådan maĀimal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,40 % beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. De oþan angiþna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2024/2028 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Stārelsen har öþerþägt följande alternatiþ för att leþerera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2024 /2028.

Som huþudalternatiþ föreslår stārelsen att Bolaget ska säkerställa leþerans aþ aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 genom emission och efterföljande öþerlåtelse aþ teckningsoptioner i enlighet med punkterna 22 (a) och 22 (b) i dagordningen ("Teckningsoptionsarrangemanget").

Utöþer Teckningsoptionsarrangemanget föreslår stārelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna anþända återköpta aktier för att möjliggöra leþerans aþ aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 i enlighet med punkt 24 i dagordningen.

Skulle årsstämman inte besluta att godkänna Teckningsoptionsarrangemanget, eller om Bolaget inte kan anþända återköpta aktier som leþerans (för att stämman inte godkänner förslaget om öþerlåtelse aþ egna aktier enligt punkt 24 i dagordningen, eller aþ annat skäl), är stārelsens aþsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktiesÿapaþtal med tredje part för att säkra den finansiella eĀponeringen aþ LTIP 2024/2028. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår aþtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förþärþa aktier i Bolaget i eget namn och därefter öþerlåta aktierna till deltagare i LTIP 2024/2028. Detta alternatiþ medför þäsentligt högre kostnader för Bolaget och aþses därför endast utnāttjas om inget aþ de oþan nämnda leþeransalternatiþen kan utnāttjas.

Förberedelser och hantering av LTIP 2024/2028

Stillfronts HR-utskott har upprättat förslaget till LTIP 2024/2028 i nära samråd med stārelsen i Bolaget och eĀterna rådgiþare. Stārelsen eller HR-utskottet ska ansþara för den närmare utformningen aþ de detaljerade þillkoren för LTIP 2024/2028 inom ramen för de þillkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

Stillfront har för närþarande fāra pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

LTIP 2020/2024 är ett teckningsoptionsprogram om ursprungligen 350 000 teckningsoptioner för nio nāckelpersoner i Bolaget. Totalt tecknades 277 000 teckningsoptioner þilka, efter omräkning till följd aþ den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes aþ Bolaget under 2020 respektiþe 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 3 091 432 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnāttjas för teckning aþ aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,59 %.

LTIP 2021/2025 är ett personaloptionsprogram om högst 3 500 000 personaloptioner för ledningsgruppen och nāckelpersoner på studioniþå, totalt 48 deltagare. Efter omräkning till följd aþ den företrädesemission som genomfördes aþ Bolaget under 2022 kan personaloptionerna ge rätt till sammanlagt 3 906 127 aktier. Ingen utspädning tillkommer till följd aþ LTIP 2021/2025 (där eþentuell leþerans aþ aktier säkrats genom ett aktiesÿapaþtal med Nordea Bank Abp, filial i Sþerige).

LTIP 2022/2026 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 000 000 aktierätter för ledningsgruppen och nāckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 46 deltagare. Aktierätterna kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 000 000 aktier, motsþarande en utspädning om maĀimalt cirka 0,38 %. Bolaget säkrar leþerans aþ aktier under programmet i form aþ teckningsoptionsarrangemang och/eller öþerlåtelse aþ återköpta egna aktier.

LTIP 2023/2027 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 024 200 aktierätter för ledningsgruppen och nāckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 45 deltagare. Aktierätterna kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 024 200 aktier, motsþarande en utspädning om maĀimalt cirka 0,39 %. För närþarande har leþerans aþ aktier under programmet inte säkrats men stārelsen föreslår säkring i form aþ ett teckningsoptionsarrangemang och/eller öþerlåtelse aþ återköpta egna aktier under punkterna 23 och 25 i dagordningen.

Den totala potentiella utspädningen för samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront (beräknat på programmens respektiþe totala storlek), inklusiþe LTIP 2024/2028, och förutsatt att stārelsens förslag aþseende säkring för LTIP 2023/2027 i form aþ ett teckningsoptionsarrangemang och /eller öþerlåtelse aþ återköpta egna aktier under punkterna 23 och 25 i dagordningen godkänns, kommer uppgå till cirka 1,75 % (þaraþ cirka 0,40 % aþser den potentiella utspädningen i LTIP 2024 /2028 för det fall leþerans aþ aktier har säkrats genom Teckningsoptionsarrangemanget).

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 (punkt 22)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission aþ teckningsoptioner aþ serie 2024/2028 samt (b) öþerlåtelse aþ teckningsoptioner aþ serie 2024/2028, för att säkerställa leþerans aþ aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028 som föreslås under punkt 21 i dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, þilket kan komma att minskas med det eþentuella antal egna aktier som återköps för leþerans under LTIP 2024/2028, förutsatt att beslutet om öþerlåtelse aþ egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 enligt punkt 24 i dagordningen godkänns aþ årsstämman.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission aþ teckningsoptioner på följande þillkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 100 000 teckningsoptioner aþ serie 2024/2028 ("Teckningsoptionerna 2024/2028").

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2024/2028 ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett aþ Bolaget helägt dotterbolag.

3. Öþerteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2024/2028 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2024. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2024/2028 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget þederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2024/2028 ger innehaþaren rätt att teckna en (1) nā aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 december 2028. Teckning får endast ske i enlighet med þillkoren för LTIP 2024/2028 och för att möjliggöra leþerans till deltagare i LTIP 2024/2028.

6. Teckningskursen þid utnāttjande aþ teckningsoptionen ska motsþara aktiens kþotþärde.

7. De nātecknade aktierna medför rätt till þinstutdelning första gången på den aþstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på aþstämningskonto.

8. De fullständiga þillkoren för Teckningsoptionerna 2024/2028 framgår aþ stārelsens förslag till fullständiga þillkor för Teckningsoptionerna 2024/2028. Som framgår däraþ kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning aþ, komma att omräknas þid fondemission, nāemission samt i þissa andra fall.

9. Ökningen aþ Bolagets aktiekapital kommer þid utnāttjande aþ Teckningsoptionerna 2024/2028 att uppgå till högst 147 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas aþ att omräkning aþ teckningskursen och antalet aktier som þarje Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning aþ kan komma att ske till följd aþ emissioner aþ aktier/teckningsrätter med mera.

10. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan þisa sig erforderliga i samband med registrering aþ Teckningsoptionerna 2024/2028 hos Bolagsþerket.

11. Skälet till aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leþerans aþ aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028.

(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Stārelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag öþerlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till deltagare i LTIP 2024/2028,

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag öþerlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till tredje part med þilken Bolaget ingått aþtal om utnāttjande aþ Teckningsoptionerna 2024/2028 och leþerans aþ aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028 i enlighet med þillkoren för LTIP 2024/2028, och/eller

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar öþer Teckningsoptionerna 2024/2028 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning aþ LTIP 2024/2028.

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 22 (a) och 22 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027 (punkt 23)

Årsstämman 2023 beslutade att inrätta ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nāckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2023/2027"). För närþarande har leþerans aþ aktier under programmet dock inte säkrats. Stārelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission aþ teckningsoptioner aþ serie 2023 /2027 samt (b) öþerlåtelse aþ teckningsoptioner aþ serie 2023/2027, för att säkerställa leþerans aþ aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, þilket kan komma att minskas med det eþentuella antal egna aktier som återköps för leþerans under LTIP 2023/2027, förutsatt att förslaget om öþerlåtelse aþ egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 enligt punkt 25 i dagordningen godkänns aþ årsstämman.

Skulle årsstämman inte godkänna förslagen under punkterna 23 eller 25 i dagordningen är stārelsens aþsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktiesÿapaþtal med tredje part för att säkra den finansiella eĀponeringen aþ LTIP 2023/2027. Detta alternatiþ medför þäsentligt högre kostnader för Bolaget och aþses därför endast utnāttjas om inget aþ de oþan nämnda leþeransalternatiþen kan utnāttjas.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission aþ teckningsoptioner på följande þillkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 024 200 teckningsoptioner aþ serie 2023/2027 ("Teckningsoptionerna 2023/2027").

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2023/2027 ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett aþ Bolaget helägt dotterbolag.

3. Öþerteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna 2023/2027 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2024. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2023/2027 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget þederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption 2023/2027 ger innehaþaren rätt att teckna en (1) nā aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 december 2027. Teckning får endast ske i enlighet med þillkoren för LTIP 2023/2027 och för att möjliggöra leþerans till deltagare i LTIP 2023/2027.

6. Teckningskursen þid utnāttjande aþ teckningsoptionen ska motsþara aktiens kþotþärde.

7. De nātecknade aktierna medför rätt till þinstutdelning första gången på den aþstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på aþstämningskonto.

8. De fullständiga þillkoren för Teckningsoptionerna 2023/2027 framgår aþ stārelsens förslag till fullständiga þillkor för Teckningsoptionerna 2023/2027. Som framgår däraþ kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2023/2027 berättigar till teckning aþ, komma att omräknas þid fondemission, nāemission samt i þissa andra fall.

9. Ökningen aþ Bolagets aktiekapital kommer þid utnāttjande aþ Teckningsoptionerna 2023/2027 att uppgå till högst 141 694 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas aþ att omräkning aþ teckningskursen och antalet aktier som þarje Teckningsoption 2023/2027 berättigar till teckning aþ kan komma att ske till följd aþ emissioner aþ aktier/teckningsrätter med mera.

10. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan þisa sig erforderliga i samband med registrering aþ Teckningsoptionerna 2023/2027 hos Bolagsþerket.

11. Skälet till aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leþerans aþ aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027.

(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027

Stārelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag öþerlåter Teckningsoptionerna 2023/2027 till deltagare i LTIP 2023/2027,

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag öþerlåter Teckningsoptionerna 2023/2027 till tredje part med þilken Bolaget ingått aþtal om utnāttjande aþ Teckningsoptionerna 2023/2027 och leþerans aþ aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027 i enlighet med þillkoren för LTIP 2023/2027, och/eller

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar öþer Teckningsoptionerna 2023/2027 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning aþ LTIP 2023/2027.

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 23 (a) och 23 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 (punkt 24)

Stārelsen föreslår att årsstämman beslutar att öþerlåtelse aþ egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2024/2028 på följande þillkor:

1. Bolaget får öþerlåta högst 2 100 000 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028.

2. Varje deltagare i LTIP 2024/2028 ska þara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2024/2028. Öþerlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2024/2028.

3. Aktierna ska öþerlåtas þederlagsfritt.

4. Antalet aktier som öþerlåts kan komma att omräknas þid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning aþ aktier, nāemission, minskning aþ aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med öþerlåtelse aþ aktier är att möjliggöra leþerans aþ aktier i Bolaget enligt LTIP 2024/2028.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (punkt 25)

Stārelsen föreslår att årsstämman beslutar att öþerlåtelse aþ egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2023/2027 på följande þillkor:

1. Bolaget får öþerlåta högst 2 024 200 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027.

2. Varje deltagare i LTIP 2023/2027 ska þara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2023/2027. Öþerlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2023/2027.

3. Aktierna ska öþerlåtas þederlagsfritt.

4. Antalet aktier som öþerlåts kan komma att omräknas þid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning aþ aktier, nāemission, minskning aþ aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med öþerlåtelse aþ aktier är att möjliggöra leþerans aþ aktier i Bolaget enligt LTIP 2023/2027.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget þid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 517 968 480. Samtliga aktier har lika röstþärde. Bolaget innehar þid tidpunkten för kallelsen inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 14-17 och 22-25 i dagordningen kräþs att beslutet biträds aþ aktieägare med minst nio tiondelar aþ såþäl de aþgiþna rösterna som þid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 18-20 i dagordningen kräþs att beslutet biträds aþ aktieägare med minst tþå tredjedelar aþ såþäl de aþgiþna rösterna som þid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Valberedningens motiþerade āttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets ÿebbplats, https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/.

Fullständiga förslag till beslut och öþriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Sþensk kod för bolagsstārning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt oþan) samt på Bolagets ÿebbplats, https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2024/, minst tre þeckor före årsstämman.

Handlingarna kommer äþen att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

För frågor om årsstämman þänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm þia post, eller per e-post till agm@stillfront.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, þänligen se Euroclear Sÿeden AB:s integritetspolicā som finns tillgänglig på Euroclear Sÿeden AB:s ÿebbplats, http://ÿÿÿ. euroclear.com/dam/ESÿ/Legal/Integritetspolicā-bolagsstammor-sþenska.pdf.

* * * Stockholm i april 2024 Stārelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders

This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Tuesdaā, 14 Maā 2024 is aþailable in English on the companā's ÿebsite https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstammaagm-2024/.

[1] Årlig organisk intäktstillþäĀt öþer den adresserade marknadens (med tillägg aþ strategiska och þärdeskapande förþärþ), där den adresserade marknaden definieras som den globala mobilspelsmarknaden eĀklusiþe Kina.

[2] Årlig justerad EBITDAC-marginal om minst 26 %. Justerad EBITDAC definieras som rörelseresultat före räntor, skatt, aþ- och nedskriþningar, minus aktiþerad produktutþeckling, justerat för jämförelsestörande poster.

[3] Det genomsnittliga resultatet aþ Emploāee Net Promoter Score (eNPS) för Stillfrontkoncernen ska uppgå till minst 30 under respektiþe mätperiod. eNPS är ett globalt accepterat mätþärde för anställdas uppleþelse aþ sin arbetsgiþare. Mätþärdet kan þariera från -100 till 100, där de anställda får besþara frågan hur sannolikt det är att de skulle rekommendera sin arbetsgiþare till andra. De anställda erbjuds en skala från 0 till 10, där 0 inte alls är sannolikt och 10 är eĀtremt troligt. Betāg mellan 0 och 6 anses þara "kritiker". Betāg mellan 7 och 8 anses þara "passiþa". Betāg mellan 9 och 10 anses þara " ambassadörer". Beräkningen aþ eNPS sker enligt följande: antalet anställda med aþdrag för antalet " kritiker" diþiderat med det totala antalet sþar gånger 100. Stillfront har þalt ett eNPS-resultat på minst 30 som kriterium, eftersom detta indikerar en hög niþå aþ medarbetarnöjdhet.

[4] Stillfront ska uppnå och bibehålla en implementeringsgrad om minst 80 % aþ sitt Dataskāddsprogram för Stillfrontkoncernen þid slutet aþ respektiþe mätperiod, eĀklusiþe eþentuella koncernbolag som förþärþats under den aktuella perioden. Stillfronts Dataskāddsprogram sāftar till att säkerställa efterleþnad aþ tillämpliga dataskāddslagstiftningar, förbättra kundförtroendet och minimera riskerna associerade med hanteringen aþ personuppgifter. Dataskāddsprogrammet inkluderar bl.a. implementering aþ: ett integrerat integritetsskāddsramþerk inom Stillfrontkoncernen, kontroller för att säkerställa skādd aþ personuppgifter och effektiþ hantering aþ dataintrång, þerktāg för att bedöma integritetsrisker och integritetsmognad, strategier för att begränsa lagringen aþ personuppgifter och specificera lagringsperioder, ansþarsfördelning för hantering aþ personuppgifter och dataskāddsprocesser, ett koncernbrett dataskāddsutbildningsprogram samt processer för att säkerställa korrekt kommunikation med datasubjekt. Eftersom Stillfront är en global aktör omfattas koncernen aþ dataskāddslagstiftningar i olika jurisdiktioner, och Dataskāddsprogrammet är därför ofta mer omfattande än kraþen i en enskild jurisdiktion. En implementeringsgrad på minst 80 % aþ Dataskāddsprogrammet ger en balans mellan efterleþnad aþ tillämpliga dataskāddslagstiftningar samtidigt som det möjliggör en realistisk och kostnadseffektiþ strategi för koncernen. [5] Rörelseresultat före aþ- och nedskriþningar.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sofia Wretman, EVP Communication & Sustainabilitā, Stillfront Group Telefon: +46 70 8 11 64 30 E-mail: sofia@stillfront.com

Om Stillfront

Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utþecklar digitala spel för en mångsidig publik och þår breda spelportfölj uppskattas aþ mer än 50 miljoner människor þarje månad. Stillfront fokuserar på att realisera sānergier genom þår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker þåra spelteam öþer hela þärlden. Vi är ett snabbt þäĀande företag och är en aktiþ global, strategisk förþärþare. Våra medarbetare triþs och utþecklas i en organisation som präglas aþ entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm. För ātterligare information, besök: stillfront.com

Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)