Stalprofil S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 10, 2016

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2016

10 LISTOPAD 2016

SPIS TREŚCI

I. Wybrane dane finansowe. 3
II. Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Stalprofil S.A. 5
1. Opis ważniejszych, stosowanych zasad rachunkowości. 5
2. Zmiana metody ustalenia wyceny instrumentów finansowych 5
3. Zmiana w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu ich wykorzystania. 5
III. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A 6
IV. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Stalprofil S.A. 12
V. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Stalprofil S.A. 21
1. Informacje ogólne 21
2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. 21
3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A 24
4. Zwięzły opis dokonań lub niepowodzeń i wykaz najważniejszych zdarzeń mających miejsce w III
kw. 2016 r 24
5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na osiągnięte przez emitenta wyniki finansowe 26
6. Wpływ sezonowości na działalność Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w III kwartale 2016 r. 28
7. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostki zależne istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi, zawartych na innych warunkach niż rynkowe 28
8. Informacje o udzieleniu przez STALPROFIL S.A. lub przez jednostki od niego zależne poręczeń
kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 29
9. Wykaz toczących się postępowań, w tym postępowań sądowych 30
10.Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej opublikowanych
prognoz… 31
11.Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 31
12.Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
STALPROFIL S.A 31
13.Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów 32
14.Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
niematerialne i prawne lub inne aktywa 33
15.Utworzenie, zwiększenie, wykorzystanie i rozwiązanie rezerw 34
16.Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 35
17.Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o
istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 36
18.Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych 36
19.Korekty błędów poprzednich okresów. 36
20.Zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ
na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki. 36
21.Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy
kredytu lub pożyczki 37
22.Emisje, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 37
23.Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda 37
24.Zmiana zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu
zakończenia ostatniego roku obrotowego 37
25.Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe,
nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe 38
26.Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i
wyniku finansowego Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A 38
27.Wskazanie czynników mających wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 40

I. WYBRA NE D ANE FINA NSOWE.

		w tys. zł	w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA STALPROFIL S.A.	III kwartał 2016	III kwartał 2015	III kwartał 2016	III kwartał 2015
	narastająco	narastająco	narastająco	narastająco
Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	596 277	476 396	136 485	114 560
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(5 391)	(2 544)	(1 234)	(612)
Zysk (strata) brutto	(5 652)	(3 306)	(1 294)	(795)
Zysk (strata) netto przypadający /(a) na akcjonariuszy jednostki dominującej	(10 633)	(2 425)	(2 434)	(583)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(9 913)	4 733	(2 269)	1 138
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 586)	(18 133)	(1 279)	(4 360)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 316)	1 743	(301)	419
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów	(16 815)	(11 657)	(3 849)	(2 803)
	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2016	31.12.2015
Aktywa razem	588 095	536 475	136 386	125 889
Zobowiązania długoterminowe	96 519	78 337	22 384	18 382
Zobowiązania krótkoterminowe	180 049	137 051	41 755	32 160
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	244 509	256 478	56 704	60 185
Kapitał zakładowy	1 750	1 750	406	411
Liczba akcji	17 500 000	17 500 000	17 500 000	17 500 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(0,61)	(0,14)	(0,14)	(0,03)

Tabela 1 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

Pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego zysku przypadającego na jedną akcję za trzy kwartały 2016r. (trzy kwartały 2015r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,3688 zł (1 EURO = 4,1585zł).

Pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 30 września 2016r. - 1 EURO = 4,312 zł (na 31 grudnia 2015r. - 1 EURO = 4,2615 zł). Dane bilansowe dotyczące okresu poprzedniego prezentowane są na koniec roku obrotowego 2015.

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE STALPROFIL S.A.	III kwartał 2016 narastająco	III kwartał 2015 narastająco	III kwartał 2016 narastająco	III kwartał 2015 narastająco
Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	315 788	290 137	72 283	69 770
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 338	3 316	1 909	797
Zysk (strata) brutto	9 289	4 240	2 126	1 020
Zysk (strata) netto	7 672	3 646	1 756	877
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(9 261)	20 516	(2 120)	4 934
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 891)	(19 628)	(891)	(4 720)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 403	8 813	550	2 119
Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów	(10 749)	9 701	(2 460)	2 333
	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2016	31.12.2015
Aktywa razem	436 078	373 739	101 131	87 701
Zobowiązania długoterminowe	47 850	46 981	11 097	11 025
Zobowiązania krótkoterminowe	72 152	35 402	16 733	8 307
Kapitał własny	316 076	291 356	73 301	68 369
Kapitał zakładowy	1 750	1 750	406	411
Liczba akcji	17 500 000	17 500 000	17 500 000	17 500 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,44	0,21	0,10	0,05

Tabela 2 Wybrane dane finansowe STALPROFIL S.A.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

Pozycje dotyczące jednostkowego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz jednostkowego zysku przypadającego na jedną akcję za trzy kwartały 2016r. (trzy kwartały 2015r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,3688 zł (1 EURO = 4,1585zł).

Pozycje dotyczące jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 30 września 2016r. - 1 EURO = 4,312 zł (na 31 grudnia 2015r. - 1 EURO = 4,2615 zł). Dane bilansowe dotyczące okresu poprzedniego prezentowane są na koniec roku obrotowego 2015.

II. ZASADY P RZYJĘ TE P RZY SPORZ ĄDZA NIU SKONSOLIDOW ANE GO SPRAW OZ DA NIA FINANSOWE GO GRUP Y KAPITA ŁOWEJ STA LP ROFIL S.A.

1. Opis ważniejszych, stosowanych zasad rachunkowości.

Raport został przygotowany w sposób zapewniający porównywalność danych finansowych. Skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki STALPROFIL S.A. i wszystkich jej jednostek zależnych zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską, w tym ze szczególnym uwzględnieniem MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych… (Dz. U. nr 33 poz. 259 z późn. zm.) i obejmuje okres od 1 stycznia do 30 września 2016 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 30 września 2015 r.

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSSF przyjętym przez Unię Europejską i przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową (Grupy) na dzień 30 września 2016 r. i 30 września 2015 r., wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres od dnia 01.01.2016r. do 30.09.2016r. i od 01.01.2015r. do 30.09.2015r. Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, aktywów i zobowiązań finansowych (w tym instrumentów pochodnych) wycenianych według wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat, a także z wyjątkiem długoterminowych aktywów finansowych rozliczanych poprzez kapitały własne.

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego szczegółowo opisane zostały w raporcie STALPROFIL S.A. za I półrocze 2016. Zasady te nie uległy zmianie w stosunku do stosowanych w analogicznym okresie roku ubiegłego.

2. Zmiana metody ustalenia wyceny instrumentów finansowych.

Metody ustalenia wyceny instrumentów finansowych nie uległy zmianie w stosunku do stosowanych w analogicznym okresie roku ubiegłego.

3. Zmiana w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu ich wykorzystania.

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu ich wykorzystania.

III. KWARTA LNE SKONSOLID OWA NE SP RAW OZDA NIE FINANSOWE GRU PY KAP ITAŁOWE J STA LP ROFIL S.A.

AKTYWA	Na dzień 30.09.2016	Na dzień 30.06.2016	Na dzień 31.12.2015	Na dzień 30.09.2015
Aktywa trwałe (długoterminowe)	259 274	260 976	263 665	263 390
Rzeczowe aktywa trwałe	243 557	245 642	246 996	244 707
Nieruchomości inwestycyjne	1 200	1 200	1 200	1 200
Wartość firmy	3 818	3 818	3 818	3 818
Inne wartości niematerialne	768	859	925	700
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 685	9 209	10 622	12 871
Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	246	248	104	94
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	328 821	380 011	272 810	328 127
Zapasy	179 632	192 697	153 410	133 409
Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	139 565	174 371	92 593	187 029
należności z tytułu dostaw i usług	119 806	151 985	80 833	142 963
Należności z tytułu podatku dochodowego	1	6	313
Walutowe kontrakty terminowe	77	18	79	2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 261	12 377	26 415	7 687
Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	285	542
Aktywa razem	588 095	640 987	536 475	591 517

Tabela 3 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. (tys. zł)

PASYWA	Na dzień 30.09.2016	Na dzień 30.06.2016	Na dzień 31.12.2015	Na dzień 30.09.2015
Kapitał własny	311 527	320 874	321 087	328 265
Kapitał podstawowy	1 750	1 750	1 750	1 750
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	8 000	8 000	8 000	8 000
Kapitał zapasowy	201 159	201 159	198 873	198 873
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	350	350	350	307
Zysk / (strata) z lat ubiegłych i roku bieżącego	33 250	45 201	47 505	53 761
Udziały niekontrolujące	67 018	64 414	64 609	65 574
Zobowiązania długoterminowe	96 519	78 500	78 337	80 147
Rezerwy	10 034	685	685	675
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 329	2 962	3 050	6 259
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	56 043	46 402	45 736	45 402
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	2 386	2 562	2 652	2 805
Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	25 727	25 889	26 214	25 006
zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania krótkoterminowe	180 049	241 613	137 051	183 105
Rezerwy	5 708	3 109	2 434	1 396
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	37 381	56 717	49 491	66 795
Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek	5 506	5 101	1 608	2 649
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	967	1 863	1 667	1 807
Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	130 278	173 736	81 773	110 341
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	88 875	107 246	74 357	72 091
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	207	995	20	27
Walutowe kontrakty terminowe	2	92	58	90
Pasywa razem	588 095	640 987	536 475	591 517

Tabela 4 Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. (tys. zł)

WARIANT KALKULACYJNY	Za okres od 01.07. do 30.09.2016	Za okres od 01.01. do 30.09.2016	Za okres od 01.07. do 30.09.2015	Za okres od 01.01. do 30.09.2015
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	235 534	596 277	164 949	476 396
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	220 078	549 610	157 356	446 023
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	15 456	46 667	7 593	30 373
Pozostałe przychody	429	2 338	864	3 446
Koszty sprzedaży	6 475	16 837	4 216	12 662
Koszty ogólnego zarządu	7 114	23 214	6 942	20 737
Pozostałe koszty	11 621	14 345	1 492	2 964
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(9 325)	(5 391)	(4 193)	(2 544)
Przychody finansowe	1 117	2 618	1 354	2 638
Koszty finansowe	1 064	2 879	1 325	3 400
Zysk / (strata) brutto	(9 272)	(5 652)	(4 164)	(3 306)
Podatek dochodowy	75	3 208	(704)	(479)
Zysk / (strata) netto z działalności gospodarczej	(9 347)	(8 860)	(3 460)	(2 827)
Zysk / (strata) netto za rok obrotowy	(9 347)	(8 860)	(3 460)	(2 827)
Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(10 282)	(10 633)	(2 830)	(2 425)
Udziały niekontrolujące	935	1 773	(630)	(402)
Pozostałe dochody całkowite	-	-	-	16
Pozycje, które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków	-	-	-	16
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów
Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji wyceny aktywów				16
Pozycje, które nie zostaną przekwalifikowane	-	-	-	-
Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze
Podatek dochodowy dotyczący rezerw na świadczenia pracownicze
Dochody całkowite razem	(9 347)	(8 860)	(3 460)	(2 811)
Przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(10 282)	(10 633)	(2 830)	(2 412)
Udziały niekontrolujące	935	1 773	(630)	(399)

	Za okres od 01.01. do 30.09.2016	Za okres od 01.01. do 30.09.2015
Zysk / (strata) na jedną akcję: (w zł)
- podstawowy z wyniku finansowego działalności kontynuowanej	(0,61)	(0,14)
- podstawowy z wyniku finansowego za rok obrotowy	(0,61)	(0,14)

Tabela 5 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. (tys. zł)

METODA POŚREDNIA	Za okres od 01.07. do 30.09.2016	Za okres od 01.01. do 30.09.2016	Za okres od 01.07. do 30.09.2015	Za okres od 01.01. do 30.09.2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) brutto	(9 272)	(5 652)	(4 164)	(3 306)
Korekty o pozycje:	18 102	(4 261)	18 824	8 039
Amortyzacja środków trwałych	2 602	8 023	2 699	8 037
Amortyzacja wartości niematerialnych	96	231	72	169
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	(93)	13	75	52
Koszty i przychody z tytułu odsetek	625	1 479	737	2 041
Zysk / (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	(223)	(210)	11	(165)
Zmiana stanu rezerw	11 948	12 623	(421)	(1 622)
Zmiana stanu zapasów	13 065	(26 221)	36 236	40 239
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych	34 828	(47 144)	6 316	12 759
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych	(42 778)	49 440	(26 374)	(51 513)
Zapłacony / (zwrócony) podatek dochodowy	(1 968)	(2 495)	(527)	(1 958)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	8 830	(9 913)	14 660	4 733
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	943	1 145	17	823
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1 977	6 930	5 721	18 879
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych				2
Inne	66	199	(20)	(75)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(968)	(5 586)	(5 724)	(18 133)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek	5 865	25 247	(1 190)	12 042
Spłata kredytów i pożyczek	10 102	22 822	5 767	3 530
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	371	1 577	517	1 835
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom Spółki	700	700	2 660	2 660
Zapłacone odsetki	597	1 464	695	1 987
Inne	(42)		(98)	(287)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(5 947)	(1 316)	(10 927)	1 743
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	1 915	(16 815)	(1 991)	(11 657)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu	(29 918)	(11 256)	(42 655)	(33 025)
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym	(72)	(4)	(36)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu	(28 075)	(28 075)	(44 682)	(44 682)

Tabela 6 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. (tys. zł)

	Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Saldo na dzień 01.07.2016 roku	1 750	8 000	201 159	350	45 201	256 460	64 414	320 874
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów					12	12	(12)	-
Zysk / (strata) za rok obrotowy					(10 282)	(10 282)	935	(9 347)
Zmiana udziałów niekontrolujących					(1 681)	(1 681)	1 681	-
Saldo na dzień 30.09.2016 roku	1 750	8 000	201 159	350	33 250	244 509	67 018	311 527
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	1 750	8 000	198 873	350	47 505	256 478	64 609	321 087
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów					12	12	(12)	-
Podział zysku netto			2 286		(2 286)	-		-
Zysk / (strata) za rok obrotowy					(10 633)	(10 633)	1 773	(8 860)
Zmiana udziałów niekontrolujących					(648)	(648)	648	-
Dywidendy					(700)	(700)		(700)
Saldo na dzień 30.09.2016 roku	1 750	8 000	201 159	350	33 250	244 509	67 018	311 527

		Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	1 750	8 000	192 064	376	64 672	266 862	66 875	333 737
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów				(85)	73	(12)	12	-
Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze				53		53		53
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału				6		6		6
Podział zysku netto			6 809		(6 809)	-		-
Zysk / (strata) za rok obrotowy					(8 681)	(8 681)	(1 368)	(10 049)
Dywidendy					(1 750)	(1 750)	(910)	(2 660)
Saldo na dzień 31.12.2015 roku	1 750	8 000	198 873	350	47 505	256 478	64 609	321 087
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	1 750	8 000	192 064	376	64 672	266 862	66 875	333 737
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów				(85)	73	(12)	12	-
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału				16		16		16
Podział zysku netto			6 809		(6 809)	-		-
Zysk / (strata) za rok obrotowy					(2 425)	(2 425)	(402)	(2 827)
Dywidendy					(1 750)	(1 750)	(910)	(2 660)
Saldo na dzień 30.09.2015 roku	1 750	8 000	198 873	307	53 761	262 691	65 574	328 265

IV. KWARTA LNE SKRÓC ONE SPRA WOZDA NIE FINA NSOWE STA LP ROFIL S.A.

Tabela 7 Sprawozdanie z sytuacji finansowej STALPROFIL S.A. (tys. zł)

AKTYWA	Na dzień 30.09.2016	Na dzień 30.06.2016	Na dzień 31.12.2015	Na dzień 30.09.2015
Aktywa trwałe (długoterminowe)	244 342	254 528	230 756	208 949
Rzeczowe aktywa trwałe	78 027	78 137	76 116	71 995
Inne wartości niematerialne	32	45	59	70
Długoterminowe aktywa finansowe	155 495	163 260	133 585	121 054
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 788	7 479	15 124	15 830
Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe, w tym:		5 607	5 872
należności z tytułu dostaw i usług		5 607	5 872
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	191 736	191 974	142 983	168 886
Zapasy	107 647	101 900	90 536	93 698
Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	77 306	72 121	35 499	71 194
należności z tytułu dostaw i usług	75 331	69 308	33 092	68 430
Należności z tytułu podatku dochodowego			205
Krótkoterminowe aktywa finansowe	5	10 030	33	18
Walutowe kontrakty terminowe	6	18	1	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 772	7 905	16 709	3 975
Aktywa razem	436 078	446 502	373 739	377 835

PASYWA	Na dzień 30.09.2016	Na dzień 30.06.2016	Na dzień 31.12.2015	Na dzień 30.09.2015
Kapitał własny	316 076	328 688	291 356	285 624
Kapitał podstawowy	1 750	1 750	1 750	1 750
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	8 000	8 000	8 000	8 000
Kapitał zapasowy	201 159	201 159	198 873	198 873
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	97 495	111 884	79 748	73 355
Zysk / (strata) z lat ubiegłych i roku bieżącego	7 672	5 895	2 985	3 646
Zobowiązania długoterminowe	47 850	38 150	46 981	44 360
Rezerwy	442	442	442	396
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 636	1 817	1 793	1 060
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	43 916	33 955	42 650	41 748
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	1 153	1 228	1 378	1 156
Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	703	708	718
Zobowiązania krótkoterminowe	72 152	79 664	35 402	47 851
Rezerwy	741	741	741	570
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki	837	9 909	21	4 404
Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek	4 229	3 824	1 530
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	299	997	293	196
Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	66 016	63 624	32 759	42 564
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	62 801	59 029	29 575	37 953
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	28	521		27
Walutowe kontrakty terminowe	2	48	58	90
Pasywa razem	436 078	446 502	373 739	377 835

		Tabela 8 Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów STALPROFIL S.A. (tys. zł)
--	--	--------------------------------------------------------------------------------------------------

WARIANT KALKULACYJNY	Za okres od 01.07. do 30.09.2016	Za okres od 01.01. do 30.09.2016	Za okres od 01.07. do 30.09.2015	Za okres od 01.01. do 30.09.2015
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	115 926	315 788	95 760	290 137
Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów	107 292	288 518	88 735	268 866
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	8 634	27 270	7 025	21 271
Pozostałe przychody	241	410	151	812
Koszty sprzedaży	4 236	12 399	3 788	11 373
Koszty ogólnego zarządu	2 166	6 839	2 368	7 233
Pozostałe koszty	30	104	18	161
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	2 443	8 338	1 002	3 316
Przychody finansowe	73	1 743	387	3 477
Koszty finansowe	298	792	388	2 553
Zysk / (strata) brutto	2 218	9 289	1 001	4 240
Podatek dochodowy	441	1 617	213	594
Zysk / (strata) netto z działalności gospodarczej	1 777	7 672	788	3 646
Zysk / (strata) netto za rok obrotowy	1 777	7 672	788	3 646
Pozostałe dochody całkowite	(14 390)	17 747	(15 669)	(2 878)
Pozycje, które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków	(14 390)	17 747	(15 669)	(2 878)
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów (akcje i udziały w spółkach zależnych)	(17 765)	21 910	(19 344)	(3 553)
Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji wyceny aktywów (akcje i udziały w spółkach zależnych)	3 375	(4 163)	3 675	675
Pozycje, które nie zostaną przekwalifikowane	-	-	-	-
Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze
Podatek dochodowy dotyczący rezerw na świadczenia pracownicze
Dochody całkowite razem	(12 613)	25 419	(14 881)	768

	Za okres od 01.01. do 30.09.2016	Za okres od 01.01. do 30.09.2015
Zysk / (strata) na jedną akcję: (w zł)
- podstawowy z wyniku finansowego działalności kontynuowanej	0,44	0,21
- podstawowy z wyniku finansowego za rok obrotowy	0,44	0,21

Tabela 9 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych STALPROFIL S.A. (tys. zł)

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk / (strata) brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja środków trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych Koszty i przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu dywidend Zysk / (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	2 218 (2 295) 581 13 92 238 (160)	9 289 (18 550) 1 741 36 398 (1 000)	1 001 13 047 554 12 43 270	4 240 16 276 1 624 26 (6)
				841
			(1 382)	(1 382)
		(179)	(12)	(150)
Zmiana stanu rezerw			167	(643)
Zmiana stanu zapasów	(5 746)	(17 111)	23 188	33 733
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych	441	(35 897)	(2 524)	(6 513)
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych	3 294	34 830	(7 203)	(10 692)
Zapłacony / (zwrócony) podatek dochodowy	(1 048)	(1 368)	(66)	(562)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(77)	(9 261)	14 048	20 516
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	160	179	12	248
Wpływy z tytułu odsetek	50	235	36	80
Wpływy z tytułu dywidend		1 000	1 382	1 382
Spłaty udzielonych pożyczek	10 000	10 000
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1 424	5 305	5 058	15 862
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych	10 000	10 000		102
Udzielone pożyczki			5 374	5 374
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(1 214)	(3 891)	(9 002)	(19 628)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek	5 865	14 965		11 792
Spłata kredytów i pożyczek	(500)	11 000	4 410
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	73	218
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom Spółki	700	700	1 750	1 750
Zapłacone odsetki	269	644	284	942
Inne	(42)		(98)	(287)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	5 281	2 402	(6 542)	8 813
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	3 990	(10 749)	(1 496)	9 701
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu	2 046	16 709	5 497	(5 724)
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym	(76)		(27)	(3)
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu	5 960	5 960	3 974	3 974

Tabela 10 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym STALPROFIL S.A. (tys. zł)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem
Saldo na dzień 01.07.2016 roku	1 750	8 000	201 159	111 884	5 895	328 688
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów (akcje i udziały w spółkach zależnych)				(17 765)		(17 765)
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału				3 375		3 375
Zysk / (strata) za rok obrotowy					1 777	1 777
Saldo na dzień 30.09.2016 roku	1 750	8 000	201 159	97 495	7 672	316 076
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	1 750	8 000	198 873	79 748	2 985	291 356
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów (akcje i udziały w spółkach zależnych)				21 910		21 910
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału				(4 163)		(4 163)
Podział zysku netto			2 286		(2 286)	-
Zysk / (strata) za rok obrotowy					7 673	7 673
Dywidendy					(700)	(700)
Saldo na dzień 30.09.2016 roku	1 750	8 000	201 159	97 495	7 672	316 076

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów	Zysk/ strata z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	1 750	8 000	192 064	76 233	8 559	286 606
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów (akcje i udziały w spółkach zależnych)				4 352		4 352
Zyski / (straty) aktuarialne dotyczące rezerw na świadczenia pracownicze				(13)		(13)
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału				(824)		(824)
Podział zysku netto			6 809		(6 809)	-
Zysk / (strata) za rok obrotowy					2 985	2 985
Dywidendy					(1 750)	(1 750)
Saldo na dzień 31.12.2015 roku	1 750	8 000	198 873	79 748	2 985	291 356
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	1 750	8 000	192 064	76 233	8 559	286 606
Zyski / (straty) z tytułu aktualizacji wyceny aktywów (akcje i udziały w spółkach zależnych)				(3 553)		(3 553)
Podatek dochodowy związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału				675		675
Podział zysku netto			6 809		(6 809)	-
Zysk / (strata) za rok obrotowy					3 646	3 646
Dywidendy					(1 750)	(1 750)
Saldo na dzień 30.09.2015 roku	1 750	8 000	198 873	73 355	3 646	285 624

Tabela 11 Odpisy aktualizujące wartość zapasów STALPROFIL S.A. (tys. zł)

Za okres od 01.07. do 30.09.2016

	Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu	Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie	Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt	Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu
	1	2	3	4 = 1 - 2 + 3
Towary	1 510	74	-	1 436
RAZEM	1 510	74	-	1 436

Za okres od 01.01. do 30.09.2016

	Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu	Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie	Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt	Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu
	1	2	3	4 = 1 - 2 + 3
Towary	1 989	553	-	1 436
RAZEM	1 989	553	-	1 436

Tabela 12 Odpisy aktualizujące wartość należności STALPROFIL S.A. (tys. zł)

	Za okres od 01.07. do 30.09.2016	Za okres od 01.01. do 30.09.2016
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	2 772	2 618
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości	32	322
należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	32	322
należność główna	(36)	25
należność odsetkowa	68	297
pozostałe	-	-
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	71	207
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu, w tym:	2 733	2 733
należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	1 029	1 029
należność główna	443	443
należność odsetkowa	586	586
pozostałe	1 704	1 704

Tabela 13 Rezerwy STALPROFIL S.A. (tys. zł)

Za okres od 01.07. do 30.09.2016

	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	458	725	1 183
- krótkoterminowe na początek okresu	16	725	741
- długoterminowe na początek okresu	442	-	442
Zwiększenia	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-
Wartość na koniec okresu w tym:	458	725	1 183
- krótkoterminowe na koniec okresu	16	725	741
- długoterminowe na koniec okresu	442	-	442

Za okres od 01.01. do 30.09.2016

	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	458	725	1 183
- krótkoterminowe na początek okresu	16	725	741
- długoterminowe na początek okresu	442	-	442
Zwiększenia	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-
Wartość na koniec okresu w tym:	458	725	1 183
- krótkoterminowe na koniec okresu	16	725	741
- długoterminowe na koniec okresu	442	-	442

Tabela 14 Odroczony podatek dochodowy STALPROFIL S.A. (tys. zł)

	Bilans			Rachunek zysków i strat
	Na dzień 30.09.2016	Na dzień 30.06.2016	Na dzień 31.12.2015	Za okres od 01.07. do 30.09.2016	Za okres od 01.01. do 30.09.2016
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
dodatnie różnice kursowe	44	76	45	(32)	(1)
bonifikata na towary	53	185	175	(132)	(122)
odsetki nie objęte odpisem aktualizującym	12	19	17	(7)	(5)
wartość środków trwałych w leasingu	337	347	366	(10)	(29)
aktualizacja wyceny rezerw na świadczenia pracownicze	15	15	15	-	-
aktualizacja wyceny aktywów finansowych (udziały i akcje spółek zależnych)	1 175	1 175	1 175	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 636	1 817	1 793
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
naliczone odsetki	5	4	4	(1)	(1)
wartość zobowiązań z tytułu leasingu	276	290	317	14	41
ujemne różnice kursowe	1	23	17	22	16
rezerwy na przyszłe koszty	148	152	156	4	8
rezerwy na świadczenia pracownicze	102	102	102	-	-
odpisy aktualizacyjne na należności	34	39	31	5	(3)
odpisy aktualizacyjne na zapasy	273	287	378	14	105
koszty n.k.u.p. / koszty podatkowe w przyszłych okresach/	48	56	55	8	7
aktualizacja wyceny aktywów finansowych (udziały i akcje spółek zależnych)	9 901	6 526	14 064	(3 375)	4 163
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 788	7 479	15 124
Obciążenie / (uznanie) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z zysków lub strat				(115)	16
Obciążenie / (uznanie) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów				(3 375)	4 163

V. INFORMAC JA D OD ATKOWA D O SKONSOLID OWA NEGO KWA RTA LNE GO SP RAW OZ DANIA FINANSOWE GO GRUP Y KAPITA ŁOWEJ STA LP ROFIL S.A.

1. Informacje ogólne

Spółka dominująca STALPROFIL S.A. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Katowicach pod numerem KRS 0000113043. Siedziba Spółki mieści się w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11 a. Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od roku 2000. Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. na dzień 30.09.2016 r. tworzyła spółka dominująca STALPROFIL S.A. i następujące spółki zależne:

• IZOSTAL S.A. z siedzibą w Kolonowskiem,
• ZRUG Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu,
• KOLB Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonowskiem,
• STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

W trakcie okresu sprawozdawczego nie nastąpiła żadna zmiana w składzie Zarządu STALPROFIL S.A., a jego skład na dzień 30.09.2016 r. przedstawiał się następująco:

• Jerzy Bernhard Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• Sylwia Potocka-Lewicka Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy,
• Zenon Jędrocha Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy,
• Henryk Orczykowski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju.

W okresie III kw. 2016 r. skład Rady Nadzorczej Spółki STALPROFIL S.A. nie uległ zmianie i na dzień 30.09.2016 r. przedstawiał się następująco:

• Stefan Dzienniak przewodniczący
• Jacek Zub wiceprzewodniczący
• Tomasz Ślęzak członek
• Marcin Gamrot członek
• Jerzy Goinski członek
• Jarosław Kuna członek
• Krzysztof Lis członek

W ramach Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, a jego skład na dzień 30.09.2016 r. przedstawiał się następująco:

• Tomasz Ślęzak przewodniczący
• Krzysztof Lis członek
• Jacek Zub członek

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

W Grupie Kapitałowej STALPROFIL S.A. wyodrębnione zostały dwa podstawowe branżowe segmenty działalności:

• 1. Segment handlu, przetwórstwa i działalności usługowej na rynku stalowym, obejmujący: (a) handel wyrobami hutniczymi realizowany głównie przez STALPROFIL S.A. i STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o. oraz (b) przetwórstwo stali realizowane przez spółkę KOLB Sp. z o.o.,
• 1. Segment infrastruktury sieci przesyłowych gazu i innych mediów, obejmujący: (a) usługę izolowania antykorozyjnego rur stalowych i sprzedaż rur izolowanych oferowane przez IZOSTAL S.A. oraz (b) usługi budowlano-montażowe sieci przesyłowych oferowane przez ZRUG Zabrze S.A. (będący obecnie w takcie połączenia z STALPROFIL S.A.).

Prowadzona w ramach Grupy dywersyfikacja działalności ma na celu zwiększenie odporności Grupy na wahania koniunktury w poszczególnych branżach.

Schemat 1 Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A.

* Procentowy udział w kapitale zakładowym

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obowiązkowi konsolidacji podlegają cztery podmioty zależne emitenta: IZOSTAL S.A., ZRUG Zabrze S.A., KOLB Sp. z o.o. i STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o.

Tabela 15 Udział STALPROFIL S.A. w spółkach zależnych podlegających konsolidacji (stan na 30.09.2016)
-------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Nazwa spółki zależnej	Wysokość kapitału zakładowego	Udział % STALPROFIL S.A. w kapitale zakładowym
IZOSTAL S.A.	65 488 000	60,28%
ZRUG Zabrze S.A.	26 950 000	100,00%
KOLB Sp. z o.o.	3 098 000	100,00%
STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o.	100 000	100,00%

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy i jednocześnie podmiotu dominującego, tj. STALPROFIL S.A., jest handel wyrobami hutniczymi ze stali niestopowej. Również spółka zależna STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o. zajmuje się tą samą działalnością. Działalność wszystkich podmiotów zależnych z Grupy jest komplementarna w stosunku do siebie oraz do podstawowej działalności podmiotu dominującego. Przedmiotem działalności IZOSTAL S.A. jest antykorozyjne

izolowanie rur stalowych, oraz handel rurami stalowymi. ZRUG Zabrze S.A. jest wykonawcą robót związanych z budową i remontami sieci gazowych, ciepłowniczych, wodnych i kanalizacyjnych. Natomiast KOLB Sp. z o.o. zajmuje się produkcją i montażem konstrukcji stalowych oraz budową obiektów kubaturowych. Wszystkie spółki zależne, za wyjątkiem ZRUG Zabrze S.A., zajmują się uzupełniająco handlem wyrobami hutniczymi.

Wspólnym mianownikiem dla działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jest wyrób hutniczy, który w aktywności gospodarczej poszczególnych spółek tworzących Grupę pojawia się jako: towar, materiał do produkcji, produkt do głębszego przetworzenia, bądź też jako element świadczonej usługi, np. usługi budownictwa kubaturowego. Relacje biznesowe występujące pomiędzy spółkami zależnymi i spółką matką sprowadzają się do kooperacji i współpracy handlowej na tej płaszczyźnie. Podmioty z Grupy, w wyniku swojej działalności, powiększają wartość dodaną nabywanego wyrobu hutniczego (poprzez obróbkę, przetworzenie, usługę) i lokują go na swoich, odmiennych rynkach. Spółki zależne, uzupełniając swój podstawowy przedmiot działalności, zaopatrują także w nieprzetworzone wyroby hutnicze kontrahentów, działających głównie na rynkach ich core business'u.

Schemat 2 Relacje biznesowe występujące wewnątrz i na zewnątrz Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Poziom zatrudnienia w Grupie Kapitałowej na koniec III kw. 2016 r. przedstawia poniższa tabela.

	Stan na 30.09.2016		Stan na 30.09.2015
Segment	Pracownicy fizyczni	Razem	Pracownicy fizyczni	Razem
Spółki z segmentu stalowego	146	249	142	249
Spółki z segmentu infrastruktury	127	222	158	269
Razem	273	471	300	518

Tabela 16 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej (w osobach)

3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

W III kwartale 2016 r. miały miejsce istotne zdarzenia, które implikują zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

7 lipca 2016 r. STALPROFIL S.A. odkupił od IZOSTAL S.A 5.000.000 sztuk akcji imiennych, zwykłych, o wartości nominalnej 2,00 zł dwa złote każda, za łączną cenę 10.000.000 zł. Nabyty pakiet akcji stanowił 37,11% udział w kapitale zakładowym oraz 31,06% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu ZRUG Zabrze S.A. Po zakupie tego pakietu akcji, STALPROFIL S.A. posiada 100% akcji ZRUG Zabrze S.A.

W/w transakcja była elementem realizacji "Planu działań Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., wspierających restrukturyzację działalności w zakresie usług budowy rurociągów", zatwierdzonego 5 lipca 2016 r. przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A. Plan te przewiduje m.in. inkorporację ZRUG Zabrze S.A. do STALPROFIL S.A. Posiadanie 100% udział w kapitale zakładowym spółki przejmującej uprawnia do zastosowania uproszczonej procedury połączenia, w trybie art. 516 KSH.

W związku z pogarszaniem się sytuacji finansowej w spółce zależnej ZRUG Zabrze S.A., Zarząd STALPROFIL S.A. dokonał analizy możliwości przyspieszenia procesu restrukturyzacji ZRUG Zabrze S.A., według kilku alternatywnych scenariuszy. Finalnie akceptację Rady Nadzorczej Spółki uzyskał ww. "Plan działań Grupy, wspierających restrukturyzację…… ", który w pierwszej kolejności zakłada restrukturyzację kosztową i organizacyjną ZRUG Zabrze S.A. (w tym dokonanie redukcji niewykorzystywanych zdolności produkcyjnych), a następnie jej połączenie ze STALPROFIL S.A. Celem połączenia obu spółek jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii, a w tym między innymi: obniżenie kosztów działalności, efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek oraz lepsza alokacja środków pieniężnych.

Po dokonanym połączeniu, obecna spółka ZRUG Zabrze S.A., uzyska w strukturze organizacyjnej STALPROFIL S.A. status oddziału samobilansującego się i odrębnego pracodawcy, prowadzącego jak dotychczas działalność na rynku wykonawstwa rurociągów.

Plan Połączenia został uzgodniony przez zarządy łączących się spółek i ogłoszony w dniu 29 lipca 2016 roku. Uchwała o połączeniu Spółek została podjęta 14 października 2016 roku przez Walne Zgromadzenie każdej z łączących się Spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców, co w ocenie Zarządu powinno nastąpić w IV kwartale 2016r. Rozliczenie połączenia w bilansie STALPROFIL S.A. nastąpi z zastosowaniem "metody wartości poprzedniego właściciela".

4. Zwięzły opis dokonań lub niepowodzeń i wykaz najważniejszych zdarzeń mających miejsce w III kw. 2016 r.

Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. osiągnęła w III kw. 2016r. wyniki finansowe będące pochodną sytuacji rynkowej, a także zdarzeń nadzwyczajnych mających miejsce w tym okresie.

Grupa w III kwartale 2016 roku sprzedała łącznie 46 tys. ton wyrobów hutniczych. Łączny wolumen sprzedaży był wyższy o ponad 8% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Zrealizowany wolumen sprzedaży Grupa zawdzięcza swojej aktywności rynkowej, szerokiej ofercie asortymentowej i wydajnej infrastrukturze logistycznej na składzie handlowym w Katowicach i na zmodernizowanym składzie w Dąbrowie Górniczej. Oba składy dysponują obecnie nowoczesnym zapleczem logistycznym i dzięki temu oferują szerszą gamę towarów. Rozbudowa i modernizacja składu w Dąbrowie Górniczej przebiegła zgodnie z harmonogramem i z budżetem i została zakończona.

Swój wkład do przychodów segmentu stalowego Grupy wniosły również spółki: STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o. (handlująca stalą) oraz spółka KOLB Sp. z o.o. (zajmująca się produkcją konstrukcji stalowych). W III kwartale 2016 roku KOLB Sp. z o.o. osiągnęła prawie 9,4 mln zł przychodów ze sprzedaży i 489 tys. zł zysk netto.

Z kolei w segmencie infrastruktury nastąpiło wyraźne ożywienie w zakresie sprzedaży rur izolowanych. W tym segmencie Grupa zrealizowała przychody wyższe o 89% w porównaniu z ub.r., dzięki wyraźnemu wzrostowi sprzedaży IZOSTAL S.A., osiągniętemu dzięki realizacji dostaw rur izolowanych dla Gaz-System S.A., pozyskanych w trybie przetargów publicznych.

Ze względu na przesunięcie przez Gaz-System S.A. przetargów na budowę gazociągów, przesunięciu uległy także terminy przetargów na dostawy rur izolowanych DN 1000 i DN 700 objętych umową ramową, obejmującą dostawy rur o łącznej długości 1057 km. Dotychczas rozstrzygnięto przetargi na 213 km rur DN1000, z tego około 60% dostaw realizował będzie IZOSTAL S.A. Wartość tych dostaw brutto wynosi ponad 233.800 tys. zł, z terminem realizacji do końca maja 2017 roku. Spółka IZOSTAL S.A., na dzień publikacji niniejszego raportu, posiada w portfelu do realizacji umowy z Gaz-System S.A. na dostawy rur DN 1000, na łączną wartość brutto ok. 123.806 tys. zł.

W horyzoncie kolejnych kwartałów istnieje duże prawdopodobieństwo przyspieszenia przez OGP Gaz-System S.A. drugiej perspektywy inwestycyjnej w zakresie budowy sieci gazociągów przesyłowych, a tym samym na istotny wzrost sprzedaży rur.

W III kwartale br. obserwowany był deficyt zamówień dla wykonawców usług budowy gazociągów dużych i średnich ciśnień. W ramach nielicznych przetargów ogłaszanych przez OGP Gaz-System S.A. i Polskie Sieci Gazownicze sp. z o. o. obserwowana była duża konkurencja cenowa ze strony potencjalnych oferentów. Rozstrzygnięte w III kw. 2016 przetargi były wygrywane z ceną istotnie niższą od kosztorysu inwestorskiego, co niesie ze sobą ryzyko nieosiągnięcia założonej rentowności przez wykonawców robót.

Bardzo mała liczba postępowań przetargowych od początku br. dotkliwie odbiła się na sytuacji ZRUG Zabrze S.A. Spółka w III kwartale 2016 r. nie zrealizowała i nie pozyskała nowych istotnych kontraktów. Jednakże osiągnęła w tym kwartale o 40% więcej przychodów, w porównaniu do całego I półrocza br. Nieznacznie ujemny wynik na działalności podstawowej za III kw., pogorszyły utworzone rezerwy i odpisy aktualizujące.

Strata ZRUG Zabrze S.A. spowodowała stratę finansową Grupy, pomimo całkiem dobrych wyników wypracowanych w tym okresie przez pozostałe spółki z Grupy.

Utrzymująca się trudna sytuacja ZRUG Zabrze S.A. spowodowała wdrożenie w III kwartale 2016 r. programu restrukturyzacji, który objął m.in.: (1) zmianę modelu prowadzenia działalności w celu ograniczenia kosztów stałych oraz (2) inkorporację spółki do STALPROFIL S.A. (opisaną w pkt V.3).

Ponadto, przy udziale profesjonalnych doradców, dokonano audytu wewnętrznego i przeglądu ryzyk biznesowych związanych z działalnością ZRUG Zabrze S.A. W ślad za dokonanym audytem, przeprowadzono pogłębione analizy prawne i biznesowe, uwzględniające: (a) aktualny stan istniejących ryzyk oraz (b) zmianę prawdopodobieństwa ich zmaterializowania się. Na podstawie wyników tej analizy oraz obecnego stanu wiedzy, Zarząd ZRUG Zabrze S.A. podjął 12 października 2016 r. decyzję o zawiązaniu rezerw i utworzeniu odpisów, na łączną kwotę 14 414 tys. zł (przed uwzględnieniem efektu podatkowego), w tym:

• 1.340 tys. zł rezerwy na koszty związane z naprawami gwarancyjnymi,
• 6.218 tys. zł rezerwy na istniejące i potencjalne roszczenia podwykonawców i związane z nimi koszty (w tym 2.090 tys. zł dotyczące spornych roszczeń MONT-SPAW Sp. z o.o.),
• 199 tys. zł rezerwa na dodatkowe koszty zrealizowanych kontraktów,
• 5 650 tys. zł rezerwa na roszczenie sporne z Deutsche Bank Polska S.A.,
• 1.007 tys. zł odpisy aktualizujące wartość należności.

Z kwoty 14.414 tys. zł zawiązanych rezerw i utworzonych odpisów, kwota 12.951 tys. zł wynika z realizacji zakończonego zadania pn. "Budowa gazociągu DN 700 Szczecin-Gdańsk, Etap II gazociąg DN 700 Karlino-Koszalin, Etap III gazociąg DN 700 Koszalin - Słupsk oraz Etap IV gazociąg DN 700 Słupsk - Wiczlino". Wartość zawiązanych rezerw, obejmuje przewidywane i potencjalne koszty napraw gwarancyjnych oraz istniejące i potencjalne roszczenia podwykonawców. Ryzyka te podlegają bieżącej ocenie. W przypadku zmiany prawdopodobieństwa zmaterializowania się tych ryzyk lub zmiany ich wartości, wysokość zawiązanych rezerw może zostać zwiększona lub zmniejszona.

Ww. rezerwy i odpisy, dokonane przez spółkę ZRUG Zabrze S.A. przed połączeniem ze STALPROFIL S.A., wpływają na obniżenie wyniku finansowego Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. za III kwartał 2016 r. W przypadku połączenia ZRUG Zabrze S.A. ze STALPROFIL S.A., wartość ww. rezerw i odpisów pomniejszy kapitał własny STALPROFIL S.A., poprzez pozycję "Kapitał z połączenia", nie wpływając na wynik jednostkowy emitenta (w bilansie STALPROFIL S.A. na dzień połączenia, powstanie ujemna pozycja "Kapitał z połączenia", reprezentująca różnicę pomiędzy wartością akcji ZRUG Zabrze S.A., posiadanych przez STALPROFIL S.A., a wartością przejętych aktywów netto ZRUG Zabrze S.A.).

Data	Zdarzenie
04.07.2016	Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Zachodnim WBK S.A.
05.07.2016	Przyjęcie Planu działań Grupy, wspierających restrukturyzację działalności w zakresie usług budowy rurociągów
07.07.2016	Nabycie przez STALPROFIL S.A. akcji ZRUG Zabrze S.A. od IZOSTAL S.A.
29.07.2016	Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia STALPROFIL S.A. i ZRUG Zabrze S.A.
29.07.2016	Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółek STALPROFIL S.A. ze ZRUG Zabrze S.A.
16.08.2016	Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółek STALPROFIL S.A. i ZRUG Zabrze S.A.
19.08.2016	Zawarcie umów z ArcelorMittal Commercial Sections S.A. na dostawy wyrobów hutniczych
01.09.2016	Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STALPROFIL S.A. w związku z podjęciem decyzji o połączeniu Spółek STALPROFIL S.A. i ZRUG Zabrze S.A.
23.09.2016	Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z PKO BP S.A.

Tabela 17 Wykaz ważniejszych zdarzeń, o których STALPROFIL S.A. informował w III kwartale 2016 r.

5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte przez emitenta wyniki finansowe

W okresie sprawozdawczym, działalność segmentu stalowego oraz IZOSTAL S.A. była rentowna, natomiast ZRUG Zabrze S.A. zanotował wynik ujemny.

Łączne przychody zrealizowane przez Grupę Kapitałową STALPROFIL S.A. w III kw. 2016r. wyniosły 235 534 tys. zł, czyli wzrosły o 43% r/r.

	III kwartał 2016			III kwartał 2015
Segmenty	Handel, przetwórstwo i działalność usługowa na rynku stalowym	Infrastruktura sieci przesyłowych gazu i innych mediów	Razem	Handel, przetwórstwo i działalność usługowa na rynku stalowym	Infrastruktura sieci przesyłowych gazu i innych mediów	Razem
Przychody ze sprzedaży	119 827	115 707	235 534	103 656	61 293	164 949
udział w przychodach	50,9%	49,1%	100,0%	62,8%	37,2%	100,0%
Koszt własny sprzedaży	110 033	110 045	220 078	95 797	61 559	157 356
Zysk brutto na sprzedaży	9 794	5 662	15 456	7 859	(266)	7 593
udział w zysku brutto	63,4%	36,6%	100,0%	103,5%	-3,5%	100,0%

Tabela 18 Wyniki Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. za III kw. 2016 i 2015 r. w podziale na segmenty (tys. zł)

W III kw. 2016r. udział poszczególnych segmentów w przychodach Grupy był zbliżony. Segmentem generującym nieco większe przychody dla Grupy był segment stalowy, w którym Grupa zanotowała wzrost przychodów o 15,6% r/r. Popyt na rynku stali w III kwartale 2016r. kształtował się na zadowalającym poziomie, mimo korekty cen, która nastąpiła w III kw. br. po dynamicznym wzroście, jaki miał miejsce w II kw. br. Obniżkę cen wyrobów hutniczych w III kw. br. ograniczyła stabilizacja cen surowców do produkcji hutniczej takich, jak ruda żelaza i złom, oraz dynamiczny wzrost cen koksu. Sytuacja na rynku surowców stwarza perspektywę wzrostu cen wyrobów hutniczych w kolejnych miesiącach.

Grupa, w okresie korekty cen stali, kontynuowała działania, mające na celu ochronę wypracowywanej marży handlowej poprzez:

• koncentrację na sprzedaży wyrobów charakteryzujących się wyższymi marżami,
• realizowanie transakcji handlowych objętych ubezpieczeniem należności, w celu unikania ryzyka niewypłacalności kontrahentów.

W III kw. br., dwie spółki Grupy IZOSTAL S.A. i ZRUG Zabrze S.A. należące do segmentu infrastruktury sieci przesyłowych gazu i innych mediów działały w skrajnie odmiennych warunkach. IZOSTAL S.A. realizował znaczące pozyskane zamówienia na dostawy rur izolowanych do OGP Gaz –System S.A., natomiast ZRUG Zabrze S.A. nadal odczuwał zastój na rynku budowy gazociągów.

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez Grupę w ramach tego segmentu dynamicznie wzrosły o 89% r/r i wyniosły 115 707 tys. zł. Odbyło się to wyłącznie dzięki wzrostowi sprzedaży IZOSTAL S.A. o ok. 97% r/r.

Segment ten wypracował w III kw. br. 5 662 tys. zł zysku brutto na sprzedaży. Jednak w wyniku rezerw i odpisów utworzonych przez ZRUG Zabrze S.A., wynik netto segmentu był znacząco ujemny.

ZRUG Zabrze S.A. zanotował stratę na działalności operacyjnej w kwocie (-14 895) tys. zł., co było głównie skutkiem zawiązanych przez tą spółkę rezerw i utworzonych odpisów, na łączną kwotę 14 414 tys. zł (opisanych w pkt 4 powyżej).

Wynik ZRUG Zabrze S.A. spowodował stratę na działalności operacyjnej Grupy (-9 325) tys. zł.

Wynik na działalności finansowej Grupy był dodatni i wyniósł: 53 tys. zł, na co największy wpływ miały następujące pozycje:

• dodatnie saldo różnic kursowych: 603 tys. zł
• koszty odsetek od kredytów i leasingu: 632 tys. zł

Grupa zabezpiecza swoje przepływy walutowe przed ryzykiem kursowym.

W efekcie Grupa osiągnęła w III kw. 2016 roku ujemny skonsolidowany wynik netto (-9 347) tys. zł, w tym przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (-10 282) tys. zł

6. Wpływ sezonowości na działalność Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w III kwartale 2016 r.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. nie była narażona na wpływ czynników o charakterze sezonowym. Jednakże mogą one mieć wpływ na wyniki Grupy w poszczególnych segmentach, tj.:

a) handel, przetwórstwo i działalność usługowa na rynku stalowym

Generalnie sezonowość nie wywiera znaczącego wpływu na wyniki sprzedaży wyrobów hutniczych ogółem. Spadek sprzedaży może występować w przypadku wyjątkowo ostrych zim, powodujących utrudnienia logistyczne, problemy z montażem konstrukcji stalowych, spadek tempa produkcji budowlanej, itp. Czynniki te mogą mieć wpływ na wyniki: STALPROFIL S.A., STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o., KOLB Sp. z o.o.

b) infrastruktura sieci przesyłowych gazu i innych mediów

Sprzedaż Grupy w tym generalnie jest uzależniona od sezonowości. Większe obroty generowane są przez ten segment zazwyczaj w kwartałach II-IV, z powodu: (a) warunków atmosferycznych, (b) harmonogramów przetargów i realizacji inwestycji przyjmowanych przez inwestorów, zwłaszcza z segmentu publicznego (c) harmonogramów robót przyjmowanych przez wykonawców inwestycji.

W czasie ostrych zim następuje spadek natężenia realizacji inwestycji w zakresie budowy sieci przesyłowych, co wpływa negatywnie na przychody obu spółek Grupy działających w tym segmencie tj. IZOSTAL S.A. oraz ZRUG Zabrze S.A.

7. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostki zależne istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

Głównym dostawcą STALPROFIL S.A. jest ArcelorMittal Commercial Sections S.A., który jest podmiotem powiązanym ze STALPROFIL S.A., w związku z tym, że należy do grupy kapitałowej, do której należy spółka ArcelorMittal Poland S.A., posiadająca 32,68% głosów na WZ STALPROFIL S.A.

Transakcje handlowe zawierane w III kw. 2016 r. przez STALPROFIL S.A., których stroną były podmioty z Grupy ArcelorMittal bądź podmioty zależne tj. IZOSTAL S.A., ZRUG Zabrze S.A., KOLB Sp. z o.o., STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o., miały charakter rutynowy i zawierane były na warunkach rynkowych. Dotyczyły głównie dostaw wyrobów hutniczych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez emitenta i podmioty powiązane.

Rutynowe transakcje handlowe na warunkach rynkowych były także zawierane pomiędzy poszczególnymi spółkami zależnymi i powiązanymi ze STALPROFIL S.A., a wynika to z uzupełniających się przedmiotów ich działalności.

8. Informacje o udzieleniu przez STALPROFIL S.A. lub przez jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Spółki Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. nie udzielały poręczeń podmiotom spoza Grupy za wyjątkiem poręczenia udzielonego przez IZOSTAL S.A. spółce UNISET-RURY STALOWE – STEEL PIPES Janusz Gaczyński opisanego szczegółowo w Tabeli 19. Stan zobowiązań pozabilansowych podmiotów z Grupy na dzień 30.09.2016r. przedstawiają poniższe tabele (19-21).

Tabela 19 Poręczenie udzielone przez IZOSTAL S.A. na rzecz podmiotu spoza Grupy (UNISET-RURY STALOWE – STEEL PIPES Janusz Gaczyński) (tys. zł)

Beneficjent	Zobowiązanie	Termin obowiązywania gwarancji / limitu	Wysokość gwarancji / limitu	Data ważności klauzuli wykonalności	Kwota egzekucji
PKO BP S.A.	gwarancje należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek	15.08.2019r.	535	15.08.2019r.	1 000

Tabela 20 a-f Poręczenia udzielone przez spółki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na rzecz podmiotów powiązanych (tys. zł)

			a) Poręczenia kredytów udzielone przez STALPROFIL S.A. na rzecz ZRUG Zabrze S.A.

Beneficjent	Zobowiązanie	Data spłaty	Kwota kredytu	Data ważności klauzuli wykonalności	Kwota egzekucji
mBank S.A.	kredyt obrotowy	30.11.2016r.	5 000	30.11.2017r.	7 500

Beneficjent Zobowiązanie Data spłaty Sublimit Limit łączny Data ważności klauzuli wykonalności Kwota egzekucji ING Bank Śląski S.A. kredyt obrotowy 11.12.2016r. 3 500 gwarancje / 6 000 17.12.2030r. 9 000 akredytywy do 31.12.2018r. 2 500 do 10.12.2020r. 1 250 Bank Zachodni WBK S.A. gwarancje 25.01.2019r. 2 235 13 235 25.01.2024r. 19 852

b) Solidarna odpowiedzialność STALPROFIL S.A. za zobowiązania ZRUG Zabrze S.A.

c)	Poręczenia udzielone przez STALPROFIL S.A. na rzecz ZRUG Zabrze S.A. -
	udzielonych gwarancji / limitów na gwarancje należytego wykonania kontraktu oraz usunięcia wad i usterek

Beneficjent	Zobowiązanie	Termin obowiązywania gwarancji / limitu	Wysokość gwarancji / limitu	Data ważności klauzuli wykonalności	Kwota egzekucji
mBank S.A.	gwarancje usunięcia wad i usterek	06.11.2017r.	43	06.02.2019r.	64
ING Bank Śląski S.A.	limit na gwarancje	11.12.2016r.	1 500	20.04.2028r.	1 500

d) Poręczenia kredytów udzielone przez IZOSTAL S.A. na rzecz STALPROFIL S.A. i ZRUG Zabrze S.A.

Beneficjent	Zobowiązanie	Data spłaty	Kwota kredytu	Data ważności klauzuli wykonalności	Kwota egzekucji
Bank Zachodni WBK S.A.	umowa o multilinię	25.01.2019r.	13 235	25.01.2024r.	9 235

e) Poręczenia udzielone przez IZOSTAL S.A. na rzecz ZRUG Zabrze S.A. udzielonych gwarancji / limitów na gwarancje należytego wykonania kontraktu oraz usunięcia wad i

		usterek
Beneficjent	Zobowiązanie	Termin obowiązywania gwarancji / limitu	Wysokość gwarancji / limitu	Data ważności klauzuli wykonalności	Kwota egzekucji
KUKE S.A.	gwarancje należytego wykonania kontraktu	11.11.2019r.	260	11.11.2019r.	260
STU Ergo-Hestia S.A.	gwarancje należytego wykonania kontraktu	12.08.2018r.	125	12.08.2018r.	125

f) Poręczenia udzielone przez IZOSTAL S.A. na rzecz KOLB Sp. z o.o. -

udzielonych gwarancji / limitów na gwarancje należytego wykonania kontraktu oraz usunięcia wad i

usterek
Beneficjent	Zobowiązanie	Termin obowiązywania gwarancji / limitu	Wysokość gwarancji / limitu	Data ważności klauzuli wykonalności	Kwota egzekucji
TUiR Allianz Polska S.A.	gwarancje usunięcia wad i usterek	30.06.2018r.	627	30.06.2018r.	627

Tabela 21 Gwarancje udzielone na wniosek spółek Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., których beneficjentem są podmioty zewnętrzne (inne, niż wymienione w Tab. 20 a-f) (tys. zł)

Łączna wartość gwarancji udzielonych na wniosek spółek GK STALPROFIL S.A.	Kwota gwarancji
Gwarancje wadialne, należytego wykonania kontraktu oraz usunięcia wad i usterek, w tym:	31 370
- na rzecz OGP Gaz-System S.A.	27 588
Gwarancja zapłaty na zabezpieczenie roszczeń regresowych, na rzecz OGP Gaz-System S.A.	22 905
Gwarancja zwrotu zaliczki, na rzecz OGP Gaz-System S.A.	70 139

Wyżej wymienione gwarancje zostały wystawione przez banki oraz zakłady ubezpieczeń i zabezpieczają odpowiedzialność podmiotów z Grupy wynikającą z realizowanych kontraktów oraz przetargów. W przypadku wypłat z tytułu gwarancji, wystawiający ma prawo regresu w stosunku do spółek z Grupy. Gwarancje udzielone przez podmioty zewnętrzne na wniosek spółek z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., których beneficjentem jest OGP Gaz-System S.A., przekraczają 10% kapitałów własnych STALPROFIL S.A. i wyniosły na koniec okresu sprawozdawczego łącznie 120 632 tys. zł. Wynagrodzenie za udzielone gwarancje nie odbiega od warunków stosowanych powszechnie na rynku.

9. Wykaz toczących się postępowań, w tym postępowań sądowych.

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się z udziałem STALPROFIL S.A. lub jego jednostek zależnych postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, w sprawach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

Jednakże spółka zależna ZRUG Zabrze S.A. jest w trakcie następujących sporów sądowych:

z powództwa Deutsche Bank S.A., o zapłatę kwoty 4.182 tys. zł. Z treści przedmiotowego pozwu wynika, że Deutsche Bank, który zawarł z INSTALGAZ Andrzej Szulc

(podwykonawca ZRUG Zabrze S.A. przy budowie gazociągu DN700 Szczecin – Gdańsk) umowę faktoringu, oczekuje zapłaty przez ZRUG Zabrze S.A. 4.182 tys. zł wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez INSTALGAZ w ramach w/w kontraktu, które INSTAGAZ przelał na Deutsche Bank S.A. Zarząd ZRUG Zabrze S.A. nie uznaje tego roszczenia, m.in. z uwagi na to, że wierzytelności INSTALGAZ, z których Deutsche Bank wywodzi swoje roszczenie, zostały przez ZRUG Zabrze S.A. potrącone z wierzytelnościami ZRUG Zabrze S.A. Spółka ZRUG Zabrze S.A. powzięła informację o powstaniu sporu w dniu 4.12.2015r.

z powództwa MONT-SPAW Firma Specjalistycznych Usług Spawalniczych sp. z o.o. (Podwykonawca) o zapłatę kwoty 8 882 tys. zł, obejmującej rozliczenie robót wykonanych w ramach Inwestycji pn. "Budowa gazociągu Szczecin – Gdańsk, etap II- etap IV", na podstawie zawartych umów. Z uwagi na to, że wierzytelności MONT-SPAW zostały przez Spółkę uregulowane (między innymi poprzez potrącenie z wierzytelnościami ZRUG Zabrze S.A.), Zarząd ZRUG Zabrze S.A. nie uznaje zasadności tego roszczenia. 7 lipca 2016r. Sąd Okręgowy w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie o oddaleniu wniosku MONT-SPAW FSUS sp. z o.o. o zabezpieczenie roszczenia, zgłoszonego wraz z pozwem przeciwko ZRUG Zabrze S.A. ZRUG Zabrze S.A. powziął informację o powstaniu sporu w dniu 27.06.2016r.

Ryzyko, iż przedmiotowe spory sądowe rozstrzygnięte zostaną na niekorzyść ZRUG Zabrze S.A. podlegają bieżącej ocenie Zarządu ZRUG Zabrze S.A. Zgodnie z oceną Zarządu ZRUG Zabrze S.A. dokonaną na dzień sporządzenia niniejszego raportu na w/w roszczenia utworzono rezerwę w łącznej kwocie 7 740 tys. zł.

10. Stanowisko Zarządu w sprawie możliwości zrealizowania wcześniej opublikowanych prognoz.

STALPROFIL S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej.

11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Z powziętych przez Spółkę informacji wynika, iż w okresie od daty przekazania ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące. Na dzień przekazania niniejszego raportu członek Zarządu Pan Zenon Jędrocha posiada 30 sztuk akcji STALPROFIL S.A. o łącznej wartości nominalnej 3,00 zł. oraz 1584 sztuk akcji spółki zależnej IZOSTAL S.A. o wartości nominalnej 3168,00 zł.

Zgodnie z posiadaną przez Spółkę informacją, pozostali członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu nie posiadali akcji emitenta.

12. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu STALPROFIL S.A.

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki STALPROFIL S.A. posiadających – zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki – co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu. Informacje w tabeli oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy, zgodnie z artykułem 69 par. 1 Ustawy z dnia 4 września 2008 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zmianie innych ustaw.

W okresie od daty przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu emitenta.

Tabela 22 Struktura akcjonariatu STALPROFIL S.A. na dzień przekazania raportu za III kwartał 2016:

Akcjonariusz	Ilość akcji	udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	udział głosów na WZ
ArcelorMittal Poland S.A.	5 508 800	31,48%	10 948 800	32,68%
MZZ Pracowników Arcelor Mittal Dąbrowa Górnicza	2 955 000	16,89%	8 235 000	24,58%
MOZ NSZZ "Solidarność" ArcelorMittal Poland S.A.	1 320 000	7,54%	6 600 000	19,70%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1 722 100	9,84%	1 722 100	5,14%
Pozostali akcjonariusze	5 994 100	34,25%	5 994 100	17,89%
Razem	17 500 000	100,00%	33 500 000	100,00%

13. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów.

Tabela 23 Odpisy aktualizujące wartość zapasów Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. (tys. zł)

	Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu	Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie	Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt	Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu
	1	2	3	4 = 1 - 2 + 3
Materiały	586	300	241	527
Wyroby gotowe	49	-	-	49
Towary	1 510	74	-	1 436
RAZEM	2 145	374	241	2 012

Za okres od 01.07. do 30.09.2016

Za okres od 01.01. do 30.09.2016

	Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu	Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako pomniejszenie tych odpisów w okresie	Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako koszt	Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu
	1	2	3	4 = 1 - 2 + 3
Materiały	171	306	662	527
Produkty w toku	396	396	-	-
Wyroby gotowe	51	2	-	49
Towary	1 989	553	-	1 436
RAZEM	2 607	1 257	662	2 012

14. Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialne i prawne lub inne aktywa.

Tabela 24 Odpisy aktualizujące wartość należności Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. (tys. zł)

	Za okres od 01.07. do 30.09.2016	Za okres od 01.01. do 30.09.2016
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	17 284	16 742
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości	810	2 438
należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	810	2 060
należność główna	658	1 125
należność odsetkowa	152	935
pozostałe należności	-	378
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	477	1 563
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu, w tym:	17 617	17 617
należności z tytułu dostaw i usług, w tym:	5 639	5 639
należność główna	3 774	3 774
należność odsetkowa	1 865	1 865
pozostałe należności	11 978	11 978

15. Utworzenie, zwiększenie, wykorzystanie i rozwiązanie rezerw.

Tabela 25 Rezerwy Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. (tys. zł)

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Rezerwy restrukturyzac yjne	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	191	339	1 130	2 134	3 794
- krótkoterminowe na początek okresu	191	339	445	2 134	3 109
- długoterminowe na początek okresu			685	-	685
Zwiększenia	740	171	137	11 878	12 926
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących	740	171	137	11 878	12 926
Zmniejszenia	(8)	246	438	302	978
- wykorzystane w ciągu roku	(8)	75	438	302	807
- rozwiązane ale niewykorzystane		171	-	-	171
Wartość na koniec okresu w tym:	939	264	829	13 710	15 742
- krótkoterminowe na koniec okresu	939	264	157	4 348	5 708
- długoterminowe na koniec okresu			672	9 362	10 034

Za okres od 01.07. do 30.09.2016

Za okres od 01.01. do 30.09.2016

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Rezerwy restrukturyzac yjne	Rezerwy na świadczenia pracownicze i tym podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
Wartość na początek okresu, w tym:	350	-	726	2 043	3 119
- krótkoterminowe na początek okresu	350		41	2 043	2 434
- długoterminowe na początek okresu			685	-	685
Zwiększenia	740	510	546	12 859	14 655
- utworzone w okresie i zwiększenie istniejących	740	510	546	12 859	14 655
Zmniejszenia	151	246	443	1 192	2 032
- wykorzystane w ciągu roku	151	75	443	1 192	1 861
- rozwiązane ale niewykorzystane		171	-	-	171
Wartość na koniec okresu w tym:	939	264	829	13 710	15 742
- krótkoterminowe na koniec okresu	939	264	157	4 348	5 708
- długoterminowe na koniec okresu			672	9 362	10 034

16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Tabela 26 Podatek dochodowy Grupa Kapitałowa STALPROFIL S.A. (tys. zł)

	Bilans			Rachunek zysków i strat
	Na dzień 30.09.2016	Na dzień 30.06.2016	Na dzień 31.12.2015	Za okres od 01.07. do 30.09.2016	Za okres od 01.01. do 30.09.2016
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
dodatnie różnice kursowe	44	77	45	(33)	(1)
wycena rzeczowych aktywów trwałych	429	433	440	(4)	(11)
amortyzacja podatkowa	544	708	673	(164)	(129)
bonifikata na towary	53	185	175	(132)	(122)
Odszkodowania	33	33	149	-	(116)
odsetki nie objęte odpisem aktualizującym	196	235	257	(39)	(61)
koszty sprzedaży	-	-	-	-	-
wartość środków trwałych w leasingu	875	961	956	(86)	(81)
kontrakty długoterminowe	221	403	427	(182)	(206)
niezrealizowana marża	(150)	(157)	(156)	7	6
aktualizacja wyceny rezerw na świadczenia pracownicze	17	17	17	-	-
aktualizacja wyceny aktywów finansowych	67	67	67	-	-
Rezerwa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 329	2 962	3 050

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
naliczone odsetki	158	157	157	(1)	(1)
wartość zobowiązań z tytułu leasingu	603	674	687	71	84
ujemne różnice kursowe	2	24	17	22	15
rezerwy na przyszłe koszty	955	493	481	(462)	(474)
rezerwy na świadczenia pracownicze	194	305	151	111	(43)
odpisy aktualizacyjne na należności	1 695	1 698	1 810	3	115
odpisy aktualizacyjne na zapasy	359	383	495	24	136
koszty n.k.u.p. / koszty podatkowe w przyszłych okresach/	288	574	232	286	(56)
kontrakty długoterminowe	585	204	557	(381)	(28)
Pozostałe	1 155	2 265	2 431	1 110	1 276
niezrealizowana marża	1 405	1 423	1 421	18	16
Strata podatkowa możliwa do odliczenia	2 284	1 007	2 181	(1 277)	(103)
aktualizacja wyceny rezerw na świadczenia pracownicze	2	2	2	-	-
aktualizacja wyceny aktywów finansowych	-	-	-	-	-
Aktywa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 685	9 209	10 622
Obciążenie / (uznanie) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z zysków lub strat				(1 109)	216
Obciążenie / (uznanie) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów				-	-

17. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne (przekraczające 10% wartości kapitałów emitenta) transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

18. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych. Spółka nie posiada istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

19. Korekty błędów poprzednich okresów.

W poprzednich okresach sprawozdawczych nie wystąpiły błędy, które podlegałyby korekcie.

20. Zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

Zmiany w pozycji "Zyski i straty z tytułu wyceny aktywów finansowych", wykazane w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów STALPROFIL S.A. za III kw. 2016r, są skutkiem aktualizacji wyceny rynkowej akcji IZOSTAL S.A. notowanych na GPW w Warszawie. Wartość godziwa akcji IZOSTAL S.A. ustalana jest w oparciu o notowania rynkowe na dzień bilansowy. Na dzień 30 września 2016 roku wartość giełdowa akcji IZOSTAL S.A. była niższa o 13,9% od wartości na dzień 30 czerwca 2016, co znalazło swoje odzwierciedlenie w wycenie wartości godziwej pakietu akcji, przedstawionej w Tabeli 27.

Wartość godziwą długoterminowych aktywów finansowych STALPROFIL S.A., które nie znajdują się w obrocie na aktywnym rynku, tj. udziały w KOLB sp. z o.o., akcje w ZRUG Zabrze S.A., Spółka ustala na koniec roku obrotowego, na podstawie wycen dokonywanych przez niezależnych ekspertów, posiadających uznane kwalifikacje zawodowe oraz doświadczenie w wycenach instrumentów finansowych. W oszacowaniu wartości godziwej udziałów KOLB sp. z o.o. i ZRUG Zabrze S.A. na 31.12.2015r. przyjęto metodę dochodową poprzez dyskontowanie prognozowanych przepływów pieniężnych.

Wartość udziałów STALPROFIL S.A. w spółce STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o. została ustalona w wysokości równej ich cenie nabycia. Ich wartość nie była poddawana wycenie wartości godziwej na koniec 2015 r. z uwagi na:

• krótki okres funkcjonowania tego podmiotu, który rozpoczął działalność gospodarczą w lipcu 2015r.
• pozytywne wyniki tej spółki, nieuzasadniające konieczności przeprowadzania testu na utratę wartości.

Emitent dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny, czy występują obiektywne przesłanki zmiany wartości godziwej każdego ze składników, bądź grupy aktywów finansowych. Natomiast na koniec roku obrotowego, Spółka dokonuje testu na utratę wartości godziwej aktywów, a w uzasadnionych przypadkach dokonuje ich ponownej wyceny.

Spółka ZRUG Zabrze S.A. i STALPROFIL S.A. (posiadający aktualnie 100% akcji ZRUG Zabrze S.A.) są w trakcie procedury połączenia. Przewiduje się, że formalne połączenia obu spółek nastąpi w IV kw. 2016r.

Tabela 27 Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych STALPROFIL S.A. w III kw. 2016r. i 2015r. (tys. zł)

	Wartość godziwa aktywów wg stanu na
Aktywa finansowe	30.09.2016r.	30.06.2016r.	zmiana
akcje IZOSTAL S.A.	110 144	127.909	-17 765
akcje ZRUG Zabrze S.A.	26 950	16 950	10 000
udziały w KOLB Sp. z o.o.	16 000	16 000	0
udziały w STALPROFIL HANDEL Sp. z o.o.	101	101	0
RAZEM	153 195	160 960	-7 765

21. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczki, których stroną jest STALPROFIL S.A., bądź jej spółki zależne. Spółki z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na bieżąco, zgodnie z obowiązującymi umowami, dokonują spłaty kredytów i pożyczek.

22. Emisje, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły emisje, wykup, spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych emitenta.

23. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

5 sierpnia 2016 r. był dniem ustalenia prawa do dywidendy przysługującej z akcji STALPROFIL S.A. Dniem wypłaty dywidendy był 26 sierpnia 2016 r. Spółka wypłaciła 700 tys. zł dywidendy, tj. 0,04 zł na każdą akcję. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę w ilości 17.500.000 sztuk.

24. Zmiana zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Łączna wartość zabezpieczeń ustanowionych na aktywach spółek GK STALPROFIL S.A. Na dzień 30.09.2016 Na dzień 31.12.2015 Zastaw na środkach trwałych 21 345 21 620 Zastaw na zapasach 104 674 116 500 Hipoteki 165 602 80 602 Przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków 133 631 47 915 Przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia maszyn i urządzeń 2 328 1 788 Cesje wierzytelności handlowych 19 935 5 883 Cesje wierzytelności handlowych (szacowane roczne obroty) - 27 500

Tabela 28 Łączna wartość zabezpieczeń ustanowionych na aktywach spółek Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. (tys. zł)

Informacje na temat udzielonych poręczeń i gwarancji przez podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. zawarte są w rozdziale V/8.

25. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe Grupy, nie nastąpiły istotne zdarzenia, które nie zostały ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

26. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. po III kw. br. pozostaje stabilna. Bezpieczną strukturę finansowania STALPROFIL S.A. i Grupy, zapewnia:

• wysoki udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów, który wyniósł na 30.09.2016 w STALPROFIL S.A. 72%, a w Grupie 53%
• wysoki udział kapitału obrotowego netto, który na 30.09.2016 w STALPROFIL S.A. finansował 62% aktywów obrotowych, a w Grupie 45% aktywów obrotowych.

Stabilność prowadzenia działalności gospodarczej zapewnia Grupie także dostęp do finansowania kredytowego (Tabela 29).

Wykres 1 Struktura bilansu Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na dzień 30.09.2016 (mln zł)

Tabela 29 Zestawienie umów kredytowych, których stroną były podmioty z Grupy Kapitałowej STALPROFIL
S.A. według stanu na 30.09.2016 (tys. zł)

Spółka	Krótkoterminowe	Limit	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty	Na dzień 30.09.2016	Na dzień 30.06.2016
	mBank S.A. - kredyt w rachunku bieżącym	3 000	WIBOR O/N + marża	31.01.2017	2 672	1 006
KOLB Sp. z o.o.	mBank S.A. - kredyt obrotowy o charakterze nieodnawialnym	3 000	WIBOR O/N + marża	30.12.2016	-	-
	ING Bank Śląski S.A. - kredyt w rachunku bieżącym	3 000	WIBOR 1M + marża	15.12.2016	2 132	2 657
ZRUG Zabrze	Kredyt w rachunku bieżącym mBank S.A.	5 000	WIBOR O/N + marża	30.11.2016	3 917	4 536
S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym ING Bank Śląski S.A. ***	3 500	WIBOR 1M + marża	12.12.2016	1 437	2 820
	Kredyt w rachunku bieżącym w PKO BP S.A. /PLN/	22 000	WIBOR 1M+marża EURIBOR 1M +marża LIBOR 1M + marża	10.08.2019	16 952	8 568
	Kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A. /PLN/	10 000	WIBOR O/N + marża LIBOR O/N +marża	02.02.2017	8 456	7 726
IZOSTAL S.A.	Kredyt wielocelowy w Pekao S.A. /PLN/	25 000	WIBOR 1M+marża EURIBOR 1M+marża LIBOR 1M+marża	30.06.2018	958	9 121
	Kredyt obrotowy w mBank S.A. /EUR/	27 206	EURIBOR 1M+marża WIBOR 1M+marża	14.09.2016	-	10 350
	Umowa współpracy mBank S.A.	70 000	WIBOR 1M+marża EURIBOR 1M+marża LIBOR 1M+marża	28.06.2019	-	-
	Kredyt inwestycyjny w mBank S.A. - krótkoterminowa część kredytu długoterminowego /PLN/	5 000	WIBOR 1M+marża	31.05.2019	1 277	1 277
	Kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A. /wielowalutowy/	5 000	WIBOR+ marża LIBOR+ marża	31.01.2017	-	-
	Kredyt wielocelowy w PKO BP S.A. **	10 000	WIBOR+ marża	22.09.2019	328	4 000
	Kredyt w rachunku bieżącym w BZ WBK S.A.	500	WIBOR+ marża	25.01.2019	18	-
STALPROFIL S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. ***	2 500	WIBOR 1M + marża	12.12.2016	10	133
	Kredyt w rachunku bieżącym w Pekao S.A. /wielowalutowy/	20 000	WIBOR (EURIBOR, LIBOR) +marża	30.06.2017	455	5 753
	Kredyt inwestycyjny w PKO BP S.A. - krótkoterminowa część kredytu długoterminowego		WIBOR+ marża	30.09.2017	4 229	3 825
	Razem****	214 706			42 841	61 772

Spółka	Długoterminowe	Limit	Efektywna stopa procentowa	Termin spłaty	Na dzień 30.09.2016	Na dzień 30.06.2016
IZOSTAL S.A.	Kredyt inwestycyjny w mBank S.A. /PLN/	5 000	WIBOR 1M + marża	31.05.2019	2 127	2 447
	Kredyt odnawialny w mBank S.A. /PLN/	10 000	WIBOR 1M + marża	30.08.2018	10 000	10 000
	Kredyt obrotowy w mBank S.A.	10 000	WIBOR+ marża	31.01.2018	6 000	5 500
	Kredyt obrotowy w mBank S.A.	10 000	WIBOR+ marża	31.01.2018	10 000	6 000
	Kredyt obrotowy w mBank S.A.	10 000	WIBOR+ marża	15.02.2018	9 000	8 000
STALPROFIL S.A.	Kredyt obrotowy w BZ WBK S.A. /wielowalutowy/	7 000	WIBOR (EURIBOR) +marża	25.01.2019	-	-
	Kredyt wielocelowy w PKO BP S.A. **	37 500	WIBOR+ marża	22.09.2019	4 000	-
	Kredyt inwestycyjny w PKO BP S.A.	19 145	WIBOR+ marża	31.12.2020	14 916	14 455
	Razem	119 888			56 043	46 402

Walutę dla kredytów udzielonych w walucie innej niż PLN oznaczono w opisie.

** łączny limit 75,0 mln zł, w tym: sublimity - kredyt w rachunku bieżącym max 10 mln zł, kredyt obrotowy max 37,5 mln zł, gwarancje max 52,5 mln zł, akredytywy max 52,5 mln zł. Obecnie STF posiada otwartą gwarancję GZRR w kwocie 22,9 mln zł z terminem ważności do 07.12.2018 r

*** łączny limit kredytowy 6,0 mln zł - umowa wielopodmiotowa (ZRUG - STALPROFIL)

****różnica w wartości wykorzystania kredytów krótkoterminowych w stosunku do bilansu wynika z ujęcia w bilansie naliczonych odsetek na koniec I półrocza 2016 i koniec 3Q2016 w kwocie: 46 tys. zł.

Płynność STALPROFIL S.A. i Grupy utrzymuje się na zadowalającym poziomie.

Zdecydowana większość należności handlowych Grupy z handlu stalą objęta jest ubezpieczeniem należności.

Grupa zabezpiecza ryzyko walutowe.

Spółki z Grupy ubezpieczają posiadany majątek rzeczowy, dokonując okresowo weryfikacji sum ubezpieczeniowych i możliwości powstania nowych ryzyk.

Grupa zabezpiecza również swoją odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.

27. Wskazanie czynników mających wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Głównym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. jest koniunktura na rynkach: (a) dystrybucji stali oraz (b) inwestycji związanych z sieciami przesyłowymi gazu. Dywersyfikacja działalności w ramach Grupy ma na celu zwiększenie odporności na wahania koniunktury w poszczególnych branżach i stwarza możliwość koncentracji kapitału na bardziej efektywnym segmencie działalności w danym okresie. Poniżej przedstawiono prognozy rynkowe w podstawowych segmentach działalności Grupy.

a) Segment stalowy

Według raportu World Steel Association, w okresie I-IX 2016 r. światowa produkcja stali spadła o 0,5% r/r i wyniosła 1 197,2 mln ton. Natomiast w samej Unii Europejskiej produkcja stali spadła o 4,8% r/r i osiągnęła poziom 121,3 mln ton. W Polsce odnotowano spadek o 11,5% r/r, jednakże

był on efektem zmniejszenia produkcji stali przez największego producenta stali w Polsce tj. ArcelorMittal Poland S.A., który rozpoczął w maju br. remont wielkiego pieca w Krakowie, wyłączając go z produkcji.

Według prognoz EUROFER można spodziewać się ożywienia na europejskim rynku stalowym, gdyż branże zużywające stal odnotują wzrost produkcji średnio o: 1,7% w IV kw. 2016 r. i 2,4% (r/r) w całym 2017 r. W ślad za wzrostem produkcji w sektorach "stalochłonnych" będzie rosła konsumpcja stali.

Według październikowych prognoz World Steel Association, zużycie jawne stali w UE wzrośnie w całym 2016 r. o 0,8%, a w 2017 r. o 1,4% (r/r).

Według EUROFER, w 2017 r. poziom jawnego zużycia stali będzie się wahał, na co mają wpływać zarówno większa ostrożność inwestorów, niepewnych rozwoju sytuacji wskutek Brexitu, jak i postępowania antydumpingowe, co może w sumie wpłynąć na ostrożniejsze wykorzystywanie zapasów. To z kolei może spowodować, że rzeczywiste zużycie stali nieco wzrośnie.

EUROFER sygnalizuje, że Brexit nie miał dotychczas dużego wpływu na sytuację ekonomiczną Europy. Na razie jednak nie są znane warunki i terminarz Brexitu, ani sytuacja prawna, jaka po nim powstanie. Niepewność więc pozostaje, co wraz z niestabilną sytuacją światowej gospodarki, może osłabiać aktywność gospodarczą w UE.

Po wprowadzeniu w sierpniu 2016 r. ostatecznych ceł antydumpingowych na płaskie wyroby zimnowalcowane z Chin i Rosji (stawki odpowiednio 19,7-22,1% i 18,7-36,1%), Unia Europejska nałożyła tymczasowe cła na dwie kategorie chińskich wyrobów stalowych: (1) blachę gorącowalcowaną oraz (2) płaskowniki walcowane na gorąco. W ciągu najbliższych miesięcy Bruksela sprawdzi szczegółowo chińskie firmy oferujące tego typu produkty i podejmie decyzję w sprawie finalnych stawek ceł. Mogą one zostać wprowadzone na pięć lat. Komisja Europejska prowadzi również od kwietnia 2016 r. śledztwa w sprawie podejrzenia o dumping producentów wyrobów gorącowalcowanych z Brazylii, Iranu, Rosji, Serbii i Ukrainy. Decyzja o ewentualnym nałożeniu finalnych ceł antydumpingowych na dostawców z tych państw powinna zapaść w najbliższych miesiącach.

Dzięki planowanym dużym inwestycjom infrastrukturalnym, finansowanym z nowej perspektywy unijnej, rynek polski powinien wzrastać w szybszym tempie niż rynek UE. Według HIPH, w najbliższych latach należy spodziewać się stabilnego wzrostu konsumpcji stali w Polsce rzędu 2% rocznie.

Od początku II kwartału 2016 r. obserwowaliśmy w Polsce dynamiczne wzrosty cen wszystkich wyrobów hutniczych. W Europie trend wzrostowy został zapoczątkowany wcześniej, już od I kw. br. Jednak od lipca br. obserwowana jest korekta cen kształtowników i prętów, która zniwelowała część wzrostów cen z II kw. br. Natomiast ceny blach od kilku miesięcy znowu rosną. Może to być efektem wprowadzenia przez UE ceł antydumpingowych na wyroby płaskie z Chin, co zmniejszyło ich import i zwiększyło popyt na te wyroby producentów europejskich. Wzrost popytu na skutek zwiększania barier handlowych w imporcie, zachęca europejskie huty do podnoszenia cen. Wzrost cen wyrobów płaskich może przenieść się również na wyroby długie.

Wg Steel Business Briefing w III kw. 2016 r/r: nastąpił spadek średnich cen prętów o 9,5%, ceny kształtowników pozostawały stabilne, natomiast ceny blach gorąco- i zimnowalcowanych wzrosły o ok. 14%.

W ubiegłych latach przeszkodą dla wzrostu cen wyrobów hutniczych na rynkach globalnych były utrzymujące się niskie ceny surowców wykorzystywanych do produkcji stali (złomu, rudy żelaza i węgla koksującego). Od lipca 2016 r. obserwowane są silne zwyżki cen węgla koksującego, przy stosunkowo stabilnych cenach rudy żelaza i złomu. Obecna sytuacja na rynkach surowców powinna oddziaływać stymulująco na dynamikę cen stali.

b) Segment infrastruktury sieci przesyłowych gazu

Zawarta w 2015 r. Umowa Ramowa pomiędzy Gaz-System S.A. a konsorcjum IZOSTAL S.A. i STALPROFIL S.A., dotycząca dostaw rur DN1000 i DN700 na zadania inwestycyjne planowane do 2018 r., otwiera Grupie możliwość pozyskania znaczących zamówień. Umowa dotyczy dostaw 1 057 km rur w izolacji zewnętrznej i wewnętrznej, na budowę korytarza gazowego Północ-Południe. Inwestycja ta ma bardzo wysoką rangę i oceniana jest jako kluczowa dla rozwoju regionu i utworzenia wspólnego rynku energetycznego Europy.

Gaz-System S.A. będzie wyłaniał dostawców poszczególnych partii rur (spośród dostawców, z którymi zawarł analogiczne umowy ramowe) w trybie zamkniętych przetargów publicznych. Korzystnym dla perspektyw Grupy jest to, że w warunkach przetargów umieszczono wymóg art. 138 Prawa zamówień publicznych, tj. wymóg udziału towarów pochodzących z państw Unii Europejskiej lub państw, z którymi Wspólnota Europejska zawarła umowy o równym traktowaniu przedsiębiorców, nie niższy niż 50%. Wprowadzenie tego zapisu jest zrozumiałe z uwagi na dofinansowanie budowanych gazociągów ze środków europejskich. Jest to korzystny zapis dla unijnych producentów i unijnych firm biorących udział w realizacji zamówienia.

Spośród rozstrzygniętych do tej pory przetargów, IZOSTAL S.A. pozyskał zamówienia na dostawę ok. 60% zamówionych dotychczas rur. Świadczy to o skuteczności Spółki w konkurowaniu z pozostałymi 10 firmami/konsorcjami z Europy i Azji. Warto też podkreślić, że dotychczasowe dostawy IZOSTAL S.A. zrealizował terminowo.

Kolejne przetargi na dostawy rur będą rozstrzygane w nadchodzących miesiącach. Dostawy te będą dotyczyć budowy gazociągów, głównie w południowej części Polski (np. Wrocław, Zdzieszowice, Tworóg, Dąbrowa Górnicza). Będą one wymagały rozwiniętego zaplecza logistycznego w postaci placów składowych. Istotnym elementem przewagi konkurencyjnej Grupy (poza najwyższymi parametrami jakościowymi oferowanych wyrobów), jest posiadanie powierzchni magazynowych ulokowanych w rejonach budowy gazociągów. Grupa jest w pełni przygotowana logistycznie, produkcyjnie i finansowo do obsłużenia dostaw dla OGP Gaz-System S.A.

Opisana wyżej perspektywa dotyczy zakupów rur na rozbudowę systemu przesyłowego w perspektywie najpóźniej do 2018 r., natomiast już wiadomo o kolejnych planach Gaz-System S.A. dotyczących budowy kolejnego 1 000 km gazociągów w perspektywie do 2025 r.

Pozytywny dla rynku jest fakt, iż OGP Gaz-System S.A. skutecznie aplikuje o kolejne środki z budżetu UE na rozbudowę infrastruktury przesyłowej. W III kw. br. Gaz-System S.A. zawarł umowę na dofinansowanie 500 mln zł budowy dwóch gazociągów: Lwówek-Odolanów oraz Czeszów-Wierzchowice.

W związku z rozbudową systemu przesyłowego gazu, Grupa spodziewa się zwiększenia inwestycji Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. w infrastrukturę dystrybucji gazu. PSG ubiega się na ten cel o środki unijne z budżetu 2014-2020. Plany PSG na najbliższe lata przewidują wydania 12 mld zł na modernizację istniejących gazociągów i gazyfikację nowych regionów.

W zakresie istotnych kontraktów zagranicznych, rozpisany jest przez litewskiego operatora gazociągów przesyłowych – spółkę AB Amber Grid – przetarg na dostawę rur DN700 o długości 177 km na budowę połączenia gazowego Polska-Litwa. Przetarg ten został odroczony, z powodu zmian projektowych jakie zamierza przeprowadzić OGP Gaz-System S.A. w części tego gazociągu leżącej po polskiej stronie.

Projektowane jest również połączenie międzysystemowe Polska-Czechy, w ramach którego łącznie po stronie polskiej i czeskiej zostanie wybudowane 190 km gazociągu DN1000. Grupa zamierza uczestniczyć w realizacji tego zadania.

Zarząd IZOSTAL S.A. jest przekonany, iż pomimo silnej zagranicznej konkurencji, dzięki rozbudowanej sieci dostawców materiałów, w tym rur i taśm gorącowalcowanych, jest w stanie pozyskać istotną część zamówień na rynku krajowym.

Opisane wyżej czynniki stwarzają optymistyczną perspektywę dla Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.

Na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w perspektywie kolejnych kwartałów może również wpłynąć działalność Grupy na rynku budowy gazociągów dużych i średnich ciśnień. Z powodu małej ilości zamówień oraz niskiego poziomu cen utrzymującego się od kilkunastu miesięcy, działający na tym rynku ZRUG Zabrze S.A. uruchomił pod koniec I półrocza br. program restrukturyzacji, opisany w pkt 3 powyżej. Głównym celem programu jest zwiększenie elastyczności kosztowej poprzez zmniejszenie kosztów stałych: (1) kosztów ogólnego zarządu oraz (2) kosztów niewykorzystanych zdolności produkcyjnych (poprzez redukcję zatrudnienia w drodze zwolnień grupowych oraz upłynnienie niewykorzystywanego majątku produkcyjnego). Następuje zmiana modelu funkcjonowania spółki: pozostaną w niej wszystkie dotychczasowe kompetencje w zakresie budowy gazociągów, ale ograniczone zostaną zdolności do samodzielnego wykonywania robót liniowych. Oznacza to, że realizacja dużych projektów wymagać będzie od spółki szerszej współpracy z konsorcjantami i podwykonawcami.

W ocenie Zarządu STALPROFIL S.A., istnieje realna szansa, że po ww. restrukturyzacji nastąpi poprawa wyników Grupy w tym obszarze. Jednakże ich poziom będzie w dalszym ciągu silnie uzależniony od zakresu i tempa uruchamiania nowych inwestycji zaplanowanych przez OGP Gaz-System S.A. i PSG sp. z o.o.

Po okresie sprawozdawczym (28 października 2016 r.) Grupa powzięła informację o wyborze przez OGP Gaz-System S.A. oferty Konsorcjum firm (Wykonawcy) w składzie: TESGAS S.A. - Lider Konsorcjum oraz Partnerzy Konsorcjum: IZOSTAL S.A., ZRUG Zabrze S.A., Friedrich VORWERK KG (GmbH&Co), w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: Wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. "Budowa gazociągu DN700 Hermanowice - Strachocina" Znak postępowania: ZP/2015/05/0063/PI". Wartość oferty Konsorcjum wynosi 154.000 tys. zł netto, tj. 189.420 tys. zł brutto. Specyfikacja istotnych warunków zamówienia przewiduje realizację ww. inwestycji w okresie 26 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

Dodatkowo Zarząd STALPROFIL S.A. wskazuje, iż w okresie trwającej rękojmi na zrealizowanej inwestycji pn. "Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk…" OGP Gaz-System S.A. zgłosił spółce zależnej ZRUG Zabrze S.A. usterkę polegającą na wypływie prądu ochrony katodowej (antykorozyjnej) do gruntu, na odcinku gazociągu zawierającym mikrotuneling pod węzłem drogowym Głobino (droga S-6). Obecnie OGP Gaz-System S.A. oczekuje zamontowania czujników korozymetrycznych, w celu zbadania, czy w związku z powyższym następuje ponadnormatywna korozja gazociągu. Na koszt zamontowania czujników, który ZRUG Zabrze S.A. szacuje na 600 tys. zł, spółka utworzyła rezerwę. Wskazania czujników będą monitorowane, a pierwsze wnioski będzie można wyciągnąć po około roku od ich zamontowania. W wariancie pesymistycznym, może zaistnieć konieczność usunięcia usterki poprzez wymianę krytycznego odcinka gazociągu. Wg oceny Zarządu ZRUG Zabrze S.A., popartej analizą techniczną zewnętrznego biura projektowego oraz opinią placówki naukowej – potwierdzającą poprawność tej analizy, maksymalny koszt usunięcia usterki w wariancie pesymistycznym może wynieść ok. 5 100 tys. zł. Jednakże z uwagi na: (a) możliwość dochodzenia zwrotu ewentualnych kosztów jej usunięcia od podwykonawców zaangażowanych przy wykonaniu mikrotunelingu, (b) możliwość dochodzenia odszkodowania z polisy ubezpieczenia ryzyk budowlano–montażowych i polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, Zarząd ZRUG Zabrze S.A. uznał, iż ryzyko poniesienia ewentualnych kosztów usunięcia usterki i obciążenia nimi wyniku finansowego ZRUG Zabrze S.A. jest niskie i w związku z tym podjął decyzję o nie tworzeniu rezerwy z tego tytułu.