Stalprofil S.A. — Governance Information 2026

Apr 24, 2026

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

STALPROFIL SA

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. w roku 2025

I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. swoje obowiązki w roku obrotowym 2025 wykonywała zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem przyjętym do stosowania w dniu 8 września 2022 roku. Rada Nadzorcza działała w składzie siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji.

W trakcie roku 2025 w składzie Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. nie nastąpiły żadne zmiany osobowe. W dniu 22 maja 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru członków Rady Nadzorczej na następną kadencję, trwającą w latach obrotowych 2025 – 2029, w następującym nie zmienionym składzie:

• Stefan Dzienniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Myrczek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Janus - Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Lis - Członek Rady Nadzorczej,
• Mirosław Nowak - Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Preiss - Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Wdowiak - Członek Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. funkcjonuje jeden komitet, to jest Komitet Audytu, który składa się z 3 członków, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Pracami Komitetu Audytu kierował jego Przewodniczący, powołany uchwałą podjętą przez Komitet Audytu.

W trakcie roku 2025 w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. nie nastąpiły żadne zmiany osobowe. W dniu 29 maja 2025 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru członków Komitetu Audytu na następną kadencję (2025 – 2029) w następującym nie zmienionym składzie:

• Józef Myrczek, Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Stefan Dzienniak, Członek Komitetu Audytu,
• Adam Wdowiak, Członek Komitetu Audytu.

Dokonana przez Radę Nadzorczą ocena spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych jej członków wskazuje, iż w roku 2025 większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełniała kryteria niezależności od STALPROFIL S.A. określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto zgodnie z wymogami tej ustawy w składzie Komitetu Audytu zasiadała przynajmniej jedna osoba, która posiadała wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadali także

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

STALPROFIL SA

wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa STALPROFIL S.A., które nabyli poprzez posiadane wykształcenie, zdobyte kwalifikacje i doświadczenie na zajmowanych dotychczas stanowiskach.

II. Informacja Rady Nadzorczej na temat polityki różnorodności.

W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. W stosunku do organu zarządzającego w roku 2025 parytet 30% dla płci słabiej reprezentowanej w Zarządzie Spółki nie był zachowany. Udział kobiet w czteroosobowym Zarządzie wynosił na koniec 2025 roku 25%.

W Radzie Nadzorczej Spółki obecnie nie zasiadają kobiety. Skład tego organu jest uzależniony od decyzji Walnego Zgromadzenia. Głównym kryterium oceny stosowanym dotychczas przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów były kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów.

Wewnętrzne regulacje, w tym obowiązujący członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wdrożony i stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy. Wewnętrzne regulacje STALPROFIL S.A., w tym przyjęta w 2005 roku Polityka praw człowieka, kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Z informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą wynika, iż Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów, w tym informacja w sprawie dokonanych przez Radę ocen sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań finansowych oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. w trakcie roku obrotowego 2025 odbyła pięć posiedzeń, podejmując łącznie 22 uchwały. Czterokrotnie w roku 2025 na swoich posiedzeniach zbierał się i obradował Komitet Audytu Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. Poza posiedzeniami Rady, w granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej brali również udział w podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A., dokonując podsumowania swojej działalności w roku 2025, przeanalizowała trafność i skuteczność swoich decyzji oraz podjętych działań w sprawowaniu stałego nadzoru nad funkcjonowaniem Spółki w ramach posiadanych przez siebie uprawnień i obowiązków, do których w szczególności należą: kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością operacyjną Spółki, w tym monitorowanie realizacji założonych budżetów, opiniowanie i nadzór nad realizacją strategicznych planów Spółki i ocena wykonywania przez Spółkę obowiązków w zakresie sprawozdawczości, w tym sprawozdawczości finansowej.

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

STALPROFIL SA

Rada Nadzorcza w roku 2025 dokonała pozytywnej oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za poprzedni rok obrotowy. Rada również pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2024.

Po zakończeniu roku obrotowego 2025 Rada dokonała również pozytywnej oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2025 oraz pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2025.

Oświadczenia dotyczące wyników ocen dokonanych przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A. wraz z uzasadnieniem, dotyczące sprawozdań Zarządu z działalności STALPROFIL S.A. i sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zostały przyjęte przez Radę w formie odrębnych dokumentów zatwierdzonych uchwałami Rady.

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nadzorowała realizację nakreślonych dla Spółki planów strategicznych, w tym planów inwestycyjnych.

Zaproponowane przez Zarząd Spółki parametry Planu Finansowego na rok 2025 zostały przebadane przez Radę Nadzorczą przede wszystkim pod względem zgodności przyjętych w nich założeń ekonomicznych z perspektywami rynkowymi i długoterminowymi celami strategicznymi wyznaczonymi dla Spółki. Dokonywana na każdym posiedzeniu Rady analiza wykonania poszczególnych parametrów tego Planu miała na celu w głównej mierze bezpośredni nadzór nad realizacją przyjętych dla Grupy celów ekonomicznych. Było to szczególnie ważne w obliczu panujących ryzyk wywołanych słabą koniunkturą na rynku stalowym oraz ryzyk związanych z realizacją zamówień na rynku gazowym, w których Spółka bierze udział.

W ostatnich latach Rada w sposób szczególny nadzorowała realizację kluczowego dla Spółki zadania inwestycyjnego pn.: „Budowa magazynu wysokiego składowania na terenie Składu Handlowego B w Dąbrowie Górniczej, który został przyjęty na majątek Spółki w lutym 2025 roku, stwierdzając zgodność jego realizacji z harmonogramem i założonym budżetem.

W roku 2025 Rada Nadzorcza czynnie uczestniczyła w procesie dostosowywania wewnętrznych aktów prawnych do bieżących wymogów, przyjmując do stosowania w Spółce znowelizowany Regulamin Organizacyjny STALPROFIL S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza w ramach swych obowiązków, w roku 2025 zajmowała się:

• Monitorowaniem procesu sporządzania przez Zarząd sprawozdania zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A.
• Oceną sprawozdania Komórki ds. Zgodności z realizacji Polityki: „Zasady postępowania na wypadek wystąpienia istotnych nieprawidłowości w działalności STALPROFIL S.A.”.
• Oceną transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w 2024 r., zgodnie z obowiązującą w Spółce „Procedurą okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi”.
• Zatwierdzeniem sporządzonego przez Radę Nadzorczą „Sprawozdania o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2024”.

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

STALPROFIL SA

Rada rozpatrywała i opiniowała także sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady brali też udział w Walnych Zgromadzeniach Spółki w składzie wystarczającym do udzielania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza nie zlecała żadnych badań i ekspertyz podmiotom zewnętrznym, dlatego też Spółka nie ponosiła żadnych kosztów związanych z wynagrodzeniami z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2025 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

IV. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemów kontroli wewnętrznej.

Proces zarządzania ryzykiem oraz compliance monitorowane są przez Radę Nadzorczą głównie za pośrednictwem działającego w jej ramach Komitetu Audytu. Zapoznając się w sposób ciągły z wynikami pracy Komitetu Audytu oraz informacjami otrzymywanymi od Zarządu Spółki, Rada uznaje, iż proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym wypełniany jest przez Zarząd, kierownictwo oraz pozostałych pracowników prawidłowo.

W uzgodnieniu z Radą Nadzorczą Spółka wdrożyła Kodeks Etyki oraz procedury, które niewątpliwie mają wpływ na sferę compliance oraz zarządzania ryzykiem w STALPROFIL S.A. Są to między innymi procedury: (1) dokonywania zgłoszeń naruszeń prawa wskazanych w ustawie o ochronie sygnalistów i podejmowania działań następczych w STALPROFIL S.A., (2) zgłaszania istotnych nieprawidłowości w STALPROFIL S.A., (3) obsługi zgłoszeń i prowadzenia postępowań wyjaśniających w STALPROFIL S.A. oraz Polityka działań z zakresu compliance. Procedury te mają na celu wzmocnienie poziomu odporności Spółki na wszelkiego rodzaju próby wpłynięcia, w sposób niezgodny z prawem lub nieetyczny, na prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Służą one również ochronie reputacji i majątku Spółki. Co istotne, na podstawie Polityki compliance w Spółce ustanowiono Komórkę d/s Zgodności, która jest odpowiedzialna za realizację polityki w zakresie zarządzania nieprawidłowościami. Rada Nadzorcza, przyjmując coroczne sprawozdanie Komórki ds. Zgodności z realizacji tej Polityki, pozytywnie oceniła funkcjonujący w Spółce system compliance w roku 2025.

Zdaniem Rady Nadzorczej, pomimo iż w Spółce nie wydzielono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, to obowiązujący w Spółce system kontroli zapewnia zgodność prowadzonych działań z normami prawnymi i przyjętymi wewnętrznymi procedurami, a w zakresie prowadzonej sprawozdawczości finansowej dodatkowo z obowiązującymi przepisami dotyczącymi zasad prowadzenia rachunkowości.

Obszary ryzyka istotne dla Spółki identyfikowane są przez osoby kierujące Spółką właściwie, a działania ograniczające te ryzyka uwzględniane są już na etapie budowania strategii oraz tworzenia bieżących planów przedsiębiorstwa.

Najistotniejszym czynnikiem ryzyka, który może mieć wpływ na wynik operacyjny Spółki, jest zmienność cen i popytu na stal, a tym samym stan koniunktury w sektorach konsumujących stal gospodarki krajowej i UE, będących dla Spółki głównymi rynkami zbytu. W ocenie Rady, w obliczu spowolnienia gospodarki krajowej i

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

STALPROFIL SA

europejskiej, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan koniunktury na rynku wyrobów hutniczych dążąc do dostosowania zasobów (głównie zapasów) Spółki do bieżącej sytuacji rynkowej.

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację w Spółce oraz w jej otoczeniu i w odpowiedzi na dynamicznie zmieniającą się sytuację podejmuje szereg skutecznych działań zaradczych.

Odporność Spółki na czas ewentualnej dekoniunktury znacząco zwiększa przyjęty, scentralizowany system dystrybucji generujący stosunkowo niskie koszty stałe. STALPROFIL dysponuje także odpowiednimi zasobami kapitałowymi i bogatą ofertą handlową.

W związku z rozszerzeniem działalności o segment gazowy, Spółka jest narażona na ryzyko związane z realizacją dużych kontraktów w zakresie budowy gazociągów. Na Spółce jako generalnym wykonawcy lub uczestnikiem konsorcjum wykonawczego ciąży ryzyko nienależytego wykonania kontraktu, w tym kar umownych: za opóźnienie w realizacji kontraktów, za opóźnienie w usunięciu wad, także wad ujawnionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi. Zdaniem Rady Nadzorczej prawidłowa jest dotychczasowa reakcja Zarządu i kierownictwa na występujące ryzyko w segmencie infrastruktury, co pozwala na uniknięcie bądź ograniczenie ryzyka kontraktowego, między innymi poprzez stosowanie wdrożonej w Spółce Procedury Zarządzania Ryzykiem.

Osiągnięte w roku 2025 wyniki finansowe dowodzą, że cała Grupa Kapitałowa jest przygotowana do funkcjonowania w warunkach zmiennej koniunktury rynkowej.

Mając na względzie dobre na tle rynku wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę w roku 2025, świadczące o tym, iż Zarząd właściwie reagował na dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe, a ponadto wykazał duże zaangażowanie w bieżące zarządzanie, a także w procesy rozwojowe mające na celu wzrost konkurencyjności Grupy, Rada Nadzorcza zawnioskowała o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2025.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.

Do koordynowania działalności charytatywnej podmiotów z Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A., z inicjatywy Spółki i przy akceptacji Rady, powołana została Fundacja STALPROFIL im. Jerzego Bernharda, której patronem jest Jerzy Bernhard – były wieloletni Prezes Zarządu Spółki, a fundatorem – STALPROFIL S.A. Głównymi celami statutowymi w/w Fundacji są: (1) Pomoc społeczna; (2) Dobroczynność; (3) Ochrona zdrowia. Realizacja działalności charytatywnej w ramach Grupy realizowana jest głównie przez Fundację, dlatego też sama Spółka wykazując ograniczoną aktywność w tym obszarze nie przyjęła w formie odrębnego dokumentu, polityki w tym zakresie.

W roku 2025 Spółka bez udziału Fundacji przekazała w formie darowizn niewielkie kwoty, łącznie około 3 tys. zł, z przeznaczeniem dla organizacji wspierających rozwój dzieci i młodzieży.

Wydatki na działalność sponsoringową, kształtując się na poziomie 101 tys. zł, nie stanowiły w 2025 roku istotnej pozycji w wydatkach Spółki, a związane były z finansowym wsparciem takich wydarzeń jak: Konferencja HIPH – „Aktualna sytuacja w przemyśle stalowym”, Kongres EEC/EKG - partner sesji Hutnictwo,

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

STALPROFIL SA

Kongres i program PIKS „Buduj ze stali”, Festiwal Muzyczny im. M. Spisaka, portal wnp.pl. - partner serwisu Hutnictwo.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę działalność sponsoringową i charytatywną.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych wraz z oceną realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który został zatwierdzony uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku.

Zdaniem Rady w roku 2025 Spółka właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Spółka komunikowała się z rynkiem głównie z wykorzystaniem strony internetowej Spółki. W myśl § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych..., Spółka opublikowała w 2025 roku, jako wyodrębnioną część rocznego sprawozdania z działalności Spółki, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które w ocenie Rady koresponduje z wymogami określonymi w w/w rozporządzeniu.

Zgodnie z ostatnią informacją o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 opublikowaną w raporcie z dnia 11 grudnia 2025 roku, Spółka nie stosuje 10 zasad: 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 2.6, 3.4, 3.6, 3.7, 3.8, 4.1.

Ponadto STALPROFIL S.A., działając jako emitent, publikował w roku 2025 raporty okresowe (kwartalne, półroczne, roczne), zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie. Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji raportów okresowych wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (RMF).

W ocenie Rady Spółka prawidłowo wykonywała obowiązki informacyjnych spółek notowanych na GPW. Spółka przestrzegała ustalonych przepisów, zasad, reguł i wytycznych, które obowiązują w przyjętych do stosowania w Spółce następujących Regulaminach i Procedurach:

• Regulaminie Obiegu Informacji Poufnych w spółce STALPROFIL S.A.
• Procedurze ograniczeń w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych STALPROFIL S.A. w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych
• Procedurze sporządzania i publikacji raportów bieżących w spółce STALPROFIL S.A.
• Procedurach związanych ze sporządzaniem i publikacją raportów okresowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych) w STALPROFIL S.A.

---

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

STALPROFIL SA

Wobec wyłączenia w Statucie Spółki stosowania art. 380¹ § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych zakres i sposób wykonywania przez Zarząd obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej został ustalony w Regulaminie Zarządu. Zarząd cyklicznie (co najmniej raz na każdy kwartał) przekazywał Radzie Nadzorczej informacje określone w § 9 ust. 4 Regulaminu Zarządu na piśmie lub w formie elektronicznej, w tym za pośrednictwem wiadomości e-mail, a także w formie prezentacji multimedialnych. Obowiązek informacyjny Zarząd wypełniał także poprzez podanie przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji, o których mowa powyżej, w formie raportów bieżących i okresowych. Zakres przekazywanych przez Zarząd informacji obejmował także posiadane przez Zarząd informacje dotyczące Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza uznaje, że zakres i sposób wykonywania przez Zarząd obowiązku informacyjnego wobec Rady Nadzorczej wykonywany był w roku 2025 prawidłowo.

Dąbrowa Górnicza 22.04.2026 r.

Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A.:

| Stefan Dzienniak
imię i nazwisko | Przewodniczący Rady
stanowisko/funkcja |
| --- | --- |
| Józef Myrczek
imię i nazwisko | Wiceprzewodniczący Rady
stanowisko/funkcja |
| Mariusz Janus
imię i nazwisko | Członek Rady
stanowisko/funkcja |
| Krzysztof Lis
imię i nazwisko | Członek Rady
stanowisko/funkcja |
| Mirosław Nowak
imię i nazwisko | Członek Rady
stanowisko/funkcja |
| Adam Preiss
imię i nazwisko | Członek Rady
stanowisko/funkcja |
| Adam Wdowiak
imię i nazwisko | Członek Rady
stanowisko/funkcja |

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki NR 611/VIII/2026 z dnia 22.04.2026 r.