Stalprofil S.A. — AGM Information 2024

Apr 26, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "STALPROFIL" S.A., planowanego na dzień 23 maja 2024 r.

UCHWAŁA NR 1

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. dokonuje wyboru Pani/Pana ………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR 2

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz Sprawozdania na temat danych niefinansowych Grupy Kapitałowej za rok 2023.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §22 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. − Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 590 049 tys. zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt milionów czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  3. − Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 20 246 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy złotych),
  4. − Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 296 tys. zł (słownie: siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
  5. − Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 26 063 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
  6. − Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 4

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Orczykowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2023.

UCHWAŁA NR 5

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Zenonowi Jędrocha z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Zenonowi Jędrocha absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023.

w sprawie: udzielenia pani Sylwii Potockiej - Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela pani Sylwii Potockiej-Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023.

UCHWAŁA NR 7

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Stefanowi Dzienniakowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Stefanowi Dzienniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2023.

UCHWAŁA NR 8

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Józefowi Myrczkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 07.09.2023 roku oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 08.09.2023 roku do 31.12.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Józefowi Myrczkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 07.09.2023 roku oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 08.09.2023 roku do 31.12.2023 roku.

UCHWAŁA NR 9

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jackowi Zubowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 25.05.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jackowi Zubowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 25.05.2023 roku.

UCHWAŁA NR 10

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Mariuszowi Janusowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26.05.2023 roku do 31.12.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Mariuszowi Janusowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26.05.2023 roku do 31.12.2023 roku.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Lisowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krzysztofowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

UCHWAŁA NR 12

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Lechowi Majchrzakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 25.05.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Lechowi Majchrzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 25.05.2023 roku.

UCHWAŁA NR 13

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Mirosławowi Nowakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26.05.2023 roku do 31.12.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Mirosławowi Nowakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26.05.2023 roku do 31.12.2023 roku.

UCHWAŁA NR 14

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Tomaszowi Ślęzakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Tomaszowi Ślęzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

UCHWAŁA NR 15

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Adamowi Wdowiakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Adamowi Wdowiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. w roku 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §22 pkt 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w roku 2023.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. − Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 017 773 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
  3. − Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 20 503 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów pięćset trzy tysiące złotych),
  4. − Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 993 tys. zł (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
  5. − Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 28 336 tys. zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych),
  6. − Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 17 w sprawie: podziału zysku netto za rok 2023

Działając na podstawie Art. 395 §2 pkt 2 i Art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz §22 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1. Dokonać podziału zysku netto za rok 2023 w wysokości 12 866 801,66 zł (dwanaście milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset jeden złotych 66/100) na:
  2. odpis na kapitał zapasowy Spółki w kwocie: 7 616 801,66 zł (siedem milionów sześćset szesnaście tysięcy osiemset jeden złotych 66/100)
  3. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie: 5 250 000,00 zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), co daje 0,30 zł (trzydzieści groszy) dywidendy na każdą akcję.
• 1. Określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 21 sierpnia 2024 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 11 września 2024 roku.

Uzasadnienie do UCHWAŁY NR 17:

Przedstawiona propozycja podziału zysku za rok 2023, stanowi kompromis pomiędzy oczekiwaniami akcjonariuszy, a potrzebami kapitałowymi Spółki.

Proponowana kwota odpisu z zysku netto na kapitał zapasowy w wysokości około 60% ogólnej sumy zysku bilansowego za rok 2023, powiększy wartość kapitałów własnych Spółki, a tym samym zwiększy bezpieczeństwo finansowe Spółki w warunkach niestabilnego otoczenia rynku UE i zmiennej koniunktury panującej w ostatnich latach na rynku stalowym, a także na rynku wykonawstwa gazociągów.

Potrzeby kapitałowe Spółki wynikają również z faktu, iż Spółka jest w trakcie realizacji inwestycji: "Budowa magazynu wysokiego składowania na terenie Składu Handlowego B w Dąbrowie Górniczej". Proces inwestycyjny będzie trwał do końca 2024r., a przewidywana łączna wartość nakładów wyniesie 45 000 tys. zł.

Poziom kapitałów własnych jest także istotnym kryterium oceny zdolności kredytowej STALPROFIL S.A., dokonywanej przez banki, zakłady ubezpieczeń i inne instytucje finansowe, co jest ważne z punktu widzenia: (a) dostępności obcych źródeł finansowania działalności bieżącej w postaci kredytów bankowych, (b) dostępności do limitów bankowych i ubezpieczeniowych na gwarancje kontraktowe, a także (c) ma decydujący wpływ na możliwość zakupu przez Spółkę towarów na odroczony termin płatności, w ramach limitów ubezpieczeniowych udzielanych dostawcom Spółki przez towarzystwa ubezpieczeniowe.

Dodatkowo, ocena zdolności kredytowej STALPROFIL S.A., wpływa bezpośrednio na ocenę zdolności kredytowej i ocenę ratingową spółek zależnych STALPROFIL S.A., dokonywaną przez instytucje finansowe (np. spółki zależne otrzymują rating nie wyższy, niż rating spółki dominującej). Przekłada się to wprost na dostęp spółek zależnych do finansowania zewnętrznego oraz do limitów na gwarancje kontraktowe. Jest to szczególnie istotne, w związku z kolejnym etapem rozbudowy krajowego systemu gazociągów przesyłowych i dystrybucyjnych, do którego realizacji przygotowuje się Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu oraz spółka zależna Izostal SA.

W związku z powyższym, Zarząd wnioskuje o wypłatę dywidendy w wysokości 30 groszy na akcję, tj. na poziomie około 40% wypracowanego przez Spółkę zysku netto.

UCHWAŁA NR 18

w sprawie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały¹ .

Uzasadnienie do UCHWAŁY NR 18:

Zgodnie z wymogami Art. 90g. ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ustawa), Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. sporządziła "Sprawozdanie o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023", o treści zgodnej z załącznikiem do niniejszej uchwały.

"Sprawozdanie o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023" zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 563/VII/2024 z dnia 17 kwietnia 2024 roku i poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych w ustawie.

Zgodnie Art. 90g. ust.6 ustawy "Sprawozdanie o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023" zostało skierowane pod obrady Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały opiniującej w/w Sprawozdanie.

¹ Załącznik do Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. z dnia 23 maja 2024 roku

^– SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH – znajduje się w osobnym dokumencie.

W związku z powyższym, zasadne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 19 w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 7) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. z dniem 24 maja 2024 roku powołuje Pana/Panią ……………………………..… na Członka Rady Nadzorczej "STALPROFIL" S.A., na okres do końca obecnej kadencji, trwającej w latach obrotowych 2020-2024.

Uzasadnienie do UCHWAŁY NR 19:

Projekt UCHWAŁY NR 18 w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej została przygotowana przez Zarząd Spółki w związku z koniecznością uzupełnienia składu Rady Nadzorczej "STALPROFIL" S.A. w miejsce członka Rady - Pana Tomasza Ślęzaka, który w dniu 14 marca 2024r. złożył w Spółce oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej "STALPROFIL" S.A. z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Konieczność uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do siedmiu członków poprzez powołanie brakującego członka Rady na najbliższym Walnym Zgromadzeniu wynika z §13 ust. 2 Statutu Spółki oraz pozostaje w zgodzie z przyjętymi przez Spółkę dobrymi praktykami.

W związku z powyższym, zasadne jest zdaniem Zarządu przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A.