Stalprofil S.A. — AGM Information 2024

May 23, 2024

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU "STALPROFIL" S.A., w dniu 23 maja 2024 r.

UCHWAŁA NR 1

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. dokonuje wyboru Pani Ewa Szymura na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 2

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz Sprawozdania na temat danych niefinansowych Grupy Kapitałowej za rok 2023.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §22 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2023.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. − Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 590 049 tys. zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt milionów czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  3. − Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 20 246 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy złotych),
  4. − Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 296 tys. zł (słownie: siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
  5. − Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 26 063 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),

− Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 4

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Orczykowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%
Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Zenonowi Jędrocha z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Zenonowi Jędrocha absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 6

w sprawie: udzielenia pani Sylwii Potockiej - Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela pani Sylwii Potockiej-Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Stefanowi Dzienniakowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Stefanowi Dzienniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 8

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Józefowi Myrczkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 07.09.2023 roku oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 08.09.2023 roku do 31.12.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Józefowi Myrczkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 07.09.2023 roku oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 08.09.2023 roku do 31.12.2023 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jackowi Zubowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 25.05.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jackowi Zubowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 25.05.2023 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 10

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Mariuszowi Janusowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26.05.2023 roku do 31.12.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Mariuszowi Janusowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26.05.2023 roku do 31.12.2023 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Lisowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krzysztofowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 12

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Lechowi Majchrzakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 25.05.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Lechowi Majchrzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 roku do 25.05.2023 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Mirosławowi Nowakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26.05.2023 roku do 31.12.2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Mirosławowi Nowakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 26.05.2023 roku do 31.12.2023 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 14

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Tomaszowi Ślęzakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Tomaszowi Ślęzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Adamowi Wdowiakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2023 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Adamowi Wdowiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 16

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. w roku 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §22 pkt 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w roku 2023.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. − Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 017 773 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
  3. − Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 20 503 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów pięćset trzy tysiące złotych),
  4. − Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 993 tys. zł (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
  5. − Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 28 336 tys. zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych),
  6. − Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 17 w sprawie: podziału zysku netto za rok 2023

Działając na podstawie Art. 395 §2 pkt 2 i Art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz §22 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1. Dokonać podziału zysku netto za rok 2023 w wysokości 12 866 801,66 zł (dwanaście milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset jeden złotych 66/100) na:
  2. odpis na kapitał zapasowy Spółki w kwocie: 7 616 801,66 zł (siedem milionów sześćset szesnaście tysięcy osiemset jeden złotych 66/100)
  3. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie: 5 250 000,00 zł (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), co daje 0,30 zł (trzydzieści groszy) dywidendy na każdą akcję.
• 1. Określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 21 sierpnia 2024 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 11 września 2024 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 18 w sprawie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały¹ .

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 916 158
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

UCHWAŁA NR 19

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 7) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. z dniem 24 maja 2024 roku powołuje Pana Adama Preissa na Członka Rady Nadzorczej "STALPROFIL" S.A., na okres do końca obecnej kadencji, trwającej w latach obrotowych 2020-2024.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	9 916 158
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	56,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 783 810
"przeciw" przyjęciu uchwały	132 348
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	25 916 158

¹ Załącznik do Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. z dnia 23 maja 2024 roku

^– SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH – znajduje się w osobnym dokumencie.