Stalprofil S.A. — AGM Information 2022

Jan 5, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"STALPROFIL" S.A. w Dąbrowie Górniczej

Działając zgodnie z §19 ust. 3 pkt 2) Statutu "STALPROFIL" S.A. oraz na podstawie art. 398 i art. 399 §1 w związku z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, Zarząd "STALPROFIL" S.A. zwołuje na dzień 31 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A., które odbędzie się w Dąbrowie Górniczej w lokalu mieszczącym się przy ul. Roździeńskiego 11A, o godzinie 12.00 z następującym proponowanym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402² k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje:

1. Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. w dniu 15.01.2022 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

2. Zgodnie z art. 406²k.s.h. zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 15.01.2022 roku.

3. Zgodnie z art. 406³ § 1 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 16.01.2022 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu lub wskazane wyżej dokumenty równoważne (w przypadku gdy są przewidziane w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi), będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w skrócie KDPW). W oparciu o powyższe dokumenty, KDPW sporządza i doręcza Spółce wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na podstawie którego Spółka sporządza listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista ta zostanie

wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, na trzy dni powszednie przed terminem walnego zgromadzenia.

1. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, w tym opis uprawnień przysługujących Akcjonariuszom:

a) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 10.01.2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Roździeńskiego 11a, 41-308 Dąbrowa Górnicza lub w postaci elektronicznej, w formacie PDF, przesłane na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. a) akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

c) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d) Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień przewidujących udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani też, wykonywanie prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd jako zwołujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie STALPROFIL S.A., z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad walnego zgromadzenia (m.in. w zakresie identyfikacji akcjonariuszy, stabilności połączenia oraz braku gwarantowanych rozwiązań technicznych) nie przewiduje możliwości uczestniczenia akcjonariuszy w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze i osoby zainteresowane będą mogli śledzić przebieg obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poprzez transmisję w czasie rzeczywistym, dostępną na stronie internetowej Spółki: www.stalprofil.com.pl w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenia, gdzie zostanie udostępniony link do transmisji.

e) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest udostępniony w sposób wskazany w pkt 4 poniżej. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku

zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwa udzielane członkom zarządu spółki, członkom rady nadzorczej spółki, pracownikom spółki, lub członkom organów lub pracownikom spółki zależnej, upoważniają tylko do jednego, najbliższego walnego zgromadzenia i nie uprawniają do udzielenia dalszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, z zachowaniem wymogów o których mowa w art. 412² § 3 i 4 k.s.h.

f) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce na adres: biuro@stalprofil.com.pl pliku w formacie PDF, zawierającego pełnomocnictwo sporządzone na formularzu pełnomocnictwa udostępnionym przez Spółkę, czytelnie podpisane przez Akcjonariusza względnie osobę/osoby uprawnioną/uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku Akcjonariuszy, którym przepisy prawa przyznają osobowość prawną, wraz z pełnomocnictwem należy przesłać odpis aktualny z właściwego rejestru w formacie PDF. Procedurę powyższą stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

g) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Podobnie akcjonariusze lub ich przedstawiciele zostają dopuszczeni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

h) Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 11a, I piętro, pokój C117, w godzinach od 8.00 do 15.00, w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana (w tym wzór pełnomocnictwa oraz formularza do ewentualnego zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.stalprofil.com.pl w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenia.

2. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej: www.stalprofil.com.pl . Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: biuro@stalprofil.com.pl