Stalprofil S.A. — AGM Information 2022

Apr 29, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "STALPROFIL" S.A., planowanego na dzień 26 maja 2022 r.

UCHWAŁA NR 1

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. dokonuje wyboru Pani/Pana ………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR 2

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz Sprawozdania na temat danych niefinansowych Grupy Kapitałowej za rok 2021.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.

• Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2021.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 575 592 tys. zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
  3. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 108 003 tys. zł (słownie: sto osiem milionów trzy tysiące złotych),
  4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 105 203 tys. zł (słownie: sto pięć milionów dwieście trzy tysiące złotych),
  5. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 25 080 tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych),
  6. Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 4

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jerzemu Bernhardowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 roku do 26.02.2021 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Bernhardowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 roku do 26.02.2021 roku.

UCHWAŁA NR 5

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Orczykowskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 roku do 28.02.2021 roku oraz Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.03.2021 roku do 31.12.2021 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 roku do 28.02.2021 roku oraz Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.03.2021 roku do 31.12.2021 roku.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Zenonowi Jędrocha z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Zenonowi Jędrocha absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021.

UCHWAŁA NR 7

w sprawie: udzielenia pani Sylwii Potockiej - Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela pani Sylwii Potockiej-Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021.

UCHWAŁA NR 8

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Stefanowi Dzienniakowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Stefanowi Dzienniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2021.

UCHWAŁA NR 9

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jackowi Zubowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jackowi Zubowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2021.

UCHWAŁA NR 10

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jerzemu Goińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Goińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

UCHWAŁA NR 11

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Lisowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krzysztofowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Andrzejowi Młynarczykowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Andrzejowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

UCHWAŁA NR 13

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Szczepaniakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Szczepaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

UCHWAŁA NR 14

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Tomaszowi Ślęzakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Tomaszowi Ślęzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

UCHWAŁA NR 15

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. w roku 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w roku 2021.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2021, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 203 949 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście trzy miliony dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  3. Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 123 166 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
  4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 118 806 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów osiemset sześć tysięcy złotych),
  5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 712 tys. zł (słownie: cztery miliony siedemset dwanaście tysięcy złotych),
  6. Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 16 w sprawie: podziału zysku netto za rok 2021

Działając na podstawie Art. 395 §2 pkt 2 i Art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1. Dokonać podziału zysku za rok 2021 w wysokości 106 418 671,66 zł. (sto sześć milionów czterysta osiemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych 66/100) w następujący sposób:
  2. odpis na kapitał zapasowy Spółki w kwocie: 85 418 671,66 zł. (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta osiemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych 66/100)
  3. wypłata dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie: 21 000 000,00 zł. (dwadzieścia jeden milionów złotych 00/100), co daje 1,20 zł. (jeden złoty 20/100) dywidendy na każdą akcję.
• 1. Określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 24 sierpnia 2022 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 14 września 2022 roku.

Uzasadnienie do UCHWAŁY NR 16:

Proponowana kwota odpisu z zysku netto na kapitał zapasowy w wysokości około 80% ogólnej sumy zysku bilansowego za rok 2020 powiększy wartość kapitałów własnych Spółki, a tym samym:

• poprawi strukturę finansowania majątku obrotowego, w tym głównie zapasów wyrobów hutniczych, których ceny rynkowe w ostatnim okresie dynamicznie wzrosły,
• poprawi zdolność kredytową, co umożliwi pozyskanie finansowania przez Spółkę i Grupę na realizację dużych kontraktów w segmencie infrastruktury sieci przesyłowych gazu,
• a jednocześnie, w warunkach konfliktu wojennego na Ukrainie i ryzyka wystąpienia zatorów płatniczych, zwiększy bezpieczeństwo finansowe Spółki.

Poziom kapitałów własnych jest istotnym kryterium oceny zdolności kredytowej Stalprofil S.A., dokonywanej przez banki, zakłady ubezpieczeń i inne instytucje finansowe, co jest ważne z punktu widzenia: (a) dostępności obcych źródeł finansowania działalności bieżącej w postaci kredytów bankowych, (b) dostępności do limitów bankowych i ubezpieczeniowych na gwarancje kontraktowe, a także (c) ma decydujący wpływ na możliwość zakupu przez Spółkę towarów na odroczony termin płatności, w ramach limitów ubezpieczeniowych udzielanych dostawcom Spółki przez towarzystwa ubezpieczeniowe.

Wnioskowana przez Zarząd kwota dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 1,20 złotych na akcję, kształtuje jej wartość na poziomie około 20% wypracowanego przez Spółkę zysku netto, a tym samym pozostaje w zgodzie z dotychczasową, długoletnią praktyką w tym zakresie, wypracowaną przez wiodących akcjonariuszy.

Mając na względzie powyższe, Zarząd stoi na stanowisku, iż przedstawiona propozycja podziału zysku za rok 2021 pozwoli na zaspokojenie oczekiwań akcjonariuszy, pozostając jednocześnie w zgodzie z potrzebami kapitałowymi Spółki, w tym potrzebami związanymi z finansowaniem działalności Spółki w obu wiodących segmentach i sprostanie wyzwaniom stawianym Spółce przez rynek.

W związku z powyższym, zasadne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały¹ .

Uzasadnienie do UCHWAŁY NR 17:

Zgodnie z wymogami Art. 90g. ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ustawa), Rada Nadzorcza STALPROFIL S.A. sporządziła "Sprawozdanie o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021", o treści zgodnej z załącznikiem do niniejszej uchwały.

"Sprawozdanie o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021" zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 493/VII/2022 z dnia 31 marca 2022 roku i poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych w ustawie.

Zgodnie Art. 90g. ust.6 ustawy "Sprawozdanie o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021" zostało skierowane pod obrady Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały opiniującej w/w Sprawozdanie.

¹ Załącznik do Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. z dnia 26 maja 2022 roku

^– SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH – znajduje się w osobnym dokumencie.