Stalprofil S.A. — AGM Information 2022

May 26, 2022

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU "STALPROFIL" S.A., w dniu 26 maja 2022 r.

UCHWAŁA NR 1

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. dokonuje wyboru Pani Ewa Szymura na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz Sprawozdania na temat danych niefinansowych Grupy Kapitałowej za rok 2021.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%
Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2021.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. − Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 575 592 tys. zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
  3. − Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 108 003 tys. zł (słownie: sto osiem milionów trzy tysiące złotych),
  4. − Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 105 203 tys. zł (słownie: sto pięć milionów dwieście trzy tysiące złotych),
  5. − Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 25 080 tys. zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych),
  6. − Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%
Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jerzemu Bernhardowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 roku do 26.02.2021 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Bernhardowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 roku do 26.02.2021 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

UCHWAŁA NR 5

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Orczykowskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 roku do 28.02.2021 roku oraz Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.03.2021 roku do 31.12.2021 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.01.2021 roku do 28.02.2021 roku oraz Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01.03.2021 roku do 31.12.2021 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Zenonowi Jędrocha z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Zenonowi Jędrocha absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

UCHWAŁA NR 7

w sprawie: udzielenia pani Sylwii Potockiej - Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela pani Sylwii Potockiej-Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2021.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Stefanowi Dzienniakowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Stefanowi Dzienniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2021.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

UCHWAŁA NR 9

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jackowi Zubowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jackowi Zubowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2021.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jerzemu Goińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Goińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

UCHWAŁA NR 11

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Lisowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krzysztofowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Andrzejowi Młynarczykowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Andrzejowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

UCHWAŁA NR 13

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Szczepaniakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2021 roku

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Szczepaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Tomaszowi Ślęzakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Tomaszowi Ślęzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2021.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. w roku 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. w roku 2021.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2021, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:
  2. − Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 203 949 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście trzy miliony dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  3. − Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 123 166 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
  4. − Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 118 806 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów osiemset sześć tysięcy złotych),
  5. − Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 712 tys. zł (słownie: cztery miliony siedemset dwanaście tysięcy złotych),
  6. − Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

UCHWAŁA NR 16 w sprawie: podziału zysku netto za rok 2021

Działając na podstawie Art. 395 §2 pkt 2 i Art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1. Dokonać podziału zysku za rok 2021 w wysokości 106 418 671,66 zł. (sto sześć milionów czterysta osiemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych 66/100) w następujący sposób:
  2. − odpis na kapitał zapasowy Spółki w kwocie: 85 418 671,66 zł. (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta osiemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych 66/100)
  3. − wypłata dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie: 21 000 000,00 zł. (dwadzieścia jeden milionów złotych 00/100), co daje 1,20 zł. (jeden złoty 20/100) dywidendy na każdą akcję.
• 1. Określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 24 sierpnia 2022 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 14 września 2022 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 265 639
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

w sprawie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021, stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały¹ .

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	10 265 639
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	58,66%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	26 220 351
"przeciw" przyjęciu uchwały	45 288
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	26 265 639

¹ Załącznik do Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STALPROFIL" S.A. z dnia 26 maja 2022 roku

^– SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH – znajduje się w osobnym dokumencie.