Stalprofil S.A. — AGM Information 2019

May 16, 2019

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU "STALPROFIL" S.A., w dniu 16.05.2019 r.

UCHWAŁA NR 1

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. dokonuje wyboru Pani Ewy Szymury na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 2

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie proponowanego porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze swojej działalności w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2018.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, dokonanej przez Radę Nadzorczą STALPROFIL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2018, które zawiera:
  2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 435 093 tys. zł (słownie: czterysta trzydzieści pięć milionów dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
  3. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące ujemne całkowite dochody ogółem w kwocie 36 282 tys. zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),
  4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 39 079 tys. zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
  5. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 027 tys. zł (słownie: trzy miliony dwadzieścia siedem tysięcy złotych),

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%
Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

Informację dodatkową do sprawozdania finansowego.

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jerzemu Bernhardowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Bernhardowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 5

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Zenonowi Jędrocha z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Zenonowi Jędrocha absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Henrykowi Orczykowskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Henrykowi Orczykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 7

w sprawie: udzielenia pani Sylwii Potockiej - Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela pani Sylwii Potockiej-Lewickiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Stefanowi Dzienniakowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Stefanowi Dzienniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 9

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jackowi Zubowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jackowi Zubowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Marcinowi Gamrotowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Marcinowi Gamrotowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 11

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Jerzemu Goinskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Jerzemu Goinskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Krzysztofowi Lisowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Krzysztofowi Lisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 13

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Andrzejowi Młynarczykowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Andrzejowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: udzielenia absolutorium panu Tomaszowi Ślęzakowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela panu Tomaszowi Ślęzakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2018.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 15

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "STALPROFIL" S.A. w roku 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018

Działając na podstawie Art. 393 pkt 1 oraz Art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i §21 pkt 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A. zatwierdza:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Stalprofil S.A. w roku 2018.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018, które zawiera:
  2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 893 883 tys. zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt trzy miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
  3. Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 34 219 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście dziewiętnaście tysięcy złotych),
  4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 29 039 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
  5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 30 992 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
  6. Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%
Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

UCHWAŁA NR 16 w sprawie: podziału zysku netto za rok 2018

Działając na podstawie Art. 395 §2 pkt 2 i Art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1. Dokonać podziału zysku za rok 2018 w wysokości 19.953.585,37 zł. (dziewiętnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć złotych 37/100), w następujący sposób:
  2. odpis na kapitał zapasowy Spółki w kwocie: 15.928.585,37 zł. (piętnaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych 37/100)
  3. wypłata dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie: 4.025.000,00 zł. (cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100), co daje 0,23 zł. (dwadzieścia trzy grosze) dywidendy na każdą akcję.
• 1. Określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 14 sierpnia 2019 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 06 września 2019 roku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	28 256 261
"przeciw" przyjęciu uchwały	0
"wstrzymujące się"	0
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej "STALPROFIL" S.A.

Działając na podstawie Art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 pkt. 7 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "STALPROFIL" S.A., z dniem 17 maja 2019 r. powołuje Pana Henryka Szczepaniaka na Członka Rady Nadzorczej "STALPROFIL" S.A., na okres trwania kadencji obecnej Rady Nadzorczej tj. do dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	12 256 261
Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	70,04%

Sposób głosowania
"za" przyjęciem uchwały	25 783 810
"przeciw" przyjęciu uchwały	521 451
"wstrzymujące się"	1 951 000
Łączna liczba ważnych głosów	28 256 261