Spyrosoft S.A. — Remuneration Information 2023

Jun 2, 2023

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ SPYROSOFT SA

O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

W 2022 ROKU

WROCŁAW, 21 KWIETNIA 2023 R.

Spis treści

Spis treści

1. Wstęp3
2. Skład zarządu i rady nadzorczej 4
3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej spyrosoft s.a. w
podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia4
4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z polityką wynagrodzeń, w tym w
jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki6
5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników7
6. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego
wynagrodzenia pracowników spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co
najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych7
7. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej8
8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki
wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany8
9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
11
10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz
zastosowanych odstępstw od polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz

wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. .............................................................11

1. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki SPYROSOFT S.A. ("Spółka") za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdanie"). Podstawę prawną sporządzenia niniejszego Sprawozdania stanowi przepis art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554.). Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej lub im należnych w roku obrotowym 2022.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki SPYROSOFT S.A. została przyjęta na podstawie Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń").

Niniejsze sprawozdanie jest pierwszym Sprawozdaniem sporządzanym przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie art. 90g ust. 1 i nast. ustawy o ofercie publicznej Spółki, w konsekwencji w niniejszym Sprawozdaniu nie było konieczności wprowadzania zmian w warstwie merytorycznej. Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są kwotami brutto w pełnych złotych.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Szczegóły dotyczące transakcji ze stronami powiązanymi za rok 2022 Spółka prezentuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w nocie numer noty 39.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

Tabela nr 1.

Skład Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w 2022 r.
Konrad Weiske	Prezes Zarządu	01.01.2022 – 31.12.2022
Wojciech Bodnaruś	Członek Zarządu	01.01.2022 – 31.12.2022
Sławomir Podolski	Członek Zarządu	01.01.2022 – 31.12.2022
Sebastian Łękawa	Członek Zarządu	01.01.2022 – 31.12.2022

Tabela nr 2.

Skład Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w 2022 r.
Tomasz Krześniak	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022
Andrew Radcliffe	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022
Krzysztof Kuliński	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 31.12.2022
Paul Clark	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 11.04.2022
Jacques Lague	Członek Rady Nadzorczej	28.04.2022 – 31.12.2022
Piotr Budzyński	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 11.04.2022

3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spyrosoft S.A. w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenia Zarządu

Przyjęta w dniu 23 czerwca 2021 r. uchwała nr 24 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki przewiduje, iż niezależnie od stosunku prawnego łączącego Spółkę z członkiem zarządu, może on otrzymywać jedynie wynagrodzenie składające się z części stałej. Polityka nie przewiduje dla członków zarządu wynagrodzenia zmiennego ani świadczeń niepieniężnych. Dodatkowo polityka ta przewiduje, iż na członku zarządu ciąży zakaz pobierania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej Spyrosoft. Jednocześnie polityka dopuszcza świadczenie przez członka

zarządu na rzecz Spółki usług innych niż usługi zarządzania. Zasady świadczenia tych innych usług mogą zostać określone odrębną umową zawartą z członkiem zarządu

W okresie, za który sporządzono niniejsze sprawozdanie objętym Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu Spółka Spyrosoft S.A. wypłaciła wynagrodzenia w następujących całkowitych kwotach z podziałem na:

Tabela nr 3.

Wynagrodzenia Zarządu w zł.

Elementy wynagrodzenia	Wysokość	Udział
		wynagrodzeń
Konrad Weiske – Prezes Zarządu
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka	60.000,00	10,13%
zarządu Spółki (część stała)
Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług innych niż	532.476,01	89,87%
usługi zarządzania
Razem brutto:	592.476,01	100%
Wojciech Bodnaruś – Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka	60.000,00	10,36%
zarządu Spółki (część stała)
Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług innych niż	518.871,30	89,64%
usługi zarządzania
Razem brutto:	578.871,30	100%
Sławomir Podolski – Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka	60.000,00	10,10%
zarządu Spółki (część stała)
Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług innych niż	535.000,00	89,90%
usługi zarządzania
Razem brutto:	595.000,00	100%
Sebastian Łękawa – Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka	60.000,00	13,00%
zarządu Spółki (część stała)

Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług innych niż	401.833,42	87,00%
usługi zarządzania
Razem brutto:	461.833,42	100%

Zgodnie z tym co napisano powyżej, członkom zarządu w 2022 r. (ani za 2022 r.) nie wypłacano części zmiennej wynagrodzenia ani nie otrzymali świadczeń niepieniężnych.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Zgodnie z przyjętą polityką wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym otrzymują wynagrodzenie w formie ryczałtu za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu oraz zwrotu kosztów podróży poniesionych w związku z udziałem w posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki za 2022 r. otrzymali jedynie (100%) wynagrodzenie ryczałtowe zgodnie z poniższą tabelą:

Tabela nr 4.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w zł.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie brutto
Tomasz Krześniak	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00
Andrew Radcliffe	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00
Krzysztof Kuliński	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00
Paul Clark	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Jacques Lague	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00
Piotr Budzyński	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00

4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń przyjętą wewnątrz Spółki w dniu 23.06.2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Przyczynia się ono do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki poprzez realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę, długoterminowe korzyści zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodne z Polityką Wynagrodzeń przyjętą wewnątrz Spółki w dniu 23.06.2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zarówno członkom Zarządu Spółki jak i członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie uzależnione od spełnienia przez nich kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

6. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych.

W związku z tym, że Spółka zadebiutowała na GPW 17 marca 2022 roku oraz w związku z treścią art. 90g ust. 3 informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być pominięte, wobec czego 5-letnia co do zasady informacja jest ograniczona do roku 2022. Podane zostają jedyne dane za rok 2022 bez wykazania procentowej różnicy w stosunku do roku poprzedniego.

Tabela nr 5.

	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w zł. za rok 2022
--	------------------------------------------------------

Imię i nazwisko	Funkcja	2022
Konrad Weiske	Prezes Zarządu	592.476,01
Wojciech Bodnaruś	Członek Zarządu	578.871,30
Sławomir Podolski	Członek Zarządu	595.000,00
Sebastian Łękawa	Członek Zarządu	461.833,42
Tomasz Krześniak	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00
Andrew Radcliffe	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00
Krzysztof Kuliński	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00
Paul Clark	Członek Rady Nadzorczej	0,00
Jacques Lague	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00
Piotr Budzyński	Członek Rady Nadzorczej	1.000,00

Tabela nr 6.

Wyniki Spółki w zł. za rok 2022

Rok obrotowy	2022
Zysk netto SpyroSoft SA	12.599.749,81
Skonsolidowany zysk netto SpyroSoft SA	37.342.020,36

Tabela nr 7.

Średnie wynagrodzenie brutto w zł. pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej w roku 2022.

Rok obrotowy	2022
Średnie roczne wynagrodzenie pozostałych	193.106,10
pracowników SpyroSoft SA
Średnie miesięczne wynagrodzenie	16.042,26
pozostałych pracowników SpyroSoft SA

7. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Członkowie Zarządu SpyroSoft S.A nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów zależnych. W skład grupy kapitałowej Spyrosoft wchodzi jednostka dominująca SpyroSoft S.A. oraz jednostki współzależne.

8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie instrumenty finansowe zostały zaoferowane członkowi zarządu Sławomirowi Podolskiemu. Podstawą tego był program motywacyjny przyjęty uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Spyrosoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2022 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Uchwała"). Zgodnie z tą uchwała i przyjętym nią regulaminem programu motywacyjnego, uczestnikom programu przyznaje się uprawnienie w postaci prawa do objęcia

określonej liczby warrantów, które następnie będą mogły być wymienione na akcje Spółki za ich wartość nominalną. Uczestnikami programu motywacyjnego mogą być wyłącznie osoby zatrudnione przez Spółkę na podstawie umowy o pracę i pozostające ze Spółką w stosunku służbowym, osoba otrzymująca od Spółki świadczenia lub inne należności określone na podstawie art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych, a także osoba prowadząca działalność gospodarczą związana ze Spółką stała umową świadczenia usług. Decyzję o objęciu danej osoby programem motywacyjnym leży w gestii Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki, uchwałą nr 1 z dnia 25 października 2022 r. postanowiła objąć programem motywacyjnym członka zarządu Sławomira Podolskiego, przyznając mu prawo do objęcia łącznie 350 Warrantów. Warranty te będą przyznawane po danym okresie rozliczeniowym tj:

• a) po pierwszym okresie rozliczeniowym (23.06.2022 31.12.2022) 88 warrantów,
• b) po drugim okresie rozliczeniowym (01.01.2023 31.12.2023) 87 warrantów,
• c) po trzecim okresie rozliczeniowym (01.01.2024 31.12.2024) 88 warrantów,
• d) po czwartym okresie rozliczeniowym (01.01.2025 31.12.2025) 87 warrantów.

Oferta objęcia danej liczby warrantów należnych za dany rok składana będzie Sławomirowi Podolskiemu do 31 lipca roku następującego po okresie rozliczeniowym którego dotyczą. Warranty obejmowane będą bezpłatnie.

Warunkiem objęcia przez Sławomira Podolskiego warrantów za dany rok rozliczeniowy będzie łączne spełnienie kryteriów finansowych i niefinansowych. Warunek finansowy stanowi warunek, który polega na osiągnięciu przez Spółkę parametrów finansowych odpowiednio dla każdego z okresów rozliczeniowych na podstawie danych finansowych Spółki, tj.:

• a) dla pierwszego okresu rozliczeniowego wzrostu wartości konsolidowanej EBITDA o co najmniej 30% względem danych wykazanych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku;
• b) dla drugiego okresu rozliczeniowego wzrostu wartości skonsolidowanej EBITDA o co najmniej 30% względem wartości kryterium finansowego przyjętego dla pierwszego okresu rozliczeniowego, o którym mowa w pkt. a) powyżej;
• c) dla trzeciego okresu rozliczeniowego wzrostu wartości skonsolidowanej EBITDA o co najmniej 30% względem wartości kryterium finansowego przyjętego dla drugiego okresu rozliczeniowego, o którym mowa w pkt. b) powyżej;

d) dla czwartego okresu rozliczeniowego – wzrostu wartości skonsolidowanej EBITDA o co najmniej 30% względem wartości kryterium finansowego przyjętego dla trzeciego okresu rozliczeniowego, o którym mowa w pkt. c) powyżej.

Przez kryterium niefinansowe należy rozumieć:

• a) pozostawanie w stosunku służbowym, na podstawie umowy o współpracę, lub innego stosunku prawnego na podstawie którego uczestnik programu motywacyjnego wykonuje świadczenia na rzecz Spółki, zawartego ze Spółką;
• b) brak naruszenia przez uczestnika programu jego zobowiązań wynikających z umowy, na podstawie której pozostaje w stosunku służbowym ze Spółką;
• c) brak prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.

Objęte warranty będą mogły być wymienione przez Sławomira Podolskiego na akcje Spółki. Wymiana warrantów na akcje może nastąpić po upływie czwartego okresu rozliczeniowego (tj. po 31 grudnia 2025 r.) nie później jednak niż do 31 grudnia 2026 r. Do wymiany może dojść pod warunkiem spełnienia przez uprawnionego kryterium niefinansowego II, przy czym kryterium niefinansowe nie zostanie osiągnięte w przypadku zaprzestanie świadczenia pracy lub świadczenia usług przez uczestnika rogramu na rzecz Spółki (i nie podjęcie świadczenia pracy lub świadczenia usług w spółce zależnej), w następstwie któregokolwiek z poniższych zdarzeń: (i) dobrowolnego zaprzestania świadczenia pracy lub usług przez Uczestnika Programu na rzecz Spółki (w tym w wyniku wypowiedzenia umowy przez uczestnika programu), niepołączonego z jednoczesną kontynuacją świadczenia pracy lub świadczenia usług na rzecz Spółki w innym zakresie i formie, niezależnie od podstawy prawnej; (ii) wypowiedzenia umowy, na podstawie której uczestnik programu pozostaje w stosunku służbowym ze Spółką z przyczyn leżących po stronie uczestnika programu; (iii) orzeczenie wobec uczestnika programu zakazu prowadzenia działalności gospodarczej lub zawieszenie/likwidacja działalności gospodarczej; (iv) skazanie uczestnika programu prawomocnym wyrokiem za przestępstwo na szkodę Spółki; (v) dopuszczenie się przez uczestnika programu ciężkiego naruszenia jego obowiązków wynikających ze stosunku służbowego.

Cena emisyjna jednej akcji obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z warrantu wyniesie 0,10 PLN (dziesięć groszy) za każdą akcję. Każdy warrant objętych przez Sławomira Podolskiego upoważniał będzie do objęcia 1 (jednej) akcji.

9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie posiada wiedzy o przypadkach odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

Krzysztof Kuliński	…………………………………………………………………….
Andrew Radcliffe	…………………………………………………………………….
Tomasz Krześniak	……………………………………………………………………
Piotr Budzyński	……………………………………………………………………
Jacques Lague	……………………………………………………………………