Spyrosoft S.A. — AGM Information 2026

May 22, 2026

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPYROSOFT S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 r.

Rada Nadzorcza SPYROSOFT SA przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2025 r.

Rada Nadzorcza Spyrosoft S.A. w okresie sprawozdawczym działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Głównym zadaniem Rady Nadzorczej było wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki przy wykorzystaniu wszystkich prawnie dostępnych form.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ SPYROSOFT S.A.

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza Spyrosoft S.A. działała w następującym składzie pięcioosobowym:

1. Krzysztof Kuliński,
2. Andrew Radcliffe,
3. Piotr Budzyński,
4. Tomasz Krześniak,
5. Erik de Haas (01.01 – 16.07.2025),
6. Praf Vagh (23.07 – 31.12.2025).

II. SKŁAD KOMITETU AUDYTU

W 2025 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• Pan Krzysztof Kuliński – Członek Komitetu,
• Pan Piotr Budzyński – Członek Komitetu,
• Pan Tomasz Krześniak – Przewodniczący Komitetu.

III. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ SPYROSOFT S.A.

W roku 2025 Rada Nadzorcza SPYROSOFT S.A. odbyła 4 posiedzenia. Biorąc pod uwagę, iż część członków Rady na stałe mieszka poza Polską, posiedzenia te odbywały się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza, poza posiedzeniami, podejmowała również uchwały w trybie obiegowym.

W ramach prowadzonego nadzoru Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na następujących zagadnieniach:

Strona 1 z 9

---

• bieżącej analizie wyników ekonomiczno-finansowych Spółki,
• ocenie działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym,
• rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej SPYROSOFT oraz planowaniu strategicznym,
• wdrażaniu Programu Motywacyjnego,
• realizowaniu innych bieżących zadań przypisanych Radzie przez Statut Spółki.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza korzystała z informacji i dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki. W opinii Rady współpraca z Zarządem Spółki przebiegała poprawnie a informacje i dokumenty przekazywane przez Zarząd Spółki były przygotowywane profesjonalnie i spełniały oczekiwania Rady Nadzorczej.

Rada nadzorcza była również w stałym kontakcie z biegłym rewidentem i omawiała kwestie związane z badaniem sprawozdania finansowego Spółki za 2025 r.

W opinii członków Rady, Rada Nadzorcza Spółki prawidłowo wywiązała się ze swoich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w jej obradach zazwyczaj w pełnym składzie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywanych obowiązków, uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej SPYROSOFT. Aktualny skład Rady Nadzorczej odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. Dzięki szerokiemu spectrum wiedzy i umiejętności reprezentowanych przez jej członków, Rada Nadzorcza jest w stanie zapewnić obiektywizm spojrzenia i oceny sytuacji Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

SPRAWOZDANIE Z PRAC KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, w Radzie funkcjonuje Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący powinna być członkiem niezależnym w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2021 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2025.1891 z 2025.12.31). W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie i doradzanie Radzie Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie

Strona 2 z 9

---

a) monitorowania:
- procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
- skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

c) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśniania, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;

d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażania zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;

e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;

g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

h) przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;

i) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2025 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:
- Pan Krzysztof Kuliński – Członek Komitetu,
- Pan Piotr Budzyński – Członek Komitetu,
- Pan Tomasz Krześniak – Przewodniczący Komitetu.

Powyższy skład osobowy Komitetu Audytu jest aktualny również na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania.

W roku obrotowym 2025 Komitet Audytu realizował zadania określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Regulaminie Komitetu Audytu, w szczególności zaś wykonywał zadania z zakresu prawidłowego stosowania przez

Strona 3 z 9

---

Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz monitorowania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską ustawowego badania.

IV. OCENA DOKONANA ZGODNIE Z ART. 382 § 3¹ pkt 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Mając na uwadze wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 382 § 3¹ pkt 1 KSH Rada Nadzorcza dokonała analizy następujących dokumentów przedstawionych przez Zarząd Spółki:

1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 r.,
2. Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 r.,
3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 r.,
4. Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 r.,
5. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT oraz SPYROSOFT SA za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 r.
6. Wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto za 2025 r.,

1) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa. Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., wskazane w sprawozdaniu finansowym:

Sprawozdanie finansowe obejmuje:

a) wprowadzenie do sprawozdania;
b) bilans spółki wykazujący na dzień 31 grudnia 2025 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 132.177,73 (tyś) PLN;
c) rachunek zysków i strat za wykazujący zysk netto za okres 1 stycznia 2025 – 31 grudnia 2025 w wysokości 30.165,84 (tyś) PLN;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym w okresie 1 stycznia 2025 – 31 grudnia 2025 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 30.165,98 (tyś) PLN;
e) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący w okresie 1 stycznia 2025 – 31 grudnia 2025 r. zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 6.349,07 (tyś) PLN;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

Strona 4 z 9

---

Według Sprawozdania Niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2025 – 31.12.2025 sprawozdanie:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku, oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Opinia audytora badającego wyżej wymienione sprawozdanie została wydana bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe SPYROSOFT S.A. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025.

2) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa. Najważniejsze wielkości, za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., wskazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje:

a) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazującego zysk netto w wysokości 54.404,00 (tyś) PLN;
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w kwocie 311.493,00 (tyś) PLN;
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 49.747,00 (tyś) PLN;
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 28.134,00 (tyś) PLN;
e) informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W wyniku badania stwierdzono, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2025 roku, oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi

Strona 5 z 9

---

zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Opinia audytora badającego wyżej wymienione sprawozdanie została wydana bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SPYROSOFT i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie tego sprawozdania finansowego za rok 2025.

3) Ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT oraz SPYROSOFT SA za rok 2025.

Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2025 zostało sporządzono łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, a także jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych jednostkowym i skonsolidowanym. Sprawozdanie obejmuje również wszystkie istotne informacje o sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej w analizowanym okresie oraz opisuje ważniejsze zdarzenia, mające istotny wpływ na działalność przedsiębiorstwa w okresie sprawozdawczym.

Rada Nadzorcza uznaje badane sprawozdanie jako prawidłowo odzwierciedlające stan rzeczywisty Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym i pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu z działalności SPYROSOFT S.A.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT oraz SPYROSOFT SA za rok 2025 oraz o udzielenie absolutorium członkom zarządu Spółki.

4) Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za 2025 r.

• Rada Nadzorcza zbadała i pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2025 i wynikającego z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok 2025 w wysokości 30.165,84 (tyś) PLN - w niżej wskazany sposób: na kapitał zapasowy przeznacza się całkowitą kwotę zysku netto w wysokości 30.165,84 (tyś) PLN.

Strona 6 z 9

---

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO (ART. 382 § 3¹ pkt 2 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH)

Każdy podmiot gospodarczy, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbędne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposobów zapobiegania.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako dobrą, spółka nie ma znacznych długoterminowych zobowiązań finansowych, prowadzi dobrą i spójną politykę inwestycyjną.

VI. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH W ART. 380¹ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH ORAZ OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEN ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd prawidłowo wywiązuje się z obowiązków wynikających z art. 380¹ ksh, a także na żądanie Rady Nadzorczej przedstawia wyjaśnienia, informacje czy dokumenty.

VII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Rada nadzorcza nie podejmowała żadnej uchwały w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), zatem żadne wynagrodzenie ze Spółki z tego tytułu nie zostało wypłacone w roku 2025 r.

VIII. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ

Strona 7 z 9

---

Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE_RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pn. Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW, tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje przekazywane przez Zarząd Spółki raporty bieżące i okresowe jak nadzoruje działalność Spółki we wszelkich jej aspektach i nie ma zastrzeżeń co do sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

IX. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SPYROSOFT S.A. ZA ROK OBROTOWY 2025

Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującymi przepisami sporządziła sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki SPYROSOFT S.A. za rok obrotowy 2025. Sprawozdanie to zostało poddane ocenie niezależnego biegłego rewidenta (usługa atestacyjna). Zgodnie z opinią wydaną przez niego, sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 ustawy o ofercie publicznej.

Uwzględniając powyższe Rada Nadzorcza wnioskuje do WZA o pozytywne zaopiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2025 r.

X. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025;
2. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025;
3. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu SPYROSOFT S.A. z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT oraz SPYROSOFT S.A. za rok 2025;
4. zatwierdzenie wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia całego zysku netto za 2025 r. na kapitał zapasowy.
5. udzielenie absolutorium dla członków zarządu Spółki.
6. udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Strona 8 z 9

---

1. pozytywne zaopiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2025 r.

Wrocław, dnia 21 maja 2026 r.

Krzysztof Kuliński

Andrew Radcliffe

Tomasz Krześniak

Piotr Budzyński

Praf Vagh

Strona 9 z 9