Uchwala nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft SA z siedzibą we Wrocławiu, wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwala nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft SA przyjmuje następujący porządek obrad:

otwarcie obrad Zgromadzenia,
wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,
przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2025,
przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2025,
przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025

oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2025, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2025,

podjęcie uchwał w przedmiocie:

a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025,

b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025,

c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2025,

d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2025,

e. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2025, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2025, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2025,

f. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2025,

g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2025,

h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2025,

podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2025 r.
podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce nowego programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I, emisji imiennych

warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,
podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji
wolne wnioski.
zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu SpyroSoft S.A. z działalności za rok 2025

§ 1

Walne zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. działając na podstawie art. 393 i art. 395 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – KSH po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu SpyroSoft S.A. z działalności za rok 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SpyroSoft S.A. za rok 2025

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. działając na podstawie art. 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 393 i art. 395 Ustawy

z dnia 15 września 2000 roku – KSH po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe SpyroSoft S.A. za rok 2025 obejmujące

1) wprowadzenie do sprawozdania;
2) bilans spółki wykazujący na dzień 31 grudnia 2025 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 132.177,73 (tyś) PLN;
3) rachunek zysków i strat za wykazujący zysk netto za okres 1 stycznia 2025 – 31 grudnia 2025 r. w wysokości 30.165,84 (tyś) PLN;
4) zestawienie zmian w kapitale własnym w okresie 1 stycznia 2025 – 31 grudnia 2025 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 30.165,98 (tyś) PLN;
5) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący w okresie 1 stycznia 2025 – 31 grudnia 2025 r. zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 6.349,07 (tyś) PLN;
6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu SPYROSOFT S.A. z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT S.A. za rok 2025

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu SPYROSOFT S.A. z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT S.A. za rok 2025, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powyższe sprawozdanie Zarządu za rok 2025.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej SPYROSOFT za rok 2025, sporządzonego przez jednostkę
dominującą

§1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z
art. 63c ust 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
SPYROSOFT za rok 2025, na które składają się m.in.:

skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia
2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zysk netto w wysokości 54.404,00
(tyś) PLN;
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31
grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe
w kwocie 311.493,00 (tyś) PLN;
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1
stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o
kwotę 49.747,00 (tyś) PLN;
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1
stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wykazujące zwiększenie środków
pieniężnych o kwotę 28.134,00 (tyś) PLN;
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
Informacja dodatkowa.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej SPYROSOFT S.A. za
rok 2025 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej SPYROSOFT SA za rok 2025.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie podziału zysku SpyroSoft S.A. za

za rok 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia cały zysk netto za rok 2025 w kwocie 30.165,84 (tyś) PLN przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Konradowi Weiske z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Wojciechowi Bodnarusiowi z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 1 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Sławomirowi Podolskiemu z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Sebastianowi Łękawa z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2025 r. – 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Tomaszowi Krześniakowi z wykonania obowiązków w

Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Piotrowi Budzyńskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kulińskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Andrew Radcliffe z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Praf Vagh z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 23 lipca 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Erik de Haas z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 16 lipca 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach

Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 §2¹ KSH w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie ustanowienia w Spółce nowego programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Spyrosoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), mając na celu kontynuowanie istniejących mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz mechanizmów, które zapewnią ich silniejsze związanie ze Spółką, którego efektem będzie stabilny wzrost wartości Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.) („KSH”), uchwala co następuje:

§ 1

Postanawia się o ustanowieniu w Spółce nowego programu motywacyjnego („Nowy Program Motywacyjny”), przeprowadzanego w oparciu o kryteria finansowe oraz niefinansowe osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2026 roku aż do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2034 roku.
Szczegółowe zasady i warunki realizacji Nowego Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego („Regulamin”), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich działań określonych w Regulaminie w celu realizacji Nowego Programu Motywacyjnego.

W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały.

§ 2

Na potrzeby przeprowadzenia Nowego Programu Motywacyjnego, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały, Spółka wyemituje nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B od numeru 00001 do numeru 30.600 („Warranty Serii B”) z prawem do objęcia nie więcej niż 30.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii A będą kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki umieszczeni na liście osób uczestniczących drogą uchwały Rady Nadzorczej („Uczestnicy Programu” lub pojedynczo „Uczestnik Programu”).
Warranty Serii B emitowane będą nieodpłatnie.
Warranty Serii B będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Zobowiązuje się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki (w zakresie określonym w art. 379 KSH) do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz rejestracją Warrantów Serii B na rzecz Uczestników Programu na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w stosownej uchwale Rady Nadzorczej.
Warranty Serii B nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów Serii B. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Nowego Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Serii B dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. („Uchwala”), działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.), Zarząd przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru emitowanych na podstawie Uchwały nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 00001 do numeru 30.600 („Warranty Serii B”) z prawem do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G („Akcje Serii I”). Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce nowego programu motywacyjnego („Program 2.0”), którego uczestnikami będą kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki (łącznie „Uczestnicy programu”).

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii I oraz Warrantów Serii B leży w interesie Spółki, gdyż Program 2.0 ma na celu (i) zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz (ii) trwałe związanie ze Spółką Uczestników Programu. Celem Programu 2.0 jest ponadto kontynuowanie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują Uczestników Programu do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki.

Akcje Serii I zostaną zaoferowane do objęcia za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 0,10 PLN (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii I. Warranty Serii B zostaną zaś zaoferowane nieodpłatnie. Wobec powyższego, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I oraz Warrantów Serii B jest pożądane i leży w interesie Spółki.”

Wyłącza się w całości zbywalność Warrantów Serii B, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki.
Warranty Serii B będą podlegały dziedziczeniu.
Emisja Warrantów Serii B zostanie przeprowadzona w drodze oferty prywatnej (niepublicznej), a contrario do oferty publicznej, stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.).

§ 3

Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 3.060,00 PLN (trzy tysiące sześćdziesiąt złotych) poprzez emisję 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I („Akcje Serii I”) o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii I przez posiadaczy Warrantów Serii B.
Wynikające z Warrantów Serii B prawa do objęcia Akcji Serii I będą mogły być zrealizowane przez Uczestnika Programu na zasadach określonych w Regulaminie oraz po spełnieniu warunków i kryteriów w nim określonych, nie później jednak niż 12 miesięcy od dnia nabycia uprawnień do objęcia Akcji Serii I z Warrantów Serii B.
Każdy Warrant Serii B uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii I.
Cena emisyjna jednej Akcji Serii I wynosi 0,10 PLN (dziesięć groszy).
Akcje Serii I będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczowi Warrantów Serii B, który złoży pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii I zgodnie z art. 451 § 1 KSH oraz dokona opłacenia Akcji Serii I.
Akcje Serii I będą zdematerializowane.
Akcjom Serii I nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje Serii I wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje Serii I zostały wydane. Akcje Serii I wydane po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje Serii I zostały wydane.
Akcje Serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych.
W przypadku objęcia Akcji Serii I albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Warrant Serii B wygasa.
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii I. Uzasadnieniem wyłączenia

prawa poboru jest konieczność realizacji Nowego Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych akcjonariuszy, brzmi jak następuje:

„W związku z zamiarem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce nowego programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. („Uchwala”), działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.), Zarząd przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru emitowanych na podstawie Uchwały nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 00001 do numeru 30.600 („Warranty Serii B”) z prawem do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G („Akcje Serii I”). Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego („Program 2.0”), którego uczestnikami będą kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki (łącznie „Uczestnicy Programu”).

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii I oraz Warrantów Serii B leży w interesie Spółki, gdyż Program 2.0 ma na celu (i) zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz (ii) trwałe związanie ze Spółką Uczestników Programu. Celem Programu jest ponadto kontynuacja mechanizmów, które zachęcą i zmotywują Uczestników Programu do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki.

pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I oraz Warrantów Serii B jest pożądane i leży w interesie Spółki.”

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1

do Uchwały nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Spyrosoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

REGULAMIN NOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPYROSOFT S.A.

§ 1. Definicje

Poniższe terminy posiadają w niniejszym Regulaminie następujące znaczenie:

Akcje	nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.060 PLN (trzy tysiące sześćdziesiąt złotych 00/100) emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu realizacji Nowego Programu Motywacyjnego;
Leaver	oznacza zaprzestanie świadczenia pracy lub świadczenia usług przez Uczestnika Programu na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej, w następstwie któregośkolwiek z poniższych zdarzeń: (i) dobrowolnego zaprzestania świadczenia pracy lub usług przez Uczestnika Programu na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej (w tym w wyniku wypowiedzenia umowy przez Uczestnika Programu), niepołączonego z jednoczesną kontynuacją świadczenia pracy lub świadczenia usług na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej w innym zakresie i formie, niezależnie od podstawy prawnej; (ii) wypowiedzenia umowy, na podstawie której Uczestnik Programu pozostaje w stosunku służbowym ze Spółką lub Spółką Zależną z przyczyn leżących po stronie Uczestnika Programu; (iii)

Akcje

nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.060 PLN (trzy tysiące sześćdziesiąt złotych 00/100) emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu realizacji Nowego Programu Motywacyjnego;

Leaver

oznacza zaprzestanie świadczenia pracy lub świadczenia usług przez Uczestnika Programu na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej, w następstwie któregośkolwiek z poniższych zdarzeń: (i) dobrowolnego zaprzestania świadczenia pracy lub usług przez Uczestnika Programu na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej (w tym w wyniku wypowiedzenia umowy przez Uczestnika Programu), niepołączonego z jednoczesną kontynuacją świadczenia pracy lub świadczenia usług na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej w innym zakresie i formie, niezależnie od podstawy prawnej; (ii) wypowiedzenia umowy, na podstawie której Uczestnik Programu pozostaje w stosunku służbowym ze Spółką lub Spółką Zależną z przyczyn leżących po stronie Uczestnika Programu; (iii)

członkowie Zarządu
Czwarty Okres Rozliczeniowy
Drugi Okres Rozliczeniowy
EBITDA

orzeczenie wobec Uczestnika Programu zakazu prowadzenia działalności gospodarczej lub zawieszenie/likwidacja działalności gospodarczej; (iv) skazanie Uczestnika Programu prawomocnym wyrokiem za przestępstwo na szkodę Spółki lub spółki Zależnej; (v) dopuszczenie się przez Uczestnika Programu ciężkiego naruszenia jego obowiązków wynikających ze stosunku służbowego;

Członkowie Zarządu Spółki lub Spółki Zależnej;
czwarty rok obowiązywania Programu dla danego Uczestnika Programu;
drugi rok obowiązywania Programu dla danego Uczestnika Programu;

oznacza odpowiednio (i) kwota stanowiąca sumę 40% EBITDA Grupy Kapitałowej i 60% EBITDA Spółki, w przypadku Uczestnika Programu będącego Pracownikiem Spółki lub (ii) kwota stanowiąca sumę 40% EBITDA Grupy Kapitałowej i 60% EBITDA Spółki Zależnej, w przypadku Uczestnika Programu będącego Pracownikiem Spółki Zależnej; EBITDA Spółki, EBITDA Grupy Kapitałowej i EBITDA Spółki Zależnej obliczane są każdorazowo na podstawie rocznych sprawozdań finansowych odpowiednio Spółki, Grupy Kapitałowej lub Spółki Zależnej.

Grupa
oznacza Grupę 1 lub Grupę 2 lub, w zależności od kontekstu, łącznie Grupę 1 i Grupę 2;

Grupa 1
posiada znaczenie nadane w § 3 ust. 1 lit. a) Regulaminu;

Grupa 2
posiada znaczenie nadane w § 3 ust. 1 lit. b) Regulaminu;

Grupa Kapitałowa
Spółka wraz ze Spółkami Zależnymi

Kodeks Cywilny
oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 z późniejszymi zmianami);

Kodeks Spółek Handlowych
oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późniejszymi zmianami);

Kryterium Finansowe
posiada znaczenie nadane w § 4 ust. 4 Regulaminu;

Kryterium Niefinansowe I
posiada znaczenie nadane w § 4 ust. 5 Regulaminu;

Kryterium Niefinansowe II
posiada znaczenie nadane w § 7 ust. 1 Regulaminu;

Lista Osób Uczestniczących lub Lista Uczestników Programu
lista osób uczestniczących w Programie sporządzona zgodnie z postanowieniami § 3 ust. 3 Regulaminu oraz ustalona przez Radę Nadzorczą;

Lista Osób Uprawnionych
lista osób, sporządzona zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 3 Regulaminu, które spełniły wskazane w niniejszym Regulaminie warunki uprawniające je do objęcia odpowiedniej liczby Warrantów;

Nowa Lista Uczestników Programu lub Nowa Lista Osób Uczestniczących
posiada znaczenie nadane w § 3 ust. 6 Regulaminu;

Nowi Uczestnicy Programu
posiada znaczenie nadane w § 3 ust. 6 Regulaminu;

Osoba Uprawniona
osoba objęta Listą Osób Uprawnionych, która spełniła wskazane w niniejszym Regulaminie warunki uprawniające ją do objęcia odpowiedniej liczby Warrantów;

Okres Rozliczeniowy
cztery kolejne okresy, równe latom kalendarzowym, w czasie których realizowany będzie Nowy Program Motywacyjny, wskazany indywidualnie na każdego Uczestnika Programu przez Radę Nadzorczą, przy czym Pierwszym Okresem Rozliczeniowym będzie rok, w którym Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o objęciu danego Pracownika Programem, lub rok następny;

Pierwszy Okres Rozliczeniowy
pierwszy rok obowiązywania Programu dla danego Uczestnika Programu;

Roczny Plan Finansowy
plan finansowy przygotowany na dla poszczególnych Okresów Rozliczeniowych dla Spółki i Spółek Zależnych; Plan przygotowywany jest i ogłaszany przez zarząd Spółki nie później niż do dnia 31 stycznia Okresu Rozliczeniowego, którego dotyczy;

Pracownik
a) osoba zatrudniona przez Spółkę lub Spółkę Zależną na podstawie umowy o pracę i pozostająca ze Spółką lub Spółką Zależną w stosunku służbowym; b) osoba otrzymująca od Spółki lub Spółki Zależnej świadczenia lub inne należności określone na podstawie art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych; c) osoba prowadząca działalność gospodarczą związana ze Spółką lub Spółką Zależną stała umową świadczenia usług;

Program Motywacyjny, Nowy Program Motywacyjny lub Program
transakcja przeprowadzona zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale w Sprawie Programu, której przedmiotem jest przyznanie Osobom Uprawnionym prawa do objęcia Warrantów i wykonania Warrantów poprzez objęcie Akcji;

Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki;

Regulamin lub Regulamin Motywacyjny
niniejszy dokument;

Spółka
SpyroSoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000616387;

Spółka Zależna
spółka, w stosunku do której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości;

Trzeci Okres Rozliczeniowy
trzeci rok obowiązywania Programu dla danego Uczestnika Programu;

Uchwała w Sprawie Programu
uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

Uchwała w Sprawie
Warunkowego Podwyższenia
Kapitału Zakładowego

uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

Uczestnik Programu lub Osoba Uczestnicząca

osoba wpisana na Listę Uczestników Programu;

Uprawnienie

wynikające z Programu Motywacyjnego prawo Osób Uprawnionych do objęcia odpowiedniej liczby Warrantów oraz wykonania Warrantów poprzez objęcie Akcji;

Warranty

posiada znaczenie nadane w § 2 ust. 5 Regulaminu;

Zarząd

Zarząd Spółki.

§ 2. Założenia i zasady realizacji programu przyjęte Uchwałą w Sprawie Programu

Celem Programu jest kontynuacja w Grupie Kapitałowej mechanizmów, które zachęcą i zmotywują Pracowników Grupy Kapitałowej, do realizacji strategii Grupy Kapitałowej, działania w interesie Grupy Kapitałowej i jej akcjonariuszy oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie Pracowników Grupą Kapitałową, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Grupy Kapitałowej.
W dniu 18 czerwca 2026 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę w Sprawie Programu przyjmując Regulamin Programu Motywacyjnego.
Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady oraz tryb realizacji Programu Motywacyjnego.
Program Motywacyjny polega na przyznaniu Uprawnienia, tj. uprawnienia do objęcia Warrantów oraz wykonania Warrantów poprzez objęcie łącznie, nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) Akcji, tj. około 2,8% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, po cenie 0,10 PLN (dziesięć groszy) za Akcję.
Wykonanie Uprawnienia nastąpi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B, w łącznej liczbie nie większej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset), skierowanych do Uczestników Programu i dających prawo objęcia łącznie nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) Akcji („Warranty”).
Warranty zostaną wyemitowane w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.060 PLN (trzy tysiące sześćdziesiąt 00/100).
Program realizowany będzie w okresie od 18 czerwca 2026 r. do 31 grudnia 2034 r., przy czym dla danego Uczestnika programu realizowany będzie w ramach czterech kolejnych Okresów Rozliczeniowych tj. w Pierwszym Okresie Rozliczeniowym, w

Drugim Okresie Rozliczeniowym, w Trzecim Okresie Rozliczeniowym oraz w Czwartym Okresie Rozliczeniowym.

Warranty wydawane będą:
a) w Pierwszym Okresie Rozliczeniowym, w przypadku Osób z Grupy 2,
b) w ramach czterech kolejnych etapów za każdy Okres Rozliczeniowy w terminie wskazanym w Regulaminie, w przypadku Osób z Grupy 1; W przypadku, gdy w ramach określonego Okresu Rozliczeniowego nie zostaną przyznane wszystkie Warranty przypisane do danego Okresu Rozliczeniowego, Rada Nadzorcza w drodze uchwały jest uprawniona do przesunięcia tych Warrantów do kolejnego Okresu Rozliczeniowego.

§ 3. Uczestnicy Programu

Program Motywacyjny obejmuje wybranych, kluczowych Pracowników Grupy Kapitałowej, w zależności od pełnionej funkcji, w tym członków kadry menedżerskiej, zgodnie z poniższym podziałem, między innymi:
a) osoby pełniące kluczowe funkcje w Grupie Kapitałowej, inne niż wskazane w pkt a) i c) („Grupa 1”); oraz
b) osoby zajmujące się bezpośrednio lub pośrednio obsługą klientów Grupy Kapitałowej oraz osoby zajmujące w strukturze Grupy Kapitałowej pozycję Principal („Grupa 2”).
Osoby, o których mowa w ust. 1 powyżej, wskazane będą na Liście Osób Uczestniczących. Lista Osób Uczestniczących zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
Lista Osób Uczestniczących będzie zawierała:
a) dane identyfikujące Osoby Uczestniczącej;
b) pełnioną przez nią funkcję w Spółce;
c) Okres Rozliczeniowy;
d) liczbę Warrantów, których prawo nabycia przysługiwać będzie danej Osobie Uczestniczącej w Programie, z uwzględnieniem podziału na poszczególne Okresy Rozliczeniowe w przypadku Osób z Grupy 1.

Wzór Listy Osób Uczestniczących stanowi Załącznik nr 1a i 1b do Regulaminu.

Informacje określone w ust. 3 powyżej, są poufne i podlegają udostępnieniu jedynie członkom organów Spółki oraz pracownikom Spółki zaangażowanym w realizację Programu w zakresie niezbędnym do jego realizacji.
Uczestnicy Programu zostaną wskazani każdorazowo przez Radę Nadzorczą. Po przyznaniu statusu Uczestnika Programu, Spółka zawrze z Uczestnikiem Programu umowę uczestnictwa o treści co do zasady zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Regulaminu.
Spółka poinformuje Uczestników Programu o objęciu ich Programem oraz przysługujących im Uprawnieniach w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej.

§ 4. Kryteria objęcia Warrantów

Program Motywacyjny polega na przyznaniu Uprawnienia, tj. uprawnienia do objęcia, łącznie, nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) Akcji, tj. około 2,8% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym każda osoba z Grupy 1 uprawniona będzie do objęcia w Ramach Programu Motywacyjnego łącznie 350 (trzysta pięćdziesiąt) Warrantów, natomiast każda osoba z Grupy 2 uprawniona

będzie do objęcia w Ramach Programu Motywacyjnego łącznie 200 (dwieście) Warrantów.

Warranty będą przyznawane po danym Okresie Rozliczeniowym w następujących transzach:

Okres Rozliczeniowy	Transza
Pierwszy Okres Rozliczeniowy	100% oferowanych do objęcia Warrantów na osobę z Grupy 2 oraz nie więcej niż 25% oferowanych do objęcia Warrantów na osobę z Grupy 1
Drugi Okres Rozliczeniowy	nie więcej niż 25% oferowanych do objęcia Warrantów na osobę z Grupy 1
Trzeci Okres Rozliczeniowy	nie więcej niż 25% oferowanych do objęcia Warrantów na osobę z Grupy 1
Czwarty Okres Rozliczeniowy	nie więcej niż 25% oferowanych do objęcia Warrantów na osobę z Grupy 1

Uprawnienie do objęcia Warrantów, w liczbie wskazanej w § 4 ust. 2 powyżej, dla każdego Okresu Rozliczeniowego, przysługiwać będzie po zakończeniu danego Okresu Rozliczeniowego wyłącznie w przypadku:

a) łącznego spełnienia Kryterium Finansowego oraz Kryterium Niefinansowego I, w przypadku Współpracowników z Grupy 1;
b) spełnienia Kryterium Niefinansowego I w przypadku Współpracowników z Grupy 2.

Kryterium Finansowe stanowi warunek, który polega na osiągnięciu wartości EBITDA dla każdego z Okresów Rozliczeniowych równej lub wyższej od wartości przyjętej w Rocznym Planie Finansowym („Kryterium Finansowe”).
Niezależnie od spełnienia Kryterium Finansowego warunkiem zrealizowania przez danego Uczestnika Programu Uprawnienia jest spełnianie przez niego określonego warunku niefinansowego nieprzerwanie od dnia umieszczenia danego Uczestnika Programu na Liście Uczestników do dnia objęcia Warrantów („Kryterium Niefinansowe I”). Przez Kryterium Niefinansowe I należy rozumieć:

a) pozostawanie w stosunku służbowym, na podstawie umowy o współpracę, lub innego stosunku prawnego na podstawie którego Pracownik wykonuje świadczenia na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej;
b) brak naruszenia przez Uczestnika Programu jego zobowiązań wynikających z umowy, na podstawie której pozostaje w stosunku służbowym ze Spółką lub Spółką Zależną;
c) brak prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki lub Spółki Zależnej.

Warunek, o którym mowa § 4 ust. 5 lit. a) Regulaminu uznaje się za spełniony, w przypadku:

a) dobrowolnego zaprzestania świadczenia pracy na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego przez Uczestnika Programu z powodu wystąpienia uzasadnionych przyczyn losowych, tj.: (i) śmierć, (ii) trwała niezdolność do dalszej pracy, z powodu złego stanu zdrowia;
b) wypowiedzenia umowy, na podstawie której Uczestnik Programu pozostaje w stosunku służbowym ze Spółką lub Spółką Zależną z przyczyn innych niż leżące po stronie Uczestnika Programu po upływie danego Okresu Rozliczeniowego;

c) dobrowolnego zaprzestanie świadczenia pracy lub świadczenia usług przez Uczestnika Programu z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki lub Spółki Zależnej;

d) wystąpienia innej przyczyny, która nie stanowi przypadku Leaver, która nie jest zawiniona przez Uczestnika Programu.

Przez działalność konkurencyjną, o której mowa w § 4 ust. 5 lit. c) powyżej, należy rozumieć prowadzenie bezpośrednio lub pośrednio działalności podobnej lub tożsamej w stosunku do działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę lub Spółkę Zależną lub przewidywanej do podjęcia w strategicznym planie rozwoju Spółki lub Spółki zależnej lub jej budżetu, a w szczególności:

a) wykonywanie pracy w ramach umowy o pracę, odpłatnie lub nieodpłatnie, świadczenie usług w ramach umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego, na rzecz podmiotu prowadzącego działalność podobną lub tożsamą w stosunku do działalności Spółki lub Spółki Zależnej; nie stanowi działalności konkurencyjnej wykonywanie pracy w ramach umowy o pracę, odpłatnie lub nieodpłatnie, świadczenie usług w ramach umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego w wymiarze nie większym niż 40 godzin miesięcznie na rzecz podmiotu niebędącego klientem Spółki lub Spółki Zależnej;

b) nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów lub uczestniczenie w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach, fundacjach oraz innych rodzajach podmiotów prawnych prowadzących działalność podobną lub tożsamą w stosunku do działalności Spółki lub Spółki Zależnej, z wyjątkiem nabywania akcji znajdujących się w publicznym obrocie, w ilości dającej mniej niż 1% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i stanowiącej mniej niż 1% kapitału zakładowego;

c) obejmowanie stanowisk w organach zarządzających, nadzorujących lub kontrolnych w spółkach handlowych lub spółdzielniach prowadzących działalność tożsamą lub podobną w stosunku do Spółki lub Spółki Zależnej;

d) nakłanianie osób świadczących pracę na rzecz Spółki lub Spółki Zależnej na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, do niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków wobec Spółki lub Spółki Zależnej lub do wypowiedzenia takich umów;

e) podejmowanie działań zmierzających do nakłaniania kontrahentów Spółki lub Spółki Zależnej do rozwiązania ze Spółką lub Spółką Zależną umowy albo do niewykonania lub nienależytego wykonania umowy;

f) rozpowszechnianie informacji, które mogłyby w jakikolwiek sposób zaszkodzić wizerunkowi Spółki lub Spółki Zależnej.

Nie stanowi działalności konkurencyjnej w rozumieniu w § 4 ust. 7 Regulaminu zasiadanie w organach zarządzających, nadzorujących lub kontrolnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Warunek, o którym mowa § 4 ust. 5 lit. c) Regulaminu uznaje się za spełniony, pomimo prowadzenia działalności konkurencyjnej przez Uczestnika Programu, jeżeli Uczestnik Programu uzyskał wyrażoną w formie uchwały Rady Nadzorczej zgodę Spółki na uchylenie zakazu konkurencji w zakresie określonym w ust. 7 powyżej, w odniesieniu do określonej przez Uczestnika Programu inwestycji, stanowiska lub zakresu wykonywanych czynności.
W szczególnie uzasadnionych wypadkach Rada Nadzorcza może przyznać Warranty w danym Okresie Rozliczeniowym, również w przypadku niespełnienia Kryterium Finansowego w ramach określonego Okresu Rozliczeniowego.
W przypadku nieprzyznania Warrantów z powodu niespełnienia Kryterium Finansowego w ramach określonego Okresu Rozliczeniowego, Warranty przypisane do danego Okresu Rozliczeniowego, mogą zostać, na podstawie uchwały Rady

Nadzorczej, przesunięte do kolejnych Okresów Rozliczeniowych i wydane Uczestnikom Programu w tych kolejnych Okresach Rozliczeniowych w przypadku kumulatywnego spełnienia Kryterium Finansowego, za Okres Rozliczeniowy, za który spełnione zostało Kryterium Finansowe i za poprzednie Okresy Rozliczeniowe.

§ 5. Weryfikacja spełnienia warunków przyznania Warrantów

Weryfikacji spełnienia kryteriów, o których mowa w § 4 powyżej, za dany Okres Rozliczeniowy, dokona Rada Nadzorcza w terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po roku, w którym zakończył się dany Okres Rozliczeniowy. Zarząd zobowiązany jest do przygotowania i przedłożenia Radzie Nadzorczej danych dotyczących spełnienia w terminie do dnia 30 maja roku następującego po roku, w którym zakończył się dany Okres Rozliczeniowy.
W terminie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza w drodze uchwały:

a) dokona weryfikacji spełnienia kryteriów, o których mowa w § 4 powyżej przez Osoby Uczestniczące na podstawie informacji przedstawionych przez Zarząd;

b) przygotuje Listę Osób Uprawnionych.

Lista Osób Uprawnionych będzie zawierała:

a) dane identyfikujące Osobę Uprawnioną;

b) pełnioną przez nią funkcję w Spółce;

c) liczbę Warrantów, których prawo nabycia przysługiwać będzie poszczególnym Osobom Uprawnionym za dany Okres Rozliczeniowy.

Wzór Listy Osób Uprawnionych stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu.

Przyznanie Warrantów zostanie przeprowadzone w oparciu o przygotowaną przez Radę Nadzorczą Listę Osób Uprawnionych.

§ 6. Oferowanie Warrantów

W terminie do 30 dni od dnia przygotowania przez Radę Nadzorczą Listy Osób Uprawnionych, nie wcześniej jednak niż w dniu zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego Uchwałą w sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, Spółka wyemituje Warranty i skieruje do Osób Uprawnionych ofertę nieodpłatnego nabycia Warrantów w liczbie zgodniej z § 5 ust. 3 lit. c) Regulaminu, podpisaną przez Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej Spółki, umocowanego do reprezentowania Spółki w stosunkach z Osobami Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu.
Wzór oferty nabycia Warrantów stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Regulaminu.
Osoby Uprawnione mogą przyjąć ofertę nabycia poprzez złożenie stosownego oświadczenia. Wzór przyjęcia oferty nabycia Warrantów stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Regulaminu. Osoby Uprawnione mogą przyjąć ofertę w terminie do 14 dni od dnia otrzymania oferty nabycia Warrantów, zgodnie z § 6 ust. 1 Regulaminu.
Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Warranty nie mogą być zbywane na rzecz osób trzecich. Spółka jest upoważniona do nabycia Warrantów w sytuacji określonej w niniejszym Regulaminie.
Warranty tracą ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji albo bezskutecznego upływu terminu do objęcia Akcji bądź w razie wygaśnięcia Uprawnienia spowodowanego niespełnieniem Kryterium Niefinansowego II.

Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia Warrantów po bezskutecznym upływie terminu do objęcia Akcji bądź w razie wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji spowodowanego niespełnieniem Kryterium Niefinansowego II – w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji.
Warranty są dziedziczne. Dziedziczenie odbywa się na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Cywilnego lub właściwych przepisów, z uwzględnieniem następujących postanowień:

a) w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej, upoważnioną do wykonania praw z Warrantów niezrealizowanych do momentu śmierci będzie osoba wskazana jako spadkobierca,

w prawomocnym postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku albo w sporządzonym przez notariusza akcie poświadczenia dziedziczenia. W przypadku większej liczby spadkobierców upoważniona będzie osoba lub osoby określone działem spadku. Do czasu przedstawienia dokumentu określającego dział spadku, spadkobiercy są zobowiązani do ustanowienia, co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie potwierdzonymi, pełnomocnika do reprezentowania ich wobec Spółki i w związku z realizacją praw z Warrantu;

b) w przypadku, gdy spadkobiercy nie przedstawia dokumentów, o których mowa w lit. a) powyżej w terminie wykonania praw wynikających z Warrantów, prawa te wygasają.

§ 7. Objęcie Akcji

Warunkiem objęcia Akcji przez danego Uczestnika Programu jest spełnianie przez niego kryterium niefinansowego, nieprzerwanie od dnia umieszczenia danego Uczestnika Programu na Liście Uczestników Programu do dnia objęcia Akcji („Kryterium Niefinansowe II”), przy czym Kryterium Niefinansowe II nie zostanie spełnione w przypadku wystąpienia przypadku Leaver.
Zamiana Warrantów na Akcje (konwersja) będzie możliwa:

a) po upływie Czwartego Okresu Rozliczeniowego, w przypadku osób z Grupy 2,

b) po upływie Drugiego oraz Czwartego Okresu Rozliczeniowego w przypadku osób z Grupy 1,

oraz pod warunkiem spełnienia Kryterium Niefinansowego II przez Uczestnika Programu do dnia wykonania Warrantów, tj. zamiany Warrantów na Akcje, przy czym weryfikacja spełnienia Kryterium Niefinansowego II przez Osoby Uprawnione będzie dokonywana przez Radę Nadzorczą.

Cena emisyjna jednej Akcji obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu wyniesie 0,10 PLN (dziesięć groszy) za każdą Akcję.
Każdy Warrant upoważniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji.
Obejmowanie Akcji nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Wzór oświadczenia o objęciu Akcji stanowi Załącznik nr 6 do niniejszego Regulaminu.

§ 8. Postanowienia końcowe

Doręczanie wszelkiej korespondencji dotyczącej Programu Motywacyjnego następować może osobiście lub za pośrednictwem poczty, w przypadku Spółki – na adres jej siedziby,

a w przypadku osoby fizycznej – na jej ostatni podany Spółce adres.

Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia.

Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Załącznik nr 1a do
Regulaminu Programu Motywacyjnego
Spyrosoft S.A.

Lista Osób z Grupy 1 Uczestniczących w Programie Motywacyjnym

Lp.	Imię i nazwisko	Adres	Funkcja w Spółce	Liczba Warrantów
Pierwszy Okres Rozliczeniowy...
1.
2.
3.
Drugi Okres Rozliczeniowy ...
1.
2.
3.
Trzeci Okres Rozliczeniowy ...
1.
2.
3.
Czwarty Okres Rozliczeniowy ...
1.
2.
3.

Załącznik nr 1b do
Regulaminu Programu Motywacyjnego
Spyrosoft S.A.

Lista Osób z Grupy 2 Uczestniczących w Programie Motywacyjnym

Lp.	Imię i nazwisko	Adres	Funkcja w Spółce	Liczba Warrantów	Okres Rozliczeniowy
1.
2.
3.

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego Spyrosoft S.A.

UMOWA UCZESTNICTWA

zawarta w dniu [__] roku

pomiędzy

SPYROSOFT SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą we Wrocławiu

oraz

[__]

UMOWA UCZESTNICTWA

Niniejsza umowa uczestnictwa („Umowa”) została zawarta w dniu [__] roku, pomiędzy:

Spyrosoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: Pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław), wpisaną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000616387, NIP 8943078149, REGON 364386397, o kapitale zakładowym w wysokości ………… PLN (opłaconym w całości), zwaną dalej „Spółką”, reprezentowaną przez: [__]

oraz

[imię i nazwisko] zamieszkałym/-ą w [] przy ulicy [], legitymującym/-ą się dowodem osobistym serii [], posiadającym/-ą numer PESEL: [], pełniącym/-ą funkcję/stanowisko [__], zwanym/-ą dalej „Uczestnikiem Programu” lub „Uprawnionym”

Spółka oraz Uczestnik Programu będą w dalszej części Umowy zwane łącznie „Stronami”, a każdy z tych podmiotów z osobna „Stroną”.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

(A) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia ………… podjęło Uchwałę w Sprawie Programu przyjmując Regulamin Programu.

(B) Program został ustanowiony w celu (i) zapewnienia kluczowym dla rozwoju Spółki Pracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki; oraz (ii) trwałego związania ze Spółką osób objętych Programem.

(C) Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują Pracowników Spółki, kluczowych dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki.

(D) Dnia [☐] Rada Nadzorcza Spółki przyznała Uprawnionemu status Uczestnika Programu.

(E) Uprawniony wyraża wolę udziału w Programie.

Strony postanowiły, co następuje:

1. INTERPRETACJA I DEFINICJE

1.1 Definicje

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej Umowie wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

Akcje	oznacza nie więcej niż ………… akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy), emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.
Cena Emisyjna	oznacza cenę emisyjną jednej Akcji obejmowanej w ramach Programu w wysokości 0,10 PLN (dziesięć groszy).
Depozyt	depozyt papierów wartościowych prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Lista Osób Uprawnionych	ma znaczenie nadane w Regulaminie.
Odpowiedź na Ofertę Nabycia Warrantów	oznacza oświadczenie woli o przyjęciu Oferty Nabycia Warrantów i objęciu Warrantów wskazanych w Ofercie Nabycia Warrantów, zasadniczo zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 5 do Regulaminu.
Oferta Nabycia Warrantów	oznacza pisemną ofertę objęcia Warrantów skierowaną przez Spółkę do Uczestnika Programu, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do Regulaminu.
Okres Programu	oznacza łącznie okres Pierwszego Okresu Rozliczeniowego, Drugiego Okresu Rozliczeniowego, Trzeciego

Okresu Rozliczeniowego oraz Czwartego
Okresu Rozliczeniowego.

Oświadczenie o Objęciu Akcji
oznacza pisemne oświadczenie
Uczestnika Programu o wykonaniu
prawa objęcia Akcji, składane na
przygotowywanym przez Spółkę
formularzu, zasadniczo zgodnym ze
wzorem stanowiącym Załącznik nr 6 do
Regulaminu.

Program
oznacza program motywacyjny
ustanowiony w Spółce na podstawie
Uchwały w Sprawie Programu.

Rachunek Papierów Wartościowych
oznacza rachunek papierów
wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1
Ustawy o Obrocie.

Regulamin
oznacza regulamin Programu,
stanowiący Załącznik nr 1 do Uchwały
w Sprawie Programu.

Rynek Regulowany
oznacza rynek regulowany w rozumieniu
art. 14 Ustawy o Obrocie, prowadzony
przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.

Uchwała w Sprawie Programu
oznacza uchwałę nr 20 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18
czerwca 2026 roku w sprawie
ustanowienia w Spółce programu
motywacyjnego, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki z wyłączeniem w całości prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy
w związku z emisją akcji zwykłych na
okaziciela serii I, emisji imiennych
warrantów subskrypcyjnych serii B z
wyłączeniem w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy.

Ustawa o Obrocie
oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi (t.j.
Dz. U. z 2018 r. poz. 2286 z późn. zm.).

Warranty
oznacza nie więcej niż 30.600
(trzydzieści tysięcy sześćset) imiennych
warrantów subskrypcyjnych serii B
emitowanych nieodpłatnie przez Spółkę
na podstawie Uchwały w Sprawie
Programu.

Kryterium Finansowe
ma znaczenie nadane w Regulaminie.

Kryterium Niefinansowe
ma znaczenie nadane w Regulaminie.

1.2 Z zastrzeżeniem wyraźnych odmiennych postanowień niniejszej Umowy, dla
celów niniejszej Umowy będą miały zastosowanie następujące zasady interpretacji:

1.2.1 odniesienia do „PLN” lub „złoty” stanowią odniesienia do waluty
obowiązującej w Polsce;

1.2.2 odniesienia do ustawy, rozporządzenia, aktu prawnego lub jakiegokolwiek innego przepisu prawa krajowego lub unijnego obejmują odniesienia do danej ustawy, rozporządzenia, aktu prawnego lub jakiegokolwiek innego przepisu prawa krajowego lub unijnego z późniejszymi zmianami i modyfikacjami oraz wszelkich aktów wykonawczych do takiego przepisu (z późniejszymi zmianami i modyfikacjami);

1.2.3 zastrzeżenie w niniejszej Umowie „formy pisemnej” lub równoznacznej należy rozumieć jako zastrzeżenie formy pisemnej pod rygorem nieważności;

1.2.4 odniesienie do Strony lub innej osoby obejmuje jej następców prawnych;

1.2.5 wszelkie odniesienia w niniejszej Umowie do jakiegokolwiek rodzaju gramatycznego będą obejmowały oba rodzaje.

1.3 Podział niniejszej Umowy na Punkty i inne części, a także dodanie nagłówków poszczególnych części, ma jedynie za zadanie ułatwienie posługiwania się odniesieniami i nie ma wpływu na oraz nie będzie wykorzystywane dla celów interpretacji treści niniejszej Umowy. Wszystkie odniesienia zawarte w niniejszej Umowie do jakichkolwiek „Punktów” stanowią odniesienia do Punktów niniejszej Umowy, chyba że z kontekstu wynika wyraźnie co innego.

1.4 Odniesienia do wszelkich dokumentów (w tym do niniejszej Umowy) stanowią odniesienia do takich dokumentów, łącznie z ich dalszymi zmianami, uzupełnieniami, modyfikacjami czy dokumentami je zastępującymi.

1.5 W zakresie nieuregulowanym w niniejszej Umowie, znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu. Zawierając niniejszą Umowę, Uczestnik Programu potwierdza, że zapoznał się z treścią Regulaminu i wyraża zgodę na bycie związanym jego postanowieniami.

2. PRZEDMIOT UMOWY

2.1 Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie warunków udziału Uczestnika Programu w Programie.

2.2 Uczestnik Programu może uczestniczyć w Programie od dnia podpisania Umowy oraz pod warunkiem posiadania statusu Uczestnika Programu, stosownie do postanowień Uchwały w Sprawie Programu oraz Regulaminu.

2.3 Z dniem utraty prawa uczestnictwa w Programie zgodnie z Regulaminem, niniejsza Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, jednakże jej postanowienia wiążą Uczestnika Programu w zakresie nabytych na podstawie niniejszej Umowy Warrantów.

2.4 Do dnia złożenia Oferty Nabycia Warrantów, prawo do objęcia Warrantów ma charakter prawa osobistego i nie podlega dziedziczeniu. Warranty objęte przez Uczestnika Programu podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu.

3. ALOKACJA WARRANTÓW

3.1 Pod warunkiem spełnienia Kryteriów Finansowych i Kryteriów Niefinansowych (w przypadku Osób z Grupy 1) lub Kryteriów Niefinansowych (w przypadku Osób z Grupy 2) zgodnie z wymogami Regulaminu, Uczestnikowi Programu zostaną przyznane Warranty w liczbie określonej zgodnie z Regulaminem oraz uchwałą Rady Nadzorczej.

3.2 Każdy objęty Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji. Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.

3.3 Warranty zostaną przyznane Uprawnionemu, o ile zostaną spełnione poszczególne Kryteria Finansowe lub Kryteria Niefinansowe, określone w Regulaminie. Ilość Warrantów przyznanych na poszczególnych etapach Okresu Programu, zostanie ustalona zgodnie z postanowieniami Regulaminu.

3.4 W przypadku, gdy w ramach określonego Okresu Rozliczeniowego, Warranty przypisane do danego Okresu Rozliczeniowego, mogą zostać, na podstawie uchwały Rady

3.5 Uprawnienie do objęcia Akcji na podstawie wykonania praw z Warrantów, w liczbie wskazanej w Punkcie Error! Reference source not found. dla każdego Okresu Rozliczeniowego, przysługiwać będzie po zakończeniu Czwartego Okresu Rozliczeniowego wyłącznie wtedy, jeżeli zostanie spełnione Kryterium Finansowe lub Kryterium Niefinansowe, stosownie do wymogów Regulaminu.

3.6 Uczestnik Programu zostanie poinformowany niezwłocznie o przyznaniu Warrantów za pomocą poczty e-mail wysłanej na adres wskazany przez Uczestnika Programu w Punkcie Error! Reference source not found. Umowy. Do wiadomości przesyłanej Uczestnikowi Programu zostanie załączony skan uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyznania Warrantów. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym podjęto uchwałę, o której mowa Punkcie Error! Reference source not found. Umowy, zostanie udostępniony do wglądu w siedzibie Spółki na żądanie Uczestnika Programu.

4. OFEROWANIE WARRANTÓW

4.1 Oferta Nabycia Warrantów zostanie złożona Uczestnikowi Programu przez Spółkę do dnia …………, nie wcześniej jednak niż w dniu zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego Uchwałą w Sprawie Programu.

4.2 Uczestnik Programu będzie mógł nabyć Warranty w liczbie wskazanej w Ofercie Nabycia Warrantów poprzez złożenie Odpowiedzi na Ofertę Nabycia Warrantów w terminie 14 dni od dnia otrzymania oferty nabycia Warrantów, zgodnie z § 6 ust. 1 Regulaminu.

5. FORMA WARRANTÓW

5.1 Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

5.2 Po nabyciu Warrantów przez Uczestnika Programu, Spółka wystawi, w ciągu 14 (czternastu) dni, dokument Warrantu lub Odcinek Zbiorowy Warrantów.

5.3 Uczestnik Programu niniejszym wyraża zgodę na rejestrację przez Spółkę Warrantów w Depozycie.

5.4 Warranty będą zarejestrowane w Depozycie do chwili wykonania przez Uczestnika Programu prawa objęcia Akcji lub ich wygaśnięcia wskutek upływu terminu do wykonania prawa objęcia Akcji.

6. OBEJMOWANIE AKCJI

6.1 Warunkiem objęcia Akcji przez danego Uczestnika Programu jest spełnianie przez niego kryterium niefinansowego, nieprzerwanie od dnia umieszczenia danego Uczestnika Programu na Liście Uczestników Programu do dnia objęcia Akcji („Kryterium Niefinansowe II”), przy czym Kryterium Niefinansowe II nie zostanie spełnione w przypadku wystąpienia przypadku Leaver.

6.2 Zamiana Warrantów na Akcje (konwersja) będzie możliwa:

a) po upływie Czwartego Okresu Rozliczeniowego, w przypadku osób z Grupy 2,

b) po upływie Drugiego oraz Czwartego Okresu Rozliczeniowego w przypadku osób z Grupy 1,

6.3 Cena emisyjna jednej Akcji obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu wyniesie 0,10 PLN (dziesięć groszy) za każdą Akcję.

6.4 Każdy Warrant upoważniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji.

6.5 Obejmowanie Akcji nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Wzór oświadczenia o objęciu Akcji stanowi Załącznik nr 6 do Regulaminu.

7. POUFNOŚĆ

7.1 Każda ze Stron zobowiązuje się niniejszym wobec drugiej Strony do zachowania w poufności, do nie wykorzystywania i do nie ujawniania osobom trzecim Informacji Poufnych.

7.2 Informacje Poufne, o których mowa w Punkcie Error! Reference source not found. („Informacje Poufne”), oznaczają wszelkie informacje dotyczące działalności gospodarczej którejkolwiek ze Stron, a w szczególności wszelkie informacje dotyczące: klientów i kontrahentów Strony, produktów Strony oraz organizacji pracy, tajemnic przedsiębiorstwa Strony, posiadanych przez Stronę praw własności intelektualnej, treści zawieranych przez Stronę umów, wyników finansowych Strony, strategii cenowej i marketingowej Strony, planów rozwoju Strony, przy czym za Informacje Poufne nie będą uważane informacje, które:

7.2.1 stanowią, w chwili zawarcia niniejszej Umowy lub wejścia w ich posiadanie przez Stronę, informacje dostępne publicznie;

7.2.2 stały się dostępne publicznie w sposób inny niż w wyniku naruszenia przez Stronę postanowień Punktu Error! Reference source not found..

7.3 Za naruszenie postanowień Punktu Error! Reference source not found. powyżej nie będzie uznawane przekazanie przez Stronę Informacji Poufnych następującym osobom lub podmiotom:

7.3.1 doradcom Stron zobowiązany do zachowania Informacji Poufnych w poufności na podstawie postanowień umownych, w zakresie niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy;

7.3.2 co do których Strona, której Informacje Poufne dotyczą, wyrazi na to uprzednią, pisemną (pod rygorem nieważności) zgodę;

7.3.3 w wykonaniu obowiązku wynikającego z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

8. ZAWIADOMIENIA

8.1 Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w języku polskim. Wszelkie inne dokumenty dostarczone w związku z niniejszą Umową powinny być również sporządzone w języku polskim lub posiadać załączone tłumaczenie przysięgłe dokumentu na język polski.

8.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w formie pisemnej (forma ta nie obejmuje komunikacji za pomocą poczty elektronicznej, chyba, że z treści Umowy wyraźnie wynika, że Strony akceptują dla danego zawiadomienia wyłącznie komunikację za pomocą poczty elektronicznej) i mogą zostać dostarczone osobiście lub wysłane Stronom za pośrednictwem poczty lub kuriera na ich adresy przedstawione w Punkcie Error! Reference source not found. lub na inny adres o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Punktu. Jakiekolwiek zawiadomienie lub dokument wysłany pocztą lub kurierem powinien zostać wysłany listem poleconym (lub jego odpowiednikiem). Każde zawiadomienie wysłane pocztą lub kurierem powinno zostać jednocześnie wysłane do drugiej Strony w formie elektronicznej (kopii w formacie .pdf lub podobnym) na adresy poczty elektronicznej wskazane w Punkcie

Error! Reference source not found. lub na inny adres o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Punktu, co nie uchybia jednak skuteczności doręczenia na podstawie postanowień poprzedniego zdania.

8.3 Na dzień zawarcia Umowy Strony wskazują następujące adresy do doręczenia:

(i)dla Spółki:
Spyrosoft Spółka Akcyjna
Adres: Pl. Nowy Targ, 50-141 Wrocław
E-mail: [ ]

(ii)dla Uczestnika Programu:
[ ]
Adres: ul. [...], [...] [...]
E-mail: [...]

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

9.1 Niniejsza Umowa została zawarta do dnia [...] roku, z zastrzeżeniem, że ulega automatycznemu rozwiązaniu po wykonaniu lub wygaśnięciu wszelkich zobowiązań w niej przewidzianych lub na zasadach przewidzianych w Punkcie 2.3.

9.2 Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach w wersji polskiej, po jednym dla każdej ze Stron.

9.3 Wszelkie terminy pisane w Umowie wielką literą, uprzednio niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Regulaminie.

9.4 W przypadku sprzeczności Umowy z Regulaminem, pierwszeństwo będą miały postanowienia Regulaminu.

9.5 We wszelkich sprawach nieuregulowanych w Umowie, zastosowanie mają postanowienia Uchwały w Sprawie Programu lub Regulaminu.

9.6 Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia takiego postanowienia postanowieniem ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym, w stopniu możliwie najbliższym zgodnemu, pierwotnemu zamiarowi Stron, przy czym nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność zastąpionego postanowienia nie wpływa na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność Umowy w pozostałym zakresie.

9.7 Niniejsza Umowa oraz stosunek prawny pomiędzy Stronami podlegają przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nimi powinny być interpretowane.

Na dowód powyższego niniejsza Umowa została podpisana w imieniu Stron w dniu wskazanym
w komparycji niniejszej Umowy.

PODPISY

W IMIENIU SPÓŁKI:

Imię i nazwisko: [ ]
Stanowisko: [ ]
Imię i nazwisko: [ ]
Stanowisko: [ ]

UCZESTNIK PROGRAMU:

Imię i nazwisko: [ ]

Załącznik nr 3 do
Regulaminu Programu Motywacyjnego
Spyrosoft S.A.

Lista Osób Uprawnionych

Lp.	Imię i nazwisko	Adres	Funkcja w Spółce	Liczba Warrantów	Liczba Akcji objęta Uprawnieniem
Pierwszy / Drugi / Trzeci / Czwarty Okres Rozliczeniowy
1.
2.
3.

Załącznik nr 4 do
Regulaminu Programu Motywacyjnego
Spyrosoft S.A.

Spyrosoft Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod nr KRS 0000616387
(„Spółka”)

Oferta nabycia warrantów subskrypcyjnych serii B
nr [ ]
Wrocław, dnia [ ]

Oferta nabycia warrantów subskrypcyjnych serii B nr [ ] z dnia [ ] („Oferta”) nie stanowi oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.).

Stosownie do:

uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego”), na podstawie której został przyjęty Regulamin Programu Motywacyjnego.

Spółka składa:

imię nazwisko:
adres:

ofertę nabycia maksymalnie [☐] sztuk imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia łącznie [☐] akcji zwykłych na okaziciela serii I – na zasadach opisanych poniżej:

Emitent warrantów subskrypcyjnych:

Spółka tj. Spyrosoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: Pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław, wpisana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000616387, NIP 8943078149, REGON 364386397

Podstawa prawna emisji warrantów subskrypcyjnych:

Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

[☐]

Oznaczenie serii warrantów subskrypcyjnych:

seria B

Data emisji:

[☐]

Ilość warrantów subskrypcyjnych:

[☐] ([☐])

Cena emisyjna za 1 (jeden) warrant subskrypcyjny:

warranty subskrypcyjne serii B emitowane są nieodpłatnie

Sposób przyjęcia oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych:

według załączonego oświadczenia stanowiącego Załącznik nr 1 niniejszej Oferty

Uprawnienia wynikające z warrantu subskrypcyjnego:

każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy)

Zbywanie warrantów subskrypcyjnych:

warranty subskrypcyjne serii B są niezbywalne za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki

Depozyt:

depozyt papierów wartościowych prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA.;

Termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego:
termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii B określony w Regulaminie

Sposób wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii I:
oświadczenie o objęciu akcji serii I będą składane zgodnie z art. 451 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j Dz.U. z 2019 r., poz. 505 późn. zm.) na formularzu przygotowanym przez Spółkę, stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty (złożenie oświadczenia z zastrzeżeniem terminu lub warunku będzie nieważne)

Cena emisyjna akcji serii I:
cena emisyjna akcji serii I obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii B wyniesie 0,10 PLN (dziesięć groszy)

Wygaśnięcia prawa do objęcia akcji serii I:
prawo do objęcia akcji serii I inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii B wygasa po upływie terminu wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii I lub w przypadku niespełnienia przez osobę, do której skierowana zostanie niniejsza Oferta warunku jakościowego, o którym mowa w regulaminie programu motywacyjnego

Przyjęcie złożonej Oferty oznacza, że osoba, do której skierowana zostaje niniejsza Oferta zapoznała się i akceptuje wszystkie warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii B określone w:
- Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego; oraz
- Regulaminie Programu Motywacyjnego Spyrosoft S.A. przyjętym na podstawie Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego.

Oferta wiąże przez okres 14 (czternaście) dni od daty jej złożenia, tj. do dnia [...].

W razie wątpliwości uważa się, że wszystkie niezdefiniowane pojęcia użyte w niniejszej Ofercie mają treść określoną we wskazanej wyżej uchwale.

Niniejszą Ofertę zatwierdzono w imieniu Spółki przez:

[podpis osoby umocowanej do reprezentowania Spółki]

Załącznik nr 5 do

Regulaminu Programu Motywacyjnego Spyrosoft S.A.

OŚWIADCZENIE O PRZYJĘCIU OFERTY (ZAPIS) NABYCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B EMITOWANYCH PRZEZ SPYROSOFT S.A.

Informacje dotyczące podmiotu składającego oświadczenie (subskrybenta) imię i nazwisko

Adres

Numer pesel

Numer dowodu osobistego

Dane kontaktowe (telefon / fax / e-mail)

W związku z treścią:

oraz wobec faktu, że w dniu __ [data] __ subskrybent __ [imię, nazwisko, adres] otrzymał od Spyrosoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu ofertę nabycia __ [ilość sztuk] warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia łącznie ___ [ilość sztuk] akcji zwykłych na okaziciela serii I Spyrosoft S.A.,

w wyniku podpisania niniejszego formularza zapisu subskrybent przyjmuje ofertę nabycia warrantów subskrypcyjnych serii B z dnia __ [data] i obejmuje __ [ilość sztuk] warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia łącznie ___ [ilość sztuk] akcji zwykłych na okaziciela serii I Spyrosoft S.A.

Subskrybent oświadcza, że:

zapoznał się z treścią Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego;
akceptuje zasady i warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, zasady realizacji prawa do objęcia akcji serii I, określone we wskazanych powyżej dokumentach oraz w ofercie nabycia warrantów subskrypcyjnych serii B;
wyraża zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych przez Spyrosoft S.A. w celu realizacji przez Spyrosoft S.A. praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii B, pod warunkiem prawa do wglądu do tych danych i ich poprawiania.

Podpis subskrybenta	Podpisy osób umocowanych do działania w imieniu Spyrosoft S.A.
[miejscowość i data]	[miejscowość i data]
[imię i nazwisko]	[imię i nazwisko]
[podpis]	[podpis]
	[miejscowość i data]
	[imię i nazwisko]
	[podpis]

Załącznik nr 6 do
Regulaminu Programu Motywacyjnego
Spyrosoft S.A.

OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI SERII I

EMITOWANYCH PRZEZ SPYROSOFT S.A.

(REALIZACJA UPRAWNIENIA Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B)

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie, w rozumieniu art. 451 ust. 1 w związku z art. 437 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j Dz.U. z 2019 r., poz. 505 późn. zm.), o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki Spyrosoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spyrosoft S.A. w celu przyznania praw posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie ustanowienia w Spółce nowego programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii I, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego”), a w związku z programem motywacyjnym dla pracowników Spyrosoft S.A.

Oznaczenie emitenta obejmowanych akcji

Spyrosoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: Pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław, wpisana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000616387, NIP 8943078149, REGON 364386397.

Dane dotyczące podmiotu składającego oświadczenie (subskrybenta)

Imię i nazwisko subskrybenta

Adres zamieszkania subskrybenta

Numer dowodu osobistego subskrybenta (lub innego dokumentu tożsamości) oraz numer PESEL

Dane dotyczące obejmowanych akcji

Liczba warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I: [ ]

Rodzaj obejmowanych akcji: akcje zwykłe na okaziciela serii I

Liczba obejmowanych akcji: [ ] ([ ])

Cena emisyjna obejmowanych akcji: 0,10 PLN (dziesięć groszy)

Łączna cena emisyjna: [ ] ([ ]])

Wysokość wpłaty dokonanej na [__] obejmowane akcje:

Forma dokonywanej wpłaty na akcje: przelew

Forma zwrotu wpłaty na akcje w przypadku nadpłaty lub nieprawidłowego zapisu na akcje: Przelewem na rachunek osoby składającej zapis nr rachunku: [] prowadzony przez: []

Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania oświadczenia o objęciu akcji i wpłaty na obejmowane akcje

Spyrosoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław, wpłaty dokonywane są na rachunek bankowy: [__].

Uwaga: konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych subskrybenta lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi subskrybent.

Oświadczenie subskrybenta o objęciu akcji i zgodzie na brzmienie statutu

W wykonaniu praw wynikających z wyemitowanych przez Spyrosoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu warrantów serii B, niżej podpisany: [__],

oświadczam, że zapoznałem się z treścią Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego Spyrosoft S.A. przyjętego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego („Regulamin Programu Motywacyjnego”);
oświadczam, że wskazana powyżej łączna cena emisyjna została wpłacona w całości i załączam potwierdzony przez bank lub firmę ewidencyjną dowód wpłaty na akcje (Załącznik nr 1);
oświadczam, że zapoznałem się z treścią Statutu Spyrosoft S.A. i akceptuję jego brzmienie;
oświadczam, że akceptuję warunki emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz w wykonaniu praw wynikających z wyemitowanych przez Spyrosoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu warrantów serii B, niniejszym obejmuję [ilość sztuk] akcji zwykłych na okaziciela serii I na warunkach wyżej określonych.

W związku z wykonaniem prawa objęcia akcji, przedstawiam dokument warrantów subskrypcyjnych serii B, z których wykonuje uprawnienie.

Przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Potwierdzam otrzymanie informacji, że administratorem danych jest Spyrosoft S.A.

Podpis subskrybenta

Podpisy osób umocowanych do

39
działania w imieniu Spyrosoft S.A.

[miejscowość i data]

[imię i nazwisko]

[podpis]

[miejscowość i data]

[imię i nazwisko]

[podpis]

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii

H w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych

akcjonariuszy prawa poboru

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SPYROSOFT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, uchwala niniejszym, co następuje: ---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 109.419,20 (sto dziewięć tysięcy czterysta dziewiętnaście złotych i

dwadzieścia groszy), do kwoty 109.555,80 (sto dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 136,60 zł (sto trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję 1.366 (tysiąc trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 5.465 do 6.830 o wartość nominalnej 0,10 gr (dziesięć groszy) każda. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z poniższymi postanowieniami. ---

Wszystkie akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
Z akcjami nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
Akcje serii H zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku za rok obrotowy zaczynający się w dniu 1 stycznia 2026 r.
Cena emisyjna akcji serii H równa będzie ich wartość nominalnej.
Akcje serii H będą zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż dziewięćdziesięciu dziewięciu indywidualnie oznaczonych odbiorców.
Umowy o objęcie akcji serii H w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. subskrypcji prywatnej zostaną zawarte nie wcześniej niż dnia 18 czerwca 2026 r., nie później niż dnia 30 września 2026 r.
Oferta nabycia akcji serii H skierowana zostanie do osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowość prawnej wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości.

§ 3

Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 1.366 (tysiąc trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji serii H. --
Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień ust. 1 powyżej.

Postanawia się o dematerializacji 1.366 (tysiąc trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji serii H.
Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację akcji serii H, wskazanych w ust. 3 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.

§ 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa za zgodą Rady Nadzorczej, a w szczególności do:

Złożenia oferty objęcia akcji serii H podmiotom wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych w niniejszej uchwale;
Zawarcia umów o objęcie akcji serii H w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. subskrypcji prywatnej z podmiotami, które przyjęły ofertę, o której mowa w punkcie pierwszym niniejszego paragrafu;
Dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 r.
w sprawie Zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w związku z treścią podjętej w dniu dzisiejszym uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki niniejszym postanawia zmienić ust. 1 i 2 §4 Statutu Spółki i nadać im następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.555,80 (sto dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt groszy).

Kapitał zakładowy dzieli się na 1.095.558 (jeden milion dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj:

a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy),

b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),

c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),

d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć),

e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).

f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).

g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 21.162 (dwadzieścia jeden tysiąc sto sześćdziesiąt dwa).

h) 6.830 akcji na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 6.830 (sześć tysięcy osiemset trzydzieści).

§2

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie uchwały nr 20 z dnia 18 czerwca 2026 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki poprzez dodanie §4², który otrzymuje następujące brzmienie:

„Na podstawie uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.060 PLN (trzy tysiące sześćdziesiąt) poprzez emisję nie więcej niż 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja („Akcje Serii I”).
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w lit. a) jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii I posiadaczom warrantów

subskrypcyjnych serii B od numeru 00001 do numeru 30.600 („Warranty Serii B”), będącym uczestnikami programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce („Program 2.0”), wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Program 2.0 ustanowiony został na okres od 18 czerwca 2026 r. do 31 grudnia 2034 r.
Wydanie Warrantów Serii B nastąpi na zasadach określonych Programem 2.0.
Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii I będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełniania przez niech wymogów Programu 2.0.”

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Spyrosoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

„Statut Spółki Akcyjnej

§ 1

Tomasz Krześniak oświadcza, że - jako Założyciel - zawiązuje spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 2

Firma Spółki brzmi: SpyroSoft Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy SpyroSoft S.A.
Siedzibą Spółki jest Wrocław.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3

Przedmiotem działalności Spółki jest:

Działalność w zakresie programowania gier komputerowych (PKD 62.10.A), ---
Pozostała działalność w zakresie programowania PKD 62.10.B), ---
Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (PKD 62.20.A), ---
Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B), ---
Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze (PKD 63.10.A), ---
Działalność usługowa w zakresie DNS (PKD 63.10.B), ---
Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network) (PKD 63.10.C), ---
Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D), ---
Pozostała działalność w zakresie informacji (63.92.Z), ---
Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z), ---
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z), ---
Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.C), ---
Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z), ---
Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.20.Z). ---
Działalność spółek holdingowych (64.21.Z), ---

Pozostałe formy udzielenia kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 64.92.B),---
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z),---
Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z).---

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 4

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.555,80 (sto dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt groszy).---
Kapitał zakładowy dzieli się na 1.095.558 (jeden milion dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj:---

a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy),---

b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),---

c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),---

d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć),---

e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),---

f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),---

g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa).---

h) 6.830 akcji na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 6.830 (sześć tysięcy osiemset trzydzieści)."

Cena emisyjna akcji jest równa ich wartości nominalnej.---
Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości wkładami pieniężnymi.---
Akcje obejmowane przez Założyciela zostaną pokryte w ten sposób, że będą one opłacone w 1/4 (jednej czwartej) części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki.

Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego nastąpi w terminie do dnia 13 kwietnia 2017 roku.

(skreślono).
Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.
Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza.
Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.
Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji.

§4¹

a) Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.370,00 PLN (trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję 33.700 (trzydzieści trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G („Akcje Serii G”) o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda („Akcje Serii G”).

b) Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w lit. a), jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 00001 do numeru 33.700 („Warranty Serii A”), będącym uczestnikami programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce („Program”).

c) Program ustanowiony został na okres od 23 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2030 r.

d) Wydanie Warrantów Serii A nastąpi na zasadach określonych Programem.

e) Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii A, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu.

§4²

Na podstawie uchwały nr XX Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (pięć

milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja („Akcje Serii I”).

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w lit. a) jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B od numeru 00001 do numeru 33.700 („Warranty Serii B”), będącym uczestnikami programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce („Program 2.0”), wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr XX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Program 2.0 ustanowiony został na okres od 18 czerwca 2026 r. do 31 grudnia 2034 r.
Wydanie Warrantów Serii B nastąpi na zasadach określonych Programem 2.0.
Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii I będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełniania przez niech wymogów Programu 2.0.”

ORGANY SPÓŁKI

§ 5

Organami Spółki są:

Zarząd,
Rada Nadzorcza,
Walne Zgromadzenie

A. Zarząd

§ 6

Zarząd liczy od jednego do pięciu członków.
Członków Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza ustala liczbę członków i ich funkcje.

W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
Kadencja Zarządu trwa 5 lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzęduowania.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§ 7

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
Zasady funkcjonowania Zarządu oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 8

Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu Spółki samodzielnie.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych).
W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.

§ 9

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 10

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, którzy będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym i Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej). Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 10 ust. 3 Statutu, jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech.
Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych Rewidentach”) dotyczące składu oraz funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 11 Statutu, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria, o których mowa w §10 ust. 11 Statutu, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w §10 ust. 11 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z §10 ust. 11 Statutu do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w §10 ust. 11 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności określone w §10 ust. 11 Statutu, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 11 Statutu, przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

§ 11

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.

§ 12

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:

a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym;

b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; --

c) powoływanie i odwoływanie Zarządu;

d) zawieranie umów z członkami Zarządu;

e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;

f) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie;

g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;

h) powoływanie komitetów, o których mowa w §14 ust. 3 Statutu,

i) opiniowanie uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

j) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; --

k) uchwalanie regulaminu Zarządu;

l) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;

m) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie;

n) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawiera co najmniej:

a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów;

c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

e) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 13

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, informując pozostałych członków z wyprzedzeniem przynajmniej 7 dni.

W przypadku, gdy Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady, pomimo wniosku ze strony członka Rady, uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje 2 członkom.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali powiadomieni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, chyba iż Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

§ 13¹

Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu („Komitet Audytu”).
Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:

a) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą;

b) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 11 Statutu;

c) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka;

d) Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz

e) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej.

O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wszelkie sprawy należące do zakresu kompetencji komitetów działających w Radzie Nadzorczej będą omawiane i rekomendowane przez dany komitet przed przedłożeniem takiej kwestii Radzie Nadzorczej w celu podjęcia stosownej uchwały.

C. Walne Zgromadzenie

§ 14

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Rada

Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą.

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 16

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 60% (sześćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów.
W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 17

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 18

Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami obowiązującego prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ---
b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12 ust. 3 Statutu; ---
c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, ---
d) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ---
e) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, ---
f) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, ---
g) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, ---
h) rozwiązanie Spółki, ---
i) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ---
j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ---
k) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, ---
l) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ---
m) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ---
n) przyjęcie polityki wynagrodzeń, ---
o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, ---
p) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut. ---

Do nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. ---

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 19

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. ---
Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem

procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych, fundusz premiowy.

Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
Propozycja wypłaty dywidend przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę, czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.

§ 20

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

pokrycie strat za lata ubiegłe,
dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,
inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 21

Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 22

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Uchwala nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 r.

w sprawie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze

kooptacji.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o § 10 ust. 4

Statutu Spółki zatwierdza powołanie w dniu 23 lipca 2025 r. w drodze kooptacji do

składu Rady Nadzorczej Pana Praf Vagh.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AI assistant

Spyrosoft S.A. — AGM Information 2026

5821_rns_2026-05-22_b4e99385-f181-41d0-ba5b-599781acff82.pdf

§ 4

REGULAMIN NOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPYROSOFT S.A.

§ 1. Definicje

§ 3. Uczestnicy Programu

§ 4. Kryteria objęcia Warrantów

§ 5. Weryfikacja spełnienia warunków przyznania Warrantów

§ 6. Oferowanie Warrantów

UMOWA UCZESTNICTWA

SPYROSOFT SPÓŁKA AKCYJNA

UMOWA UCZESTNICTWA

ZWAŻYWSZY, ŻE:

1. INTERPRETACJA I DEFINICJE

1.1 Definicje

2. PRZEDMIOT UMOWY

3. ALOKACJA WARRANTÓW

4. OFEROWANIE WARRANTÓW

5. FORMA WARRANTÓW

6. OBEJMOWANIE AKCJI

7. POUFNOŚĆ

8. ZAWIADOMIENIA

Stosownie do:

Spółka składa:

Emitent warrantów subskrypcyjnych:

Podstawa prawna emisji warrantów subskrypcyjnych:

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

Oznaczenie serii warrantów subskrypcyjnych:

Data emisji:

Ilość warrantów subskrypcyjnych:

Cena emisyjna za 1 (jeden) warrant subskrypcyjny:

Sposób przyjęcia oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych:

Uprawnienia wynikające z warrantu subskrypcyjnego:

Zbywanie warrantów subskrypcyjnych:

Depozyt:

OŚWIADCZENIE O PRZYJĘCIU OFERTY (ZAPIS) NABYCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B EMITOWANYCH PRZEZ SPYROSOFT S.A.

W związku z treścią:

OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI SERII I

EMITOWANYCH PRZEZ SPYROSOFT S.A.

(REALIZACJA UPRAWNIENIA Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B)

Oznaczenie emitenta obejmowanych akcji

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

ORGANY SPÓŁKI

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

More from Spyrosoft S.A.

Spyrosoft S.A. AGM Information 2026