PEŁNOMOCNICTWO DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI
SPYROSOFT Spółka Akcyjna
ZWOŁANE NA DZIEŃ 23 CZERWCA 2022 ROKU
Ja, niżej podpisany,
Imię i nazwisko
Spółka

Stanowisko/ Funkcja
Adres

oświadczam, że
……………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza, siedziba, numer KRS– w przypadku osoby
prawnej) ("Akcjonariusz")
posiada …………………………………… (liczba) akcji	zwykłych SPYROSOFT S.A.
("Spółka")i niniejszym upoważniam:
Pana/Panią …………………………………………………, legitymującego (legitymującą) się
paszportem/ dowodem osobistym/ innym urzędowym dokumentem tożsamości:
……………………………………………………………………………………………………………………………, do reprezentowania Akcjonariusza na	Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy SPYROSOFT S.A., zwołanym na 23 czerwca 2021 r. we Wrocławiu, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza z posiadanych przez Akcjonariusza ………. (liczba) akcji zwykłych zgodnie z załączoną do niniejszego pełnomocnictwa instrukcją w sprawie sposobu głosowania poszczególnych uchwał (poniżej).

……………………………………………………………….

(podpis)

Miejscowość: ......................................

Strona 1 z 44

Data: .................................................

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft SA z siedzibą we Wrocławiu, wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia …………….-------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *) Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*) …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały: Treść instrukcji *) …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Strona 2 z 44

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft SA przyjmuje następujący porządek obrad: --------

1. otwarcie obrad Zgromadzenia, ---------------------------------------------------------
1. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, ----------------------------------------------
1. sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał, -------------
1. przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, ---------------------------------------------
1. przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021, ---------------------
1. przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2021, ------------------------------------------------------------------------------------
1. przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2021, --------------------------------------
1. podjęcie uchwał w przedmiocie: -------------------------------------------------------

Strona 3 z 44

a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021,
b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021,
c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2021,
d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2021,
e. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2021,
f. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021,
g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021,
h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021,
1. podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
10.podjęcie uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
11.podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru,
12.podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
13.podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
14.Wolne wnioski.

15.Zamknięcie obrad.

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *) Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu SpyroSoft S.A. z

działalności za rok 2021

§ 1

Walne zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. działając na podstawie art. 393 i art. 395 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – KSH po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu SpyroSoft S.A. z działalności za rok 2021.------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SpyroSoft S.A. za rok 2021

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. działając na podstawie art. 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 393 i art. 395 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – KSH po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe SpyroSoft S.A. za rok 2021 obejmujące --------------------------------------------------------------------------------------

1) wprowadzenie do sprawozdania ------------------------------------------------------

2) bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę

42.913.052,29PLN, -----------------------------------------------------------------------

11.555.890,89 PLN,-----------------------------------------------------------------------

3) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości

Strona 6 z 44

4)	rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie środków
	pieniężnych netto o kwotę 1.155.541,51 PLN, ------------------------------------------
	5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału
	własnego o kwotę 11.558.007,09 PLN, --------------------------------------------------
6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego. ----------------
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------
Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)
	Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)
Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia
przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu SPYROSOFT S.A. z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT S.A. za rok 2021

§1

Strona 7 z 44 Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu SPYROSOFT S.A. z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT S.A. za rok 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powyższe sprawozdanie Zarządu za rok 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

…………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok 2021, sporządzonego przez jednostkę dominującą

§1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 63c ust 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok 2021, na które składają się m.in.:

Skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 82.820.540,30 PLN,
1. Rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 18.193.427,47 PLN,
1. Rachunek przepływów pieniężnych wskazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.107.786,12 PLN.
1. Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujący wzrost kapitału własnego o kwotę 20.434.147,50 PLN,
1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
1. Informacja dodatkowa.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej SPYROSOFT S.A. za rok 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej SPYROSOFT SA za rok 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia

przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku SpyroSoft S.A. za za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia zysk netto za rok 2021 w kwocie 11.555.890,89 PLN przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. --------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Konradowi Weiske z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2021 r. – 31 grudnia 2021 r. --------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------
Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *) Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

…………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały: Treść instrukcji *) …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Wojciechowi Bodnarusiowi z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 1 stycznia 2021 r. – 31 grudnia 2021 r. ---------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------
Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

	Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)
--	---------------------------------------------	--	--	--	--

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Treść instrukcji *)

Strona 12 z 44

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Sławomirowi Podolskiemu z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2021 r. – 31 grudnia 2021 r. --------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Sebastianowi Łękawa z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2021 r. – 31 grudnia 2021 r. --------------

	§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------
Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Tomaszowi Krześniakowi z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------

Strona 14 z 44

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Paul Clark z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. ----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------
Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *) Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Piotrowi Budzyńskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. di 31 grudnia 2021 r.. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kulińskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------
Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Andrew Radcliffe z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. ---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o § 10 ust. 4 Statutu Spółki zatwierdza powołanie w dniu 28.04.2022 r. w drodze kooptacji do
		składu Rady Nadzorczej Pana Jacques Lague. ----------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------


Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

	Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)
Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia
przedmiotowej uchwały:
Treść instrukcji *)

	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………
*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Spyrosoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2022 roku

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Spyrosoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na celu stworzenie mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników Spółki do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz mechanizmów, które zapewnią ich silniejsze związanie ze Spółką, którego efektem będzie stabilny wzrost wartości Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.) ("KSH"), uchwala co następuje:--------

§ 1

1. Postanawia się o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), przeprowadzanego w oparciu o kryteria finansowe oraz niefinansowe osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2022 roku aż do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2025 roku. -----------------------------------------------------------------------
1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich działań określonych w Regulaminie w celu realizacji Programu Motywacyjnego. ------------------------------
1. W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały. ------------------------------------------

§ 2

1. Na potrzeby przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały, Spółka wyemituje nie więcej niż 33.700 (trzydzieści trzy tysiące siedemset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 00001 do numeru 33.700 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia nie więcej niż 33.700 (trzydzieści trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G. -------------
1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii A będą kluczowi pracownicy i. współpracownicy Spółki umieszczeni na liście osób uczestniczących drogą uchwały Rady Nadzorczej ("Uczestnicy Programu" lub pojedynczo "Uczestnik Programu"). ----------------------------------------------------------------
1. Warranty Serii A emitowane będą nieodpłatnie. ----------------------------------------

Strona 20 z 44

1. Warranty Serii A będą emitowane w formie zdematerializowanej i będą podlegały rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA. . ------------------
1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki (w zakresie określonym w art. 379 KSH) do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz rejestracją Warrantów Serii A na rzecz Uczestników Programów na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w stosownej uchwale Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------
1. Warranty Serii A nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. ---------------------------------------------------------------------------------
1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów Serii A. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------------
1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Serii A dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje: ------------- "W związku z zamiarem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. ("Uchwała"), działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.), Zarząd przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru emitowanych na podstawie Uchwały nie więcej niż 33.700 (trzydzieści trzy tysiące siedemset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 00.001 do numeru 33.700 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 33.700 (trzydzieści trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G"). Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), którego uczestnikami będą kluczowi pracownicy i. współpracownicy Spółki (łącznie "Uczestnicy gramu"). ------------------------------------------------------------------

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii G oraz Warrantów Serii A leży w interesie Spółki, gdyż Program ma na celu (i) zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz (ii) trwałe związanie ze Spółką Uczestników Programu. Celem Programu jest ponadto stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują Uczestników Program do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki. --------------------- Akcje Serii G zostaną zaoferowane do objęcia za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 0,10 PLN (dziesięć groszy) za każdą Akcję Serii G. Warranty Serii A zostaną zaś zaoferowane nieodpłatnie. Wobec powyższego, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G oraz Warrantów Serii A jest pożądane i leży w interesie Spółki." --------------

1. Wyłącza się w całości zbywalność Warrantów Serii A, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. -------------------------------------------------------------------
1. Warranty Serii A będą podlegały dziedziczeniu. -----------------------------------------
1. Emisja Warrantów Serii A zostanie przeprowadzona w drodze oferty prywatnej (niepublicznej), a contrario do oferty publicznej, stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.). --------------------

§ 3

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 3.370,00 PLN (trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję 33.700 (trzydzieści trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G") o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii G przez posiadaczy Warrantów Serii A. ------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynikające z Warrantów Serii A prawa do objęcia Akcji Serii G będą mogły być zrealizowane przez Uczestnika Programu na zasadach określonych w Regulaminie oraz po spełnieniu warunków i kryteriów w nim określonych, nie później jednak niż 12 miesięcy od dnia nabycia uprawnień do objęcia Akcji Serii G z Warrantów Serii A.--------------------------------------------
1. Każdy Warrant Serii A uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii G.-----------------------
1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii G wynosi 0,10 PLN (dziesięć groszy). ---------------
1. Akcje Serii G będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczowi Warrantów Serii A, który złoży pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii E zgodnie z art. 451 § 1 KSH oraz dokona opłacenia Akcji Serii G. ----------------------
1. Akcje Serii G będą zdematerializowane. -------------------------------------------------
1. Akcjom Serii G nie będą przyznane szczególne uprawnienia. --------------------------
1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje Serii G wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje Serii G zostały wydane. Akcje Serii G wydane po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje Serii G zostały wydane. ---------------------------------------------------------
1. Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych.
1. W przypadku objęcia Akcji Serii G albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Warrant Serii A wygasa. -----------------------------------------------
1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii G. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------------------------
Strona 23 z 44 12. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy, brzmi jak następuje: ------------------ "W związku z zamiarem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. ("Uchwała"), działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.), Zarząd przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru emitowanych na podstawie Uchwały nie więcej niż 33.700 (trzydzieści trzy

tysiące siedemset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 00.001 do numeru 33.700 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 33.700 (trzydzieści trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G"). Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), którego uczestnikami będą kluczowi pracownicy i. współpracownicy Spółki (łącznie "Uczestnicy Programu"). --------------------------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Strona 24 z 44 Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *) Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*) …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SPYROSOFT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, uchwala niniejszym, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 108.872,80 (sto osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt groszy), do kwoty 109.009,40 (sto dziewięć tysięcy dziewięć złoty czterdzieści groszy), tj. o kwotę 136,60 zł (sto trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję 1.366 (tysiąc trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 1 do 1.366 o wartość nominalnej 0,10 gr (dziesięć groszy) każda. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z poniższymi postanowieniami. --------- 2. Wszystkie akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela. -------------------- 3. Z akcjami nie są związane żadne szczególne uprawnienia. ------------------------------- 4. Akcje serii H zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ----------------------------------- 5. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku za rok obrotowy zaczynający się w dniu 1 stycznia 2022 r. ------------------------------------ 6. Cena emisyjna akcji serii H równa będzie ich wartość nominalnej.----------------------- 7. Akcje serii H będą zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż dziewięćdziesięciu dziewięciu indywidulanie oznaczonych odbiorców.------------------- 8. Umowy o objęcie akcji serii H w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. subskrypcji prywatnej zostaną zawarte nie wcześniej niż dnia 23 czerwca 2022 r., nie później niż dnia 30 września 2022 r. ---------- 9. Oferta nabycia akcji serii H skierowana zostanie do osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowość prawnej wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------- Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości. ---------------------------------------------------------

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa za zgodą Rady Nadzorczej,

a w szczególności do: --------------------------------------------------------------------------

1. Złożenia oferty objęcia akcji serii H podmiotom wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych w niniejszej uchwale;
1. Zawarcia umów o objęcie akcji serii H w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. subskrypcji prywatnej z podmiotami, które przyjęły ofertę, o której mowa w punkcie pierwszym niniejszego paragrafu;
1. Dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały:

Treść instrukcji *)

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie Zmiany Statutu Spółki

§ 1

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie uchwały nr 19 z dnia 23 czerwca 2022 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki poprzez dodanie §4 1 , który otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------

a) Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.370,00 PLN (trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję 33.700 (trzydzieści trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G") o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G"). --------------------------------------
b) Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w lit. a), jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 00.001 do numeru 33.700 ("Warranty Serii A"), będącym uczestnikami programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce ("Program").-------------------------------------------------------------------
c) Program realizowany będzie w ramach czterech kolejnych okresów rozliczeniowych przypadających kolejno od …… 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku ("Pierwszy Okres Rozliczeniowy"), od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku ("Drugi Okres Rozliczeniowy"), od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku ("Trzeci Okres Rozliczeniowy") oraz od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku ("Czwarty Okres Rozliczeniowy").
d) Wydanie Warrantów Serii A nastąpi na zasadach określonych Programem. ----------
e) Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii A, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu.----------------------------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w związku z treścią podjętej w dniu dzisiejszym uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki niniejszym postanawia zmienić ust. 1 i 2 §4 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie: ----------------------------------- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.009,40 (sto dziewięć tysięcy dziewięć złoty czterdzieści groszy). ---------------------------------------------------------------------

Strona 28 z 44

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.090.094 (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy
dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda tj:---------------------------------------------------------------------
a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy), -----------------------------------------------------
b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), ------------------------------------------------------------
c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset), ---------------------------------------------------
d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć), -------------------------------------
e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset). ---------------------------------------------------
f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset). ---------------------------------------------------
g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa).
h) 1.366 akcji na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.366
(tysiąc trzysta sześćdziesiąt sześć).

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić §8 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie:

"§8

Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu Spółki samodzielnie."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Strona 29 z 44 Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)
Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*)
……………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………
Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia
przedmiotowej uchwały:
Treść instrukcji *)
……………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Spyrosoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

"Statut Spółki Akcyjnej

§ 1
Tomasz Krześniak oświadcza, że - jako Założyciel - zawiązuje spółkę akcyjną,
zwaną dalej Spółką.-----------------------------------------------------------------------------

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 2

1.	Firma Spółki brzmi: SpyroSoft Spółka Akcyjna. ------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy SpyroSoft S.A. -----------------------------------
3.	Siedzibą Spółki jest Wrocław.-----------------------------------------------------------
4.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. --------------------
5.	Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i
	poza jej granicami. ----------------------------------------------------------------------
6.	Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3

	Przedmiotem działalności Spółki jest:----------------------------------------------------------
1.	Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), ---------------------------
2.	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), --------
3.	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
	komputerowych (PKD 62.09.Z), --------------------------------------------------------
4.	Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
	podobna działalność (PKD 63.11.Z), ---------------------------------------------------
5.	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
	zarządzania (PKD 70.22.Z), ------------------------------------------------------------

6. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),-----------------------------------------
7. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), -------------------------------
8. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
pracowników (PKD 78.10.Z), -----------------------------------------------------------
9. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD
78.30.Z), --------------------------------------------------------------------------------
10.Pozostałe formy udzielenia kredytów (PKD 64.92.Z), ---------------------------------
11.Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), ------------------------------
12.Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z), -----------------
13.Działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z). ------------------------------------

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109.009,40 (sto dziewięć tysięcy dziewięć
złoty czterdzieści groszy). ---------------------------------------------------------------------
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.090.094 (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy
dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda tj:---------------------------------------------------------------------
a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy), -----------------------------------------------------
b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), ------------------------------------------------------------
c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset), ---------------------------------------------------
d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć), -------------------------------------
e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset). ---------------------------------------------------
f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset). ---------------------------------------------------
g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do
21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa).
h) 1.366 akcji na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.366
(tysiąc trzysta sześćdziesiąt sześć).
3. Cena emisyjna akcji jest równa ich wartości nominalnej. ----------------------------------
4. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości wkładami pieniężnymi.------------
Strona 32 z 44

Akcje obejmowane przez Założyciela zostaną pokryte w ten sposób, że będą one opłacone w 1/4 (jednej czwartej) części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego nastąpi w terminie do dnia 13 kwietnia 2017 roku. -------------------------------------------------------------------- 6. (skreślono).----------------------------------------------------------------------------------- 7. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.--------------------------- 8. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem. --------------------------------------------------------------------------- 9. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza. - -------- 10. Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------ 11. Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji. -------------------------------------------------------------------------

§4 1

1. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- K apitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.370,00 PLN (trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję 33.700 (trzydzieści trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G") o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G"). ------------------------------------
1. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C elem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w lit. a), jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 00.001 do numeru 33.700 ("Warranty Serii A"), będącym uczestnikami programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce ("Program").------------------------------------------------
1. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- P

rogram realizowany będzie w ramach czterech kolejnych okresów rozliczeniowych przypadających kolejno od …… 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku ("Pierwszy Okres Rozliczeniowy"), od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku ("Drugi Okres Rozliczeniowy"), od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku ("Trzeci Okres Rozliczeniowy") oraz od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku ("Czwarty Okres Rozliczeniowy").

4. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- W
ydanie Warrantów Serii A nastąpi na zasadach określonych Programem. -----------
5. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- U
prawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii A,
pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu. --------------------------

ORGANY SPÓŁKI

§ 5

	Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------
1.	Zarząd, -------------------------------------------------------------------------
2.	Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------
3.	Walne Zgromadzenie --------------------------------------------------------- .

A. Zarząd

§ 6

1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków.-------------------------------------------
1. Członków Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza ustala liczbę członków i ich funkcje. -----------------------------------------------------------------------------
1. W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.----------------------------------------------------------
1. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna. -----------------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. --------------------
1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. ----------

§ 7

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje. -------------------------------------
1. Zasady funkcjonowania Zarządu oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.-----------------------

§ 8

Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu Spółki samodzielnie.

§ 9

Strona 34 z 44 Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. ----------------------------

B. Rada Nadzorcza

§ 10

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, którzy będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym i Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej). Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). ---------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 10 ust. 3 Statutu, jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. ----------------------------------------------
Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. ------------------------------------------- 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech. ------------------------------------ 6. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------- 7. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. ---------------------------------- ------------------ 8. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. ----------- -----
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------- -------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. ---------------------------------------------------------------------------------------
Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") dotyczące składu oraz funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. -----------------------------------------------------------------------------------
Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 11 Statutu, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria, o których mowa w §10 ust. 11 Statutu, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w §10 ust. 11 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z §10 ust. 11 Statutu do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym. -------------------------------------------------------------------------------

Strona 36 z 44 13. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w §10 ust. 11 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności określone w §10 ust. 11 Statutu, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności, o

Pełnomocnictwo- z instrukcją głosowania

których mowa w §10 ust. 11 Statutu, przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 11

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny. ---------------------------------------------------------------------------

§ 12

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. -----------------------------------------
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy: -------------------------------------------------

a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym; --------------------------------------------------------

Strona 37 z 44 b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; -- ---------------------------------------------------- c) powoływanie i odwoływanie Zarządu; ---------------------------------------- - ------------------------------------------------------------------------------------------ d) zawieranie umów z członkami Zarządu; ------------------------------------- -- ----------------------------------------------------------------------------------------- e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; ------------------ - ------------------------------------------------------------------------------------------ f) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie; ------------------------------------------ ----------------- g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; -------------------------------------------------- ------- h) powoływanie komitetów, o których mowa w §14 ust. 3 Statutu, ------------------- i) opiniowanie uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------------------------------------------- j) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; -- ------------ k) uchwalanie regulaminu Zarządu; --------------------------------------------- --- -----------------------------------------------------------------------------------------

l) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;-------- m) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie; ------------------------------------------------

n) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------------

Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawiera co najmniej: ----------------------------------

a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce; ---------------------- b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów; ---------------- c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; ----------------------------------- d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; -------------------------------------------- e) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------------------------------------------------------------

1.	Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej
	jednak niż 3 razy w roku. ---------------------------------------------------------------

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. -------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, informując pozostałych członków z wyprzedzeniem przynajmniej 7 dni. -------------------------
1. W przypadku, gdy Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady, pomimo wniosku ze strony członka Rady, uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje 2 członkom. ----------------------------------------------------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. -------------------------------------------------------
1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali powiadomieni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, chyba iż Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.------------------

§ 13¹

Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu ("Komitet Audytu"). -------------- 2. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:-----------------------------------------------------------------------------

a) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą; --------------------------------------------------

Strona 39 z 44 b) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 11 Statutu; -------------

c) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka; ----------- d) Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz ------------------------------------------------------------------------- e) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia. ---------- 3. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: ----------------------------------- a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; ---------------------------- b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; --------------------------------------------------------- c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; ----------------------- d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; ----------------------------------- e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------ 4. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności

komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------

O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wszelkie sprawy należące do zakresu kompetencji komitetów działających w Radzie Nadzorczej będą omawiane i rekomendowane przez dany komitet przed przedłożeniem takiej kwestii Radzie Nadzorczej w celu podjęcia stosownej uchwały.-----------------------------------------------

C. Walne Zgromadzenie

§ 14

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.-------------------
Strona 40 z 44 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy

reprezentujących 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą. -----------

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. --------------------

§ 16

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.----------
1. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 60% (sześćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów. ------------------------
1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. -------------------------------------------------------
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.------------------------------------

§ 17

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. ---------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. ----------------------------------------------------------------

§ 18

Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami obowiązującego prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: ------------------------------------------------------------------- ------------

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ---------------------------- b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12 ust. 3 Statutu; -------------------------------------------------------------

Strona 41 z 44

c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, ----------------

d) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków,------------------------------------------------------------------ ------------
e) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, ---------
f) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz
ustanowienie na nim prawa użytkowania, -------------------------------------- --------
g) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, ----- --------
h) rozwiązanie Spółki, ------------------------------------------------------------
---- ----------------------------------------------------------------------------------------
i) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, --------------------- --------
j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------ ---------
k) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, ------------------------
l) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ----------------------- --------
m) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, -----------------------------------
-- ------------------------------------------------------------------------------------------
n) przyjęcie polityki wynagrodzeń, ------------------------------------------------------
o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę
Nadzorczą lub Zarząd, -----------------------------------------------------------
- -------------------------------------------------------------------------------------------
p) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy
Statut. -------------------------------------------------------------------- ----------------

Do nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------- -------------------------------

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 19

1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. --------------------------------------
1. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych, fundusz premiowy. -------------------------------------------------------------------------------
1. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.----------------------
1. Propozycja wypłaty dywidend przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę, czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom. -------------------------------------------------------------------------

§ 20

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: ---------------

− pokrycie strat za lata ubiegłe, --------------------------------------------------
− dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, ----------------------------------------------------
− inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. ----------------------

§ 21

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. ------------------
1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.-------------------------------------------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 22

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.""

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Głos "za"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ……………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ……………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu i jego uzasadnienie*) …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcja dotycząca sposobu głosowania przez Pełnomocnika w sprawie podjęcia przedmiotowej uchwały: Treść instrukcji *) …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………

*) niepotrzebne skreślić

AI assistant

Spyrosoft S.A. — AGM Information 2022

5821_rns_2022-05-27_1af4b370-b224-4376-aa4f-99ebbfbf1f2f.pdf

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

§2

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu SpyroSoft S.A. z

działalności za rok 2021

§ 1

§ 2

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SpyroSoft S.A. za rok 2021

§ 1

Uchwała nr 5

§1

§2

Uchwała Nr 6

§1

§2

Uchwała nr 7

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku SpyroSoft S.A. za za rok 2021

§ 1

§ 2

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 2

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

§ 2

*) niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 18

Uchwała nr 19

§ 1

§ 2

§ 3

§ 4

Uchwała nr 20

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

§ 1

Spyrosoft S.A. AGM Information 2022

§ 13¹