Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft SA z siedzibą we Wrocławiu, wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia ……………. ----------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft SA przyjmuje następujący porządek obrad:----

otwarcie obrad Zgromadzenia, ---------------------------------------------------------
wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, --------------------------------------------
sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał, ------------------ 4. przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, --------------------------------------------
przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020, -------------------------------------
przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2020, 7. przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020, ----------------------------------------------------------------------
1. podjęcie uchwał w przedmiocie: ------------------------------------------------------ a.rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020,
2. b.rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
3. c.rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020,
4. d.rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020,
5. e.rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020,

f.przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020,

g.udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,
h.udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,

20. Zamknięcie obrad. ----------------------------------------------------------------------
19. Wolne wnioski.--------------------------------------------------------------------------
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). ---------------------------
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) /
18. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------
o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
17. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się
16. Ustalenie wysokości wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. ---
15. Przyjęcie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki
14. Przyjęcie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy -------------------
13. Przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki ------------------------------------
12. Przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki -----------------------------------------
11. Zmiana Statutu spółki, -----------------------------------------------------------------
10. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu SpyroSoft S.A. z działalności za rok 2020

§ 1

Walne zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. działając na podstawie art. 393 i art. 395 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – KSH po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu SpyroSoft S.A. z działalności za rok 2020. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SpyroSoft S.A. za rok 2020

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. działając na podstawie art. 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 393 i art. 395 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – KSH po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe SpyroSoft S.A. za rok 2020 obejmujące -----------

1) wprowadzenie do sprawozdania ------------------------------------------------------- 2) bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 26.580.721,94 PLN, ------------------------------------------------------------------------- 3) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 8.667.184,43 PLN, ------------------------------------------------------------------------------------------- 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 2.940.394,32 PLN, ------------------------------------------ 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.669.074,43 PLN, ---------------------------------------------------- 6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego. -------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu SPYROSOFT S.A. z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT S.A. za rok 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu SPYROSOFT S.A. z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT S.A. za rok 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powyższe sprawozdanie Zarządu za rok 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok 2020, sporządzonego przez jednostkę dominującą

§1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 63c ust 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok 2020, na które składają się m.in.:

1.Skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 47.072.649,37 PLN,
2.Rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 13.763.825,72 PLN,
3.Rachunek przepływów pieniężnych wskazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.293.334,87 PLN.
4.Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujący wzrost kapitału własnego o kwotę 13.822.958,75 PLN,
5.Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
6.Informacja dodatkowa.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej SPYROSOFT S.A. za rok 2020 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej SPYROSOFT SA za rok 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie podziału zysku SpyroSoft S.A. za

za rok 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia zysk netto za rok 2020 w kwocie 8.667.184,43 PLN przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. ---------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Konradowi Weiske z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2020 r. – 31 grudnia 2020 r.-------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Wojciechowi Bodnarusiowi z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2020 r. – 31 grudnia 2020 r.------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Sławomirowi Podolskiemu z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2020 r. – 31 grudnia 2020 r.------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Sebastianowi Łękawa z wykonania obowiązków w Zarządzie SpyroSoft S.A. w okresie 01 stycznia 2020 r. – 31 grudnia 2020 r.------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Tomaszowi Krześniakowi z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Paul Clark z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 24 lutego 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. -----------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Piotrowi Budzyńskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za rok 2020.-----------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kulińskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020

r. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Panu Andrew Radcliffe z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. ------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SpyroSoft S.A. w oparciu o art. 395 KSH udziela absolutorium Pani Karolinie Gomoła z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej SpyroSoft S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 23 lutego 2020 r. --------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-----------------------------------------------

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SPYROSOFT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, uchwala niniejszym, co następuje: ----

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 106.756,60 (sto sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy), do kwoty 108.872,80 (sto osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę 2.116,20 zł (dwa tysiące sto szesnaście złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję 21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa) akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 do 21162 o wartość nominalnej 0,10 gr (dziesięć groszy) każda. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z poniższymi postanowieniami.----------------------------------------------------------------------------------
Wszystkie akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela. -----------------
Z akcjami nie są związane żadne szczególne uprawnienia. ------------------------------
Akcje serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. -----------------------------------
Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku za rok obrotowy zaczynający się w dniu 1 stycznia 2021 r. ----------------------------------------
Cena emisyjna akcji serii F równa będzie ich wartość nominalnej.---------------------
Akcje serii F będą zaoferowane w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż dziewięćdziesięciu dziewięciu indywidulanie oznaczonych odbiorców.------------------
Umowy o objęcie akcji serii F w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. subskrypcji prywatnej zostaną zawarte nie wcześniej niż dnia 23 czerwca 2021 r., nie później niż dnia 30 września 2021 r.-------------------------------
Oferta nabycia akcji serii F skierowana zostanie do osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowość prawnej wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------

§ 2

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. ---------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierza Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa za zgodą Rady Nadzorczej, a w szczególności do:---------------------------------------------------------------------------------- 1. Złożenia oferty objęcia akcji serii F podmiotom wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych w niniejszej uchwale;-------------------------------------------------------------- 2. Zawarcia umów o objęcie akcji serii F w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. subskrypcji prywatnej z podmiotami, które przyjęły ofertę, o której mowa w punkcie pierwszym niniejszego paragrafu; ---------------------- 3. Dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie Zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:-------------------------------- - w §3 Statutu Spółki, 2 punkcie 12 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkt 13 w brzmieniu:

"13. Działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z)." ----------------------------------- - ust.1 i 2 w § 4 Statutu Spółki otrzymują nowe następujące brzmienie: ------------ "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 108.872,80 (sto osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt groszy). --------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.088.728 (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj: ------------------------------------------------

a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy), ------------------------------------------------------ b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), ------------------------------------------------------------- c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),------------------------------------------------------------- d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć),---------------------------------------------- e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).------------------------------------------------------------- f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).------------------------------------------------------------- g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa).

w § 4 Statutu Spółki skreśla się ust. 6,

w § 4 Statutu Spółki ust. 7-11 otrzymują brzmienie:

"7. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.
Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza. ------
Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd. -
Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji. -------------------------------------------------------------------------------------- "

§ 10 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, którzy będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym i Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej). .Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 10 ust. 3 Statutu, jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech.
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.-------------------------------------------------------
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.----------------
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------
10.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
11.Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") dotyczące składu oraz funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.
12.Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w §10 ust. 12 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z §10 ust. 12 Statutu do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
13.W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w §10 ust. 12 Statutu, a także

brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności określone w §10 ust. 12 Statutu, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu, przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

- § 12 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.------------------------------------------
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:--------------------------------------------------
2. a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym;--------------------------------------------------------
3. b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; ------------------------
4. c) powoływanie i odwoływanie Zarządu; -----------------------------------------
5. d) zawieranie umów z członkami Zarządu; ---------------------------------------
6. e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; -------------------
f) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie; ------------------------------------------
g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; --------------------------------------------------
h) powoływanie komitetów, o których mowa w §14 ust. 3 Statutu,
i) opiniowanie uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
j) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;--
k) uchwalanie regulaminu Zarządu;------------------------------------------------
l) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;----------------------------------------------------------------------
m) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie; ------------------------------------------------
n) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
1. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawiera co najmniej:
2. a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce;
3. b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów;
4. c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,

compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
e) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

- dodaje się §13¹w brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu ("Komitet Audytu").
1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:
2. a) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą;
3. b) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu;
4. c) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka;
d) Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz
e) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.
1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
5. d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
6. e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej.

O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wszelkie sprawy należące do zakresu kompetencji komitetów działających w Radzie Nadzorczej będą omawiane i rekomendowane przez dany komitet przed przedłożeniem takiej kwestii Radzie Nadzorczej w celu podjęcia stosownej uchwały.

- §18 otrzymuje brzmienie:

1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami obowiązującego prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:------------------------------------------------------------------
2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,------------------
3. b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12 ust. 3 Statutu;
4. c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,----------------
5. d) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------------------------------------------------------------
6. e) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, ----------------------------------------------------------------------------
7. f) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,--------------------------------------
8. g) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, -----
9. h) rozwiązanie Spółki,----------------------------------------------------------------
10. i) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ---------------------
11. j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------
12. k) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji,
13. l) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, -----------------------
14. m) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, -------------------------------------
15. n) przyjęcie polityki wynagrodzeń,
16. o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, ------------------------------------------------------------
17. p) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut. --------------------------------------------------------------------
2. Do nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

"Statut Spółki Akcyjnej

§ 1

Tomasz Krześniak oświadcza, że - jako Założyciel - zawiązuje spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką.--------- -------------------------------------------------------------------------------

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 2

1.	Firma Spółki brzmi: SpyroSoft Spółka Akcyjna.------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy SpyroSoft S.A. ----------------------------------
3.	Siedzibą Spółki jest Wrocław. -----------------------------------------------------------
4.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -----------------
5.	Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i
	poza jej granicami.-------------------------------------------------------------------------
6.	Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.-------------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3

Przedmiotem działalności Spółki jest:-----------------------------------------------------------

1. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),-------------------------
1. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),----
1. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),---------------------------------------------------------
1. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),---------------------------------------------------------------
1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),--------------------------------------------------------------
1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), ---------------------------------------
1. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),------------------------------
1. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z),------------------------------------------------------------
1. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),-------------------------------------------------------------------------------------
10.Pozostałe formy udzielenia kredytów (PKD 64.92.Z), -------------------------------
11.Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),-----------------------------
12.Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),-------------
13.Działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z). -----------------------------------

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 4

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 108.872,80 (sto osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt groszy). --------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.088.728 (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj: ----------------------------------------------- a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy), ------------------------------------------------------ b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), --------------------------------------------------------------

c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),------------------------------------------------------------- d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć),---------------------------------------------- e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).------------------------------------------------------------- f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).------------------------------------------------------------- g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa). 3. Cena emisyjna akcji jest równa ich wartości nominalnej. --------------------------------- 4. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości wkładami pieniężnymi.----------------

Akcje obejmowane przez Założyciela zostaną pokryte w ten sposób, że będą one opłacone w 1/4 (jednej czwartej) części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego nastąpi w terminie do dnia 13 kwietnia 2017 roku.--------------------------------------------------------------------------------
(skreślono).---------------------------------------------------------------------------------------
Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.
Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza. ------ 9. Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd.--- 10. Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji. --------------------------------------------------------------------------------------

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------

1.	Zarząd,-----------------------------------------------------------------------------
2.	Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------
3.	Walne Zgromadzenie -----------------------------------------------------------

A. Zarząd

§ 6

1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków.------------------------------------------
1. Członków Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza ustala liczbę członków i ich funkcje.----------------------------------------------------------------------------------
1. W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.------------------------------------------------------------
1. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna. -------------------------------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. ---------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.------

§ 7

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.-------------------------------------
1. Zasady funkcjonowania Zarządu oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. --------------------
1. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu Spółki samodzielnie. -------------------------------------------------------------------------------
1. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 1.000.000 PLN (jeden milion złotych). --------------------------------------------------------------------
W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę. -------------------------------------------------------------------------------

§ 9

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. ---------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.-------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, którzy będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym i Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej). .Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 10 ust. 3 Statutu jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech.
1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. ---------------------------------------------------
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. ------------
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") dotyczące składu oraz funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.
1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w §10 ust. 12 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z §10 ust. 12 Statutu do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w §10 ust. 12 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności określone w §10 ust. 12 Statutu, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu, przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

§ 11

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny. -------------------------------------------------------------------------------

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.------------------------------------------
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:---------------------------------------------------
a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym;----------------------------------------------------
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; ------------------------
c) powoływanie i odwoływanie Zarządu;----------------------------------------
d) zawieranie umów z członkami Zarządu; -------------------------------------
e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;------------------
f) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie; ------------------------------------------
g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;----------------------------------------------
h) powoływanie komitetów, o których mowa w §14 ust. 3 Statutu,
i) opiniowanie uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
j) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;--
k) uchwalanie regulaminu Zarządu; ----------------------------------------------
l) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;----------------------------------------------------------------------
m) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie; ------------------------------------------------
n) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w

terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawiera co najmniej:

a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce;

b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów;

c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

e) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku. -----------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. ----------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, informując pozostałych członków z wyprzedzeniem przynajmniej 7 dni.-----------------------
1. W przypadku, gdy Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady, pomimo wniosku ze strony członka Rady, uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje 2 członkom. ------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. --------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. ---------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali powiadomieni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, chyba iż Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.---------------
1. Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu ("Komitet Audytu").
1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:
2. a) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą;
b) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu;
c) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka;
d) Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz
e) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.
1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
5. d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
6. e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej.
O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wszelkie sprawy należące do zakresu kompetencji komitetów działających w Radzie Nadzorczej będą omawiane i rekomendowane przez dany komitet przed przedłożeniem takiej kwestii Radzie Nadzorczej w celu podjęcia stosownej uchwały.

C. Walne Zgromadzenie

§ 15

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------
1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą. ---------------

§ 16

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. ----------------

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 2/3 głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. --------------------
1. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 60% (sześćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów. ---------------------------------
1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. --------------------------------------------------------
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.-----------------------------------

§ 18

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. --------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. ------------------------------------------------------------------------
1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami obowiązującego prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:------------------------------------------------------------------
2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,------------------
3. b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12 ust. 3 Statutu;
4. c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,----------------
5. d) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------------------------------------------------------------
6. e) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, ----------------------------------------------------------------------------
7. f) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,--------------------------------------
8. g) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, -----
9. h) rozwiązanie Spółki,----------------------------------------------------------------
10. i) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ---------------------
11. j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------
12. k) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji,
m) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, -------------------------------------
n) przyjęcie polityki wynagrodzeń,
o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, ------------------------------------------------------------
p) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut. --------------------------------------------------------------------
1. Do nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 20

1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. -------------------------------------
1. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych, fundusz premiowy. --------------
1. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. -------------------
1. Propozycja wypłaty dywidend przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę, czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.----------------------------------------------------------------------------

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: -----------

− pokrycie strat za lata ubiegłe, ----------------------------------------------------
− dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,-------------------------------------------------------------

^{§ 21}

§ 22

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. ---------------
1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.------------------------------------------------------------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.""---------------------------------------------------------

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje Regulamin Rady Nadzorczej Spółki o następującej treści:

REGULAMIN DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SPYROSOFT S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

Rada Nadzorcza Spółki SPYROSOFT Spółka Akcyjna (zwanej dalej Spółką), działa na podstawie:

a)obowiązujących przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia

15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,

b)Statutu Spółki,

c)uchwał Walnego Zgromadzenia,

d)niniejszego Regulaminu.

W przypadku, gdyby postanowienia niniejszego Regulaminu stały w sprzeczności z regulacjami Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych lub innych przepisów - np. na skutek zmian prawa - stosuje się te regulacje.

§ 2

Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.

ZADANIA RADY NADZORCZEJ

1. Do zadań Rady Nadzorczej należy:
2. a) Sprawowanie stałego nadzoru na działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
3. b) Coroczne przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Walnym Zgromadzeniem,
4. c) Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki po upływie każdego roku obrotowego oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a

także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
2. a) Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, ustalanie ich wynagrodzenia oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
3. b) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym,
4. c) uchwalanie regulaminu Zarządu,
5. d) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki
6. e) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia,
7. f) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie,
8. g) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
9. h) zawieranie umów z Członkami Zarządu,
10. i) reprezentowanie Spółki w sporach z Członkami Zarządu.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

§ 4

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są zgodnie ze Statutem Spółki.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
2) na skutek rezygnacji,
3) w razie odwołania członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,
4) w przypadku śmierci członka Rady Nadzorczej,
5) w innych przypadkach przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.
Rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej składa się na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, a w przypadku ich nieobecności, na ręce Prezesa Zarządu Spółki. W razie niemożności złożenia rezygnacji w żaden z powyższych sposobów, rezygnację z członkostwa w Radzie należy złożyć na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca niezwłocznie informują Zarząd Spółki o otrzymanej rezygnacji z członkostwa w Radzie.

§ 5

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady, przewodniczy im, a także kieruje pracami Rady Nadzorczej.
W przypadku nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji, sprawuje je Wiceprzewodniczący.
Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
W przypadku zaistnienia jakiegokolwiek konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować każdorazowo pozostałych członków Rady Nadzorczej

i powstrzymywać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał taki konflikt.

Członek Rady Nadzorczej informuje Zarząd Spółki o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem Spółki, posiadającym powyżej 5 % ogólnej liczby głosów, zwłaszcza akcjonariuszem większościowym. Każdorazowa informacja o takich powiązaniach ogłaszana jest publicznie.
Każdy z członków Rady Nadzorczej winien podejmować działania mające na celu umożliwienie Zarządowi Spółki przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu przez niego akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla sytuacji materialnej danego członka Rady Nadzorczej.
Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania innych oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczy również byłych członków Rady Nadzorczej, za okres pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez każdą z grup mogą

delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, w szczególności terminowe podjęcie istotnych dla Spółki uchwał.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 7

W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
W celu zapewnienia prawidłowego wykonywania swoich statutowych obowiązków, Rada Nadzorcza ma prawo zwrócić się z wnioskiem do Zarządu Spółki o opracowanie dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii lub o zatrudnienie doradcy.
Wniosek do Zarządu o opracowanie ekspertyzy, opinii lub o zatrudnienie doradcy powinien określać przedmiot ekspertyzy lub opinii, wskazywać osobę doradcy oraz precyzować warunki finansowe sporządzenia ekspertyzy, opinii lub zatrudnienie doradcy. Rada Nadzorcza może zlecić Zarządowi ustalenie warunków finansowych sporządzenia ekspertyzy, opinii lub zatrudnienia doradcy.

TRYB ZWOŁYWANIA I POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 8

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż 3 razy do roku.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być

zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

W przypadku, gdy Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady, pomimo wniosku ze strony członka Rady, uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje 2 członkom.
Posiedzenia Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu Spółki.

§ 9

Zwołanie posiedzenia Rady następuje poprzez wysłanie zaproszeń do wszystkich członków Rady listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane przez poszczególnych Członków Rady, zgodnie z postanowieniami pkt 3 poniżej, bądź poprzez doręczenie zaproszenia za pokwitowaniem odbioru. W uzasadnionych przypadkach Członek Rady może być również zawiadamiany za pośrednictwem innych środków technicznych - telefon, fax. Zaproszenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim powinno być wysłane członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem planowanego posiedzenia.
Zaproszenie, o którym mowa w ust. 1 powinno określać co najmniej: termin posiedzenia, jego miejsce oraz proponowany porządek obrad. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej należy przekazać Zarządowi Spółki.
Lista adresów pocztowych oraz adresów elektronicznych, na które należy wysyłać zawiadomienia o planowanym posiedzeniu Rady znajduje się w siedzibie Spółki i sporządzana jest w oparciu o pisemne oświadczenia członków Rady Nadzorczej, składane na ręce Przewodniczącego Rady niezwłocznie po powołaniu danej osoby na członka Rady. Członkowie Rady obowiązani są zgłosić Przewodniczącemu Rady wszelkie zmiany adresów lub adresów elektronicznych, na które mają być przysyłane zawiadomienia o posiedzeniach Rady, projekty uchwał oraz materiały. Członkowie Rady winni też podać numery swoich telefonów stacjonarnych i komórkowych.
Rada Nadzorcza może odbywać również posiedzenia bez formalnego zwołania pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
Odwołanie posiedzenia może nastąpić w trybie przewidzianym dla jego zwołania. 6. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowi Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

§ 10

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej Stanowią inaczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu, telefaksu lub poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.
Głosowanie pisemne lub głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej na wniosek członka Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku głosowania pisemnego oraz głosowania w trybie opisanym w ust. 8 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą wyrazić zgodę na taki tryb głosowania, przekazując Przewodniczącemu Rady Nadzorczej odrębne oświadczenie, które może zostać przesłane za pośrednictwem listu poleconego lub poczty elektronicznej (w tym może zostać dołączone do korespondencji przekazującej oddany głos).
W przypadku zarządzenia głosowania pisemnego lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, projekt uchwały przesyłany jest wszystkim członkom Rady Nadzorczej listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, za pomocą faksu, pocztą kurierską lub elektroniczną albo w innym sposób, pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru przez członka Rady Nadzorczej.
W przypadku pisemnego głosowania nad projektem uchwały, członkowie Rady Nadzorczej głosujący za podjęciem uchwały podpisują otrzymany jej projekt i odsyłają go w oryginale Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciwko podjęciu uchwały lub wstrzymujący się od głosu zawiadamiają

o tym na piśmie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, członkowie Rady Nadzorczej przekazują swój głos (za/ przeciw/ wstrzymujący się) na adres e-mail podany uprzednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkim

jej członkom, przekazując jednocześnie w załączeniu treść uchwały, której głos dotyczy.

W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu telefonu, telefaksu lub innych niż poczta elektroniczna środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z obrad prowadzonych przy wykorzystywaniu tych środków sporządzany jest odpowiedni protokół.
Przewodniczący Rady Nadzorczej po podjęciu uchwały w trybie przewidzianym w ust. 7 oraz ust. 8 powyżej, zarządza jej sporządzenie w formie pisemnej oraz przekazuje wszystkim członkom Rady Nadzorczej przedmiotową uchwałę do podpisu na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub przesyła ją kolejno do podpisu do wszystkich członków Rady Nadzorczej.
W trybie określonym w ust. 3 nie można podjąć uchwały dotyczącej wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza, jak

również powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, jak również we wszelkich sprawach osobowych.

§ 11

Uchwały powinny zawierać:

1. Numer porządkowy,
1. Datę podjęcia,
1. Przedmiot uchwały,
1. Datę, od której uchwała obowiązuje.

§ 12

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
1. Protokół powinien zawierać:
2. a) Imiona i nazwiska obecnych,
3. b) Porządek obrad,
4. c) Stwierdzenie zdolności Rady Nadzorczej do podejmowania uchwał,
5. d) Treść uchwał,
6. e) Wyniki głosowań,
7. f) Zgłoszone zdania odrębne.
1. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu.
Kopie protokołów wysyłane są członkom Rady Nadzorczej na ich żądanie, w terminie 14 dni od daty jego zgłoszenia.
Za prowadzenie Księgi protokołów oraz Księgi uchwał Rady Nadzorczej odpowiedzialny jest Sekretarz Rady Nadzorczej.
Księga protokołów, Księga uchwał Rady Nadzorczej oraz inna dokumentacja Rady Nadzorczej przechowywana jest w siedzibie Spółki, w miejscu uzgodnionym z Zarządem Spółki.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo dostępu do Księgi protokołów i Księgi uchwał Rady Nadzorczej.

Obsługę biurowo-administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

§ 14

Rada Nadzorcza może powoływać Komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W skład danego Komitetu mogą być powołani wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej.
Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet do spraw Audytu.
Komitet wybiera, w drodze uchwały, Przewodniczącego Komitetu, kierującego jego pracami, spośród swoich członków.
Pierwsze posiedzenie Komitetu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. Dalsze posiedzenia Komitetu zwołuje jego Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek z członków Komitetu.
Rada Nadzorcza określa regulamin działania każdego z Komitetów.
Komitet podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów ogólnej liczby członków Komitetu, chyba że regulamin działania Komitetu stanowi inaczej.
Z posiedzeń komitetu sporządza się protokół. Do sporządzania protokołu posiedzeń komitetu odpowiednio stosuje się postanowienia dotyczące protokołów Rady Nadzorczej.
Komitety składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia swoim akcjonariuszom.
Koszty działalności Komitetów pokrywa Spółka.
Powołane przez Radę Nadzorczą Komitety korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

§15

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden członek Rady

Nadzorczej posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. .

Do Komitetu Audytu należą sprawy szczegółowo określone w Regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą.
Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16

Rada może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
Zarząd winien powiadomić Radę o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy, nie później niż w ciągu dwudziestu jeden dni od daty ich otrzymania.

§ 17

Członkowie Rady Nadzorczej za wypełnianie swoich funkcji otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.

§ 18

W sprawach nie ujętych niniejszym Regulaminem obowiązują postanowienia Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o następującej treści:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPYROSOFT SA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Niniejszy Regulamin ustala szczegółowe zasady zwoływania, organizacji, prowadzenia i zamykania oraz protokołowania obrad Walnego Zgromadzenia SpyroSoft SA z siedzibą we Wrocławiu.

2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.

3. Ilekroć w postanowieniach Regulaminu jest mowa o:

a. KSH należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.);
b. Regulamin należy prze to rozumieć niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki;
c. Spółce należy przez to rozumieć spółkę SpyroSoft S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
d. Statucie należy przez to rozumieć statut Spółki;
e. Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
f. Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki;
g. Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki;
h. Uczestniku Zgromadzenia należy przez to rozumieć uprawnianego z akcji na okaziciela, akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnika i użytkownika, któremu przysługuje prawo głosu;
i. Przewodniczącym należy przez to rozumieć osobę wybraną na stanowisko przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

2. Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do zadań Zarządu, także w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez inny niż Zarząd organ lub podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia.

3. Zarząd może zlecić wykonywanie czynności technicznych związanych z obsługą Walnego Zgromadzenia wyspecjalizowanemu podmiotowi zewnętrznemu, w szczególności w zakresie rejestracji udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz obsługi głosowań podczas Walnego Zgromadzenia.

II. OSOBY UPRAWNIONE DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU

§ 3

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

2. Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

4. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

5. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

6. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

7. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

8. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

9. Pełnomocnik, o którym mowa w ust. 8, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

10. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

11. Zawiadomienie Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uznaje się za skuteczne, jeśli informacja o tym fakcie zostanie przekazana Spółce za pośrednictwem poczty elektronicznej w terminie wskazanym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu, na adres wskazany w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu;

12. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

13. Poza uprawnionymi akcjonariuszami w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:

a. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
b. doradcy lub eksperci zaproszeni przez organ lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczeni do udziału przez Przewodniczącego,
c. notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,
d. osoby zapewniające techniczną obsługę Walnego Zgromadzenia,
e. przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 6 Regulaminu,

f. inne osoby, za zgodą Walnego Zgromadzenia.

14. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki.

III. LISTA AKCJONARIUSZY UPRAWNIONYCH DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

§ 4

1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zawiera imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę głosów.

2. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd Spółki.

3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu (siedzibie Spółki) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

4. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

5. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

IV. PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 5

1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu kandydata na stanowisko Przewodniczącego.

2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie.

3. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się przez głosowanie na wybranego kandydata z listy. Przewodniczącym zostaje kandydat, który otrzymał największą ilość głosów.

4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny Członek Rady Nadzorczej, w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

5. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego oraz ogłasza jego wyniki.

6. Otwierający Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia jego obrad. Otwierający Zgromadzenie powinien doprowadzić do niezwłocznego powołania Przewodniczącego, powstrzymując się do tego czasu od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

7. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

8. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

a. zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;

b. udzielanie głosu;

c. wydawanie zarządzeń porządkowych;

d. zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;

e. po podjęciu każdej uchwały przez Zgromadzenie – stwierdzanie, czy uchwała została podjęta;

f. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.

9. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać krótkie przerwy porządkowe w obradach, inne niż przerwy zarządzane przez Zgromadzenie Wspólników na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego jedynie w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy porządkowe mogą być zarządzane w szczególności w celu uzyskania opinii ekspertów, przeprowadzenia konsultacji przez uczestników Walnego Zgromadzenia, zredagowania brzmienia uchwał, jak również krótkiego odpoczynku.

10. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez obiektywnie uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

11. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego jest dokonywany według procedury opisanej w niniejszym paragrafie. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami prawa i Statutu jest uprawniona do otwarcia Zgromadzenia.

V. LISTA OBECNOŚCI

§ 6

1. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze sporządza i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i przysługujących im głosów. Listę obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w § 4 Regulaminu.

2. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a. sprawdzić, czy dana osoba jest uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
b. sprawdzić tożsamość osoby uprawnionej do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego lub paszportu;
c. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictw oraz innych dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawiciela do reprezentowania akcjonariusza;
d. uzyskać podpis osoby uprawnionej do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, bądź jego przedstawiciela na liście obecności;
e. wydać osobie uprawnionej do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub jego przedstawicielowi karty do głosowania lub urządzenie umożliwiające głosowanie.

3. Wszelkie odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwałę w przedmiocie odwołania bezwzględną większością głosów.

4. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.

5. Na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawca lub wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

VI. PRZEBIEG OBRAD ZGROMADZENIA

§ 7

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone także, jeśli nie były umieszczone w porządku obrad.

3. Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu powinny być składane na piśmie Przewodniczącemu Zgromadzenia.

4. Po wywołaniu sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący, członek organu lub osoba zgłaszająca żądanie umieszczenia danej sprawy w porządku obrad lub jej przedstawiciel zwięźle omawia daną sprawę, po czym Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie.

5. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia.

6. Przewodniczący może określić czas, jaki będzie przysługiwał poszczególnym mówcom.

7. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością zaproszonym ekspertom, członkom Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki.

8. Akcjonariuszom przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Jeżeli wymagają tego okoliczności dyskusji, Przewodniczący może udzielić zgody na dalsze repliki.

9. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.

10. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Akcjonariusze nie mogą skutecznie podejmować uchwał.

VII. UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 8

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane w sposób jasny oraz rzeczowy.

2. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej, przygotowuje Zarząd, chyba że ze względu na charakter danej sprawy Zarząd nie uzna za stosowne

przedstawić własnych propozycji. Projekt uchwały powinien być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

4. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego, chyba że Przewodniczący zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

5. Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej.

6. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały lub zmiany do projektu uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

7. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.

8. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały należy zapewnić możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

9. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia Zarząd lub wskazaną osobę. Wykonanie takiej uchwały należy do Zarządu.

VIII. GŁOSOWANIE

§ 9

1. Głosowanie nad uchwałą następuje po odczytaniu jej projektu przez Przewodniczącego, chyba że projekt uchwały został przedstawiony uczestnikom Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej lub uczestnicy Walnego Zgromadzenia zrezygnują z odczytywania projektów.

2. Przewidziany prawem zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą dotyczy także osoby, która występuje na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawiciela akcjonariusza.

3. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przewidziany prawem zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą dotyczy reprezentowanego przez nich akcjonariusza.

4. Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, czy uchwała została podjęta.

5. Głosowanie jest jawne.

6. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

7. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

IX. WYBÓR CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 10

1. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień Statutu.

2. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasadnieniem. Uzasadnienie powinno w szczególności wskazywać na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe kandydata.

3. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia ustnie lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie.

4. Listę zgłoszonych kandydatów na Członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący w kolejności ich zgłoszenia, a z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.

5. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w kolejności ich zgłoszenia.

6. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów zarządza się ponowne głosowanie.

§ 11

W przypadku, gdy zgodnie z art. 385 § 3 KSH wybór Członków Rady Nadzorczej dokonywany jest w drodze głosowania oddzielnymi grupami:

1.Przewodniczący ogłasza liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, oraz podaje jaka liczba akcji uprawnia do wyboru jednego członka Rady, a następnie zwraca się do uczestników Walnego Zgromadzenia o utworzenie grup celem przeprowadzenia głosowania;
2.akcjonariusze, którzy utworzą oddzielną grupę celem wyboru członka Rady Nadzorczej nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków Rady;
3.akcjonariusze tworzący daną grupę zobowiązani są sporządzić, podpisać i przekazać Przewodniczącemu listę obecności członków grupy, do której mają odpowiednie zastosowanie przepisy prawa, postanowienia Statutu i Regulaminu dotyczące listy obecności akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu;
4.grupa akcjonariuszy może wybrać więcej niż jednego członka Rady Nadzorczej, o ile dysponuje stosowną wielokrotnością liczby akcji uprawniających do wyboru jednego członka Rady;
5.na podstawie otrzymanych list Przewodniczący ogłasza jaka liczba głosów przysługuje akcjonariuszom w poszczególnych grupach oraz stwierdza prawo każdej grupy do wyboru określonej liczby członków Rady, a następnie zarządza głosowanie w grupach oraz udziela niezbędnej pomocy w celu sprawnego i zgodnego z prawem przeprowadzenia głosowania;
6.członkowie każdej grupy mają prawo zgłaszania kandydatów na członka Rady Nadzorczej tylko w swojej grupie; kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu.
7.uchwały podejmowane przez każdą grupę zamieszczane są przez notariusza w protokole z Walnego Zgromadzenia;
8.obrady poszczególnych grup są prowadzone przez przewodniczącego grupy.

X. PRZERWA W OBRADACH WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 12

1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy w obradach wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

3. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

a. w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
b. Przewodniczący ustanowiony przed zarządzeniem przerwy przewodniczy obradom Walnego Zgromadzenia po przerwie;
c. w celu wykazania umocowania do działania w imieniu akcjonariusza należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu;
d. o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.

4. Rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie jest niedopuszczalne, jeśli na Walnym Zgromadzeniu nie jest obecny cały kapitał zakładowy.

5. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.

6. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach.

7. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.

XI. PROTOKOŁY

§ 13

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.

4. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez sekretarza Walnego Zgromadzenia. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.

5. Na żądanie akcjonariusza przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

6. Wydając akcjonariuszowi odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Spółka może żądać zwrotu kosztów jego sporządzenia.

7. Przebieg obrad, w całości albo części, może być na wniosek Zarządu lub Przewodniczącego dodatkowo rejestrowany za pomocą urządzeń rejestrujących fonię lub wizję.

8. Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane.

9. Rejestracja może być dokonana za zgodą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek, utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane.

XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 14

1. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki.

2. W przypadku zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany sporządzić jego tekst jednolity.

3. Regulamin, a także jego zmiany, obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu, na którym uchwalono Regulamin bądź jego zmiany.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z rekomendacją Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, w następującym brzmieniu:

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej SpyroSoft SA z siedzibą we Wrocławiu

I. Postanowienia ogólne

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej SpyroSoft SA z siedzibą we Wrocławiu określa i definiuje warunki oraz system wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej SpyroSoft SA.
Podstawą prawną przygotowania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SpyroSoft SA stanowi art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217, ze zm.).
Dla celów niniejszej Polityki przyjmuje się poniższe definicje:

Grupa - oznacza grupę spółek, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

KSH – oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,

Polityka – oznacza politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spyrosoft SA,

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą spółki SpyroSoft SA z siedzibą we Wrocławiu,

Spółka – oznacza SpyroSoft SA z siedzibą we Wrocławiu,

Statut – oznacza statut Spółki,

Ustawa – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217, ze zm.),

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki,

Zarząd – oznacza zarząd spółki SpyroSoft SA z siedzibą we Wrocławiu.

II. Wdrożenie, zakres obowiązywania, przegląd i podmioty odpowiedzialne

1. Polityka została opracowana przez Zarząd przy udziale Rady Nadzorczej.
1. Polityka została przyjęta przez Walne Zgromadzenie.
1. Polityka obowiązuje wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu.
W zakresie określonym przepisami prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest do wdrożenia Polityki w odniesieniu do członków Zarządu i podejmowania odpowiednich uchwał.
Polityka podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym Walne Zgromadzenie może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki częściej niż raz na cztery lata.
Wszelkie istotne zmiany Polityki wymagają zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.

III. Wynagrodzenie Członków Zarządu

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
2. stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę;
3. zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
4. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
1. Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Spółkę z Członkiem Zarządu, może on otrzymywać jedynie wynagrodzenie składające się z części stałej. Polityka nie przewiduje dla członków Zarządu wynagrodzenia zmiennego ani świadczeń niepieniężnych.
1. Umowa o świadczenie usług zarządzania z Członkiem Zarządu zawierana jest na okres pełnienia funkcji z obowiązkiem osobistego świadczenia.
1. Umowa o świadczenie usług zarządzania z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron w dowolnym czasie. Okres wypowiedzenia Umowy jest uzależniony od terminu jej wykonywania i wynosi:
2 tygodnie jeżeli Członek Zarządu świadczył usługi przez co najmniej 1 miesiąc,
- 1 miesiąc jeżeli świadczył usługi nie krócej niż pół roku,
3 miesiące jeżeli świadczył usługi co najmniej rok.
Złożenie przez Członka Zarządu rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki powoduje wygaśnięcie umowy o świadczenie usług zarządzania.
Odwołanie ze stanowiska Członka Zarządu powoduje wygaśnięcie umowy o świadczenie usług zarządzania za wypowiedzeniem.
Umowa może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia stron.
W razie rozwiązania za wypowiedzeniem umowy o świadczenie usług zarządzania Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez co najmniej okres dwunastu miesięcy.
Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku.
Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu jest wypłacana miesięcznie w wysokości i terminie wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej. Kwoty wynagrodzenia wskazane w uchwałach Rady Nadzorczej lub w umowach cywilnoprawnych są kwotami brutto.
Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z uzasadnionym wnioskiem z zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ze Spółką lub zmianę wysokości stałej wynagrodzenia.
Na Członku Zarządu ciąży zakaz pobierania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach Grupy.
Członek Zarządu może, oprócz świadczenia usług zarządzania, świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na zasadach określonych odrębną umową.

IV. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej podjęta przez Walne Zgromadzenie. 2. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PGS ustalane są na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym otrzymują wynagrodzenie w formie ryczałtu za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu oraz zwrotu kosztów podróży poniesionych w związku z udziałem w posiedzeniu.

V. Warunki umów zawartych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Warunki umów zawartych z członkami Zarządu:

• nie zostały zawarte żadne umowy z członkami Zarządu,

członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej (powołanie),
okres łączący członka Zarządu ze Spółką wynika ze Statutu Spółki i wynosi 5 lat,
rozwiązanie stosunku łączącego członka Zarządu ze Spółką może wynikać z upływu kadencji, uchwały Rady Nadzorczej odwołującej członka Zarządu lub rezygnacji członka Zarządu z pełnienia funkcji.

VI. Warunki umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej

nie zostały zawarte żadne umowy z członkami RN,
członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia (powołanie),
spośród członków Rady Nadzorczej jej członkowie wybierają Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a także członków Komitetu Audytu, który wybiera spośród siebie Przewodniczącego KA
okres łączący członka Rady Nadzorczej ze Spółką wynika ze Statutu Spółki i wynosi 3 lata
rozwiązanie stosunku łączącego członka Rady Nadzorczej ze Spółką może wynikać z upływu kadencji, uchwały Walnego Zgromadzenia odwołującej członka Rady Nadzorczej lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji.

VII. Konflikt interesów

Spółka ze względu na swój rozmiar nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnętrznych w sprawie kryteriów i okoliczności w jakich może dojść w Spółce do konfliktów interesów. W przypadku uzyskania wiedzy lub powzięcia podejrzenia przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej o zaistnieniu konfliktu w zakresie Polityki wynagrodzeń dotyczący jego osoby lub członka Zarządu, lub członka Rady Nadzorczej, zobowiązany jest on do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku informacji dotyczącej członka Zarządu) lub Prezesa Zarządu (w przypadku informacji dotyczącej członka Rady Nadzorczej).

VIII. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

1.Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna pozostawać w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.
2.Wynagrodzenia pracowników Spółki są dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

IX. Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno-rentowe. Spółka zgodnie z przepisami ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r., poz. 2215 z późn. zm.) zapewniła Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej możliwość przystąpienia do Pracowniczych Planów Kapitałowych.

X. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w art. 90d ust. 2 Ustawy

Ustanowienie niniejszej Polityki wynagrodzeń opartej o jasne, transparentne i obiektywne zasady przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:

•zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających,
•zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej, otrzymujących wynagrodzenie według jasnych kryteriów, które składa się z elementów stałych,
•powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy,
•długotrwałe związanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki.

XI. Upoważnienie

1.Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki w zakresie wskazanym w art. 90 d ust. 7 Ustawy o ofercie.
2.W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania w całości lub w części Polityki wynagrodzeń.

XII. Postanowienie końcowe

1.Niniejsza Polityka jest pierwszą uchwaloną w Spółce na podstawie Ustawy.

2.Zasady opisane w Polityce nie odbiegają od dotychczas obowiązujących zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
3.Spółka zamieszcza Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.
1. Polityka Wynagrodzeń obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i

członków Komitetu Audytu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia ustalić wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że wynagrodzenie to będzie wynosiło 500 zł brutto dla każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia ustalić wysokość wynagrodzenia członków Komitetu Audytu w ten sposób, że wynagrodzenie to będzie wynosiło 500 zł brutto dla każdego Członka Komitetu Audytu każdorazowo za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 i 2 wypłacane będzie do 14 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się posiedzenie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") uchwala, co następuje:

§ 1

Niniejszym postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie do obrotu na tym rynku, do 1.088.728 (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu"), tj.:
a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy), niebędących dotychczas przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ("ASO") ("Akcje Serii A1");
b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy), będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO ("Akcje Serii A2");
c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset), będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO ("Akcje Serii B");
d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć), będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO ("Akcje Serii C") (Akcje Serii A2, Akcje Serii B oraz Akcje Serii C zwane dalej będą łącznie jako "Akcje Notowane w ASO");
e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset), niebędących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO ("Akcje Serii D");
f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset), niebędących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO("Akcje Serii E");
g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa), niebędących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO ("Akcje Serii F") (Akcje Serii A1, Akcje Serii D, Akcje Serii E oraz Akcje Serii F zwane dalej będą łącznie jako "Akcje Nienotowane w ASO").
1. Niniejszym postanawia się o przeniesieniu wszystkich Akcji Notowanych w ASO na rynek regulowany prowadzony przez GPW.
1. Niniejszym postanawia się o dematerializacji Akcji Nienotowanych w ASO zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
1. Niniejszym postanawia się, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie Akcji Notowanych w ASO, z obrotu w ASO, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

§ 2

Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), związanych z:

a) złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do KNF w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu;
b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
c) wykluczeniem Akcji Notowanych w ASO z obrotu w ASO;
d) dematerializacją Akcji Nienotowanych w ASO, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia, o ile to jest konieczne, umowy z KDPW o rejestrację Akcji Nienotowanych w ASO w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
e) złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do GPW;
f) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed KNF, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i z przeniesieniem wszystkich Akcji Notowanych w ASO na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

§ 3

1. Niniejszym postanawia się, że w przypadku niespełnienia kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW do 908.962 (dziewięćset osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, tj.:
a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy);
b) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset);
c) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset);
d) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa);

Akcje Serii A1, Akcje Serii D, Akcje Serii E oraz Akcje Serii F, tj. Akcje Nienotowane w ASO będą przedmiotem ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w ASO, po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji Nienotowanych w ASO do obrotu na tym rynku oraz będą podlegać dematerializacji zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z ubieganiem się o ich wprowadzenie do obrotu w ASO.

Z uwagi na powyższe oraz w przypadku niespełnienia kryteriów umożliwiających ubieganie się o dopuszczenie Akcji Nienotowanych w ASO do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW – upoważnia się

Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji Nienotowanych w ASO do obrotu w ASO oraz dematerializacji Akcji Nienotowanych w ASO, a w szczególności do:

a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia Akcji Nienotowanych w ASO do obrotu w ASO;
b) zawarcia z KDPW umów, dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Nienotowanych w ASO oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Nienotowanych w ASO;
c) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu wprowadzenia Akcji Nienotowanych w ASO do obrotu w ASO.

§ 4

Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania.

§ 5

Uchwała zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia i postanowienia, w tym uchwały Walnego Zgromadzeni Spółki, w zakresie wprowadzenia Akcji Serii A1, Akcji Serii D oraz Akcji Serii E do obrotu w ASO.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SpyroSoft Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym postanawia, iż od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od dnia 1 stycznia 2020 roku Spółka sporządzać będzie skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe oraz śródroczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2021 r..

AI assistant

Spyrosoft S.A. — AGM Information 2021

5821_rns_2021-05-28_ae70eda9-544c-43a9-99a6-fd260af1723d.pdf

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

§2

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

§ 2

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu SpyroSoft S.A. z działalności za rok 2020

§ 1

§ 2

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SpyroSoft S.A. za rok 2020

§ 1

§ 2

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu SPYROSOFT S.A. z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT S.A. za rok 2020

§2

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok 2020, sporządzonego przez jednostkę dominującą

§1

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A. z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej SPYROSOFT S.A. za rok 2020 r.

§1

§2

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie podziału zysku SpyroSoft S.A. za

za rok 2020

§ 1

§ 2

Uchwała nr 9

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 2

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

§ 2

Uchwała nr 14

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

§ 1

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SpyroSoft S.A.

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Spyrosoft S.A. AGM Information 2021

- dodaje się §13¹w brzmieniu: