Spyrosoft S.A. — AGM Information 2021

May 28, 2021

Ogłoszenie Zarządu Spółki SPYROSOFT SA o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Zarząd spółki działającej pod firmą SPYROSOFT Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Emitent" lub "Spółka"), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000616387 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, 399, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("ksh") informuje, że na dzień 23 czerwca 2021 roku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godz. 13.00 we Wrocławiu (50-141), przy Pl. Nowy Targ 28, z następującym porządkiem obrad:

1. otwarcie obrad Zgromadzenia, ---------------------------------------------------------

2. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, --------------------------------------------

3. sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał, ------------------

4. przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, --------------------------------------------

5. przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020, ------------------------------------- 6. przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spyrosoft za rok obrotowy 2020, ----------------- 7. przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy

2020, ------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. podjęcie uchwał w przedmiocie: ------------------------------------------------------
  2. a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020,
  3. b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
  4. c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020,
  5. d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020,
  6. e. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej SPYROSOFT za rok obrotowy 2020,

• f. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020,
• g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,

• h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,

• Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, --------------------------------------- 11. Zmiana statutu spółki, ----------------------------------------------------------------- 12. Przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki ----------------------------------------- 13. Przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki ------------------------------------ 14. Przyjęcie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ------------------- 15. Przyjęcie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Spółki . 16. Ustalenie wysokości wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. ---

• Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. --------- 18. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). --------------------------- 19. Wolne wnioski. --------------------------------------------------------------------------

• Zamknięcie obrad. ----------------------------------------------------------------------

oraz przedstawia w załączeniu treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Poniżej przedstawiono wykaz zmian statutu, które zostaną przedstawione Walnemu Zgromadzeniu:

- w §3 Statutu Spółki, 2 punkcie 12 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się punkt 13 w brzmieniu:

"13. Działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z)." ----------------------------------- - ust.1 i 2 w § 4 Statutu Spółki otrzymują nowe następujące brzmienie: ------------ "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 108.872,80 (sto osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt groszy). --------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.088.728 (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda tj:-------------------------------------------------------------------- a) 850.000 akcji na okaziciela serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy),----------------------------------------------------------------- b) 150.000 akcji na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy),------------------------------------------------------------------------ c) 18.900 akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset),------------------------------------------------------------- d) 10.866 akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 10.866 (dziesięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć),-----------------------------------------------

e) 18.900 akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).------------------------------------------------------------- f) 18.900 akcji na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 18.900 (osiemnaście tysięcy dziewięćset).------------------------------------------------------------- g) 21.162 akcje na okaziciela serii F oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 21.162 (dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt dwa).

w § 4 Statutu Spółki skreśla się ust. 6,

w § 4 Statutu Spółki ust. 7-11 otrzymują brzmienie:

"7. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna, natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.

2. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza. ------ 10. Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd. -

---

1. Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------- "-------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

§ 10

• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają jej kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków, którzy będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym i

Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej). .Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku braku innego ustalenia przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć). W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).

• 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 10 ust. 3 Statutu, jednakże, co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej czterech.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.-------------------------------------------------------
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.----------------
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------
• 10.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
• 11.Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") dotyczące składu oraz

funkcjonowania audytu, przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, z zastrzeżeniem dodatkowych wymogów przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności dla członków rad nadzorczych w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

• 12.Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu, stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria lub uzyska taką informację z innego źródła, i w takim przypadku mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu, Zarząd w terminie 6 (sześciu) tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej informacji zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka (członków) Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności określone w §10 ust. 12 Statutu. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków spełniających kryteria z §10 ust. 12 Statutu do wymogów statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.
• 13.W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przez członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności, o którym mowa w §10 ust. 12 Statutu, a także brak powołania takich członków Rady Nadzorczej, nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Rady Nadzorczej przestanie spełniać kryteria niezależności określone w §10 ust. 12 Statutu, lub członek Rady Nadzorczej, który spełniał uprzednio kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu, przestanie spełniać takie kryteria w trakcie trwania swojej kadencji, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

- § 12 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.------------------------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:--------------------------------------------------
  2. a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym;--------------------------------------------------------
  3. b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; ------------------------
  4. c) powoływanie i odwoływanie Zarządu; -----------------------------------------
  5. d) zawieranie umów z członkami Zarządu; ---------------------------------------
  6. e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; -------------------
  7. f) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie; -----------------------------------------------------
  8. g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; --------------------------------------------------
  9. h) powoływanie komitetów, o których mowa w §14 ust. 3 Statutu,
  10. i) opiniowanie uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
  11. j) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;--
  12. k) uchwalanie regulaminu Zarządu;------------------------------------------------
• l) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;----------------------------------------------------------------------
• m) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie; ------------------------------------------------
• n) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
• 1. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zawiera co najmniej:

a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce;

b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów;

c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

e) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

- dodaje się §13¹w brzmieniu:

§ 13¹

• 1. Rada Nadzorcza może ustanowić komitet audytu ("Komitet Audytu").
• 1. Tak długo, jak Spółka jest podmiotem, do którego stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach dotyczące składu oraz funkcjonowania komitetu audytu:
  2. a) Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą;
  3. b) większość członków Komitetu Audytu (w tym Przewodniczący) powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §10 ust. 12 Statutu;
  4. c) przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach i przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w które działa Spółka;
  5. d) Komitet Audytu wykonuje funkcje przewidziane w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz w regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą; oraz
  6. e) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazać takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. f) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. g) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. h) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  5. i) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• j) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej.

O ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, wszelkie sprawy należące do zakresu kompetencji komitetów działających w Radzie Nadzorczej będą omawiane i rekomendowane przez dany komitet przed przedłożeniem takiej kwestii Radzie Nadzorczej w celu podjęcia stosownej uchwały.

- §18 otrzymuje brzmienie:

§ 18

• 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami obowiązującego prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:------------------------------------------------------------------
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ------------------
  3. b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §12 ust. 3 Statutu;
  4. c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,----------------
  5. d) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------------------------------------------------------------
  6. e) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, ----------------------------------------------------------------------------
  7. f) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,--------------------------------------
  8. g) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, -----
  9. h) rozwiązanie Spółki,----------------------------------------------------------------

	i) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ---------------------
	j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------
	k) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji,
	l) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, -----------------------
	m) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, -------------------------------------
	n) przyjęcie polityki wynagrodzeń,
	o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę
	Nadzorczą lub Zarząd, ------------------------------------------------------------
	p) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub
	niniejszy Statut. --------------------------------------------------------------------
2.	Do nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub

użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------

II. Zgodnie z art. 402² ksh Zarząd SPYROSOFT przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej także "WZ"):

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 ksh). Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Pl. Nowy Targ 28, 50-141Wrocław lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej dedykowany WZ: wza@spyro-soft.com. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki wza@spyro-soft.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej (art. 401 § 4 ksh).

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 ksh).

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek zarządu, rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub pracownik podmiotu zależnego, to wówczas głosuje on zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres wza@spyrosoft.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres wza@spyro-soft.com. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

− dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty

elektronicznej obu tych osób),

− zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz

• datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4065 § 1 ksh).

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 411¹§ 1 ksh).

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia:

Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 7 czerwca 2021 roku (dalej "Dzień Rejestracji").

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (art. 406¹§ 1 ksh).

Akcjonariusz uprawniony z akcji zdematerializowanych Spółki na okaziciela będzie miał prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na Dzień Rejestracji będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz- nie wcześniej niż po ogłoszeniu i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 8 czerwca 2021 roku złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki (art. 406³ ksh). Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2) liczbę akcji;

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;

5) wartość nominalną akcji;

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

8) cel wystawienia zaświadczenia;

9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;

10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;

11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

11. Lista akcjonariuszy:

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki pod adresem Pl. Nowy Targ 28, 50-141 Wrocław, w godzinach od 9.00 do 15.00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ. Akcjonariusz będzie mógł zażądać nieodpodpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia (art. 407 § 1 ksh) lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11 ksh).

12. Dostęp do dokumentacji:

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na WZ, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki od adresem Pl. Nowy Targ 28, Wrocław lub na stronie internetowej Spółki www.spyrosoft.com w zakładce Relacje inwestorskie/Kalendarium/Walne Zgromadzenie (art. 402³§ 1 pkt 3 ksh).

13. Adresy strony internetowej oraz adres poczty elektronicznej Spółki:

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.spyro-soft.com w zakładce Dla Inwestorów/Kalendarium/Walne Zgromadzenie. Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: wza@spyro-soft.com

III. Realizując obowiązek określony w art. 402³ § 1 pkt 2 ksh, Zarząd SPYROSOFT S.A. informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 1.067.566 (słownie: jeden milion sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) sztuk i odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje wyemitowane przez SPYROSOFT S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.