SpiderPlus & Co. — Annual Report 2021

Mar 29, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月29日
【事業年度】	第23期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
【会社名】	スパイダープラス株式会社
【英訳名】	SpiderPlus & Co.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 伊藤 謙自
【本店の所在の場所】	東京都豊島区東池袋一丁目12番５号
【電話番号】	03-6709-2834
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部本部長 藤原 悠
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区東池袋一丁目12番５号
【電話番号】	03-6709-2834
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部本部長 藤原 悠
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36410 41920 スパイダープラス株式会社 SpiderPlus & Co. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 1 false false false E36410-000 2022-03-29 E36410-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36410-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E36410-000:ICTBusinessReportableSegmentMember E36410-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

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| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
| 決算年月 | | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 売上高 | (千円) | 586,711 | 909,077 | 1,286,109 | 1,973,405 | 2,206,940 |
| 経常利益

又は経常損失(△) | (千円) | △46,495 | △123,809 | 59,458 | 106,696 | △503,929 |
| 当期純利益

又は当期純損失(△) | (千円) | △49,791 | △124,899 | 63,142 | 103,089 | △511,669 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 157,004 | 306,997 | 100,000 | 100,000 | 2,345,062 |
| 発行済株式総数 | (株) | 269,900 | 288,081 | 288,081 | 28,808,100 | 33,410,900 |
| 純資産額 | (千円) | 107,777 | 282,864 | 346,607 | 408,996 | 4,622,104 |
| 総資産額 | (千円) | 536,877 | 724,971 | 866,466 | 905,347 | 5,426,315 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 399.32 | 9.82 | 12.01 | 14.29 | 138.32 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失(△) | (円) | △215.94 | △4.59 | 2.19 | 3.58 | △16.02 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 20.1 | 39.0 | 39.9 | 45.1 | 85.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | 20.1 | 27.3 | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | △97,146 | 20,509 | 130,256 | △493,475 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | △417 | △17,497 | 12,909 | △610,355 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | 261,969 | △6,113 | △43,670 | 4,830,050 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | 368,582 | 365,480 | 464,976 | 4,191,195 |
| 従業員数 | (名) | 33 | 43 | 65 | 92 | 136 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (6) | (8) | (20) | (21) | (37) |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| (比較指標：－ ) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | 2,629 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | 1,214 |

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第19期、第20期及び第23期は、事業規模拡大に伴う先行投資や人件費の増加等により経常損失及び当期純損失となりました。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．第19期、第20期及び第23期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第19期から第22期までの株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。また、第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第19期及び第20期、23期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第21期及び第22期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．第19期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

11．第20期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。第19期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

12．2017年４月27日付で普通株式１株につき912株の株式分割を行っており、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。2020年12月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

13．当社株式は2021年３月30日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第19期から第23期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものです。なお、当社株式は2021年３月30日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社は、創業者である伊藤謙自(現当社代表取締役社長)が、1997年９月に埼玉県戸田市において、個人事業として熱絶縁工事を営む、伊藤工業を創業いたしました。創業以降の経緯は次のとおりであります。

年月	概要
1997年９月	埼玉県戸田市にて個人事業として伊藤工業創業
2000年２月	伊藤工業を資本金3,000千円にて、有限会社ケイ・ファクトリー設立
2001年４月	建設業許可取得
2001年10月	資本金10,000千円にて、株式会社ケイ・ファクトリーへ組織変更
2002年２月	アーマセル社(香港)製品の日本認定工事店に登録 「アーマフレックス」を使用した熱絶縁工事の施工開始
2010年９月	創業者伊藤謙自が、IT事業を立ち上げるにあたって、東京都豊島区に資本金3,000千円にて株式会社ヴェイシスを設立 積算システム「SPIDER」を開発・販売
2011年９月	建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」をリリース
2012年６月	株式会社ケイ・ファクトリーが株式会社ヴェイシスを吸収合併 株式会社レゴリスへ商号変更
2014年11月	「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)のISO27001認証」を取得
2017年５月	本社を東京都豊島区に移転
2017年６月	大阪府大阪市北区に大阪営業所を設立
2020年11月	株式会社レゴリスを、スパイダープラス株式会社へ商号変更
2021年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年７月	建設関連の教育機関にSPIDERPLUSアカデミックプランを提供開始

(注) 当事業年度末日後、本書提出日までに以下の事象が発生しております。

年月	概要
2022年１月	エンジニアリング事業をArmacell Japan株式会社に事業譲渡

(1) ミッション

当社は、「私たちは、“働く”にもっと「楽しい」を創造します。」をミッションとし、お客様の課題を解決していく喜びや楽しさを通じて仕事にもっと夢中になれる世の中を作り続けていくことを目標にしています。

私たちは、“働く”を心底楽しいと思えることが最も生産性を向上させると信じています。「楽しい」を創造していくことが、私たちの壮大なるミッションです。

(2) サービスの概要

当社は、熱絶縁工事を提供するエンジニアリング事業にて創業し、自社の生産性改善に真摯に向き合った結果、ITを活用する必要性を感じ、自社のみならず建設業全体の生産性改善に貢献すべくICT事業を開始いたしました。その結果、当社はICT事業及びエンジニアリング事業の２つのセグメントを下記のとおり構成するに至っております。

事業の名称	主要サービス
(1)ICT事業	建設業を主な対象とした建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」の開発・販売
(2)エンジニアリング事業	「アーマフレックス」等を使用した熱絶縁工事

ICT事業(ICT：Information and Communication Technologyの略称で、情報通信技術を指す。)

ICT事業では、建設業の現場業務をDX(デジタルトランスフォーメーション)によって生産性向上に寄与するSaaS(注１)を開発・販売しております。

具体的には、主に総合建設業及び電気・空調設備業に対して、建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」を中心としたサービスの提供を行っております。「SPIDERPLUS」は、タブレット/スマートフォンで建設現場の図面のペーパーレス化を図るとともに、検査機器と連携してアプリの中で計測値を取り込むことで業務の効率化ができるサービスです。

建設業界は人手不足と働き方改革の喫緊の課題を抱えており、厚生労働省「毎月勤労統計調査」によると、2021年の建設業の年間労働時間は1,984時間と、調査対象全産業の年間労働時間1,633時間に比べ高い水準にあり、また年間出勤日数は243日と、調査対象全産業213日に比べ多くなっております。また、国土交通省「令和３年度(2021年度)建設投資見通し」によると、国内の建設投資額は2017年の61兆円(実績)から2021年の63兆円(見通し)で横ばいに推移しておりますが、日経BP「建設テック未来戦略(2020年３月16日発行)」によると、建設業界における人手不足と高齢化の影響により、建設需要に対して今後100万人の労働者が不足すると言われております。これらを背景として、一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査報告書2015」及び「企業IT動向調査報告書2021」によると、2014年から2020年にかけて建設業界のIT投資額は約３倍に増加しております。

その中で、当社の「SPIDERPLUS」は、現場のペーパーレス化と情報共有の促進を図っていくことから、労働時間の短縮化、ひいては年間出勤日数の短縮など、建設業界の生産性向上に一定の寄与ができると考えております。また、建設業の生産体制を将来にわたって維持していくためには、若年層の入職促進と定着による円滑な世代交代が不可欠であり、当社の「SPIDERPLUS」により、建設業のIT化を推し進めることで一定の貢献ができると考えております。

ICT事業の各指標は、上記のような建設業界の環境下で、営業力及び開発力の強化を行った結果、以下のとおり順調に推移しております。

項目	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
ID数(ID)	8,423	18,069	29,041	38,560	48,787
契約社数(社)	116	258	473	793	1,204
MRR(千円)(注)２	23,349	57,253	96,855	139,434	181,688
ARR(千円)(注)３	280,196	687,038	1,162,265	1,673,212	2,180,264

「SPIDERPLUS」は１ID毎に月額利用料をお支払いいただくサブスクリプションモデルとなっており、利用開始後は継続的な売上高となります。

また、当社は、当社自身が建設業として長年培ってきた経験から「SPIDERPLUS」のユーザーに対する充実したフォローアップ体制が特に重要であると考えております。そのため、営業が直接建設現場に赴いて現場説明会を実施、更に建設現場のニーズをヒアリングし、開発チームと連携して「SPIDERPLUS」の機能に反映するとともに、カスタマーサポートが顧客の困りごとをメール並びに電話で対応するなど、フォローアップ体制を強化しております。その結果として、導入初期及び日々の問合せ対応について顧客満足度が高く、契約社数に対する2021年12月期の月次平均解約率(注４)は0.7％と低い水準であり、2021年12月期における既存顧客のNRR(注５)は120％超となっております。

今後も建設業界のプラットフォームとなるべく、IoT(様々な機器との連携)やAIの活用によって、音声入力や検査記録の自動入力といった新機能開発を行うことで、建設業界の業務効率最大化を図っていきます。

(注) １．SaaS：Software as a Serviceの略称。IDを発行されたユーザー側のコンピュータにソフトウエアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウエアを利用する形態のサービス。

２．MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における顧客との契約において定められたID単位で毎月課金される月額利用料の合計額(一時収益は含まない)。

３．ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各年12月のMRRを12倍して算出。

４．月次平均解約率：「(n月の解約社数)÷(n-１月末時点の契約社数)」により算出した月次解約率の年平均。

５．NRR：Net Retention Rateの略称。既存顧客の売上高継続率を表しICT事業の「(2021年12月期売上高)÷(2020年12月期売上高)」により算出。既存顧客からの売上高のみから算出(新規顧客からの売上高を含まない)。

SPIDERPLUSの特徴

当社が提供する「SPIDERPLUS」は、建設現場で「SPIDERPLUS」があれば完結できるオールインワンソリューションを目指したサービスを提供しており、下記の特徴がユーザーに支持されています。

①　図面管理機能

これまで、紙ベースで行っていた図面を用いた施工管理並びに検査は、「SPIDERPLUS」の図面管理機能を使うことで、便利に、かつ効率的に行うことができるようになります。タブレットに図面を取り込み、「SPIDERPLUS」を用いて閲覧することで、今まで紙で持ち運んだり、ファイルで管理していた大量のデータがタブレット１つで持ち運びできるという最大のメリットがあります。更に、図面管理機能自体の特徴として図面の拡大、縮小が簡単に行え、図面自体に直接書き込みや、検査が必要な箇所にアイコンを設置し、設置したアイコンにメモや写真を貼り付けることで検査内容の記録ができます。

②　写真管理機能

これまでは、現場管理者がデジタルカメラで各種検査箇所を撮影、保存し、作業完了後オフィスに戻り、写真の突き合わせや、検査場所への貼り付けなどを行い、作業時間としても非常に負担がかかり残業時間も増加しておりました。「SPIDERPLUS」を使うことで、タブレットに付属しているカメラから撮影した画像を直接図面に貼り付けることができます。更に、「SPIDERPLUS」は写真撮影時に黒板を添付する電子小黒板機能にも対応しており、国土交通省が推奨している電子納品の指定フォーマットにも対応しています。また、「SPIDERPLUS」は撮影した方向を矢印で表示できる点にも特徴があります。本機能により、どこから、どういう視点で撮られたのかが一目瞭然となります。写真管理機能は外部のカメラとも機能連携しており、高所での撮影や360度の写真を撮ることもできます。

③　オプション機能

「SPIDERPLUS」は、総合建設業及び電気・空調設備業の現場で検査を行う際のオプション機能が充実しています。標準機能で最低限必要な機能は網羅しておりますが、以下のオプション機能を追加することにより、更に現場の効率化、省力化が図られます。現時点では14種類のオプション機能があり、それぞれ個別での提供と各業種向けに機能をまとめたパッケージでの提供もしております。数あるオプション機能の中で、特徴的である総合建設業向けの「杭施工記録機能」「工事進捗管理機能」「指摘管理機能」を下記で紹介いたします。

a．杭施工記録機能

杭施工は、新しく建物を建築する際に、杭を地中に打ち込むことで、安定をさせる重要な工事です。「SPIDERPLUS」では杭施工の記録が残せるだけでなく、施工前、進行中、未完了などで検査項目の進捗によって色分けされて表示されます。更に各検査項目も未完了の項目が表示されることで、紙で行っていた際に頻繁にあった検査種目漏れ、検査漏れが未然に防げるようになりました。また、本機能もエクセルで簡単に出力できるため、労働時間の削減、業務効率化に貢献できます。

b．工事進捗管理機能

工事進捗管理機能は、現状の工事進捗状況を記録することができ、工事進捗の見える化及びリアルタイムな情報共有が可能になり、現場管理者は、工種間の調整や次工程の計画、取引先への連絡や翌日の材料手配タイミング等のマネジメントをスムーズに行うことができ、管理業務の効率化による働き方改革に貢献できます。現場で記録した進捗情報は、情報共有だけでなく簡単に帳票出力ができるので、事務所に戻ってからの事務作業の時間削減につながります。また、現場で記録した指摘コメントや写真も出力ができるので、的確に指摘事項の共有、記録が行えます。

c．指摘管理機能

指摘管理機能は、図面上の是正工事が必要な指摘箇所をタップ、指摘内容や業者を選択するだけで、指摘事項別や業者別に指摘事項一覧の書類出力が可能です。

是正前・是正後の現場写真を複数登録できるので、是正進捗の確認や再指摘、再是正工事などの写真を指摘箇所毎に記録できます。また、是正後の現場写真撮影時に「是正前に撮影した写真」を「参考写真」として「是正後の工事写真」内に表示させて、是正前同様のアングルで写真が撮影できるので、指摘箇所の是正工事前・是正工事後の比較が容易にできます。

その他、風量測定器、絶縁抵抗器など各種検査機器との連携を進めていくことで、更なる業務の効率化を図っています。また、「SPIDERPLUS」は、利用者数の増加に伴い、顧客内や現場内での情報共有が促進されるなど、より利用価値が高まっていく特徴もあります。

エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、当社創業期より熱絶縁工事を中心に運営しています。熱絶縁工事とは、熱を使うビルや工場などでエネルギー効率を高める(省エネルギー)ために装置や配管に断熱材を取付ける工事です。当社は、従来のガラス繊維でできたグラスウールなどの断熱材の他に、「アーマフレックス」も取り扱っております。「アーマフレックス」の特徴としましては、難燃性、耐湿性、圧縮クリープ特性(注１)が高い、フロンを使用していないので環境に優しいなどが挙げられます。当社はアーマセル社(注２)の日本認定工事店として、2002年より多くの「アーマフレックス」を使用した工事を施工しております。

当社は、従来の熱絶縁工事では空調工事、配管工事を行っている企業様からの受注のみでしたが、「アーマフレックス」を使用した工事においては、17年間の施工実績から、同業他社様からの依頼も多くなっております。また、エンジニアリング事業は、建設現場における「SPIDERPLUS」の活用事例を直接収集し、活用事例や発見された課題をICT事業にタイムリーに共有することで、「SPIDERPLUS」の開発に貢献してきました。

しかしながら、昨今の建設業界における人手不足と働き方改革等の課題を背景としたIT投資需要の高まりを受け、当社の主力サービスである「SPIDERPLUS」のID数及び契約社数は順調に増加しております。その結果、当社のICT事業は、建設現場における活用事例や課題を、多種多様な顧客企業から直接収集することが可能となり、熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業での建設現場における活用事例等の情報は、あらゆる建設現場で活用される「SPIDERPLUS」にとって、限定的な情報提供となってきておりました。これらの経営環境を踏まえ、当社は、高い成長率が見込めるICT事業に先行投資を積極的に行い、エンジニアリング事業を2022年１月４日にArmacell Japan株式会社に譲渡いたしました。

(注) １. 圧縮クリープ特性とは、物体に継続的な圧縮負荷がかかったとしてもその物体が圧縮による変形に耐える事ができる性質を指します。なお、クリープとは、物体に一定の負荷が継続的にかかる事で時間の経過とともに物体の変形が進んでいく現象の事であります。

1. アーマセル社は、ルクセンブルクに本拠を置く保温・吸音用弾性断熱材メーカーであり、日本法人であるArmacell Japan株式会社にて実施される認定施工トレーニングを受けることで認定施工店となります。

事業系統図

   ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2021年12月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
136	(37)	34.7	2.4	5,265

セグメントの名称	従業員数(名)
ICT事業	99	(34)
エンジニアリング事業	7	(0)
全社(共通)	30	(3)
合計	136	(37)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、IR室、CB室、社長室、管理本部等の従業員であります。

４．従業員数が当期中において、44名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「私たちは、“働く”にもっと「楽しい」を創造します。」をミッションに掲げ、お客様の課題を解決していく喜びや楽しさを通じて仕事にもっと夢中になれる世の中をつくり続けていくことを目標として、サービスの開発及び提供を行っております。

ICT事業は、ここ数年間の建設需要の増加による業務効率化のツールとして注目されているIT製品の普及に伴い、建設業界が抱える様々な課題の問題解決につながるサービスを提供するために、事業活動に取り組んでおります。

エンジニアリング事業は、熱絶縁工事を行うとともに、建設現場の動向を把握し、現場の困りごと(ニーズ)を把握・改善することで建設業の業務効率化を推進するサービスの実践を進めてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社を取り巻く経営環境は、主力のICT事業において、2021年12月時点の「SPIDERPLUS」の利用者数(ID数)が前年同月比で26％増加し、引き続き堅調に推移してきております。エンジニアリング事業においても、建設需要の増加に伴い概ね順調に推移しております。

そのような環境下において、中期経営計画に基づき、以下のとおり基本方針を掲げ、更なる企業価値の向上を目指します。ICT事業は、国内外問わず建設業界の課題解決を担うために、積極的な広告宣伝及び営業人員の増強による認知拡大と拡販、また、開発人員の増強により、当社の強みでもある充実した機能の開発を、更に進めていくことで、建築分野・土木分野のあらゆる建設現場で使用できるプラットフォームとなるシステムを構築し、業務をより一層効率化できるサービスを開発します。また、図面を通じて、ビル管理や製造工場、プラントなど建設現場以外でも利用できる機能開発を継続していきます。

エンジニアリング事業は、「アーマフレックス」の施工技術を強化することで信頼を獲得し、継続的な受注を目指してまいります。なお、エンジニアリング事業は2022年１月４日にArmacell Japan株式会社に譲渡しています。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、「SPIDERPLUS」をサブスクリプションモデルで提供しているため、毎月経常的に得られる「SPIDERPLUS」の月額利用料の積み上がり状況の指標である、ARRの拡大を経営上の目標としております。その達成状況を判断する上で、MRR、ID数、導入社数を重要な指標としております。MRRは、毎月経常的に得られる「SPIDERPLUS」の月額利用料の合計額であり、経営上の目標の達成状況を把握するものです。MRRを高めていくためには、ID数、導入社数を増やしていくことが、重要であると考えております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社事業は、建設業界をターゲットとしており、「SPIDERPLUS」は主に総合建設業及び電気・空調設備業を中心に導入されております。建設業界は、人手不足と働き方改革の喫緊の課題を抱えています。厚生労働省「毎月勤労統計調査(令和３年)」によると、2021年の建設業の年間労働時間は、1,984時間と調査対象全産業の年間労働時間1,633時間に比べ高い水準にあり、また年間出勤日数は、243日と調査対象全産業213日に比べ多くなっており、また、建設業界における人手不足と高齢化の影響により、建設需要に対して今後100万人の労働者が不足すると言われている事から、「SPIDERPLUS」の拡大余地は大きいと考えております。このような経営環境において、当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりです。

①　優秀な人材の確保と育成

当社は、更なる事業拡大と建設業界へ先進技術の提供を実現していく上で、優秀な人材を継続的に雇用し、定着させることが重要であると認識しております。人的基盤を強化するために、採用体制の強化、教育・育成、研修制度及び人事評価制度の充実等の施策を進めてまいります。

②　技術力、製品力の向上

当社のICT事業において、注目されつつある建設業のIT化が進む中で、事業機会を確実に成長につなげるためには、技術面、サービス面において一層の差別化が要求されます。技術の最新動向をキャッチアップし、効果的に反映することで技術的優位性の強化を実現してまいります。あわせて、AI(人工知能)や各検査における測定機器を取り入れた新機能開発にも着手し、研究開発体制の強化に努めてまいります。

③　営業力の強化

ICT事業において、テレビCMやWeb広告を通じたオンラインマーケティングを強化し、知名度の向上を目指し、リード獲得の強化を図ってまいります。また、セールス部門とカスタマーサポートとの連携により、顧客ニーズを現場から吸い上げる体制をより強固にし、効率的かつ高品質なサービスを提供し、業界シェアを獲得してまいります。

④　内部管理体制の強化

当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模に適した内部管理体制の構築をしていくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑤　認知度の向上、ブランドの確立

当社が市場での存在感を高めていくためには、一層の認知度や信頼感の向上が必要となってまいります。顧客からの信頼が得られるよう、サービスの品質向上、既存顧客の満足度の向上、パブリシティ強化を通じ当社ブランドの確立及び普及に努めてまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは言えない内容についても、投資家の判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な開示の観点から開示いたします。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に務める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関する事項

①　建設業界の動向について

当社は、建設業に特化したソリューションを提供するSPIDERPLUSを主力製品としておりますが、当社事業の発展のためには、建設市場の拡大が重要であると考えております。しかしながら、建設市場の収縮傾向が急激・長期的に発生した場合には、業況悪化や倒産等の発生懸念先が出現する可能性が高く、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社では、与信管理を徹底するとともに、市場シェア拡大による特定顧客に依存しない顧客基盤づくりに努めることでリスクの低減を図ってまいります。

②　特定のサービス「SPIDERPLUS」への依存について

当社は、エンジニアリング事業を2022年１月４日に譲渡しており、今後、ICT事業を主軸とした事業展開に注力していく方針です。そのため、当社の事業成長は当該事業に依存しており、ICT事業の売上高の大部分を「SPIDERPLUS」が占めております。「SPIDERPLUS」は、直ちに契約が解約される性質のサービスでなく、併せて現場説明会の実施や、カスタマーサポート及びカスタマーサクセス体制の強化によって顧客満足度を高める施策を実施しているため、安定的な収益を見込んでおりますが、当該サービスに何らかの深刻な問題が生じた場合や、競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争環境について

当社は、顧客のニーズに合ったシステム・アプリケーションを開発し、建設業に特化したSaaSソリューションを提供しております。第三者が新たに建設業界の業務ノウハウに精通した技術者、営業担当者を集め、当社と同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えておりますが、資金力、ブランド力を有する有力な競合企業が、その資本力、営業力等を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社では、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品・サービスの開発及び提供を進めるとともに、積極的なマーケティング活動と営業力強化による「SPIDERPLUS」の導入社数及び利用者数の増加と、カスタマーサポート及びカスタマーサクセス体制の強化による高い顧客満足度を実現することにより、競争力を高めていく方針であります。

④　技術革新への対応について

当社の主力製品であるSPIDERPLUSは、顧客ニーズに対応したサービスの拡充、開発を適時かつ継続的に行うことが重要です。とりわけ、クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するクラウドサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社の開発プロセス・組織に取り入れていく必要があります。このため、当社は、エンジニアの採用・教育や創造的な職場環境・開発環境の整備を進めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。

しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、当社の競争力が低下する可能性があります。このように当社が技術革新に対する対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービス展開した場合には、当社の競争力が低下する可能性ががあります。このように、当社が技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招き、また、対応のための支出の増大により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムリスクについて

当社は、PC、スマートフォン、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は影響を受けます。

また、当社のサービスは、外部クラウドサーバーを活用し、提供しており、外部クラウドサーバーの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。当社では外部クラウドサーバーが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。

しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生により外部クラウドサーバーが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場合、又は外部クラウドサーバーとの契約が解除される等により既存のクラウドサーバーの利用が継続できなくなった場合には、顧客への損害の発生、当社の追加費用負担、又は当社のブランドの毀損などにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムリニューアルについて

当社のサービスは、販売開始から10年以上稼働しており、改修を重ねたことでシステムが複雑化しています。その結果、必要以上に改修工数や障害対応工数がかかる場合があるため、2022年12月期中を目途にシステムリニューアルを行い、改修や障害対応への高速化を予定しております。またシステムリニューアルにかかる障害や、不具合の発生リスクに対しては、十分なテストを行ったうえでのリリースだけでなく、部門横断的なプロジェクトチームにより多方面からの検討を行って備えております。またリリース後、何らかの理由で大きな障害が発生し、すぐに復旧ができない際には、改めて既存のシステムでの利用ができる体制となっております。しかしながら、想定しえない理由により、システムリニューアルの障害や不具合が発生し、システムリニューアルが遅れた場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります

⑦　Apple Inc.の動向について

当社のiOSアプリはApple Inc.が運営する各アプリマーケット上において提供しており、当社の売上高に占める当該iOSアプリによる売上高の割合は高くなっております。利用規約の変更など、プラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害等について

大地震や台風等の自然災害や事故等により、当社の事業活動に必要な設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。また、損害を被った設備等の修復や、被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生する可能性があります。事業環境の変化に応じてバックアップサーバーの整備などの事業継続に関する取り組みをしておりますが、これらの事象が発生した場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　新型コロナウイルスの影響について

新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、景気の後退懸念や先行きに対する不透明感が増している状況となっております。このような状況のもと、当社はリード獲得やアポイント獲得の遅れ、顧客企業内での検討の長期化等といった影響が顕在化しているものの、オンラインマーケティングによるリード獲得に注力するとともに、オンラインでの顧客面談等により営業活動を進めるなど、事業環境の変化に対して柔軟な対応を図っており、引き続き高い安定性を維持しています。

しかしながら、本書提出日現在においても、新型コロナウイルスの収束の時期について明確な見通しは立っておらず、今後収束時期やその他状況の変化によっては、当社の営業活動に支障が生じる可能性や当社の顧客の業績悪化による当社サービスの解約が生じる可能性があります。その結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、引き続き新型コロナウイルスの感染拡大による事業の影響を注視してまいります。

(2) 事業体制に関する事項

①　顧客から預かる情報の管理について

当社は、サービス利用者の登録情報等を利用していることから、「個人情報保護法」が定める個人情報取扱事業者であります。

当社は、個人情報の外部漏洩、改竄等の防止のため、個人情報の厳正な管理を事業運営上の重要課題と位置付けており、個人情報取扱管理規程、秘密情報管理規程など、重要な情報資産の保護に関する規程等を整備運用するとともに、個人情報・機密事項を格納するファイルサーバへの適切なアクセス権限の付与や、パソコンと外部記憶媒体の接続を物理的に不可とするなど、重要な情報資産の管理について組織的かつ技術的、物理的な安全管理措置を講じております。

また、すべての役員・従業員を対象に情報セキュリティ教育を実施するとともに「機密保持及び個人情報管理に関する誓約書」を徴求するなど、個人情報を含む重要な情報資産の保護並びに外部漏洩の未然防止に努めております。加えて、当社では情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)のISO27001認証を取得しています。

しかしながら、万が一、外部からの不正アクセス等を防止できず、個人情報等を含む重要な情報が社外に漏洩した場合、風評被害や社会的信用の失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求の対象となる可能性もあります。

②　既存ユーザ企業の継続率及び単価向上について

当社のSaaSサービスのビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び単価向上が重要と考えております。既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、機能の追加開発やサポートの充実により、継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社のサービスの魅力の低下、競合会社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足殿の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。単価向上については、当社は、ユーザ企業当たりのユーザID数の増加によるARPUの増加、既存顧客へのアップセルやクロスセルを促進する戦略をとっております。しかしながら、既存顧客の事業が成長しない、中堅規模の企業の顧客獲得が奏功しない、又は当社のサービスが顧客のニーズに合致しないことに等により、想定した顧客単価の向上が実現しない可能性があります。これらの結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります

③　オプション開発を含む機能の充実が想定どおりに進まないことによるリスクについて

当社では、「SPIDERPLUS」のオプション開発を含む機能の充実について、何らかの理由で開発が想定どおりに進まなかった場合には、当社の想定する事業展開ができない、または遅延することにより、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社では、最新の技術動向に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積などに積極的に取組んでおります。

④　販売取次パートナー企業との関係について

当社は、「SPIDERPLUS」の事業拡大を図るにあたって、国内のパートナー企業と販売取次契約を締結し、販売の取次及び債権回収などを委託しています。当社は、パートナー企業に対して、営業・技術支援の強化を推進しており、各パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めております。

なお、現状では大口取引先などを含め、全体売上の過半数の債権回収をジャパンギャランティサービス株式会社に依頼しており、当事業年度末の貸借対照表における営業債権のうち、62.6％が特定の大口取次店に対するものであります。今後、主要取次パートナー企業との取引関係継続が困難となった場合、各パートナー企業の事業戦略に変化が生じた場合または信用リスクが生じた場合、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社では、パートナー企業に対して、毎月定例の情報交換の場を設けるなど、営業・技術支援の強化を推進しており、各パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めております。

⑤　特定の人物への依存に係るリスクについて

当社創業者である伊藤謙自は、当社の代表取締役社長かつ大株主(本書提出日の前月末現在において議決権保有割合56.1％)であり、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として、重要な役割を果たしております。同氏は、業界内での知名度も高く、総合的に当社の経営に多大な影響力を有しております。

当社では、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体性の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　人材の確保及び育成について

当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は最重要課題であり、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、社内リーダー層への幹部教育、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。

しかしながら、必要な人材が十分に確保・育成できなかった場合、又は採用後の人材流出が進んだ場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　内部管理体制について

当社では、企業価値の持続的な増大を図るにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　継続的な先行投資と赤字計上について

当社の主力サービスである「SPIDERPLUS」は、サブスクリプションモデルであり、早急な市場シェアの獲得が重要であると考えております。市場シェア獲得のためには、既存顧客からの追加IDの獲得に加え、新規顧客の獲得が重要であります。市場シェアを獲得するためには、顧客ニーズに即した魅力的なプロダクトを提供し続ける必要があると考えております。そのために、先行的に顧客ニーズに即したプロダクトを提供するためのシステム開発人員及び営業人員に係る人件費、並びに新規商談数獲得や「SPIDERPLUS」の認知度向上のためのマーケティング活動費用として広告宣伝費を投下するとともに、「SPIDERPLUS」のシステムリニューアルを含むサービス開発投資を積極的に行い、継続的に先行投資を実施する方針としています。

また、今後一定期間については、黒字化よりも売上高成長率を重視して経営していく方針です。当社では、収益性の向上に努め、具体的にはユニットエコノミクス(注１)などを参考指標とし、費用対効果を見ながら、先行的な投資を継続的に実施する方針により、一定期間においては赤字計上の継続を想定しております。経営環境の急激な変化、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．ユニットエコノミクスとは、「(１契約あたりの生涯に生み出す収益(Life Time Value))÷(１契約あたりの顧客獲得コスト(Customer Acquisition Cost))」を表し、当社では「(対前月増加MRR×粗利率÷社数ベースの月次解約率)÷(ICT事業に係る月次人件費＋広告宣伝費＋地代家賃＋販売手数料＋交通費等営業費用)」により算出しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 法的規制に関する事項

①　知的財産権について

当社では、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要性が発生する可能性があります。

また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化ができてない場合もあります。こうした場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について

当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。

しかしながら、事業を展開するなかで、当社が提供するサービスの不備、情報漏洩により、何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御の為に費用と時間を要する可能性があるほか、当社の社会的信用が毀損され、また損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他の事項

①　調達資金の使途について

株式上場時における公募増資及び自己株式の処分による調達資金の使途については、主に既存事業の拡大に係る人件費、その採用費、広告宣伝費及びシステム開発費、システムリニューアル費、借入金の返済などに充当する予定であります。

しかしながら、当社が属する業界においては変化が著しく、環境変化に柔軟に対応するため、調達資金を現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。このような場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社では、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を目的として、役員、従業員、社外協力者等に対するストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。これらの新株予約権について行使が行われた場合や譲渡制限付株式報酬制度に基づき新株式が発行された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。 これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。

なお、本書提出日の前月末現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は3,777,300株であり、発行済株式総数33,477,500株の11.3％に相当しております。

③　税務上の繰越欠損金について

当社は、当事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が事業計画どおりに順調に推移しない場合には、繰越欠損金を使用できなくなることによって当社のタックス・プランニングに影響を与える可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

a 経営成績

当社は、建設業の現場業務をDX(デジタルトランスフォーメーション)する建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」の開発・販売を主力とするICT事業を展開しております。なお、断熱材「アーマフレックス」等を使用した熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業を創業期より当事業年度まで運営しておりましたが、エンジニアリング事業については、2022年１月４日にArmacell Japan株式会社に譲渡しております。

ICT事業は、建設業を主な対象としたソリューションをSaaSにより展開しており、また、エンジニアリング事業は建設業でもあるため、当社事業は建設業界、特に国内建設業界の景気動向の影響を受けやすい傾向があります。建設業界は、少子高齢化に加え、若年層の入職率の低下などを背景に労働需給が引き続きひっ迫しており、建設業界各社が生産性向上を求められております。その中で2019年４月に施行された「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の上限規制の適用は建設業企業においては2024年３月まで５年間猶予されていたものの、その適用が迫っており、加えて上述の生産性向上に対する強い需要から、建設業界においては働き方改革への関心が更に集まり、それに対応するサービスの需要が継続しております。

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響により一部の都道府県で緊急事態宣言が発令されるなど景気の減速懸念となりうる事象は生じましたが、その一方で、当社が関連する建設業界においては、上述の生産性向上に関する課題を解決するためのIT投資への意欲は引き続き旺盛に推移しました。

当社主力サービスである「SPIDERPLUS」は、建設業界のIT化を推し進めることで、上記建設業界の課題解決に対し貢献ができるサービスです。当事業年度において、当社は、建設業界のIT投資需要を取り込んだ結果、主力サービスである「SPIDERPLUS」のID数及び契約社数が順調に増加しました。なお、新型コロナウイルス感染症の影響によるリード及びアポイント獲得遅れや顧客企業内での検討の長期化といった影響が生じているものの、WEB広告を中心としたオンラインマーケティングの拡充や、営業体制の更なる強化に注力し、上記影響を最小限にとどめるとともに、新規顧客獲得の一層の拡大と認知向上を狙ったテレビコマーシャル等のマーケティング活動を実施しております。

なお、「SPIDERPLUS」は、サブスクリプションモデルであり、また顧客のサービス導入後から数年かけて顧客内の導入ID数増加を推進するビジネスモデルでもあります。これらの特長を踏まえると、新規顧客の獲得に加え、既存顧客からの追加ID獲得が重要であり、また、顧客ニーズに即した魅力的なプロダクトを提供し続ける必要があると考えております。そのために、先行的に顧客ニーズに即したプロダクトを提供するためのシステム開発人員及び営業人員にかかる人件費、並びに新規商談の獲得や認知度向上のためのマーケティング活動費用として広告宣伝費を投下し、前事業年度以降、継続的に先行投資を実施しており、今後一定期間については、黒字化よりも売上高成長率を重視していく方針であります。

このような事業環境において、当事業年度の売上高は、当社の売上高は2,206,940千円(前年同期比11.8%増)、営業損失は433,020千円(前年同期は112,984千円の営業利益)、経常損失は503,929千円(前年同期は106,696千円の経常利益)、当期純損失は511,669千円(前年同期は103,089千円の当期純利益)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

(注) SaaS：Software as a Serviceの略称。IDを発行されたユーザー側のコンピュータにソフトウエアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウエアを閲覧する形態のサービス。

(ICT事業)

「SPIDERPLUS」を提供するICT事業においては、前事業年度に引き続き、上述のオンラインマーケティングの拡充やテレビコマーシャル等によるマーケティング活動の実施と営業体制の強化を推進したことにより、「SPIDERPLUS」のID数及び契約社数は堅調に推移しました。その結果、2021年12月末における「SPIDERPLUS」のID数は48,767(2020年12月末は38,560)、契約社数は1,204社(2020年12月末は793社)となり、ICT事業の売上高は1,936,684千円(前年同期比30.5%増)、セグメント利益(営業利益)は182,793千円(前年同期比57.7%減)となりました。

(エンジニアリング事業)

熱絶縁工事施工を提供するエンジニアリング事業においては、前年同期に大型の工事案件があった影響により、2021年12月期は完成工事高(売上高)は減少したものの、既存顧客からの「アーマフレックス」等を活用した保温・断熱工事を安定的に受注した結果、エンジニアリング事業の売上高は270,256千円(前年同期比44.8%減)、セグメント利益(営業利益)は32,919千円(前年同期比54.9%減)となりました。

b 財政状態

(資産)

当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べ3,888,045千円増加し、4,708,729千円となりました。これは主に当社株式の東京証券取引所マザーズ上場に伴う新株式の発行や自己株式の処分、及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資などにより、現金及び預金が3,727,419千円増加したことによるものであります。

また、固定資産は、前事業年度末に比べ632,922千円増加し、717,585千円となりました。これは主にシステムリニューアルの進行に伴いソフトウエア仮勘定が381,245千円増加したことと、本社移転に伴い移転先ビルオーナーに敷金を預託したことなどにより、敷金及び保証金が248,308千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、前事業年度末に比べ4,520,967千円増加し、5,426,315千円となりました。

(負債)

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ374,314千円増加し、770,930千円となりました。これは主に上述のシステムリニューアルの進行に伴う未払金が119,777千円増加した他、本社移転に伴い預託した敷金と同額の保証履行証拠金を金融機関との保証契約締結により受領した影響により、預り保証金が243,501千円増加したことによるものであります。

また、固定負債は、前事業年度末に比べ66,455千円減少し、33,279千円となりました。これは主に長期借入金が62,431千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前事業年度末比で307,859千円増加し、804,210千円となりました。

(純資産)

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ4,213,108千円増加し、4,622,104千円となりました。これは当期純損失の計上により利益剰余金が511,669千円減少した一方、上述記載の新株式の発行や自己株式処分、及び第三者割当増資などにより、資本金が2,245,062千円、資本剰余金が2,439,146千円増加し、自己株式が40,569千円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前事業年度末に比べ3,726,219千円増加し、4,191,195千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は493,475千円(前事業年度は130,256千円の獲得)となりました。これは主に、ICT事業において先行投資を実施したことによる税引前当期純損失504,044千円の計上と、未収消費税等の増加額113,761千円などによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は610,355千円(前事業年度は12,909千円の獲得)となりました。これは主に、ICT事業における「SPIDERPLUS」の技術負債を解消すべく実施しているリニューアル投資による支出333,893千円の他、2022年５月に予定しております本社移転等に伴う敷金及び保証金の差入による支出248,130千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は4,830,050千円(前事業年度は43,670千円の使用)となりました。これは主に、新株式の発行による収入4,425,358千円及び自己株式の処分による収入234,784千円が発生したことによるものであり、これらは主に当社株式の東京証券取引所マザーズ上場によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b 受注実績

当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

c 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
ICT事業	1,936,684	30.5
エンジニアリング事業	270,256	△44.8
合計	2,206,940	11.8

(注) 主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が

100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積りを必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に会計上の見積りを行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。

なお、新型コロナウイルスの影響については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度の売上高は、2,206,940千円(前年同期比11.8％増)となりました。

ICT事業は、「SPIDERPLUS」の既存顧客の売上高伸長と新規の顧客獲得の結果、ID数が48,767ID(前年同期比26.5％増)、契約社数が1,204社(前年同期比51.8％増)に増加し、売上高は1,936,684千円(前年同期比30.5％増)となりました。

一方、エンジニアリング事業は、2020年度に大型工事案件があった影響等により、2021年12月期は完成工事高(売上高)が減少し、売上高は270,256千円(前年同期比44.8％減)となりました。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度の売上原価は、944,222千円(前年同期比2.1％増)となりました。

ICT事業は、事業拡大に伴う社員数やSES人員の増加、サーバー費用の増加などにより、710,195千円(前年同期比38.0％増)となりました。

エンジニアリング事業は、売上高が減少したことにより、234,027千円(前年同期比42.9％減)となりました。上記の結果として、当事業年度における売上総利益は、1,262,717千円(前年同期比20.4％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

当事業年度の販売費及び一般管理費は、主にICT事業の営業体制の強化に伴う営業人員の増加による人件費及び採用コストの増加や研究開発活動、TVCMの実施などにより、1,695,738千円(前年同期比81.2％増)となりました。上記の結果として、当事業年度における営業損失は433,020千円(前年同期は112,984千円の営業利益)となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常損失)

当事業年度の営業外収益は、658千円となり、前事業年度から重要な変動はありません。また、当事業年度の営業外費用は、71,567千円となりました。これは主に当社株式の東京証券取引所マザーズ上場に伴う上場関連費用であります。上記の結果として、当事業年度における経常損失は、503,929千円(前年同期は106,696千円の経常利益)となりました。

(特別利益、特別損失、当期純損失)

当事業年度の特別利益は、31千円(前年同期は2,085千円)となりました。これは有形固定資産の売却益であります。また、当事業年度の特別損失は147千円となりました。これは有形固定資産の除却損であります。なお、前事業年度は特別損失は発生しておりません。上記の結果、税引前当期純損失は504,044千円(前年同期は108,781千円の税引前当期純利益)となりました。

上記の税引前当期純損失から法人税等7,625千円を控除した結果、当事業年度の当期純損失は、511,669千円(前年同期は103,089千円の当期純利益)となりました。

(単位:千円)

項目	2021年 第１四半期	2021年 第２四半期	2021年 第３四半期	2021年 第４四半期
売上高	549,496	540,082	523,926	593,435
売上総利益	327,612	310,025	297,325	327,754
販売費及び一般管理費	466,096	383,023	383,908	462,708
営業損失(△)	△138,484	△72,998	△86,582	△134,954

なお、財政状態の分析については、「第３ 経営者による財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況 ① 財政状態及び経営成績の状況 」に、キャッシュ・フローの状況はについては、「第３ 経営者による財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るため建設ICTをはじめとした既存事業の拡大と新規開発を行っており、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響をあたる要因については、「２ 事業の状況 ２ 事業上のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(１) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

相手先の名称	相手先の所在地	契約品目	契約 締結日	契約期間	契約内容
Apple Inc.	米国	Apple Developer Program License Agreement	2011年７月26日	１年間 (１年毎に自動更新)	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約

(２) 事業譲渡契約

当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、エンジニアリング事業をArmacell Japan株式会社に譲渡することを決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結いたしました。

なお、2022年１月４日付で事業譲渡を完了いたしました。

詳細については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１) 財務諸表　(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。 

５ 【研究開発活動】

当社では、ICT事業において、研究開発活動として既存サービス「SPIDERPLUS」のシステムリニューアルなどに関する開発を行っております。

当事業年度における当社が支出した研究開発の総額は、89,522千円であります。

なお、当社はICT事業とエンジニアリング事業のセグメントがありますが、ICT事業のみ研究開発活動を行っているため、セグメント別の記載は省略しております。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資等の総額は、408,575千円であります。セグメント別の設備投資額は、ICT事業394,457千円、エンジニアリング事業5,429千円、全社(共通)8,688千円であり、主な内容は、システムリニューアルに係るソフトウエア仮勘定381,245千円や、従業員増加によるノートPCや本社オフィス拡大による備品購入12,599千円によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

2021年12月31日現在における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)							従業員数(名)
建物	車両運 搬具	工具、器具 及び備品	ソフト ウエア	ソフトウエア仮勘定	建設仮勘定	合計
本社 (東京都豊島区)	本社	事務所 社用車 パソコン 什器等	27,646	4,647	7,863	853	-	4,000	45,011	30
ICT事業	パソコン等	-	-	11,114	1,403	381,245	-	393,763	85
大阪営業所 (大阪府大阪市北区)	ICT事業	事務所 パソコン	5,753	-	600	-	-	-	6,353	14
戸田ラボラトリー (埼玉県戸田市)	エンジニアリング事業	工場 社用車 パソコン 什器等	4,831	2,862	3,233	-	-	-	10,927	7

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であります。

４．上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

事業所名(所在地)	設備の内容	年間賃借料(千円)
本社(東京都豊島区)	事務所	60,568
大阪営業所(大阪府大阪市北区)	事務所	4,293
戸田ラボラトリー(埼玉県戸田市)	工場 事務所	4,868

(1) 重要な設備の新設等

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
本社	東京都 豊島区	ICT事業	システム リニューアル費	850,000	352,437	増資資金 及び借入金	2020年 10月	2022年 12月
本社	東京都 豊島区	全社 (共通)	本社移転 (内装工事、備品購入)	309,000	4,000	増資資金 及び借入金	2022年 ３月	2022年 ８月

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	115,000,000
計	115,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年３月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	33,410,900	33,477,500	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	33,410,900	33,477,500	－	－

(注) １．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が66,600株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日	2017年11月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　３(注)５
新株予約権の数(個)※	6,001[5,335](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　600,100[533,500](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	120(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2019年11月21日 至　2027年10月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　120 資本組入額　　 60
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

５．当社取締役の任期満了による退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日	2017年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　３
新株予約権の数(個)※	1,168(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　116,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	120(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2019年12月20日 至　2027年10月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　120 資本組入額　　 60
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第３回新株予約権

決議年月日	2019年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１(注)５
新株予約権の数(個)※	667(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　66,700(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	165(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2021年３月30日 至　2029年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　 165 資本組入額　　82.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

５．当社取締役の任期満了による退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日	2019年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　５(注)５
新株予約権の数(個)※	5,603(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　560,300(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	165(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2021年11月16日 至　2029年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　 165 資本組入額　　82.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

５．当社取締役の任期満了による退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員６名となっております。

第５回新株予約権

当社の代表取締役社長は、現在及び将来の当社及びその子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役(委託者とその親族を除く。)、監査役及び従業員(以下「役職員」)に対する中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月24日付で安藤龍平を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第５回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第５回新株予約権)に基づき、安藤龍平に対して、第５回新株予約権(2019年12月23日臨時株主総会決議)を発行しております。当社新株予約権は、複合金融商品であるためストック・オプション制度には該当しないものの、中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的としており、ストック・オプション制度に準ずるものであります。

本信託(第５回新株予約権)の内容は次のとおりであります。

名称	単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)
委託者	伊藤 謙自
受託者	安藤 龍平
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益者確定事由の発生後一定の手続きを経て)
信託契約日 (信託期間開始日)	2019年12月24日
信託の種類と新株予約権数(注)１	(A01)5,000個 (A02)5,000個 (A03)5,000個
信託期間満了日	(A01)(A02)(A03)本新株予約権の引き渡しと同時に受益者の受益権は消滅するものとし、本信託は目的を達成したものとして直ちに終了する。 なお、新株予約権の交付対象者は以下の日に指定される。但し、営業日でないときは翌営業日とする。 (A01)当社株式が初めて金融商品取引所に上場した日から６か月が経過した日 (A02)当社株式が東京証券取引所の本則市場もしくはこれに類する市場に市場変更した日から６か月が経過した日、又は当社株式が初めて金融商品取引所に上場した日から２年が経過した日のいずれか早い日 (A03)当社株式が東京証券取引所の本則市場もしくはこれに類する市場に市場変更した日から１年６か月が経過した日、又は当社株式が初めて金融商品取引所に上場した日から４年が経過した日のいずれか早い日
信託の目的	受託者による第５回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第５回新株予約権15,000個となっております。
受益者適格要件	本信託契約の定めに従い、信託期間満了日時点の当社又はその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者を受益者として指定された者を受益者とし、本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための具体的な基準は、当社が別途定める新株予約権交付ガイドラインに規定されております。新株予約権交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社等の役職員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は新株予約権交付ガイドラインに従って当社の役職員の業績を評価し、社外役員が過半数以上を占める評価委員会の決定により、本新株予約権の分配を行います。

(注) １．本信託（第５回新株予約権）のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社の役員・従業員・社外協力者18名に対して第５回新株予約権を交付することにより既に終了しております。

第５回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日	2019年12月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	安藤 龍平(注)２
新株予約権の数(個)※	15,000(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　1,500,000(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	180(注)４
新株予約権の行使期間※	自　2022年４月１日 至　2029年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　181 資本組入額　　 91
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、安藤龍平を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、当該受益者に交付されます。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

４．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

５．主な行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第５回新株予約権発行要領に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、2,400百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５回新株予約権発行要領で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第５回新株予約権発行要領に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第５回新株予約権発行要領に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第５回新株予約権発行要領に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日	2020年２月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　４ 当社従業員　６(注)５
新株予約権の数(個)※	10,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　1,000,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	180(注)２
新株予約権の行使期間※	自　2022年３月１日 至　2030年２月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　180 資本組入額　　 90
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率　

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

５．当社取締役の任期満了による退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員８名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年４月27日 (注)１	182,200	182,400	－	10,000	－	－
2017年４月28日 (注)２	47,500	229,900	19,000	29,000	19,000	19,000
2017年４月28日 (注)３	20,000	249,900	8,000	37,000	8,000	27,000
2017年７月31日 (注)４	4,166	254,066	25,000	62,000	24,992	51,992
2017年12月11日 (注)５	7,500	261,566	45,000	107,000	45,000	96,992
2017年12月22日 (注)６	3,334	264,900	20,004	127,004	20,004	116,996
2017年12月29日 (注)７	5,000	269,900	30,000	157,004	30,000	146,996
2018年11月22日 (注)８	18,181	288,081	149,993	306,997	149,993	296,989
2019年11月29日 (注)９	－	288,081	△206,997	100,000	△113,515	183,474
2020年12月８日 (注)10	28,520,019	28,808,100	－	100,000	－	183,474
2021年３月29日 (注)11	3,000,000	31,808,100	1,600,800	1,700,800	1,600,800	1,784,274
2021年３月30日～ 2021年４月26日 (注)12	76,600	31,884,700	4,596	1,705,396	4,596	1,788,870
2021年４月27日 (注)13	1,146,700	33,031,400	611,879	2,317,275	611,879	2,400,749
2021年４月28日～ 2021年12月31日 (注)12	379,500	33,410,900	27,787	2,345,062	27,787	2,428,536

(注) １．株式分割(１：912)によるものであります。

２．有償第三者割当

発行価格　　800円

資本組入額　400円

割当先　　　株式会社CHIYOMARU STUDIO、野田 隆正、増田 寛雄、鈴木 雅人、他２名

３．デット・エクイティ・スワップ

発行価格　　800円

資本組入額　400円

割当先  　　伊藤 謙自

４．有償第三者割当

発行価格　　12,000円

資本組入額　 6,000円

割当先  　　村商株式会社

５．有償第三者割当

発行価格　　12,000円

資本組入額　 6,000円

割当先  　　アイテック阪急阪神戦略パートナーズ投資事業組合

６．有償第三者割当

発行価格　　12,000円

資本組入額　 6,000円

割当先　　　SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合

７．有償第三者割当

発行価格　　12,000円

資本組入額　 6,000円

割当先　　　あしかが企業育成ファンド三号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合

８．有償第三者割当

発行価格　　16,500円

資本組入額　 8,250円

割当先　　　DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合

９．資本金の減少は減資(減資割合67.4％)によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補(減資割合38.2％)によるものであります。なお、その他資本剰余金320,512千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

10．株式分割(１：100)によるものであります。

11．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　1,160円

引受価額　　1,067.20円

資本組入額　533.60円

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

発行価格　　1,067.20円

資本組入額　533.60円

割当先　　　野村證券株式会社

14．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が66,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,996千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

							2021年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数　100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	8	23	41	46	6	2,819	2,943	－
所有株式数 (単元)	－	16,177	3,111	10,158	77,638	11	226,967	334,062	4,700
所有株式数 の割合(％)	－	4.84	0.93	3.04	23.24	0.00	67.94	100	－

(注) 自己株式71株は、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤 謙自	東京都豊島区	18,781,800	56.21
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店)	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)	1,342,000	4.01
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15.315 PCT (常任代理人 香港上海銀行東京支店)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)	1,047,200	3.13
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB (常任代理人 BOFA証券株式会社)	MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディング)	864,908	2.58
株式会社CHIYOMARU STUDIO	東京都港区三田三丁目13番16号	809,900	2.42
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY  505303 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A． (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟)	735,000	2.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	680,700	2.03
野田 隆正	兵庫県神戸市北区	500,000	1.49
増田 寛雄	千葉県市川市	500,000	1.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	411,800	1.23
計	－	25,673,308	76.78

(注) １．2021年９月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2021年８月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株券等保有割合 (％)
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー (Coupland Cardiff Asset Management LLP)	英国、ロンドン、セント、ジェームスズ、ストリート、31-32	2,021,700	6.05
計	－	2,021,700	6.05

２．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、みずほ証券株式会社が2021年10月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	2,600,000	7.78
計	－	2,600,000	7.78

３．2021年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者２名が2021年10月29日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株券等保有割合 (％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング	1,587,400	4.75
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング	85,600	0.26
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)	英国、ロンドン、E14、5JP、カナリー・ウォーフ、バンク、ストリート25	389,099	1.16
計	－	2,062,099	6.17

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2021年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	334,062	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
33,406,200
単元未満株式	普通株式	－	－
4,700
発行済株式総数	33,410,900	－	－
総株主の議決権	－	334,062	－

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式71株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	71	130
当期間における取得自己株式	－	－

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	220,000	234,784	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式	71	－	71	－

(注)　当期間における保有自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当事業年度につきましては、当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等を当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。

具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社における、企業統治の体制は、株主総会、監査役会、内部監査担当による内部監査機能を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度と執行役員会議を導入しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長伊藤謙自が議長を務め、鈴木雅人、川合弘毅、藤原悠、吉田淳也の取締役５名(うち社外取締役は吉田淳也の１名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ロ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役麻生修平、非常勤監査役戸澤晃広及び佐々木義孝の計３名(うち社外監査役は戸澤晃広及び佐々木義孝の２名)で構成されております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

ハ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ニ．執行役員会議

当社では、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

ホ．内部監査担当

当社の内部監査担当は、代表取締役社長直轄の部署であるIR室室長大村幸寛、IR室担当石田純一の２名(兼務)で構成されております。内部監査担当者が内部監査計画に基づいて法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。

へ．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役及び執行役員以上の役職員を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

b．当該体制を採用する理由

当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査担当及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。

当社の内部監査は、IR室室長を内部監査責任者とした２名体制で実施しており、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内規程を遵守し、適性かつ有効に運営されているか否かを調査しております。

ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、2018年10月19日付の取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「ValueWay」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

(2) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。

(3) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

(4) 監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

(5) 内部監査人は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

(6) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保管、保存する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

(2) 取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に効果的かつ総合的に実施する。

(2) リスク情報等については、各部門責任者によりリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行う。

(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役会規則に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

(3) 経営目標、中期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(4) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

(5) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項

(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については、監査役間で協議する。

(2) 監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については、監査役の同意を得る。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(2) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。

(3) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

８．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(2) 監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

(3) 監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制整備

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑧　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任は填補対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　会社の支配に関する基本方針について

当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

伊藤 謙自

1973年８月４日

1992年４月	株式会社昭和コーポレーション入社
1995年７月	第一保温工業株式会社入社
1996年10月	橋本保温工業 (現有限会社日本エコライン)入社
1997年９月	伊藤工業創業
2000年２月	有限会社ケイ・ファクトリー設立(現スパイダープラス株式会社) 代表取締役就任(現任)
2005年９月	株式会社９ｔｈ設立 代表取締役就任
2010年９月	株式会社ヴェイシス設立 代表取締役就任

(注)３

18,781,800

取締役

CB室室長

鈴木 雅人

1978年４月２日

1997年４月	リコーテクノシステムズ株式会社 (現リコージャパン株式会社)入社
1999年５月	近畿設備株式会社入社
2001年５月	株式会社アイデアル入社
2005年８月	株式会社ワークスタジオ入社
2008年４月	株式会社ドラフト入社
2010年12月	当社入社
2017年３月	当社 取締役就任
2020年９月	当社 取締役CB室室長就任(現任)

(注)３

343,300

取締役

社長室室長

川合 弘毅

1978年11月１日

2002年４月	株式会社三井住友銀行入行
2004年12月	新日本監査法人 (現EY新日本有限責任監査法人)入所
2011年７月	加和太建設株式会社入社
2011年10月	特定非営利活動法人クロスフィールズ監事就任(現任)
2014年11月	やまと監査法人社員就任
2015年６月	株式会社旅工房社外監査役就任(現任)
2016年４月	加和太建設株式会社取締役就任
2017年12月	gooddaysホールディングス株式会社社外監査役就任(現任)
2018年11月	当社 社外取締役就任
2020年２月	株式会社シェアードバリュー入社
2020年７月	dely株式会社社外監査役就任
2020年９月	当社 取締役社長室室長就任(現任)

(注)３

110,000

取締役

管理本部本部長

藤原 悠

1985年12月20日

2008年12月	新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2015年８月	デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社入社
2017年６月	マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社入社
2019年５月	株式会社サーキュレーション入社
2021年４月	当社入社
2021年９月	当社 管理本部本部長就任
2022年３月	当社 取締役管理本部本部長就任(現任)

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

吉田 淳也

1983年５月２日

2007年４月	株式会社ジャフコ (現ジャフコ グループ株式会社)入社
2020年２月	当社 社外取締役就任(現任)
2021年２月	62Complex株式会社社外取締役就任(現任)
2021年３月	KUSABI代表パートナー(現任)

(注)３

384,400

常勤監査役

麻生 修平

1968年12月21日

1993年９月	前原公認会計士事務所入所
1995年２月	新宿合同会計事務所入所
1998年１月	株式会社エクスメディア入社
1998年10月	株式会社日本ネットワークサービス入社
2000年10月	麹町合同事務所副所長
2001年10月	麻生会計事務所設立
2004年12月	株式会社フィスコ監査役就任
2012年４月	株式会社SCホールディングス監査役就任
2017年８月	当社入社
2017年８月	当社 常勤監査役就任(現任)

(注)４

－

監査役

戸澤 晃広

1980年３月３日

2005年10月	長島・大野・常松法律事務所入所
2011年９月	クイン・エマニュエル・アークハートサリバン法律事務所入所
2013年１月	TMI総合法律事務所入所
2014年６月	東京弁護士会民事介入暴力対策委員会副委員長(現任)
2015年６月	那須電機鉄工株式会社特別委員会委員(現任)
2015年６月	ポノス株式会社社外監査役就任(現任)
2016年11月	T&K法律事務所入所(現任)
2018年１月	当社 社外監査役就任(現任)
2021年８月	株式会社ALBERT　社外取締役(現任)

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

佐々木 義孝

1973年９月６日

1996年11月	日本輸送機株式会社(現三菱ロジスネクスト株式会社)入社
2005年３月	株式会社プロパスト入社経営企画室長
2006年６月	株式会社トランザクション入社
2011年６月	長谷川興産株式会社(現HITOWAライフパートナー株式会社)入社経営企画室長
2012年９月	長谷川ホールディングス株式会社(現HITOWAホールディングス株式会社)取締役経営企画室長
2012年９月	長谷川ナーシングパートナー株式会社(現HITOWAナーシングパートナー株式会社)取締役就任
2014年２月	株式会社ショーケース・ティービー(現株式会社ショーケース)入社管理本部長
2014年３月	株式会社ショーケース・ティービー(現株式会社ショーケース)取締役管理本部長
2015年10月	株式会社アンジー監査役就任(現任)
2017年４月	株式会社ショーケース・ティービー(現株式会社ショーケース)取締役CFO就任
2017年４月	株式会社ウォームライト社外取締役就任
2017年４月	株式会社インクルーズ社外取締役就任
2017年７月	galaxy株式会社監査役就任
2018年10月	株式会社TOKYOフロンティアファーム設立 代表取締役就任(現任)
2018年12月	コグニロボ株式会社監査役就任
2019年４月	リアルワールドゲームス株式会社社外取締役就任
2019年５月	株式会社ジグザグ監査役就任(現任)
2019年９月	株式会社バリューデザイン社外取締役就任
2020年２月	当社 社外監査役就任(現任)
2020年３月	CFOナレッジ株式会社代表取締役就任(現任)
2020年６月	株式会社HRBrain監査役就任(現任)
2020年11月	株式会社Prime Partners設立 代表取締役就任(現任)
2021年５月	株式会社ベルテックス社外取締役就任（現任）
2021年６月	株式会社ジーニー社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

－

計

19,619,500

(注) １．取締役 吉田 淳也は、社外取締役であります。

２．監査役 戸澤 晃広、佐々木 義孝は、社外監査役であります。

３．2022年3月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年12月21日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

金子 禎秀

1983年10月11日

2010年１月	清和監査法人(現RSM清和監査法人)入所
2015年２月	アクセンチュア株式会社入社
2016年12月	ウィルパートナーズ株式会社設立代表取締役就任(現任)
2017年１月	やまと税理士法人代表社員就任
2017年６月	株式会社ピー・エス・インターナショナル監査役就任(現任)
2018年８月	やまと監査法人代表社員就任
2020年８月	税理士法人マーヴェリック代表社員就任(現任)
2020年10月	やまと監査法人社員(現任)

－  

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書類提出日現在における執行役員は、以下の２名です。

執行役員 開発G 増田 寛雄

執行役員 セールスG西日本営業部部長 野田 隆正

##### ②　社外役員の状況

イ. 社外取締役

当社の取締役５名のうち、吉田淳也は社外取締役であります。

吉田淳也は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏は当社株式を384,400株、新株予約権を300,000株相当保有しております。それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ. 社外監査役

当社の監査役３名のうち、戸澤晃広、佐々木義孝は社外監査役であります。

戸澤晃広は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

佐々木義孝は、上場企業でのCFO経験や、上場準備責任者として３度のIPO経験、多数の社外監査役経験を有しており、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点の社外監査役は十分な独立性を確保していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回、取締役会前に定時監査役会を開催し、当事業年度において各監査役の出席率は100％となっております。監査役会では近況の情報共有を図り、取締役会議案の事前確認及びコーポレートガバナンスの状況等を主な検討事項としております。

監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

なお、常勤監査役麻生修平は、税理士として税務全般・企業会計に精通しており、その専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。

②　内部監査の状況

当社は、会社規模を勘案し、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置しておりません。当社の内部監査は、IR室長を内部監査責任者とした２名体制で実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、IR室に対する内部監査は自己監査を回避するため社長室室長が監査を担当しております。内部監査、監査役監査及び会計監査人の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会うなどして連携強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 伊藤 恭治

指定有限責任社員・業務執行社員 櫛田 達也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等１名、その他41名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制等、当社の業務内容に対応して効率的かつ合理的な監査業務が行えること、品質管理の水準、監査実績等から、総合的に評価しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
20,000	－	31,000	3,000

当事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等であります。

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワーク(EYのメンバーファーム)に対する報酬(aは除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるか、適切な監査時間、報酬単価であるかに基づき決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の監査計画及び会計監査の職務執行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び２項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ．決定方針の決定の方法及び内容の概要

当社は、取締役会決議において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職責、在任年数、他社水準、当社業績ならびに当社業績に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

ロ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が、当社の定める一定の基準に基づいて決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の報酬等については、2019年３月29日開催の第20期定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査役は年額40百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。本書提出日現在の役員の員数は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名であります。

c．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長伊藤謙自がその具体的な内容について委任を受けるものとしています。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額です。

この権限を委任した理由は、当社の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、その決定において社外取締役及び監査役に諮問することとしております。

d．監査役の報酬等に関する事項

なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2021年12月期)

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	88,305	88,305	－	－	5
監査役 (社外監査役を除く。)	8,100	8,100	－	－	1
社外役員	12,900	12,900	－	－	4

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加するなど積極的な情報収集に努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								469,276	4,196,695
		受取手形								11,700	13,405
		売掛金								276,298	309,452
		仕掛品								1,376	3,923
		未成工事支出金								37,719	59,289
		原材料及び貯蔵品								1,594	1,577
		前払費用								22,599	58,123
		未収消費税等								―	62,451
		その他								118	3,811
		流動資産合計								820,683	4,708,729
	固定資産
		有形固定資産
			建物							43,095	52,881
			車両運搬具							21,061	21,061
			工具、器具及び備品							48,157	60,750
			建設仮勘定							―	4,000
			減価償却累計額							△44,114	△66,140
			有形固定資産合計							68,200	72,553
		無形固定資産
			ソフトウエア							3,888	2,257
			ソフトウエア仮勘定							―	381,245
			無形固定資産合計							3,888	383,502
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							12,059	260,368
			その他							514	1,161
			投資その他の資産合計							12,574	261,529
		固定資産合計								84,663	717,585
	資産合計									905,347	5,426,315

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		工事未払金								33,354	30,420
		短期借入金								100,000	100,000
		１年内返済予定の長期借入金								75,983	50,324
		未払金								78,784	198,561
		未払費用								33,499	74,405
		前受金								5,712	18,441
		資産除去債務								―	7,515
		未払法人税等								1,240	35,312
		未払消費税等								51,310	―
		未成工事受入金								11,605	7,513
		預り金								2,790	4,935
		預り保証金								―	243,501
		賞与引当金								2,336	―
		流動負債合計								396,615	770,930
	固定負債
		長期借入金								90,229	27,798
		繰延税金負債								1,422	2,028
		資産除去債務								8,083	3,453
		固定負債合計								99,735	33,279
	負債合計									496,351	804,210
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	2,345,062
		資本剰余金
			資本準備金							183,474	2,428,536
			その他資本剰余金							―	194,084
			資本剰余金合計							183,474	2,622,620
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						165,622	△346,047
			利益剰余金合計							165,622	△346,047
		自己株式								△40,700	△130
		株主資本合計								408,396	4,621,504
	新株予約権									600	600
	純資産合計									408,996	4,622,104
負債純資産合計										905,347	5,426,315

 0105320_honbun_8138200103401.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当事業年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
売上高										1,483,881	1,936,684
完成工事高										489,524	270,256
売上高合計										1,973,405	2,206,940
売上原価										514,648	710,195
完成工事原価										410,010	234,027
売上原価合計										924,658	944,222
売上総利益										1,048,746	1,262,717
販売費及び一般管理費										※1,※2 935,762	※1,※2 1,695,738
営業利益又は営業損失（△）										112,984	△433,020
営業外収益
	受取利息									6	21
	受取配当金									4	4
	その他									659	632
	営業外収益合計									671	658
営業外費用
	上場関連費用									―	50,139
	支払利息									4,958	4,143
	支払手数料									2,000	14,127
	その他									―	3,157
	営業外費用合計									6,958	71,567
経常利益又は経常損失（△）										106,696	△503,929
特別利益
	固定資産売却益									※3 2,085	※3 31
	特別利益合計									2,085	31
特別損失
	固定資産除売却損									―	※4 147
	特別損失合計									―	147
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										108,781	△504,044
法人税、住民税及び事業税										1,240	7,020
法人税等調整額										4,452	605
法人税等合計										5,692	7,625
当期純利益又は当期純損失（△）										103,089	△511,669

①　ICT事業

		前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		4,438	0.9	2,738	0.4
Ⅱ  労務費		271,684	53.9	389,943	54.9
Ⅲ  経費	※	228,208	45.2	317,513	44.7
当期総製造費用		504,331	100.0	710,195	100.0
期首仕掛品		10,317		－
合計		514,648		710,195
期末仕掛品		－		－
当期売上原価		514,648		710,195

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
通信費	163,675	209,457
支払手数料	51,431	82,008

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

②　エンジニアリング事業

		前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		67,915	20.0	45,018	17.4
Ⅱ  労務費		45,922	13.5	38,738	15.0
Ⅲ  経費	※	225,158	66.4	174,387	67.6
当期総製造費用		338,995	100.0	258,144	100.0
期首仕掛品/未成工事支出金		110,110		39,096
合計		449,106		297,240
期末仕掛品/未成工事支出金		39,096		63,213
当期完成工事原価		410,010		234,027

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	201,228	153,681

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								新株 予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	183,474	―	183,474	62,532	62,532	―	346,007	600	346,607
当期変動額
当期純利益					103,089	103,089		103,089		103,089
自己株式の取得							△40,700	△40,700		△40,700
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								―		―
当期変動額合計	―	―	―	―	103,089	103,089	△40,700	62,389	―	62,389
当期末残高	100,000	183,474	―	183,474	165,622	165,622	△40,700	408,396	600	408,996

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								新株 予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	183,474	―	183,474	165,622	165,622	△40,700	408,396	600	408,996
当期変動額
新株の発行	2,212,679	2,212,679		2,212,679				4,425,358		4,425,358
新株の発行（新株予約権の行使）	32,383	32,383		32,383				64,767		64,767
当期純損失（△）					△511,669	△511,669		△511,669		△511,669
自己株式の取得							△130	△130		△130
自己株式の処分			194,084	194,084			40,700	234,784		234,784
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								―		―
当期変動額合計	2,245,062	2,245,062	194,084	2,439,146	△511,669	△511,669	40,569	4,213,108	―	4,213,108
当期末残高	2,345,062	2,428,536	194,084	2,622,620	△346,047	△346,047	△130	4,621,504	600	4,622,104

 0105340_honbun_8138200103401.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当事業年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）									108,781	△504,044
	減価償却費									19,019	24,121
	賞与引当金の増減額（△は減少）									892	△2,336
	受取利息及び受取配当金									△11	△26
	支払利息									4,958	4,143
	上場関連費用									―	50,139
	有形固定資産除売却損益（△は益）									△2,085	115
	売上債権の増減額(△は増加)									△58,875	△34,858
	たな卸資産の増減額（△は増加）									81,345	△24,099
	仕入債務の増減額（△は減少）									18,954	59,628
	未払又は未収消費税等の増減額									31,122	△113,761
	未成工事受入金の増減額（△は減少）									△82,433	△4,092
	その他									14,846	60,972
	小計									136,515	△484,096
	利息及び配当金の受取額									11	26
	利息の支払額									△5,030	△8,165
	法人税等の支払額									△1,239	△1,240
	営業活動によるキャッシュ・フロー									130,256	△493,475
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△1,200	△1,200
	定期預金の払戻による収入									40,011	―
	有形固定資産の取得による支出									△31,324	△27,583
	有形固定資産の売却による収入									7,005	402
	無形固定資産の取得による支出									―	△333,893
	敷金及び保証金の差入による支出									△1,743	△248,130
	その他									160	50
	投資活動によるキャッシュ・フロー									12,909	△610,355
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									2,760	―
	長期借入金の返済による支出									△105,730	△88,090
	長期借入れによる収入									100,000	―
	預り保証金の受入による収入									―	243,501
	株式の発行による収入									―	4,425,358
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									―	64,767
	自己株式の取得による支出									△40,700	△130
	自己株式の売却による収入									―	234,784
	上場関連費用の支出									―	△50,139
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△43,670	4,830,050
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										99,496	3,726,219
現金及び現金同等物の期首残高										365,480	464,976
現金及び現金同等物の期末残高										※1 464,976	※1 4,191,195

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品・未成工事支出金

個別法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 原材料及び貯蔵品

先入先出法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

車両運搬具　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　４～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては該当がないため、貸倒引当金の計上はしておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

４．完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。

なお、工事進行基準における進捗率の見積もりは原価比例法を採用しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

(固定資産の減損)

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

減損損失	－千円
有形固定資産	72,553千円
無形固定資産	383,502千円

(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した算出方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業セグメントごとに資産グルーピングを行っています。減損の兆候の判定は、資産グループを使用した営業活動から生じた損益状況や事業計画、経営環境や市場動向など当社が利用可能な情報に基づいており、兆候があると判定された資産グループは、事業計画に基づいて算定される割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しています。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された資産グループは、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上することとしています。

当社は、建設業界の急拡大するDXニーズを獲得するため、「成長加速エンジン」を構築・強化するための先行投資を行い、成長速度を加速する体制を構築する戦略としています。そのため、当事業年度及び翌事業年度の営業損益がマイナスと予測されていることから、減損の兆候があると判断しましたが、減損損失の認識の判定において、事業計画に基づいて算定される割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから減損損失を認識しておりません。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローを算出するうえで用いた主要な仮定は、事業計画の売上高の基礎となる「SPIDERPLUS」のID数及びARPU(ID単位の契約単価)、並びにそれらの成長率であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定には見積りの不確実性を伴うため、経営環境や市場動向などの変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足したときに又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、評価中であります。

(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、評価中であります。  ##### (表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「差入保証金」と、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「敷金」は、重要性が増したこと、及び明瞭性を高めるため、当事業年度より「敷金及び保証金」に統合して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「差入保証金」11,705千円と「投資その他の資産」の「その他」869千円は、「敷金及び保証金」12,059千円、「その他」514千円として組み替えております。

また、前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた5,712千円は、「前受金」5,712千円として組み替えております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額(△は減少)」は、明瞭性を高めるため、当事業年度より「未収消費税の増減額(△は増加)」と併せて「未払又は未収消費税等の増減額」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額(△は減少)」31,122千円は、「未払又は未収消費税等の増減額」31,122千円として組み替えております。

また、前事業年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「敷金及び保証金の差入による支出」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△1,583千円は、「敷金及び保証金の差入による支出」△1,743千円、「その他」160千円として組み替えております。

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度から適用し、重要な会計上の見積りを記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (会計上の見積りの変更)

(耐用年数の変更)

当社は、本社オフィスを解約することを決定したため、解約後利用見込みのない固定資産について耐用年数の見直しを行いました。

なお、この変更による、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失への影響は軽微であります。  ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積りについて)

新型コロナウイルスの影響により、短期的には展示会などの中止によるリード獲得やアポイント獲得の遅れ、顧客企業内での検討の長期化等といった影響が顕在化しております。

しかし、当社の主力製品である「SPIDERPLUS」の月額利用料における収入は高い安定性を維持しているため、現時点での固定資産の減損などの会計上の見積りに重要な影響を及ぼす事象は生じていないと判断しております。

なお、当該見積りは現時点での入手可能な情報などを踏まえたものであり、不確実性は高く、新型コロナウイルスの終息時期やその他の状況の経過により影響が変化した場合には、上記の見積りの結果に影響し、翌期以降の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(損益計算書関係)

※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度28.8％、当事業年度30.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71.2％、当事業年度69.4％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
広告宣伝費	115,764	千円	292,589	千円
給与及び手当	276,891	〃	418,669	〃
減価償却費	12,630	〃	16,380	〃
販売手数料	101,015	〃	165,263	〃
賞与引当金繰入額	1,699	〃	－	〃

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
一般管理費	23,065	千円	89,522	千円

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
車両運搬具	2,085	千円	－	千円
工具、器具及び備品	－	〃	31	〃

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
工具、器具及び備品	－	千円	147	千円

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	288,081	28,520,019	－	28,808,100

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりです。

株式分割による増加　　　　　　28,520,019株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	－	220,000	－	220,000

(変動事由の概要)

2020年10月14日の臨時株主総会決議による自己株式の取得　2,200株

株式分割による増加　　　　　　　 217,800株 ３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度 期末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
2019年ストック・オプションとしての第５回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	600
合計		－	－	－	－	600

(注) 第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	28,808,100	4,602,800	－	33,410,900

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりです。

普通株式の発行済株式総数の増加4,146,700株は、公募増資及び第三者割当増資による新株発行によるものであります。

普通株式の発行済株式総数の増加456,100株は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	220,000	71	220,000	71

(変動事由の概要)

自己株式の株式数の増加71株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

自己株式の株式数の減少220,000 株は、処分によるものであります。 ３．新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度 期末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
2019年ストック・オプションとしての第５回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	600
合計		－	－	－	－	600

(注) 第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。　４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
現金及び預金	469,276	千円	4,196,695	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△4,300	〃	△5,500	〃
現金及び現金同等物	464,976	千円	4,191,195	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については金融機関からの借入及び第三者割当により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取次店の信用リスクに晒されております。

営業債務である工事未払金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

短期借入金及び長期借入金は、主に営業取引に係る調達であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程及び債権管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち62.6％が特定の大口取次店に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2020年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	469,276	469,276	－
(2) 受取手形	11,700	11,700	－
(3) 売掛金	276,298	276,298	－
資産計	757,275	757,275	－
(1) 工事未払金	33,354	33,354	－
(2) 未払金	78,784	78,784	－
(3) 短期借入金	100,000	100,000	－
(4) 長期借入金	166,212	166,212	－
負債計	378,350	378,350	－

当事業年度(2021年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	4,196,695	4,196,695	－
(2) 受取手形	13,405	13,405	－
(3) 売掛金	309,452	309,452	－
資産計	4,519,553	4,519,553	－
(1) 工事未払金	30,420	30,420	－
(2) 未払金	198,561	198,561	－
(3) 短期借入金	100,000	100,000	－
(4) 長期借入金	78,122	78,122	－
負債計	407,104	407,104	－

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、及び(3) 売掛金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 工事未払金、(2) 未払金、及び(3)短期借入金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

変動金利によるものは短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注)２．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	469,276	－	－	－
受取手形	11,700	－	－	－
売掛金	276,298	－	－	－
合計	757,275	－	－	－

当事業年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,196,695	－	－	－
受取手形	13,405	－	－	－
売掛金	309,452	－	－	－
合計	4,519,553	－	－	－

(注)３．短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	100,000	－	－	－	－	－
長期借入金	75,983	57,133	32,094	1,002	－	－
合計	175,983	57,133	32,094	1,002	－	－

当事業年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	100,000	－	－	－	－	－
長期借入金	50,324	27,798	－	－	－	－
合計	150,324	27,798	－	－	－	－

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出金制度への要拠出額は前事業年度6,146千円、当事業年度12,021千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権
決議年月日	2017年11月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　５
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　900,000 (注)２
付与日	2017年11月21日
権利確定条件	付与日(2017年11月21日)から権利確定日(2019年11月20日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2017年11月21日～2019年11月20日
権利行使期間	2019年11月21日～2027年10月27日

	第２回新株予約権
決議年月日	2017年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　３
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　150,000 (注)２
付与日	2017年12月20日
権利確定条件	付与日(2017年12月20日)から権利確定日(2019年12月19日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2017年12月20日～2019年12月19日
権利行使期間	2019年12月20日～2027年10月27日

	第３回新株予約権
決議年月日	2019年３月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　１
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　100,000 (注)２
付与日	2019年４月１日
権利確定条件	付与日(2019年４月１日)から権利確定日(2021年３月29日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2019年４月１日～2021年３月29日
権利行使期間	2021年３月30日～2029年３月28日

	第４回新株予約権
決議年月日	2019年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　５
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　750,000 (注)２
付与日	2019年11月25日
権利確定条件	付与日(2019年11月25日)から権利確定日(2021年11月15日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2019年11月25日～2021年11月15日
権利行使期間	2021年11月16日～2029年３月28日

	第５回新株予約権
決議年月日	2019年12月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	外部協力者　１ (注)１
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　1,500,000 (注)２
付与日	2019年12月25日
権利確定条件	①　本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。 ②　本新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、2,400百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。 ④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	－
権利行使期間	2022年４月１日～2029年12月24日

	第６回新株予約権
決議年月日	2020年２月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　４ 当社従業員　６
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　1,000,000 (注)２
付与日	2020年２月29日
権利確定条件	付与日(2020年２月29日)から権利確定日(2022年２月28日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2020年２月29日～2022年２月28日
権利行使期間	2022年３月１日～2030年２月13日

(注) １．第５回新株予約権は、社会保険労務士　安藤龍平を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社取締役及び従業員等に交付されます。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月８日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)による分割後の数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－	100,000	750,000	1,500,000	1,000,000
付与	－	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－	－
権利確定	-	－	100,000	750,000	－	－
未確定残	－	－	－	－	1,500,000	1,000,000
権利確定後(株)
前事業年度末	800,000	150,000	－	－	－	－
権利確定	－	－	100,000	750,000	－	－
権利行使	199,900	33,200	33,300	189,700	－	－
失効	－	－	－	－	－	－
未行使残	600,100	116,800	66,700	560,300	－	－

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格(円)	120	120	165	165	180	180
行使時平均株価(円)	1,908	1,998	1,920	1,690	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－	－	－

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　4,461,372千円

当事業年度末において権利行使されたストック・オプション

の権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　767,424千円 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年12月31日)			当事業年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	15,067	千円		155,453	千円
賞与引当金	715	〃		－	〃
未払事業税	－	〃		8,663	〃
未払事業所税	219	〃		766	〃
未払給与	－	〃		933	〃
未払退職給付費用	257	〃		495	〃
減価償却超過額	2,665	〃		3,516	〃
資産除去債務	2,475	〃		3,358	〃
その他	－	〃		2,084	〃
繰延税金資産小計	21,399	千円		175,271	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△15,067	〃		△155,453	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△6,331	〃		△19,817	〃
評価性引当額小計(注)１	△21,399	千円		△175,271	千円
繰延税金資産合計	－	千円		－	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△1,422	千円		△2,028	千円
繰延税金負債合計	△1,422	〃		△2,028	〃
繰延税金資産純額又は繰延税金負債純額(△)	△1,422	千円		△2,028	千円

(注) １．評価性引当額の増加の主な理由は、繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(※１)	－	－	－	－	－	15,067	15,067
評価性引当額	－	－	－	－	－	△15,067	△15,067
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(※１)	－	－	－	－	－	155,453	155,453
評価性引当額	－	－	－	－	－	△155,453	△155,453
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年12月31日)			当事業年度 (2021年12月31日)
法定実効税率	30.62	％		－	％
(調整)
住民税均等割等	1.13	％		－	％
評価性引当金の増減額	△26.76	％		－	％
その他	0.24	％		－	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	5.23	％		－	％

(注) 当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物賃貸借に基づき使用する建物等の退去時における原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)		当事業年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
期首残高	8,057	千円	8,083	千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	－	〃	2,855	〃
時の経過による調整額	26	〃	30	〃
期末残高	8,083	千円	10,968	千円

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービス別に事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「ICT事業」及び「エンジニアリング事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「ICT事業」は建設業を主な対象とした建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」のサービスを提供しております。「エンジニアリング事業」はアーマフレックス工事現場の施工を提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１．２．３	財務諸表計上額 (注)４
ICT事業	エンジニアリング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,483,881	489,524	1,973,405	－	1,973,405
セグメント間の内部   売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,483,881	489,524	1,973,405	－	1,973,405
セグメント利益	432,289	73,056	505,345	△392,360	112,984
セグメント資産	279,859	85,129	364,989	540,357	905,347
その他の項目
減価償却費	6,395	3,800	10,196	8,823	19,019
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	11,385	3,733	15,119	16,886	32,005

(注) １．セグメント利益の調整額△392,360千円は各報告セグメントに配分していない全社費用になります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額540,357千円は各報告セグメントに配分していない全社資産になります。

３．その他の項目の調整額の減価償却費8,823千円及び有形固定資産等の増加額16,886千円は各報告セグメントに配分していない全社費用になります。

４．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１．２．３	財務諸表計上額 (注)４
ICT事業	エンジニアリング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,936,684	270,256	2,206,940	－	2,206,940
セグメント間の内部   売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,936,684	270,256	2,206,940	－	2,206,940
セグメント利益	182,793	32,919	215,713	△648,733	△433,020
セグメント資産	722,696	102,909	825,605	4,600,709	5,426,315
その他の項目
減価償却費	10,216	3,755	13,971	10,150	24,121
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	394,457	5,429	399,887	8,688	408,575

(注) １．セグメント利益の調整額△648,733千円は各報告セグメントに配分していない全社費用になります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額4,600,709千円は各報告セグメントに配分していない全社資産になります。

３．その他の項目の調整額の減価償却費10,150千円及び有形固定資産等の増加額8,688千円は各報告セグメントに配分していない全社費用になります。

４．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

当事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者	伊藤 謙自	－	－	当社 代表取締役	被所有  直接　68.1	債務被保証	銀行借入に対する連帯保証(注)	－	－	－

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長 伊藤 謙自より債務保証を受け入れております。

当該債務保証に対し保証料の支払は行っておりません。取引については、2020年12月までに解消しております。

当事業年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者	大村 幸寛	－	－	当社取締役	被所有  直接　0.48	当社取締役	新株予約権の行使(注)	12,000	－	－

(注)　2017年11月20日の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額に乗じた金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

項目	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
１株当たり純資産額	14.29	円	138.32	円
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	3.58	円	△16.02	円

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．2020年12月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)	当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	103,089	△511,669
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	103,089	△511,669
普通株式の期中平均株式数(株)	28,770,730	31,937,799
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権６種類 (新株予約権の数43,000個) (新株予約権の目的となる 普通株式の数4,300,000株)	新株予約権２種類 (新株予約権の数25,000個) (新株予約権の目的となる 普通株式の数2,500,000株)

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	408,996	4,622,104
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	600	600
(うち新株予約権)(千円)	(600)	(600)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	408,396	4,621,504
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	28,588,100	33,410,829

(重要な事業の譲渡)

当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、エンジニアリング事業をArmacell Japan株式会社に事業譲渡(以下、「本事業譲渡」といいます。)することを決議し、2022年１月４日に事業譲渡を完了いたしました。

１．事業譲渡の概要

(1) 譲渡先企業の名称

Armacell Japan株式会社

(2) 譲渡した事業の内容

エンジニアリング事業(断熱材「アーマフレックス」等を使用した熱絶縁工事を行う事業)

(3) 譲渡を行った主な理由

当社は、建設業及びメンテナンス業の現場業務をDX(デジタルトランスフォーメーション)する建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」の開発・販売を主力サービスとするICT事業の他、断熱材である「アーマフレックス」等を使用した熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業を展開しております。当社は、ICT事業を主力事業とする一方、創業期よりエンジニアリング事業を継続運営してまいりました。

エンジニアリング事業は、建設現場における「SPIDERPLUS」の活用事例を直接収集し、活用事例や発見された課題をICT事業にタイムリーに共有することで、「SPIDERPLUS」の開発に貢献してきました。

昨今の建設業界における人手不足と働き方改革等の課題を背景としたIT投資需要の高まりを受け、当社の主力サービスである「SPIDERPLUS」のID数及び契約社数は順調に増加しております。その結果、当社のICT事業は、建設現場における活用事例や課題を、多種多様な顧客企業から直接収集することが可能となりました。

一方で、熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業での建設現場における活用事例等の情報は、あらゆる建設現場で活用される「SPIDERPLUS」にとって、限定的な情報提供となってきておりました。これらの経営環境を踏まえ、当社は、高い成長率が見込めるICT事業に先行投資を積極的に行い、エンジニアリング事業に対しては積極的な事業拡大を行わない方針としておりました。

このような中、熱絶縁工事で使用する断熱材「アーマフレックス」を製造販売するArmacell Japan株式会社より、当社のエンジニアリング事業の譲渡について打診を受け、社内並びに取締役会にて慎重に検討を行ってまいりました。

その結果、今後当社において、高い成長率が見込まれるICT事業に経営資源をより一層集中し、「SPIDERPLUS」を中心とした建設業及びメンテナンス業のDXサービスの拡大に注力することが、中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断し、同社にエンジニアリング事業を譲渡することを決定いたしました。

(4) 事業譲渡日

2022年１月４日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

譲渡対価を現金等の財産のみとする当社を譲渡会社とし、Armacell Japan株式会社を譲受会社とする簡易事業譲渡(会社法第467条第１項第２号)

(6) 譲渡価額及び決済方法

譲渡価額　200,000千円

決済方法　現金決済

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

事業譲渡益　　131,586千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	89,912千円
固定資産	11,764千円
資産合計	101,677千円
流動負債	32,018千円
固定負債	1,244千円
負債合計	33,263千円

(3) 会計処理

「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号　2013年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日)に基づき処理を行っております。

(4) 譲渡する事業が含まれる報告セグメントの名称

エンジニアリング事業

(5) 当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	270,256千円
営業利益	32,919千円

 0105410_honbun_8138200103401.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物	43,095	9,785	－	52,881	14,650	3,593	38,230
車両運搬具	21,061	－	－	21,061	13,550	3,942	7,510
工具、器具及び備品	48,157	13,544	951	60,750	37,939	14,923	22,811
建設仮勘定	－	4,000	－	4,000	－	－	4,000
有形固定資産計	112,314	27,330	951	138,693	66,140	22,459	72,553
無形固定資産
ソフトウエア	8,158	－	－	8,158	5,901	1,631	2,257
ソフトウエア仮勘定	－	381,245	－	381,245	－	－	381,245
無形固定資産計	8,158	381,245	－	389,403	5,901	1,631	383,502

(注) 当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	大阪	オフィス増床による建物附属設備
	エンジニアリング事業	オフィス移転による建物附属設備
工具、器具及び備品	ICT事業	パソコン等の購入
建設仮勘定	本社	本社移転関連費用
ソフトウエア仮勘定	ICT事業	システムリニューアル開発費用

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	100,000	100,000	0.8	－
１年以内に返済予定の長期借入金	75,983	50,324	1.0	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	90,229	27,798	1.0	2023年１月１日～ 2023年10月31日
その他有利子負債 １年以内に返済予定の預り金 (預り保証金)	－	243,501	2.0	2022年１月１日～ 2022年10月27日
合計	266,212	421,623	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	27,798	－	－	－

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	2,336	－	2,336	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に 伴う原状回復義務	8,083	2,885	－	10,968

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
預金
普通預金	4,191,195
定期預金	5,500
合計	4,196,695

②  受取手形

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
三菱重工冷熱株式会社	11,233
ナイガイ株式会社	1,140
株式会社三冷社	768
創和エンジニアリング株式会社	263
合計	13,405

期日別内訳

期日	金額(千円)
2022年１月満期	2,011
2022年２月満期	3,562
2022年３月満期	3,891
2022年４月満期	3,939
合計	13,405

③  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
ジャパンギャランティサービス株式会社	201,988
コーユーイノテックス株式会社	8,722
株式会社オカムラ	6,822
アイテック阪急阪神株式会社	6,177
三菱重工冷熱株式会社	5,534
その他	80,206
合計	309,452

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

276,298

2,427,730

2,394,577

309,452

88.6

44.0

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④  未成工事支出金(仕掛品含む)

区分	金額(千円)
原材料	13,099
労務費	3,923
外注加工費	46,190
合計	63,213

⑤  原材料及び貯蔵品

区分	金額(千円)
原材料	1,577
合計	1,577

⑥  工事未払金

相手先	金額(千円)
村商株式会社	8,222
株式会社ワイズ	5,450
株式会社新和	3,837
石川工業株式会社	2,446
有限会社林板金工業所	2,318
その他	8,144
合計	30,420

⑦  未払金

相手先	金額(千円)
RingZero株式会社	31,713
アイテック阪急阪神株式会社	21,074
シアトルコンサルティング株式会社	13,101
株式会社田村技術研究所	12,151
三菱UFJニコス株式会社	11,067
その他	109,454
合計	198,561

⑧  未成工事受入金

相手先	金額(千円)
株式会社前川製作所	4,994
株式会社三冷社	1,793
加藤設備工業株式会社	726
合計	7,513

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高(千円)	549,496	1,089,578	1,613,505	2,206,940
税引前四半期(当期)純損失(△)(千円)	△182,950	△263,657	△352,962	△504,044
四半期(当期)純損失(△)(千円)	△184,132	△266,022	△356,510	△511,669
１株当たり四半期(当期)純損失(△)(円)	△6.44	△8.66	△11.32	△16.02

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失(△)(円)	△6.44	△2.50	△2.74	△4.67

 0106010_honbun_8138200103401.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	─
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://spiderplus.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0107010_honbun_8138200103401.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)

2021年２月24日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書

2021年３月12日及び2021年３月19日関東財務局長に提出。

(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第22期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)2021年３月31日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第23期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)2021年５月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第23期第２四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年８月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第23期第３四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)2021年11月12日関東財務局長に提出。

(5) 訂正四半期報告書及び確認書

事業年度　第23期第２四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年11月２日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

2021年 ３月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2022年 ３月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号(事業の譲渡の決定)の規定に基づく臨時報告書

2022年 ３月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書 

 0201010_honbun_8138200103401.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。