Somec SPA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

INFO GUARDI ALE INNOVO

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI E AI CANDIDATI SINDACI IN OCCASIONE DEL RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE DI SOMEC S.P.A.

Questo documento è stato approvato dal collegio sindacale uscente nella riunione del 10 febbraio 2026, in coerenza con le norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel dicembre 2024.

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 viene a scadere il mandato dell'attuale collegio sindacale. La prossima Assemblea dei Soci, convocata per il giorno 30 aprile 2026, provvederà pertanto alla nomina dell'organo di controllo della Società per gli esercizi 2026-2028 e determinerà i relativi compensi.

La norma Q.1.5 di comportamento del collegio sindacale di società quotate raccomanda ai Sindaci uscenti di trasmettere all'Emittente quotato un documento riepilogativo delle attività espletate, precisando il numero delle riunioni e l'impegno richiesto, al fine di consentire sia agli Azionisti sia ai candidati Sindaci di valutare le caratteristiche professionali, l'impegno e l'adequatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico. Questo documento si propone di fornire le indicazioni richieste dalla suddetta norma.

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Come è noto, l'organo di controllo di una capogruppo quotata è chiamato a svolgere un'ampia attività di vigilanza e controllo, che, per sua natura, si estende anche alle società controllate. Tale attività presuppone, innanzitutto, un solido patrimonio di competenze di base in materia di processi contabili e formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, principi contabili nazionali e internazionali, pianificazione finanziaria, valutazioni economico finanziarie (incluse quelle funzionali agli impairment test), gestione dei rischi e sistemi di controllo interno, internal audit, compliance e revisione legale.

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Nel tempo, il perimetro delle attività attribuite al Collegio Sindacale nelle società quotate si è progressivamente ampliato. Ciò è avvenuto, in particolare, per effetto: (i) della disciplina europea e nazionale in materia di revisione legale e del ruolo del Collegio quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. 39/2010, con specifici compiti in tema di selezione del revisore, monitoraggio dell'indipendenza e autorizzazione preventiva dei servizi diversi dalla revisione; (ii) dell'evoluzione della disclosure non finanziaria verso la rendicontazione di sostenibilità (CSRD), recepita con d.lgs. 125/2024; (iii) del recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (SHRD II) mediante d.lgs. 49/2019, che ha rafforzato gli obblighi di trasparenza in materia di remunerazioni e di operazioni con parti correlate, nonché il relativo presidio sanzionatorio.

Parallelamente, gli ambiti rilevanti ai fini della vigilanza del Collegio si vanno estendendo e includono, tra l'altro, profili inerenti alla sostenibilità (ESG), alla corporate governance, all'enterprise risk management (ERM), all'innovazione di prodotto e di processo, all'information technology, alla protezione dei dati, alla cyber security, nonché all'adequatezza delle procedure volte a contenere rischi effettivi e potenziali connessi a eventi pandemici o, più in generale, a situazioni emergenziali. In tale contesto, si colloca anche la crescente complessità organizzativa del gruppo Somec, che nel corso degli ultimi anni ha registrato tassi di crescita elevati, soprattutto per effetto di operazioni di acquisizione, nonché in ragione della presenza su scala internazionale in tre segmenti di business.

Ne consegue un ulteriore ampliamento delle competenze richieste ai membri del Collegio, che riguardano, in particolare, profili di finanza aziendale, operazioni di finanza straordinaria, valutazione d'azienda, evoluzione delle strategie di business, fiscalità domestica, infragruppo e internazionale e diritto societario.

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Tutto quanto precede si traduce in un progressivo incremento dell'impegno richiesto in termini di tempo, sia per lo svolgimento delle verifiche sindacali, sia per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

In media, nell'ultimo triennio, i membri del collegio hanno partecipato a circa n. 35 riunioni del consiglio di amministrazione, hanno tenuto 53 riunioni del collegio sindacale partecipando altresì a circa 10 riunioni del comitato controllo e rischi, 6 riunione del comitato parti correlate, numero 6 riunioni del comitato remunerazione e nomine e 4 assemblee soci il tutto per una durata media stimabile in circa 3 ore ciascuna.

Al tempo dedicato alle riunioni, si somma quello riservato alla preparazione delle riunioni stesse, ovvero alla lettura della relativa documentazione, e anche il tempo necessario per la predisposizione delle apposite relazioni richieste al collegio, quali per esempio la relazione al bilancio di esercizio, le osservazioni del collegio alla relazione aggiuntiva dei Revisori, la redazione/revisione dei verbali delle riunioni del collegio, la predisposizione della documentazione da inviare alla Consob, le autorizzazioni delle attività non audit, l'autovalutazione del collegio sindacale, la partecipazione alla predisposizione/aggiornamento delle politiche e dei regolamenti di cui è dotata la Società, le riunioni informali tra i membri del collegio, gli specifici pareri richiesti al collegio, l'approfondimento per via autonoma di aspetti peculiari allo svolgimento dell'incarico, in modo da aggiornare nel continuo la preparazione dei membri medesimi.

I Sindaci che saranno nominati dovranno pertanto essere consapevoli che la carica impegnerà una parte significativa del loro tempo.

Oltre al suddetto mix di competenze adeguato, all'osservanza dei requisiti di genere e alla disponibilità di tempo da dedicare al gruppo, i membri del collegio dovrebbero preferibilmente possedere anche i requisiti personali necessari a lavorare in team e a gestire le complessità in

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modo costruttivo ed equilibrato, auspicabilmente ben coordinati da un Presidente autorevole che interagisca fattivamente anche con il management aziendale e i membri del Consiglio.

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A seguito di un'apposita raccomandazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, il collegio uscente ha promosso l'esecuzione di un'analisi di benchmarking sulla remunerazione dei collegi sindacali di società comparabili senza l'utilizzo di consulenti esterni ma con il ricorso a specifici studi e ricerche in materia ("RAPPORTO FIN-GOV SULLA CORPORATE GOVERNANCE IN ITALIA – QUINTO RAPPORTO", a cura di Massimo Belcredi e Stefano Bozzi e RELAZIONE 2025 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate, a cura del COMITATO ITALIANO CORPORATE GOVERNANCE 13° RAPPORTO SULL'APPLICAZIONE DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA).

Nel più recente triennio, la Società ha riconosciuto al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo pari a € 30.000 e a ciascun Sindaco effettivo un compenso annuo pari a € 15.000. Tali importi appaiono inferiori rispetto alle evidenze FIN-GOV (Tabelle 2025), che riportano valori medi dei compensi del Collegio Sindacale espressi in €000; il dato complessivo è calcolato come media ponderata sull'intero campione. In particolare, per i Presidenti del Collegio il totale compensi medio è pari a 59 €000 (FTSE MIB 112, FTSE Mid Cap 61, "Altre" 39), mentre per i Sindaci è pari a 46 €000 (FTSE MIB 87, FTSE Mid Cap 50, "Altre" 28), tenendo conto che le tabelle considerano anche gli eventuali compensi percepiti presso società controllate.

In coerenza con il Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 25), che richiede di determinare la remunerazione anche dei componenti dell'organo di controllo tenendo conto delle prassi di mercato e dell'impegno richiesto, il Collegio ritiene opportuno segnalare agli Azionisti l'opportunità di riesaminare il livello dei compensi, con riferimento a società comparabili per dimensione, complessità e profilo di rischio. Nel medesimo contesto, appare utile valutare la congruità del compenso anche in termini relativi rispetto a quello dei consiglieri non esecutivi e

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agli impegni connessi alla partecipazione alle riunioni consiliari e ai comitati endoconsiliari riflettendo più adeguatamente il maggior impegno richiesto al collegio rispetto a quello dedicato dai consiglieri non esecutivi.

Treviso, li 10 febbraio 2026

Il Collegio sindacale di Somec S.p.A
Michele Furlanetto
Luciano Francini
Annarita Fava