SOLOMON — Annual Report 2018

Jul 1, 2019

股票代號：2359

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一、報告事項

• (一)本公司107年度營業報告。

本公司107年度營業報告書。（請參閱議事手冊）

• (二)本公司107年度監察人查核報告。

• 1.依據公司法第219、228條規定辦理。

• 2.本公司107年度監察人查核報告書。（請參閱議事手冊）

• (三)分派本公司107年度員工酬勞及董監事酬勞報告。

• 1.依據「公司法」及本公司「公司章程」第28條規定辦理。

• 2.分派107年度員工酬勞及董監酬勞之比率及金額如次，並以現金發放之：

  • （1）員工酬勞1％：計新台幣3,098,511元

  • （2）董監事酬勞2％：計新台幣6,197,022元

-1-

二、承認事項

一
第案                                                             董事會提

案  由：本公司107年度營業報告書及財務報表，敬請  承認。

說  明：

一、依據公司法第20條規定辦理。

• 二、本公司107年度財務報表（含合併及個體財務報表），業經本公司董事會 編造完竣，並經資誠聯合會計師事務所蕭金木、梁益彰會計師出具查核 報告，連同營業報告書，送請本公司監察人查核完竣。

• 三、謹檢附前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表【請參閱議事手 冊】。

四、敬請  承認。

決  議：

-2-

第二案                                                             董事會提

案  由：本公司107年度盈餘分派案，敬請  承認。

說  明：

一、依據公司法第20條規定辦理。

• 二、本公司107年度盈餘分派謹說明如次：

• （一）附107年度盈餘分配表如后。

• （二）本案現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• （三）謹訂定本案現金股利「 除息基準日 」為108年7月5日。

• （三）本次盈餘分派於除息基準日前，若有法令變更、主管機關核定修 正或因客觀環境改變，致使流通在外股權數量或其他變動而須修 正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 三、敬請 承認。

決  議：                    所羅門股份有限公司

107年度盈餘分配表

單位：新台幣元

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項目 金額
期初未分配盈餘 1,945,845,637
加：確定福利計畫再衡量數 3,912,817
加：IFRS 轉換調整數 8,215,690
加：本年度稅後淨利 282,192,905
減：提列10%法定盈餘公積 (28,219,291)
減：提列特別盈餘公積 (12,273,693)
可供分配盈餘 2,199,674,065
分配項目：
股東紅利(現金股利每股1.1 元) (188,618,157)
期末未分配盈餘 2,011,055,908
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董事長：陳政隆         經理人：陳政隆        會計主管：黃千綺

• 註：依財政部87.04.30 台財稅第871941343 號函規定，分派盈餘時，應採個 別辨認方式；本案盈餘分派優先分派107 年度。

-3-

三、討論事項

一
第案                                                             董事會提

案  由：修訂本公司「公司章程」案，提請  公決。

說  明：

一、依據公司法之規定辦理。

• 二、謹修訂本公司「公司章程」部份條文，如「部份條文修訂對照表」。 （請參閱附件四）

三、提請  公決。

決  議：

第二案                                                             董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。

說  明：

• 一、依據：金融監督管理委員會107.8.29金管證發字第1070331908號處理準 則第10條但書令及107.11.26金管證發字第1070341072號令發布：修訂 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

• 二、謹修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，如「部份條文修 訂對照表」。（請參閱附件五）

• 三、提請 公決。

決  議：

-4-

第三案                                                             董事會提

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 公決。

說 明：

• 一、依據：107.11.26金管證發字第1070341072號令發布：修訂「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

• 二、謹修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文，如「部份條 文修訂對照表」。（請參閱附件六）

• 三、本處理程序原公告名稱誤植為「從事衍生性金融商品交易處理程序」， 特此更正。

四、提請  公決。

決  議：

第四案                                                             董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。

說 明：

• 一、依據：108.3.7金管證審字第1080304826號令發布：修訂「公開發行公司 資金貸與他人及背書保證處理準則」之規定辦理。

• 二、謹修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，如「部份條文修訂 對照表」。（請參閱附件七）

三、提請  公決。

決  議：

-5-

第五案                                                             董事會提

案  由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請  公決。

說  明：

• 一、依據：108.3.7金管證審字第1080304826號令發布：修訂「公開發行公司 資金貸與他人及背書保證處理準則」之規定辦理。

• 二、謹修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，如「部份條文修訂對照 表」。（請參閱附件八）

三、提請  公決。

決  議：

-6-

四、選舉事項

一
第案                                                             董事會提

案  由：本公司第十一屆董事、監察人選舉案，敬請  選舉。
說  明：

• 一、依據公司法第192條之1、195條、217條、216條之1、證券交易法第14條之 2及本公司「公司章程」規定辦理。

• 二、本公司董事及監察人選舉，採候選人提名制度。

• 三、本公司第十屆（民國105.6.7~108.6.6）董事七席及監察人二席之三年任 期已屆滿，依法於108年股東常會進行董事、監察人改選事宜。

• 四、第十一屆應選董事七席（含獨立董事二席）、監察人二席，自選任後即行 就任，任期為民國108.6.12~111.6.11，請 就「本公司第十一屆董事、 監察人候選人名單」（請參閱附件九）中選任之。

• 五、請依本公司「董事及監察人選任程序」規定選舉之。（請參閱議事手冊）

• 選舉結果：

-7-

五、其他議案

一
第案                                                             董事會提

• 案 由：解除本公司第十一屆董事「競業禁止」之限制案，提請 公決。 說 明：

• 一、依公司法第209條第1項：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」之規定辦理。

• 二、因本公司第十一屆董事或有經營其他與公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依法提請 同意 解除其「競業禁止」之限制。

三、提請  公決。

決  議：

六、臨時動議。

七、散會。

-8-

參、附件

附件四                             所羅門股份有限公司
公司章程
部份條文修訂對照表

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修訂條文 現行條文 說明
第一條 第一條 依公
本公司依照公司法股份有限公司之規定組 本公司依照公司法股份有限公司之規定組 司法
織之，定名為所羅門股份有限公司， 英文 織之，定名為所羅門股份有限公司。 第392
名 稱 為 Solomon Technology 條之1
Corporation 。 修訂
第八條 第九條 條文
股東名簿記載之變更於股東常會開會前六 股東名簿記載之變更於股東常會開會前六 修正
十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 十日內，股東臨時會開會前三十日內，或
本公司決定分派股息及紅利或其他利益之 本公司決定分派股息及紅利或其他利益之
基準日前五日內，不得為之。 基準日前五日內，不得為之。
第九條 第八條 依公
本公司依公司法收買之股份， 轉讓之對 刪除 司法
， 一
象 得包括符合 定條件之控制或從屬公 第167
司員工。 條之
，
本公司員工認股權憑證發給之對象 得包 1、第
括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 167 條
本公司發行新股時，承購股份之員工，得 之2及
一
包括符合 定條件之控制或從屬公司員 第267
工。 條修
本公司發行限制員工權利新股之對象，得 訂
一
包括符合 定條件之控制或從屬公司員
工。
第十六條 第十六條 依證
本公司設董事 （含獨立董事） 七人，監察 本公司設董事七人 （含獨立董事二人） ，監 券交
人二人，任期三年，選舉採候選人提名制 察人二人，任期三年，選舉採候選人提名 易第
度，股東應就候選人名單選任之，連選得 制度，股東應就候選人名單選任之，連選 14 條
連任。 得連任。 之2修
前項獨立董事人數不得少於二人，且不得 前項獨立董事之 專業資格、持股、兼職限 訂
一，
少董事席次五分之 其 專業資格、持 制、提名、選任方式與適用期間及其他應
股、兼職限制、提名、選任方式與適用期 遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦
間及其他應遵行事項，依證券主管機關之 理。
相關規定辦理。
第十九條 第十九條 依公
董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。 司法
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半
第204
數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
條修
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修訂條文 現行條文 說明
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董 訂
事及監察人。但有緊急情事時，得隨時 為 之。 事及監察人。但有緊急情事時，得隨時 召集 之。
前項之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳 前項之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳
真方式通知。 真方式通知。
第廿八條 第廿八條 依公
本公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣 本公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣 司法
除分派員工及董監事酬勞前之利益）扣除 除分派員工及董監事酬勞前之利益）扣除 第228
累積虧損後，如尚有餘額，應提撥員工酬 累積虧損後，如尚有餘額，應提撥員工酬 條之
勞不低於1％及董監事酬勞不高於2％。 勞不低於1％及董監事酬勞不高於2％。 1、第
員工酬勞以股票或現金為之，另董監事酬 員工酬勞以股票或現金為之，另董監事酬 235 條
勞以現金為之，應由董事會以董事三分之 勞以現金為之，應由董事會以董事三分之 之1
二以上之出席及出席董事過半數同意之決 二以上之出席及出席董事過半數同意之決 、第
議行之，並報告股東會。 議行之，並報告股東會。 240
員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括 員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括 條第
符合一定條件之 控制或從屬公司員工 。 符合一定條件之 從屬公司員工 。 5 項
本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計 本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法先 修訂
，
年度終了後為之 每半會計年度決算如有 行完納稅捐及彌補歷年虧損後，次提出其
， 、 、
盈餘 應先提繳稅捐 彌補累積虧損 預 餘額之百分之十為法定盈餘公積，但法定
、
估保留員工酬勞及董監事酬勞 次提百分 盈餘公積已達公司資本總額時，不在此
之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累 限。 另依相關法令 提列或迴轉特別盈餘公
積已達本公司資本總額時，不在此限，另 積後，如尚有盈餘，加計 期初 未 分配盈
，
依法提撥或迴轉特別盈餘公積 如尚有盈 餘，為累積可供分配盈餘後，由董事會擬
餘，其餘額加計上半會計年度累計未分配 具分派議案，提請股東會決議分派股東紅
，
盈餘數為股東紅利 由董事會擬具分派議 利。
， ，
案 以發行新股方式為之時 應提請股東
，
會決議後分派之；以現金方式為之時 應
。
經董事會決議
本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法先行完
納稅捐及彌補歷年虧損後，次提出其餘額之百
分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達
公司資本總額時，不在此限 ，另依法 提列或迴
轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，加計 上半會
計年度 未分配盈餘，為累積可供分配盈餘後，
由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派
股東紅利。
第卅三條 第卅三條 配合
本章程訂立於中華民國79年4月28日。第1 本章程訂立於中華民國79年4月28日。第1 修增
次修正於民國79年6月1日，第2次~第31次 次修正於民國79年6月1日，第2次~第31次
【略】，第32次修正於民國106年6月2日， 【略】，第32次修正於民國106年6月2日。
。
第33次修正於民國108年6月12日
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附件五

所羅門股份有限公司

取得或處分資產處理程序

部份條文修訂對照表

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修訂條文 現行條文 說明
第四條：資產範圍 第四條：資產範圍 依處理
一、 (略) 一、 (略) 準則第
3 條修
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不
訂
、
動產)及設備。 動產 土地使用權 )及設備。
三、~四、 (略) 三、~四、 (略)
五、使用權資產。
六 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 五 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取
得或處分之資產。 得或處分之資產。
七、 其他重要資產。 六、 其他重要資產。
第五條：用詞定義 第五條：用詞定義 依處理
一、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 一、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 準則第
4 條修
得或處分之資產：指依企業併購法、金融 得或處分之資產：指依企業併購法、金融
訂
控股公司法、金融機構合併法或其他法律 控股公司法、金融機構合併法或其他法律
進行合併、分割或收購而取得或處分之資 進行合併、分割或收購而取得或處分之資
一 一
產，或依公司法第 百五十六條之三 規定 產，或依公司法第 百五十六條第六項 規
發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股
受讓）者。 份受讓）者。
二、~九、 (略) 二、~九、 (略)
十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證
券交易所股份有限公司；外國證券交易
所，指任何有組織且受該國證券主管機關
管理之證券交易市場。
十一、證券商營業處所：國內證券商營業處
所，指依證券商營業處所買賣有價證券管
理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處
，
所；外國證券商營業處所 指受外國證券
主管機關管理且得經營證券業務之金融機
。
構營 業處所
第六條：專家之資格限制 第六條：專家之資格限制 依處理
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 準則第
承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人 5 條修
承銷商之意見書時， 該等專家應符合以下事
、 、
員 會計師 律師或證券承銷商應符合下列規 訂
項：
定：
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修訂條文 現行條文 說明
一、 、 、 、
未曾因違反本法 公司法 銀行法 保險
法、金融控股公司法、商業會計法，或有
、 、 、 一、 、 、
詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上 該專業估價者及其估價人員 會計師 律
， 一
犯罪行為 受 年以上有期徒刑之宣告確 師或證券承銷商與交易當事人不得為關係
定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 人。
三年者，不在此限。 二、該專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係 定或受刑之判決情事。
。
人之情形
三、如應取得二家以上專業估價者之估價報
，
告 不同專業估價者或估價人員不得互為
關係人或有實質關係人之情形。 三、應取得二家以上專業估價者之估價報告
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下 者，不同專業估價者或估價人員不得互為
列事項辦理：
關係人。
一、 ， 、
承接案件前 應審慎評估自身專業能力
實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業
，
流程 以形成結論並據以出具報告或意見
、 ，
書；並將所執行程序 蒐集資料及結論
。
詳實登載於案件工作底稿
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，
、 ，
應逐項評估其完整性 正確性及合理性
。
以做為出具估價報告或意見書之基礎
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與
、
獨立性 已評估所使用之資訊為合理與正
。
確及遵循相關法令等事項
第八條：取得或處分資產之核決權限 第八條：取得或處分資產之核決權限 依處理
一、(略) 一、詳附表 準則第
7、8條
二、~三、(略) 二、~三、(略)
修訂
四、本公司如依證券交易法規定設置審計委員
， ，
會 重大之資產或衍生性商品交易 應經
一 ，
審計委員會全體成員二分之 以上同意
，
並提董事會決議 準用第十七條第四項及
。
第五項規定
第九條：取得或處分有價證券投資處理程序 第九條：取得或處分有價證券投資處理程序 依處理
一、~三、(略) 一、~三、(略) 準則第
10條及
四、取得會計師意見 四、取得會計師意見
金管會
(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發 (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發
發布之
生日前取具標的公司最近期經會計師查核 生日前取具標的公司最近期經會計師查核
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	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明
簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或主管機關規 定如以下各款者，不在此限： 1.依法律發起設立或募集設立而以現金出 資取得有價證券，且取得有價證券所表 彰之權利與出資比例相當。 2.(略) 3.參與認購直接或間接百分之百投資公司 辦理現金增資發行有價證券，或百分之 百持有之子公司間互相參與認購現金增 資發行有價證券。 4.~5.(略) 6.公募基金。 7.依臺灣證券交易所股份有限公司或財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市 （櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或 處分上市（櫃）公司股票。 8.參與國內公開發行公司現金增資認股或 於國內認購公司債(含金融債券)，且取 得之有價證券非屬私募有價證券。 9.(略) (二)~(三)(略) 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或主管機關規 定如以下各款者，不在此限： 1.依公司法發起設立或募集設立而以現金 出資取得有價證券，且取得有價證券所 表彰之權利與出資比例相當。 2.(略) 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司 辦理現金增資發行之有價證券。 4.~5.(略) 6.境內外公募基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上 市（櫃）公司股票。 8.參與公開發行公司現金增資認股或於國 內認購公司債(含金融債券)，且取得之 有價證券非屬私募有價證券。 9.(略) (二)~(三)(略) 第10條 但書令 修訂
第十條：取得或處分不動產、設備或其使用權 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，悉依本公司有關規章制度辦理；如係向關 係人取得不動產或其使用權資產，並應依第十 一條規定評估交易條件合理性等事項。 二、交易條件決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參 考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告，並依第八條核決權限辦理 之。		不動產、設備或其使用權	第十條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司 有關規章制度辦理；如係向關係人取得不動 產，並應依第十一條規定評估交易條件合理性 等事項。 二、交易條件決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告， 並依第八條核決權限辦理之。	依處理 準則第 9 條修 訂

	修訂條文	修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明
(二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為之，並 依第八條核決權限辦理之。 三、執行單位 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之執 行單位為各使用部門及相關權責單位。 四、取得專業估價者估價報告 (一)取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其 嗣後有交易條件變更時，亦同。 2.~5.(略) (二) (略) (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，並依第八條核決權 限辦理之。 三、執行單位 取得或處分不動產或設備之執行單位為各使用 部門及相關權責單位。 四、取得專業估價者估價報告 (一)取得或處分不動產或設備，除與政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之機器設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（估價報告應行記 載事項詳如附件一），並符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 2.~5.(略) (二) (略)
第十一條：關係人交易處理程序 一、 (略) 二、決議程序 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 1.~2.(略) 3.向關係人取得不動產或其使用權資產， 依第三、四項規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。		第十一條：關係人交易處理程序 一、 (略) 二、決議程序 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達本公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 1.~2.(略) 3.向關係人取得不動產，依第三、四項規 定評估預定交易條件合理性之相關資 料。		依處理 準則第 14 、 15 、 16 、 17、18 條修訂

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4.~7.(略) (二) (略) (三)本公司與母公司、子公司，或直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董事會得依第 八條及第十條授權董事長在新台幣伍仟萬 元以下先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 1.取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 (四)(略) (五)本公司如依證券交易法規定設置審計委員 會者，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第十七 條第四項及第五項規定。 三、評估程序 (一)向關係人取得不動產或其使用權資產，應 按下列方法評估交易成本之合理性： 1.~2.(略) (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前款所列任一 方法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依 前二款規定評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 (四)向關係人取得不動產或其使用權資產，有 下列情形之一者，應依前項規定辦理，不 適用前三款規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或 其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產，而 取得不動產。 4.本公司與母公司、子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額		4.~7.(略) (二) (略) (三)本公司與子公司間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依第八條及第十條授 權董事長在新台幣伍仟萬元以下先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 (四)(略) 三、評估程序 (一)向關係人取得不動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 1.~2.(略) (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前款所列任一方法評 估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，依（一）、（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依前項規定辦理，不適用（一）、 （二）、（三）款規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產，而 取得不動產。
	接持有百分之百已發行股份或資本總額

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修訂條文 現行條文 說明
，
之子公司彼此間 取得供營業使用之不
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之子公司彼此間，取得供營業使用之不
動產使用權資產。 四、評估交易價格較低時之處理程序一 (一)向關係人取得不動產或其使用權資產依前 項（一）、（二）款規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第五項規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (1) (略) (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當 者。 2.向關係人購入之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，經舉證其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。 (二)前款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 五、評估交易價格較低時之處理程序二 (一)向關係人取得不動產或其使用權資產，如 按第三、四項規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交易法第四	四、評估交易價格較低時之處理程序一 (一)向關係人取得不動產依前項（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第五項規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (1)(略) (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推 估其交易條件相當者。 2.向關係人購入之不動產，經舉證其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。 (二)前款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 五、評估交易價格較低時之處理程序二 (一)向關係人取得不動產，如按第三、四項規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或

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十一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者（即交易 相對人）如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。如依證券交易法規定設置審計委員 會者，本目前段對於審計委員會之獨立 董事成員準用之。 3.應將前2 目處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 (二)本公司及交易相對人經前款規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，若 有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應前二款規定辦理。		轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者（即交易相對人）如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。 3.應將第1、2 目處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 (二)本公司及交易相對人經前款規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 (三)向關係人取得不動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應 (一)、(二)款規定辦理。
第十二條：取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或 會員證，悉依本公司有關規章制度辦理。 二、交易條件決定程序 (一)取得或處分無形資產或其使用權資產，應 參考國際或市場慣例、可使用年限及對公 司技術、業務之影響作成分析報告，並依 第八條核決權限辦理之。 (二)取得或處分會員證，應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告，並依第八條核決權限辦理之。 三、執行單位 取得或處分無形資產或其使用權資產之執行單 位為使用單位及相關權責單位。 四、取得會計師意見 (一)取得或處分無形資產或其使用權資產之交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或	無形資產或其使用權資	第十二條：取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本 公司有關規章制度辦理。 二、交易條件決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告，並依第八條核決權限辦理之。 (二)取得或處分無形資產，應參考國際或市場 慣例、可使用年限及對公司技術、業務之 影響作成分析報告，並依第八條核決權限 辦理之。 三、執行單位 取得或處分會員證或無形資產之執行單位為使 用單位及相關權責單位。 四、取得會計師意見 (一)取得或處分會員證或無形資產之交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣	依處理 準則第 11條修 訂

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新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (二) 前款交易金額之計算，應依第五條第六 項及第十四條第二項規定辦理。 (三)(略) 三億元以上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 (二) 前款交易金額之計算，應依第五條第六 項及第十四條第二項規定辦理。 (三)(略)
第十四條：資訊公開揭露程序 一、公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達本 公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 (二) (略) (三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備或其使用權資產，且交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 【註：本公司實收資本額未達新台幣一百 億元】 (四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 (五)除前四款以外之資產交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.(略) 二、前項交易金額依以下方式計算之： (一)~(二) (略) (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。		第十四條：資訊公開揭露程序 一、公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二) (略) (三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且交易對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。【註：本公司實收資 本額未達新台幣一百億元】 (四)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (五)除前四款以外之資產交易或從事大陸地區 投資，其交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.(略) 二、前項交易金額依以下方式計算之： (一)~(二) (略) (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四) (略)	依處理 準則第 31、32 條修訂

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(四) (略) 三、~四、(略) 三、~四、(略)
第十五條：對子公司取得或處分資產之控管程 序 一、~三、(略) 四、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或 處分資產達前章規定應訂公告申報情事 者，由本公司代為之。 五、前項子公司適用前條第一項之應公告申報 標準有關實收資本額或總資產規定，係以 本公司之實收資本額或總資產為準。 第十五條：對子公司取得或處分資產之控管程 序 一、~三、(略) 四、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或 處分資產達第三章規定應訂公告申報情事 者，由本公司代為之。 五、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司 實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」係以本公司之實收資本額或總資產為 準。 依處理 準則第 34條修 訂
第十七條：訂定、修訂與實施 一、(略) 二、本公司已依證券交易法設置獨立董事，於 前項議案討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其反對意見或保留意見列於 董事會議事錄載明。 三、本公司如依證券交易法設置審計委員會			第十七條：訂定、修訂與實施 一、(略) 二、本公司如有設置獨立董事，於前項議案討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀 錄。 三、本處理程序訂定於中華民國92 年6 月6 日，第一次修訂於95 年6 月15 日，第二次 修訂於96 年6 月15 日，第三次修訂於101 年6 月18 日，第四次修訂於103 年6 月11 日，第五次修訂於106年6 月2 日。	依處理 準則第 6 條修 訂及配 合修訂
者，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一	者，訂定或修正取得或處分資產處理程
	序，應經審計委員會全體成員二分之一以
以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所	以上同意者，得由全體董事三分之二以上
	同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
稱全體董事，以實際在任者計算之。 六、本處理程序訂定於中華民國92 年6 月6 日，第一次修訂於95 年6 月15 日，第二次 修訂於96 年6 月15 日，第三次修訂於101 年6 月18 日，第四次修訂於103 年6 月11 日，第五次修訂於106 年6 月2 日，第六次 修訂於108 年6 月12 日。

第八條：取得或處分資產之核決權限

一、本公司取得或處分資產核決權限如下表： 單位：新台幣元

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項 計算 核 決 權 限 核 決 者
項 目 交易方式
次 方式 總經理董事長董事會 監察人
1 有價證券：貨幣 一般取得或處 單筆 實收資本額 20％或 3 億元以上 核決
市場基金 分 未達實收資本額 20％或 3 億元 核決 核備
2 其他有價證券、 一般取得或處 單筆 5 仟萬元以上 核決
會員證、 分 未達5 仟萬元 核決核備
無形資產 或其他
使用權資產
3 不動產 或其他使 向關係人取得 單筆 不論金額大小 核決 承認
用權資產 或處分
4 其他不動產 或 一般取得或處 單筆 超過 5 仟萬元 核決
其他使用權資 分 超過150 萬元~5 仟萬元 核決 核備
產 、設備 或其他 150萬元以下 核決 核備
使用權資產
5 其他重要資產 合併、分割、收 單筆 不論金額大小 核決
購、
股份受讓
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註：項次2及4，除依本表「核決權限」規定辦理外，如屬「向關係人取得或處分」，除買賣公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，交易金額累積達實收資本額20％、總資產10％或3
億元以上，尚應經董事會決議，監察人承認。

前述交易金額累積之計算，應依第十一條第二項及第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計
入。

附件六

所羅門股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序 部份條文修訂對照表

修訂條文	修訂條文	現行條文 說明	現行條文 說明	現行條文 說明
第三條：交易原則與方針 一、交易種類 (一)得從事之衍生性金融商品係指其價值由特 定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 (二)從事附買回條件之債券交易，得不適用本 處理程序之規定。 二、~五、(略) 第三條：交易原則與方針 一、交易種類 (一)得從事之衍生性金融商品係指其價值由 資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 (二)從事附買回條件之債券交易，得不適用 本處理程序之規定。 二、~五、(略) 依 處 理 準 則第4 條 修 訂
第四條：作業程序 一、(略) 二、各類避險工具累積未交割額度上限 【詳附表】 三、~四、(略) 第四條：作業程序 一、(略) 二、各類避險工具累積未交割額度上限 【詳附表】 三、~四、(略)				修 訂 避 險 工 具 名稱
第八條：內部稽核制度 一、~二、(略) 三、本公司已依證券交易法規定設置獨立董			第八條：內部稽核制度 一、~二、(略)	依 處 理 準 則 第 22 條 修訂
事，於第一項通知各監察人事項，應一併 書面通知獨立董事。 四、本公司如依證券交易法規定設置審計委員	事，於第一項通知各監察人事項，應一併
	會，第一項對於監察人之規定，於審計委
	員會準用之。

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修訂條文 現行條文 說明
第十二條：訂定、修訂與實施 第十二條：訂定、修訂與實施 依 處
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修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明	修訂條文 現行條文 說明
第十二條：訂定、修訂與實施			第十二條：訂定、修訂與實施	依 處
一、(略) 二、本公司已依證券交易法設置獨立董事，於 前項議案討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其反對意見或保留意見列於 董事會議事錄載明。 三、本公司如依證券交易法設置審計委員會			一、(略) 二、本公司如有設置獨立董事，於前項議案 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會議 紀錄。 三、本處理程序訂定於中華民國92 年6 月6 日，第一次修訂於95 年6 月15 日，第二 次修訂於98 年5 月21 日，第三次修訂於 103 年6 月11 日。	理 準 則第6 條 修 訂 及 配 合 修增
者，訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一	者，訂定或修正取得或處分資產處理程
	序，應經審計委員會全體成員二分之一以
以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所	以上同意者，得由全體董事三分之二以上
	同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
稱全體董事，以實際在任者計算之。 六、本處理程序訂定於中華民國92 年6 月6 日，第一次修訂於95 年6 月15 日，第二 次修訂於98 年5 月21 日，第三次修訂於 103 年6 月11 日，第四次修訂於108 年6 月12 日。

第四條：作業程序

二、各類避險工具累積未交割額度上限

條：作業程序 各類避險工具累積未交割額度上限	條：作業程序 各類避險工具累積未交割額度上限
修訂 修訂前
職級權限 工具列 職級權限 工具列			董事長		總經理	財務部主管
傳統遠期外匯(DF)	傳統DF	美金2000 萬		美金1500 萬		美金800 萬
無本金交割遠期外 匯(NDF)	外幣／外幣DF	美金2000 萬		美金1500 萬		美金600 萬
選擇權合約或嵌入 衍生性商品之組合 式契約 (已賣方額度計算)	選擇權合約 (以賣方額度計算)	美金3600 萬		美金1500 萬		美金800 萬

附件七

所羅門股份有限公司 資金貸與他人作業程序 部份條文修訂對照表

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修訂條文 現行條文 說明
第二條：名詞定義 第二條：名詞定義 依處
一、~四、【略】 一、~四、【略】 理準
五、事實發生日：係指簽約日、付款日、董事 五、事實發生日：係指 交易 簽 約日、付款 則第7
會決議日或其他足資確定 資金貸與 對象及 日、董事會決議日或其他足資確定 交易 對 條修
金額之日等日期孰前者。 象及 交易 金額之日等日期孰前者。 訂
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第二條：名詞定義 一、~四、【略】 五、事實發生日：係指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定資金貸與對象及 金額之日等日期孰前者。 第二條：名詞定義 一、~四、【略】 五、事實發生日：係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。 依處 理準 則第7 條修 訂
第五條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、【略】 二、有關業務往來及短期融通之總額及個別對 象之限額： (一)與本公司有業務往來之公司或行 號： 貸與總額以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之四十為限；個別貸與 金額，以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 (二)有短期融通資金必要者： 貸與總額及個別貸與金額，均以不超 過本公司最近期財務報表淨值百分之 四十為限。 三、公司負責人違反前項第規定時，應與借用 人連帶負返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。		第五條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、【略】 二、有關業務往來及短期融通之總額及個別 對象之限額： (一)與本公司有業務往來之公司或行 號： 貸與總額以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之四十為限；個別貸與 金額，以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 (二)有短期融通資金必要者： 貸與總額及個別貸與金額，均以不超 過本公司最近期財務報表淨值百分之 四十為限。	依 處 理 準 則第3 條 修 訂
	人連帶負返還責任；如公司受有損害者，
	亦應由其負損害賠償責任。

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第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序及財務報表揭露 一、~五、【略】 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作 業程序規定或餘額超限時，財務單位應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人 及各獨立董事，並依計畫時程完成改善。 七、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人及各獨立董事。 八、本公司如完成審計委員會之設置，餘前二 項對於監察人之規定，於審計委員會準用 之。 第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序及財務報表揭露 一、~五、【略】 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時，財務單位應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 七、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。 依 處 理 準 則 第 26 條 之2 修 訂
第十條：對子公司辦理資金貸與之控管程序 一、~五、【略】 六、本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金貸與，不受第五 條第二項第二款之限制。但仍應依「處理 準則」第九條第三款及第四款規定訂定資 金貸與之限額及期限。		第十條：對子公司辦理資金貸與之控管程序 一、~五、【略】 六、本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間從事資金貸與，不受第 五條第二項第二款之限制。但仍應依「處 理準則」第九條第三款及第四款規定訂定 資金貸與之限額及期限。	依 處 理 準 則第3 條 修 訂
	外公司對本公司從事資金貸與，不受第五 條第二項第二款之限制。但仍應依「處理 準則」第九條第三款及第四款規定訂定資 金貸與之限額及期限。

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第十二條：訂定、修訂與實施 第十二條：訂定、修訂與實施 依 處
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第十二條：訂定、修訂與實施			第十二條：訂定、修訂與實施	依 處
一、【略】 二、本公司如有設置獨立董事時，於前項議案 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、本公司如設置審計委員會，訂定或修正資			一、【略】 二、本公司如有設置獨立董事時，於前項議 案討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會記錄。 三、本作業程序訂定於中華民國92 年6 月6 日；第一次修訂於民國95 年6 月15 日； 第二次修訂於98 年5 月21 日；第三次修 訂於99 年6 月18 日；第四次修訂於100 年6 月10 日；第五次修訂於101 年6 月 15 日；第六次修訂於102 年6 月11 日； 第七次修訂於103 年6 月11 日。	理 準 則第8 條 修 訂 及 配 合 修增
金貸與他人作業程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用前項規定。 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一	金貸與他人作業程序，應經審計委員會全
	體成員二分之一以上同意，並提董事會決
以上同意，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所	以上同意，得由全體董事三分之二以上同
	意行之，並應於董事會議事錄載明審計委
稱全體董事，以實際在任者計算之。 六、本作業程序訂定於中華民國92 年6 月6 日；第一次修訂於民國95 年6 月15 日； 第二次修訂於98 年5 月21 日；第三次修 訂於99 年6 月18 日；第四次修訂於100 年6 月10 日；第五次修訂於101 年6 月 15 日；第六次修訂於102 年6 月11 日； 第七次修訂於103 年6 月11 日；第八次修 訂於108 年6 月12 日。

附件八

所羅門股份有限公司 背書保證作業程序 部份條文修訂對照表

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第三條：名詞定義 一、~三、【略】 四、事實發生日：係指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定背書保證對象及 金額之日等日期孰前者。 第三條：名詞定義 一、~三、【略】 四、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。 依處 理準 則第7 條修 訂
第六條：辦理程序 一、~二、【略】 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人及各獨立董事。 四、【略】 五、公司因情事變更，致背書保證對象不符本 作業程序規定或金額超限時，財務單位應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察 人及各獨立董事，並依計畫時程完成改 善。 六、【略】 七、公司如設置審計委員會，第三項及第五項 對於監察人之規定，於審計委員會準用 之。 第六條：辦理程序 一、~二、【略】 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。 四、【略】 五、公司因情事變更，致背書保證對象不符本 作業程序規定或金額超限時，財務單位應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 六、【略】 依處 理準 則第 18 、 26 條 修訂
第十條：資訊公開 一、定期申報：【略】 二、不定期申報： 本公司背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內辦理公告申 報： (一)~（二）【略】 (三)本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金 額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。 (四) 【略】	第十條：資訊公開 一、定期申報：【略】 二、不定期申報： 本公司背書保證達下列標準之一者，應於 事實發生日之即日起算二日內辦理公告申 報： (一)~（二）【略】 (三)本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 (四) 【略】	依處 理準 則第 25 條 修訂

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第十三條：訂定、修訂與實施 第十三條：訂定、修訂與實施 依處
一、【略】 一、【略】 理準
二、本公司 已 設置獨立董事，於前項議案討論 二、本公司 如有 設置獨立董事 時 ，於前項議案 則第
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第十三條：訂定、修訂與實施 一、【略】 二、本公司已設置獨立董事，於前項議案討論				第十三條：訂定、修訂與實施 一、【略】 二、本公司如有設置獨立董事時，於前項議案		依處 理準 則第
時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、本公司如設置審計委員會，訂定或修正本	時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事		獨立	討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。 三、本作業程序訂定於中華民國92 年6 月6 日；第一次修訂於民國93 年6 月11 日； 第二次修訂於民國95 年6 月15 日；第三 次修訂於民國98 年5 月21 日；第四次修 訂於民國99 年6 月18 日；第五次修訂於 民國102 年6 月11 日。	討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理	8、11 條修 訂及 配合 修訂
作業程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議，不適用 前規定。 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一	作業程序，應經審計委員會全體成員二分
	之一以上同意，並提董事會決議，不適用
以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所	以上同意者，得由全體董事三分之二以上
	同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
稱全體董事，以實際在任者計算之。 六、本作業程序訂定於中華民國92 年6 月6 日；第一次修訂於民國93 年6 月11 日； 第二次修訂於民國95 年6 月15 日；第三 次修訂於民國98 年5 月21 日；第四次修 訂於民國99 年6 月18 日；第五次修訂於 民國102 年6 月11 日；第六次修訂於民國 108 年6 月12 日。

附件九 本公司第十一屆董事及監察人候選人名單

附件九	附件九	本公司第十一屆董事及監察人候選人名單	本公司第十一屆董事及監察人候選人名單	本公司第十一屆董事及監察人候選人名單	本公司第十一屆董事及監察人候選人名單	本公司第十一屆董事及監察人候選人名單	本公司第十一屆董事及監察人候選人名單	本公司第十一屆董事及監察人候選人名單	本公司第十一屆董事及監察人候選人名單
	戶號或 ID N.		候選人 類別	候選人姓名	學歷 經歷 現職 持有股數 (股)				是否已連續擔任 三屆獨立董事
	24070		董事	陳政隆	紐約大學MBA 南加大會計碩士 密西根大學經濟碩士 法銀巴黎證券台灣研究部主管兼亞 洲科技產業主管 德意志證券亞洲半導體產業資深分 析師 瑞士信貸半導體產業分析師 Stern Stewart 管理顧問公司管理 顧問 友上科技（股）董事 銀嘉科技（股）董事 所羅門(股)董事長、總經理 達威光電(股)董事長、總經理 富相科技(股)董事 三門科技（股）董事 摩迪投資(股)董事 GD Power Ltd.董事 碧瑤育樂事業（股）監察人 迅康自動化(股)監察人 迅智自動化科技(股)董事 業生科技(股)董事長 13,488,057				不適用
	2		董事	陳呂素玉	專科 所羅門(股)特別助理 所羅門(股)董事 所羅門(股)董事 15,187,843				不適用
	39417		董事	摩迪投資(股) 代表人： 陳健三	大同工學院電機系畢 所羅門（股）董事長、總經理 聯測科技(股)董事長 台晶科技(股)董事長 隆門科技(股)董事長 慶成企業(有)董事 鈺門國際貿易(上海)(有)董事 Total Profit Holding Ltd.董事 銀嘉科技(股)董事長 富相科技(股)總經理 富相科技(股)董事長 三門科技(股)董事長、總經理 摩迪投資(股)董事長、總經理 Goldentek Display System (BVI) Co., Ltd.董事 Futek Trading Company Ltd.董事 Solomon Goldentek Display (HK) Ltd.董事 銀嘉科技(股)董事 吉帝能源設備(股) 董事長、 總經理 100,432				不適用
	39417		董事	摩迪投資(股) 代表人： 郭才坤	University of South Florida 電機工程所 畢 台灣大學電機工程系 畢	台灣同力電梯(股)總經理 台灣施奈德電梯( 股)(Schneider Electric-BU)總經理 台灣派克漢尼汾(股)(Parker Hannifin)總經理 所羅門(股)自動化事業處副總經理	富相科技(股)監察人 所羅門(股)自動化事業處總經 理	100,432	不適用

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戶號或 候選人 持有股數 是否已連續擔任
候選人姓名 學歷 經歷 現職
ID N. 類別 (股) 三屆獨立董事
匯豐(香港)投資銀行部主任 所羅門(股)董事
迅杰科技產品經理 華陽中小企業開發（股）董事
永進機械工業(股)董事 長
安泰銀行資深經理 善德生化科技（股）董事
中華開發工業銀行投資部經理 統一證券投資信託（股）董事
賓州大學華頓商學院
系統電子工業(股)監察人 聚紡(股) 監察人
勝興投資(股) 企管碩士 145,026 不適用
台新創投（股）副總經理 亞比斯包材工場(股) 監察人
88370 董事 代表人： 台灣大學電機系學士
悠遊卡投資控股（股）董事 中華民國證券分析師
畢
王韋中 悠遊卡（股）董事 中華民國十大傑出青年
鈦昇科技（股）董事
日笠科技(股) 監察人
台灣糖業（股）董事
大同大學電機博士 淡江大學電機系教授兼系主任 淡江大學電機系特聘教授
淡江大學電機系副教授 淡江大學工學院機器人博士學
加拿大曼尼托巴大學訪問學者 位學程主任
獨立 美國喬治亞理工學院訪問學者 淡江大學智慧自動化與機器人
Q121 翁慶昌 中心主任 0 否
董事 中華民國自動控制學會理事
台灣機器人學會理事
台灣智慧自動化與機器人協會
監事
獨立 台北科技大學電機工 創意電子(股)部經理 雲通國際(股)CEO
F123 鄞伯仁 程學系畢 凱明信息產業技術公司經理 0 否
董事 德州儀器ASIC 工程師
台北大學企業管理研銘傳大學企管系講師/育成中心副 所羅門(股)監察人
摩力投資(股)
究所博士肆 召集人
87170 監察人 代表人： 華泰文化事業(股)公司總經理2,142,803 不適用
中興大學企業管理研中國生產力中心顧問師
杜啟華
究所碩士畢
政治大學財稅系學士 兆豐商業銀行協理 所羅門(股)監察人
摩力投資(股)
兆豐管理顧問公司總經理 英和投資(股) 副總經理
87170 監察人 代表人： 2,142,803 不適用
所羅門（股）董事
溫機榮
寶贊開發事業（股）副總經理
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