Solid Clouds hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 6, 2024

DAGSKRÁ
Hluthafafundur Solid Clouds hf. þann 14. febrúar 2024

Dagskrá og tillögur hluthafafundar Solid Clouds hf., sem haldinn verður miðvikudaginn, 14. febrúar 2024 kl. 16:00 á skrifstofu félagsins að Eiðistorgi 17, 170 Seltjarnarnesi. Til hluthafafundar er boðað með viku fyrirvara í samræmi við ákvæði 1. mgr. 13. gr. samþykta félags, sbr. 1. mgr. 88. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

Dagskrá fundarins er svohljóðandi:

1. Setning fundar
2. Kjör fundarstjóra og fundarritara
3. Tillögur um heimild til hlutafjárhækkana og áskriftarréttinda, auk samsvarandi breytinga á samþykktum félagsins
4. Önnur mál sem eru löglega borin fram

Eftirfarandi tillögur um heimildir til hlutafjárhækkana og áskriftarréttinda, auk samsvarandi breytinga á samþykktum félagsins verða lagðar fyrir fundinn

a) Stjórn félagsins leggur til við hluthafafund Solid Clouds hf. sem haldinn er þann 14. febrúar 2024 að hluthafafundur veiti stjórn félagsins heimild til hækkunar hlutafjár félagsins, um allt að 110.000.000 hluti að nafnvirði á genginu 2, og á grundvelli samþykktar hluthafafundar verði hún færð sem 4. mgr. 4. gr. samþykta félagsins. Lagt er til að hluthafar falli frá forgangsrétti að hinu nýja hlutafé á grundvelli hækkunar.

Tillagan felur í sér breytingar á samþykktum félagsins með þeim hætti að við bætist svohljóðandi ákvæði, sem skal vera 4. mgr. 4. gr. samþykttanna:

„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að 110.000.000 hluti að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta á genginu 2. Stjórn félagsins ákveður gengi, áskriftar- og greiðslufrest hinna nýju hluta í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög. Hækkunarheimild samkvæmt þessu gildir til 31. mars 2024. Hluthafar skulu ekki hafa forgangsrétti að nýjum hlutum, útgefnum samkvæmt ákvæði þessu, heldur skal stjórn heimilt að selja þá fjárfestum. Sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í þessum samþykktum að öðru leyti gilda um nýja hluti vegna þessarar hækkunar og bera nýir hlutir réttindi í félaginu frá og með ákvörðun stjórnar um útgáfu þeirra, þó aldrei fyrr en hlutir eru að fullu greiddir. Stjórn félagsins er heimilt að breyta samþykktum þessum í samræmi við það sem leiðir af hlutafjárhækkun.“

Greinargerð:

Stjórn Solid Clouds hf. leggur fram ofangreinda tillögu um að stjórn félagsins verði heimilað að að hækka hlutafé félagsins, sbr. 41. gr. laga nr. 92/1995 um hlutafélög, með útgáfu nýrra hluta og að tillagan verði tekin upp í samþykktum félagsins sem 4. mgr. 4. gr. Tillagan er lögð fram til stuðnings við markaðssetningu og lokaskref í útgáfuferli nýjasta leiks Solid Clouds, Starborne Frontiers, en leikurinn fór í útgáfuferli í febrúar 2023.

b) Stjórn félagsins leggur til við hluthafafund Solid Clouds hf. sem haldinn er þann 14. febrúar 2024 að hluthafafundur veiti stjórn félagsins heimild til hækkunar hlutafjár félagsins, um allt að

---

90.000.000 hluti að nafnvirði á genginu 2, til viðbótar tillögu um hækkun undir lið a) og á grundvelli samþykktar hluthafafundar verði hún færð sem 5. mgr. 4. gr. samþykktar félagsins. Hluthafar skulu njóta forgangs að nýjum hlutum og efnt verður til forgangsréttarútboðs til hluthafa til að safna áskriftum að hinum nýju hlutum, en einnig verða hinir nýju hlutir boðnir í almennu útboði sem haldið verður samhliða forgangsréttarútboðinu, og er lagt til að stjórn verði veitt heimild til sölu í samræmi við fengin áskriftarloforð í forgangsútboði.

Tillagan felur í sér breytingar á samþykktum félagsins með þeim hætti að við bætist svohljóðandi ákvæði, sem skal vera 5. mgr. 4. gr. samþykktanna:

„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að 90.000.000 hluti að nafnverði með útgáfu nýrra hluta á genginu 2, sem boðnir verða hluthöfum félagsins í forgangsréttarútboði auk þess sem almennt útboð verður haldið samhliða. Stjórn félagsins ákveður útboðsgengi hinna nýju hluta, áskriftar- og greiðslufresti og sölureglur útboðsins og verður getið um þau atriði í áskriftarskrá í samræmi við 2. mgr. 42. gr. laga nr. 2/1995. Hækkunarheimild samkvæmt þessu gildir til 31. mars 2024. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að nýjum hlutum, útgefnum samkvæmt ákvæði þessu, í hlutfalli við hlutafjáreign sína. Nýti einhver hluthafa ekki forgangsrétt sinn til nýrra hluta, skulu aðrir hluthafar njóta forgangs til þeirra hluta í hlutfalli við hlutafjáreign sína. Að því marki sem hluthafar nýta ekki forgangsrétt sinn sbr. framangreint skal stjórn heimilt að selja þó hluti til annarra aðila. Sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í þessum samþykktum að öðru leyti gilda um nýja hluti vegna þessarar hækkunar og bera nýir hlutir réttindi í félaginu frá og með ákvörðun stjórnar um útgáfu þeirra, þó aldrei fyrr en hlutir eru að fullu greiddir. Hina nýju hluti skal greiða fyrir með reiðufé. Stjórn félagsins er heimilt að breyta samþykktum þessum í samræmi við það sem leiðir af hlutafjárhækkun.“

Greinargerð:

Stjórn Solid Clouds hf. leggur fram ofangreinda tillögu um að stjórn félagsins verði heimilað að hækka hlutafé félagsins, sbr. 41. gr. laga nr. 92/1995 um hlutafélög, með útgáfu nýrra hluta og að tillagan verði tekin upp í samþykktum félagsins sem 5. mgr. 4. gr. Tillagan er lögð fram í þeim tilgangi að vera til viðbótar þeirri heimild til hækkunar sem lögð er til undir a.lið fyrsta dagskrárliðar, til að tryggja félaginu möguleika á að sækja sér fjármagn vegna útgáfu Starborne Frontiers.

c) Stjórn félagsins leggur til við hluthafafund Solid Clouds hf. sem haldinn er þann 14. febrúar 2024 að hluthafafundar veiti stjórn félagsins heimild til i) hækkunar hlutafjár félagsins og ii) útgáfu áskriftarréttinda, um allt að 300.000.000 hluti að nafnvirði, og á grundvelli samþykktar hluthafafundar verði hún færð sem 6. mgr. 4. gr. samþykktar félagsins. Hluthafar skulu njóta forgangs að nýjum hlutum eða áskriftarréttindum, og efnt verður til forgangsréttarútboðs til hluthafa til að safna áskriftum að nýjum hlutum og áskriftarréttindum, en einnig verða nýir hlutir og áskriftarréttindi boðin í almennu útboði sem haldið verður samhliða forgangsréttarútboðinu, og er lagt til að stjórn verði veitt heimild til sölu í samræmi við fengin áskriftarloforð.

Tillagan felur í sér breytingar á samþykktum félagsins með þeim hætti að við bætist svohljóðandi ákvæði, sem skal vera 6. mgr. 4. gr. samþykktanna:

„Stjórn félagsins er heimilt að i) hækka hlutafé félagsins og ii) gefa út áskriftarréttindi, og nær heimild þessi til allt að 300.000.000 nýrra hluta í félaginu. Stjórn skal heimilt að stjórna að

---

hvaða leyti framangreind heimild verði nýtt til hækkunar hlutafjár og útgáfu áskriftarréttinda, og framkvæmdar nauðsynlegrar hlutafjárhækknnar í tengslum við nýtingu áskriftarréttinda. Stjórn félagsins ákveður gengi, áskriftar- og greiðslufrest hinna nýju hluta. Hluthafar skulu hafa forgangsrétt að nýjum hlutum og áskriftarréttindum, útgefnum samkvæmt ákvæði þessu, í hlutfalli við hlutafjáreign sína. Nýti einhver hluthafa ekki forgangsrétt sinn, skulu aðrir hluthafar njóta forgangs til þeirra hluta í hlutfalli við hlutafjáreign sína. Að því marki sem hluthafar nýta ekki forgangsrétt sinn sbr. framangreint skal stjórn heimilt að selja nýja hluti og áskriftarréttindi til annarra aðila.. Stjórn ákveður endanlegt söluverð áskriftarréttindanna á grundvelli áskriftarsöfnunar.

Hækkunarheimild og heimild til að framkvæma nauðsynlegar hlutafjárhækkanir í tengslum við nýtingu áskriftarréttinda skal gilda til 31. desember 2026. Heimild stjórnar skal heimila stjórn hækkun/útgáfu einu sinni eða oftar á gildistíma heimildar. Sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í þessum samþykktum að öðru leyti gilda um nýja hluti vegna þessarar heimildar og bera nýir hlutir réttindi í félaginu frá og með ákvörðun stjórnar um útgáfu þeirra, þó aldrei fyrr en hlutir eru að fullu greiddir. Stjórn félagsins er heimilt að breyta samþykktum þessum í samræmi við það sem leiðir af hlutafjárhækkun."

Greinargerð:

Stjórn Solid Clouds hf. leggur fram ofangreinda tillögu um að stjórn félagsins verði heimilað að hækka hlutafé félagsins, sbr. 41. gr. laga nr. 92/1995 um hlutafélög, og að gefa út áskriftarréttindi, sbr. 46. gr. sömu laga, og að tillagan verði tekin upp í samþykktum félagsins sem 6. mgr. 4. gr. Tillagan er lögð fram í þeim tilgangi að til að tryggja félaginu möguleika á að sækja sér fjármagn vegna markaðssetningu á Starborne Frontiers.

d) Stjórn félagsins leggur til við hluthafafund Solid Clouds hf. sem haldinn er þann 14. febrúar 2024 að hluthafafundur samþykki viðbót við 3. mgr. 4. gr. samþykta félagsins sem veitir stjórn félagsins heimild til hækkunar hlutafjár félagsins, um allt að 9.187.500 hluti að nafnvirði, til efnda samnings félagsins við ráðgjafa.

Tillagan felur í sér breytingar á samþykktum félagsins með þeim hætti að við bætist svohljóðandi ákvæði, sem skal vera viðbót við 3. mgr. 4. gr. samþykktanna:

" Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins í áföngum um allt að 9.187.500 hluti að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta ekki forgangs til að nýju hlutum sem eru gefnir út samkvæmt heimild þessari. Heimild þessa má einungis nota í tengslum við efndir samninga sem gerðir hafa verið og gerðir verða við ráðgjafa félagsins. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem félagið hefur gert eða mun gera við hlutaðeigandi ráðgjafa. Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að réthafar greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðrum verðmætum en reiðufé og skal fara um slíkt eftir ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Heimild þessi gildir í tvö ár frá 14. febrúar 2024, en fellur niður við það tímamark að því leyti sem hún er ónýtt. Stjórn félagsins er heimilt að breyta samþykktum þessum í samræmi við það sem leiðir af hlutafjárhækkun."

Greinargerð:

Stjórn Solid Clouds hf. leggur fram ofangreinda tillögu um að stjórn félagsins verði heimilað að hækka hlutafé félagsins, sbr. 41. gr. laga nr. 92/1995 um hlutafélög, og að tillagan verði tekin upp í samþykktum félagsins sem viðbót við þá heimild sem er til hækkunar hlutafjár skv. 3. mgr.

---

1. gr. Tillagan er lögð fram í þeim tilgangi að til að tryggja efndir félagsins samkvæmt samningum sem gerðir hafa verið og verða mögulega gerðir við ráðgjafa félagsins í tengslum við hlutafjárútboð.

Önnur mál sem eru löglega borin fram

a. Önnur mál verða rædd ef hafa verið borin fram með lögmætum hætti í samræmi við samþykktir félagsins.

Framangreind dagskrá og tillögur auk annarra fundargagna sem lögð verða fyrir hluthafafund eru aðgengileg hluthöfum á vefsetri félagsins, https://www.solidclouds.com/investors/egm2024.

Reykjavík, 6. febrúar 2024

Fyrir frekari upplýsingar hafið samband við

Stefán Þór Björnsson, stefanbjo@solidclouds.com